Annual Report (ESEF) • Mar 16, 2022
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Download Source FileUntitled DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 CHIFFRES CLÉS 3 11 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5 1.1 Présentation de l’émetteur 6 1.2 Informations sur le Document d’Enregistrement Universel 7 1.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 9 22 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 11 2.1 Présentation de Danone 12 2.2 Axes stratégiques et perspectives 13 2.3 Description et stratégie des Pôles 15 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone 17 2.5 Organigramme simplifié au 31 décembre 2021 20 2.6 Facteurs de risques 20 2.7 Environnement de contrôle 34 2.8 Assurance et couverture des risques 38 33 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 41 3.1 Aperçu des activités en 2021 42 3.2 Examen du résultat consolidé 45 3.3 Free cash flow 50 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière 52 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 57 3.6 Documents accessibles au public 57 44 ÉTATS FINANCIERS 59 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 60 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 122 4.3 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs et clients de la société mère Danone SA 143 4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 143 55 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 145 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable 147 5.2 Proposer des produits sûrs et sains 154 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources 160 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone 179 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs : approvisionnements responsables et droits humains 190 5.6 Fonds sponsorisés par Danone pour l’innovation sociale 196 5.7 Plan de Vigilance 197 5.8 Note méthodologique 202 5.9 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe 209 66 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 217 6.1 Organes de gouvernance 218 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 244 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 258 6.4 Détail des plans de rémunération long terme 286 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 314 6.6 Conventions réglementées 316 77 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 319 7.1 Capital social de la Société 320 7.2 Actions DANONE détenues par la Société et ses filiales 320 7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 323 7.4 Instruments financiers non représentatifs du capital 325 7.5 Dividendes versés par la Société 325 7.6 Assemblée Générale, droits de vote 326 7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d’actions 328 7.8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 et évolution au cours des trois derniers exercices 328 7.9 Marché des titres de la Société 330 7.10 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 331 7.11 Changement de contrôle 332 ANNEXE 335 Tables de concordance 336 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent Document d’Enregistrement Universel contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel. Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 16 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles auprès de Danone: 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site internet de Danone: www.danone.com et sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org. Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www.danone.com. DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171 920 622,25 EUROS SIÈGE SOCIAL: 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS RCS PARIS 552032534 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20212 “Avec un chiffre d'affaires en forte croissance et des volumes en hausse au quatrième trimestre, nous avons clôturé l'année avec une forte performance. La croissance de l'exercice 2021 s'est établie à +3,4 % en données comparables, renforcée par un effet mix favorable. Toutes les catégories ont contribué à cette performance solide. Nous avons rempli notre engagement de retour à la croissance rentable au S2, avec une marge opérationnelle courante de 13,7 % en 2021, grâce à nos efforts constants en matière d'exécution, à un regain de productivité, à une approche proactive sur les prix et à la mise en place rigoureuse de Local First. Je tiens à exprimer ma gratitude à tous les collaborateurs de Danone, qui ont su réaliser de tels résultats dans des circonstances difficiles et sans précédent. Conjugués à la force et à la pertinence de nos marques, leur engagement et leur passion sont au cœur de notre résilience. Ces derniers mois, nous avons progressé avec détermination dans notre projet de transformation : nous avons déployé Local First avec pragmatisme et renforcé certaines compétences clés, notamment en ajoutant à l'équipe de direction de Danone des professionnels mondialement reconnus dans les domaines des Opérations, Ressources Humaines et R&I.” Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général de Danone 24,3 mds € +3,4 % (a) CHIFFRE D’AFFAIRES 13,7 % -30 pb (b) MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE 3,31 € -1,1 % (b) BNPA COURANT 2,5 Mds € FREE CASH FLOW 3,0x DETTE NETTE/EBITDA 1,94 € DIVIDENDE PAR ACTION AAA (c) CLASSÉE TRIPLE A PAR LE CDP POUR LA 3 e ANNÉE CONSÉCUTIVE, UNE DES 14ENTREPRISES AU MONDE PARMI LES PRESQUE 12000 ENTREPRISES ÉVALUÉES 62 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES COUVERT PAR LA CERTIFICATION BCORP™ (a) En données comparables. (c) Scores obtenus au titre des questionnaires CDP Climate Change, CDP Water security et CDP Forests.(b) En données publiées. PRODUITS LAITIERS ET D’ORIGINE VÉGÉTALE NUTRITION SPÉCIALISÉE EAUX Chiffre d'affaires 2021 13,1 Mds€ +3,7 (a) 7,2 Mds€ +1,0 % (a) 4,0 Mds€ +7,2 % (a) Marge opérationnelle courante 2021 9,8 % -33 pb (b) 23,5 % -105 pb (b) 8,9 % +194 pb (b) INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS En millions d’euros sauf mention contraire 2020 2021 Variation en données publiées Variation en données comparables Chiffre d’affaires 23 620 24 281 +2,8 % +3,4 % Résultat opérationnel courant (d) 3 317 3 337 +0,6 % +2,8 % Marge opérationnelle courante (d) 14,0 % 13,7 % -30 pb -9 pb Produits et charges opérationnels non courants (519) (1 080) (560) Résultat opérationnel 2 798 2 257 -19,3% Marge opérationnelle 11,8 % 9,3 % -255 pb Résultat net courant – Part du Groupe (d) 2 189 2 165 -1,1% Résultat net non courant – Part du Groupe (233) (241) (7) Résultat net – Part du Groupe 1 956 1 924 -1,6 % BNPA courant (d) (en €) 3,34 3,31 -1,1% BNPA (en €) 2,99 2,94 -1,7 % Free cash flow (d) 2 052 2 489 +21,3 % Trésorerie provenant de l’exploitation 2 967 3 474 +17,1 % (d) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. 3DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CHIFFRES CLÉS 1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 6 Informations concernant l’émetteur 6 Commissaires aux comptes 6 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7 Présentation des informations chiffrées et informations financières clés 7 Références et définitions 7 Incorporation par référence 8 1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 9 1 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20216 1.1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Dénomination sociale et nom commercial “Danone” (ci-après la “Société”), depuis sa modification votée par l’Assemblée Générale du 23avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”) Immatriculation Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, numéro552032534 Code APE 7010Z (activité des sièges sociaux) Identifiant d’entité juridique 969500KMUQ2B6CBAF162 (code LEI) Date de commencement d’activité 1 er janvier 1908 Durée de la Société 25 avril 2112 depuis sa prorogation, en 2013, par l’Assemblée Générale Extraordinaire Siège social 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France, Tél. +33 (0)144352020 Site web www.danone.com Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, hormis lorsqu’elles sont incorporées par référence. Information sur les succursales (article L.232-1 du Code de commerce) Succursale (établissement secondaire) au 17, rue des Deux Gares, Rueil-Malmaison (92500), France Forme juridique et législation applicable Société anonyme à Conseil d’Administration, soumise aux dispositions du livreII du Code de commerce Objet social Aux termes de l’article2 de ses statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays : l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires et la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières y étant liées. Les statuts sont disponibles sur le site internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Gouvernance/Statuts, règlement intérieur et principes de bonnes conduites des affaires). Autres informations Danone a la qualité de société à mission depuis le 3 juillet 2020, date d’inscription de cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, et ce, à la suite de l’approbation par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020. COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Ernst&Young Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre Adresse Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Représentants Alexandre CHRÉTIEN et Gilles COHEN Marjory GODEC et François JAUMAIN Début du premier mandat 28avril 2016 (a) 21mai 1992 Expiration des mandats Assemblée Générale statuant sur les comptes del’exercice clos le 31décembre 2021 (a) Le premier mandat avec une entité du réseau Ernst & Young avait débuté le 22 avril 2010 avec Ernst & Young et Autres. Commissaires aux comptes suppléants Auditex Jean-Christophe GEORGHIOU Adresse Tour First, 1, place des Saisons, TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Début du premier mandat 22 avril 2010 28 avril 2016 Expiration des mandats Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2021 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PRÉSENTATION DES INFORMATIONS CHIFFRÉES ET INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont (i)exprimés en euros et (ii)sont indiqués en millions à des fins de commodité. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des différences liées aux arrondis peuvent exister, y compris pour les pourcentages. Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe3 Activités de Danone en 2021 et des comptes consolidés de Danone de l’exercice 2021 préparés conformément aux normes IFRS, présentés avec leurs Annexes au paragraphe4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés. RÉFÉRENCES ET DÉFINITIONS Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants: Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires net consolidé de Danone Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés Comptes consolidés de l’exercice 2021 et leurs Annexes Danone Toutes les références à “Danone”, l’“Entreprise” ou au “Groupe” concernent la Société et ses filiales consolidées. Document d’Enregistrement Universel Document d’Enregistrement Universel de Danone Eaux Toutes les références au Pôle “Eaux” concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans desgrands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants. EDP Toutes les références au Pôle “EDP” concernent le Pôle Produits Laitiers et d’Origine Végétale. Entreprise Toutes les références à l’“Entreprise”, au “Groupe”, ou à “Danone”, concernent la Société etsesfiliales consolidées. Entreprise à Mission Toutes les références à “Entreprise à Mission” ou “société à mission” concernent la qualité desociété à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26 juin 2020. Europe et Noram Zone géographique regroupant l’Europe hors CEI (Communauté des États Indépendants), les États-Unis et le Canada GPS (Group performance shares) Actions sous conditions de performance décrites au paragraphe6.4 Détail des plans de rémunération long terme GPU (Group performance units) Rémunération long terme numéraire décrite au paragraphe6.4 Détail des plans de rémunération long terme Groupe Toutes les références au “Groupe”, à l’“Entreprise”, ou à “Danone”, concernent la Société et ses filiales consolidées. Marchés Toutes les références aux “marchés” de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement. Nutrition Spécialisée Toutes les références au Pôle “Nutrition Spécialisée” concernent la production et la distribution d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge. Noram Zone géographique regroupant les États-Unis et le Canada Parts de marché et positions de Danone sur le marché Toutes les références aux parts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Euromonitor et Canadean. Parts de marchés et positions sur le marché Les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur. Pays émergents Toutes les références aux “pays émergents” concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels Danone est présent. Pays matures Toutes les références aux “pays matures” concernent les pays d’Europe occidentale (notamment la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne, l’Italie et le Portugal), d’Amérique du Nord, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande. PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20218 Pôle Toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou les activités Produits Laitiers et d’Origine Végétale, Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone. Produits Laitiers et d’Origine Végétale Toutes les références au Pôle “Produits Laitiers et d’Origine Végétale” ou “EDP” concernent laproduction et la distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, deproduits et de boissons d’origine végétale, et de crèmes à café. Reste du Monde Zone géographique regroupant les zones Amérique Latine, Asie Pacifique, Afrique, Moyen-Orient etCEI Société Toutes les références à la “Société” concernent l’émetteur Danone. Société à mission Toutes les références à “société à mission” ou “Entreprise à Mission” concernent la qualité desociété à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26 juin 2020. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’article19 du Règlement (UE) 2017/1129 et du paragraphe36 de la norme IAS1, Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent, le présent Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes: 2019 2020 Incorporation par référence Document de Référence Pages Document de Référence Pages Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre et rapport des Commissaires aux comptes Déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2020 (numéro de dépôt D.20-0139) 54 à 117 Déposé auprès de l’AMF le 18 mars 2021 (numéro de dépôt D.21-0151) 60 à 118 Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre et rapport des Commissaires aux comptes 118 à 136 119 à 139 Informations financières clés, rapport sur la gestion de Danone et ensemble des informations non financières relatifs à l’exercice clos le 31décembre 3 et 36 à 49 3 et 40 à 55 1 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Antoine de SAINT-AFFRIQUE Directeur Général de Danone ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Paris, le16 mars 2022 “J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes àla réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consoli- dation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexe du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.” Le Directeur Général, Antoine de SAINT-AFFRIQUE 2.1 PRÉSENTATION DE DANONE 12 Activités 12 Principaux marchés 12 2.2 AXES STRATÉGIQUES ET PERSPECTIVES 13 Nouveau plan stratégique “Renew Danone” 13 Perspectives 13 Communication financière à partir de 2022 14 2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES 15 Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) 15 Nutrition Spécialisée 15 Eaux 16 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE 17 Distribution 17 Concurrence 18 Recherche et Innovation 18 Sites de production et équipements 19 Achats de matières premières 19 Environnement réglementaire 19 2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 20 Société mère Danone SA 20 Filiales 20 Principales participations cotées 20 2.6 FACTEURS DE RISQUES 20 Politique d’identification et de contrôle des risques stratégiques 20 Principaux facteurs de risques 21 Description des principaux facteurs de risques 22 2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 34 Gestion des risques 34 Organisation de la fonction Finances 34 Contrôle interne 34 Information financière et comptable 36 2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 38 2 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.1 PRÉSENTATION DE DANONE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202112 2.1 PRÉSENTATION DE DANONE ACTIVITÉS Par sa raison d’être d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”, Danone, l’un des leaders mondiaux de l’alimentation, est structuré autour de trois Pôles: • EDP (54% du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2021); • Nutrition Spécialisée (30% du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2021) qui regroupe les activités nutrition infantile et nutrition pour adultes; • Eaux (16% du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2021). Danone bénéficie, en valeur, des positions de leader suivantes (sur les catégories et marchés pertinents): • n°1 mondial des produits laitiers frais; • n°1 mondial des produits et boissons d’origine végétale; • n°2 mondial des eaux conditionnées; • n°2 mondial de la nutrition infantile; • n°1 européen de la nutrition pour adultes. PRINCIPAUX MARCHÉS L’organisation de Danone est structurée autour des deux zones géographiques suivantes: • Europe et Noram qui représentent 57% du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2021, avec une activité couvrant l’ensemble de sesactivités. Les principaux pays de la zone sont les États-Unis, la France, le Royaume-Uni et l’Espagne; • Reste du Monde qui représente 43% du Chiffre d’affaires de l’Entreprise en 2021: • en Amérique Latine, le Mexique, le Brésil et l’Argentine sont les principaux contributeurs, avec une présence de l’ensemble des activités de l’Entreprise; • en Asie Pacifique, la Chine et l’Indonésie sont les premiers pays de la zone avec une forte présence des Pôles Eaux et Nutrition Spécialisée; • en Afrique et au Moyen-Orient, la Turquie et le Maroc sont les marchés les plus significatifs de la zone, avec une activité essentiellement concentrée sur les Produits Laitiers et d’Origine Végétale et la Nutrition Spécialisée. Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires Exercice clos le 31décembre (en pourcentage) 2020 2021 États-Unis 21% 20% Chine 9% 10% France 9% 8% Russie 6% 6% Indonésie 6% 6% Royaume-Uni 5% 6% Mexique 4% 4% Espagne 4% 4% Allemagne 3% 3% Canada 2% 2% L’évolution de ce classement d’une année sur l’autre doit être lue au regard des variations des devises notamment de leur forte volatilité dans les marchés émergents. Chiffre d’affaires consolidé par Pôle (en millions d’euros) EDP Nutrition Spécialisée Eaux 13090 7230 3961 13762 10520 Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique (en millions d’euros) Europe et Noram Reste du Monde 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.2 AXES STRATÉGIQUES ET PERSPECTIVES 13DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Dix principaux clients En 2021, les dix premiers clients mondiaux de Danone (dont quatre d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 20% de son chiffre d’affaires consolidé; les cinq premiers clients ont représenté environ 14% de son chiffre d’affaires consolidé. 2.2 AXES STRATÉGIQUES ET PERSPECTIVES NOUVEAU PLAN STRATÉGIQUE “RENEW DANONE” Antoine de Saint-Affrique, le nouveau Directeur Général, accompa- gné d’une équipe de direction renforcée, a présenté le 8mars 2022 son plan stratégique “Renew Danone” à l’occasion d’un séminaire investisseurs. Le plan permettra à Danone de renouer avec un modèle de crois- sance rentable et durable, et sera facilité par un meilleur alignement entre la performance économique de l’Entreprise et sa Mission. Au cours des six derniers mois, Antoine de Saint-Affrique a mené une revue complète de Danone, avec pour objectif de renouer avec la croissance et la création de valeur. Cette revue a confirmé que Danone opère dans des catégories attractives et en croissance, en ligne avec les tendances de consommation. L’Entreprise s’appuie sur un portefeuille de marques fortes, qu’elles soient locales ou globales. Elle bénéficie également de positions de leader ainsi que d’une exposition géographique équilibrée entre marchés matures et émergents. La revue a également confirmé la valeur du double projet économique et social de Danone, ainsi que celle de son rôle pionnier d’apporter la santé par l’alimentation. Néanmoins, la revue menée par Antoine de Saint-Affrique a mis en lumière la sous-performance, ces dernières années, de Danone par rapport à ses catégories. Cette sous-performance peut être attribuée à une attention insuffisante apportée au cœur de gamme, à une innovation tardive et sous-dimensionnée, à une exécution irrégulière ainsi qu’à des investissements insuffisants. Dans ce contexte, et sous la supervision du Conseil d’Administration, Antoine de Saint-Affrique et le Comité Exécutif ont élaboré un plan visant à restaurer la performance, la compétitivité et la création de valeur sur le long-terme. “Renew Danone” s’appuie sur quatre piliers stratégiques : • la restauration de la compétitivité de Danone dans ses catégories et géographies clés ; • le développement sélectif de la présence de Danone dans cer- tains segments, canaux de distribution et géographies dont elle est absente ; • l’identification et la préparation des axes de croissance du futur ; • la gestion active du portefeuille. Ce plan permettra à Danone de renouer avec un modèle de crois- sance profitable. Il s’appuiera sur une amélioration de la qualité d’exécution sur l’ensemble de la chaîne de valeur ainsi que sur un modèle d’innovations renforcé et priorisant l’impact à grande échelle. Le plan prévoit également des réinvestissements dans les produits, dans les marques et dans la distribution. L’exécution du plan sera facilitée par un meilleur alignement entre la performance économique et la Mission de l‘Entreprise, plaçant le consommateur et le client au cœur de tout ce que Danone entre- prend. La passion pour l’exécution ainsi que l’allocation disciplinée du capital seront remises au cœur de l’agenda de l’Entreprise. Désormais, Danone saisira les opportunités et affrontera les challenges plus rapidement. PERSPECTIVES Changement significatif de la situation financière La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changement significatif de leur situation financière depuis la fin de l’exercice 2021. Nouveaux objectifs pour la période 2022-2024 Toutes les références aux variations en données comparables de données telles que le chiffre d’affaires, au résultat opérationnel courant, à la marge opérationnelle courante, au retour sur capitaux investis (ROIC) et au ratio dette nette/EBITDA correspondent à des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Leur définition figure au paragraphe3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Sur la base des éléments présentés ci-avant, Danone a annoncé de nouveaux objectifs pour la période 2022-2024: • 2022 sera une année fondatrice pour Danone, avec une croissance du chiffre d’affaires en données comparables comprise entre + 3 et + 5% portée par l’effet prix, et une marge opérationnelle courante supérieure à 12%, tenant compte du réinvestissement de la totalité des économies générées par le plan Local First, d’une productivité supérieure à celle de l’année dernière et d’une inflation du coût des intrants comprise entre 10 et 15% (selon les hypothèses macroéconomiques actuelles); • ambition de retour à la croissance rentable en 2023-2024: crois- sance du chiffre d’affaires en données comparables comprise entre + 3 et + 5%, croissance du résultat opérationnel courant supérieure à celle du chiffre d’affaires en données comparables; • création de valeur durable et rendement pour les actionnaires: amélioration séquentielle du ROIC sur la période, portée par l’allocation disciplinée du capital, par une rotation du porte- feuille équivalente à environ 10 % du chiffre d’affaires, par une enveloppe annuelle d’investissements ne dépassant pas 4,5% du chiffre d’affaires, ainsi que par une amélioration du besoin en fonds de roulement ; • une politique financière disciplinée articulée autour d’une structure de bilan saine, un objectif de ratio dette nette / EBITDA inférieur à 3 x, et un dividende annuel stable ou en croissance. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.2 AXES STRATÉGIQUES ET PERSPECTIVES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202114 Présence de Danone en Russie et en Ukraine La Russie est le quatrième plus grand marché de Danone en termes de contribution au chiffre d’affaires en 2021 (environ 6%), près de 90 % des ventes provenant du Pôle EDP. Danone y emploie près de 7 200 personnes et exploite 13 sites de production, 12 pour EDP et 1 pour la Nutrition Spécialisée. La valeur cumulée des actifs incorporels et corporels portés par les filiales de Danone en Russie représente moins de 3 % du total des actifs incorporels et corporels consolidés au 31 décembre 2021. Concernant l’Ukraine, la contribution de ce pays au chiffre d’affaires en 2021 n’est pas significative (inférieure à 1%). Danone y emploie près de 1 100 personnes et opère 2 sites de productionEDP. La valeur cumulée des actifs incorporels et corporels portés par les filiales de Danone en Ukraine est également non significative. COMMUNICATION FINANCIÈRE À PARTIR DE 2022 À partir de 2022, Danone va communiquer ses indicateurs clés (chiffre d’affaires, croissance du chiffre d’affaires en données comparables, résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante) selon ses nouveaux secteurs opérationnels, afin de refléter la mise en place progressive de Local First, sa nouvelle organisation par zones géographiques, annoncée en novembre 2020. Ainsi, la nouvelle équipe dirigeante en place depuis le 6 janvier 2022 va suivre et évaluer la performance opérationnelle de Danone par zones géographiques, avec des nouveaux secteurs opérationnels correspondant aux 4 zones suivantes : • Europe; • Amérique du Nord, incluant les États-Unis et le Canada; • Chine, Asie du Nord et Océanie incluant la Chine, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande; • Reste du Monde, incluant l’Asie du Sud-Est, l’Amérique Latine, CEI, l’Afrique, la Turquie et le Moyen-Orient. L’Entreprise maintiendra un reporting global par catégories pour le chiffre d’affaires, le résultat et la marge opérationnels courants, pour EDP, Nutrition Spécialisée et Eaux. Elle adaptera également le reporting de la croissance organique du chiffre d’affaires: le composant Mix sera désormais regroupé avec l’effet Volumes, au lieu de l’effet Prix. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES 15DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES En 2021, Danone a continué de mettre en œuvre sa stratégie de façon spécifique pour chacun des Pôles. PRODUITS LAITIERS ET D’ORIGINE VÉGÉTALE (EDP) Avec plus de 100 marques distribuées dans plus de 120 pays, Danone est le leader mondial des produits laitiers et d’origine végétale. Depuis la création et la commercialisation de son premier yaourt il y a plus de 100 ans dans une pharmacie de Barcelone, Danone a toujours œuvré pour répondre aux besoins des consommateurs, en leur proposant des produits sains et locaux. Plus que jamais, les attentes des consommateurs sont tournées vers des produits naturels et respectueux de l’environnement, qui présentent de vraies qualités gustatives, sont bons pour leur santé et leur système immunitaires et peuvent être consommés à diffé- rents moments de la journée. Ces nouvelles attentes alimentent de nouvelles tendances de consommation, telles que le flexitarisme (pratique alimentaire qui privilégie une consommation plus équi- librée entre protéines d’origine animale et végétale), ou l’intérêt croissant pour l’immunité, les produits fermentés, les probiotiques et les produits riches en protéines. Le Pôle EDP se positionne sur ces nouvelles tendances, grâce à son large et unique portefeuille de produits, équilibré entre marques multi-locales telles que Activia, Danone, Actimel ou Alpro et marques locales fortes. Ce portefeuille est composé de: • les produits laitiers essentiels, qui incluent trois segments principaux: • les yaourts (classiques et à boire) comprenant notamment (i)des marques de yaourts reconnues avec un héritage et un ancrage local importants telles que Danone, Danonino, ou Prostokvashino en Russie, ainsi que des marques plus récentes telles que Light & Free qui accompagnent les consommateurs dans leurs nouveaux modes de vie; (ii)des marques tournées vers le bien-être, recherchées par des consommateurs at- tentifs à leur santé, telles que Actimel, ainsi que des marques mondiales emblématiques comme Activia, qui continue à développer des produits positionnés sur la santé intestinale; (iii)des marques gourmandes telles que Danette et Oikos en Europe, ou Danissimo en Russie, pour des consommateurs qui cherchent des moments de plaisir plus sains et dans des formats plus faciles à consommer; et (iv) des produits riches en protéines, offrant aux athlètes et aux amateurs de sport des produits nutritifs dans un format adapté à leurs activités, avec des marques telles que YoPRO; • les Coffee Creamers, proposant des crèmes pour le café (produits frais ou stérilisés à Ultra Haute Température – UHT), commercialisées sous les marques International Delight et Dunkin Donuts (sous licence), ainsi que des boissons au café sous la marque SToK, permettant aux consommateurs de retrouver, chez eux ou en déplacement, une expérience de consommation similaire à celle d’un coffee house; • le lait (frais ou stérilisé à Ultra Haute Température – UHT), commercialisé principalement en Russie, au Brésil, au Maroc, et aux États-Unis où la marque Horizon Organic occupe la position de leader du marché du lait bio; • les produits d’origine végétale, offrant aux consommateurs qui souhaitent diversifier leurs sources de protéines ou intolérants au lactose de multiples options nutritives et gustatives, couvrant un large spectre d’ingrédients. Alors que les boissons d’origine végétale et les alternatives végétales aux yaourts représentent le cœur de l’offre, Danone se renforce également dans de nouvelles catégories en forte croissance telles que les glaces, desserts glacés, boissons à base de café ou fromages. Ces produits sont surtout commercialisés en Amérique du Nord sous les marques leaders Silk et SoDelicious notamment, et en Europe sous la marque Alpro, ainsi qu’à travers des marques de produits laitiers emblématiques proposant de nouvelles alternatives végétales, telles que Activia, Actimel ou Danette. Le cœur de la stratégie du Pôle EDP consiste à encourager les consommateurs de tous âges à choisir des produits alimentaires naturellement plus sains, de façon durable, bénéfiques à leur santé et à leur système immunitaire. Cette stratégie repose sur l’ancrage local du Pôle EDP et son portefeuille unique de marques multi-locales et locales. Elle s’appuie sur six leviers de croissance: • développer l’utilisation de probiotiques et de nouveaux ingré- dients aux bienfaits reconnus et demandés par des consomma- teurs de plus en plus attentifs à leur santé; • accélérer les ventes des produits d’origine végétale, en dé - veloppant les marques clés, tout en élargissant le nombre d’ingrédients et en se positionnant sur de nouvelles catégories et géographies; • développer les produits gourmands, notamment grâce à des offres plus saines et des formats plus pratiques; • innover pour créer un impact, saisir de nouvelles opportunités de croissance, en s’appuyant sur l’expertise, les marques et les circuits d’approvisionnement uniques de Danone; • garantir la disponibilité des produits pour tous les canaux de distribution et moments de consommation pertinents afin de mieux répondre aux attentes des consommateurs en proposant les produits et les formats les mieux adaptés; • attirer les nouvelles générations, en modernisant ses marques et en lançant de nouvelles marques qui leur ressemblent. NUTRITION SPÉCIALISÉE Le Pôle Nutrition Spécialisée développe et commercialise des pro- duits à destination de personnes ayant des besoins nutritionnels spécifiques tout au long de leur vie – du premier jour de la gros- sesse jusqu’à la vieillesse. La force de son modèle repose sur des compétences scientifiques et de recherche fortes, une approche collaborative de l’innovation et une compréhension approfondie des besoins nutritionnels spécifiques, qui lui permettent de développer des produits et services ayant un impact positif sur la santé des consommateurs. Il offre un portefeuille de produits au service de la santé tout au long de la vie des consommateurs: • les 1000 premiers jours de la vie d’un bébé – du premier jour de la grossesse jusqu’à l’âge de deux ans – sont fondamentaux pour le bon développement de sa santé. Le lait maternel étant l’aliment le mieux adapté aux besoins spécifiques des bébés, Danone encourage l’allaitement maternel et offre des produits, des services et des programmes d’information ou d’éducation aux femmes enceintes ou qui allaitent. Pour les mères qui ne peuvent pas ou qui ont choisi de ne pas allaiter, les laits infantiles de Danone offrent une alternative saine et bonne pour la santé, portée par 40 ans de recherche scientifique sur les propriétés du APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202116 lait maternel. Les laits infantiles, qui représentent la majorité du portefeuille du Pôle Nutrition Spécialisée, sont commercialisés sous des marques internationales (telles que Aptamil et Nutrilon) et des marques locales (telles que Gallia en France, Cow&Gate au Royaume-Uni, Bebelac en Indonésie); • le portefeuille de la nutrition pédiatrique offre des produits nutritionnels spécialement conçus pour répondre aux besoins spécifiques des enfants diagnostiqués avec des conditions médicales particulières. Le Pôle Nutrition Spécialisée propose notamment un large éventail de produits dédiés à la prévention et à la gestion des allergies, tels que des produits hypoallergé- niques pour les enfants à risque allergique (Aptamil ProSyneo) et des produits destinés aux enfants modérément à sévèrement allergiques au lait de vache (Aptamil Pepti Syneo, Neocate Syneo); • l’alimentation complémentaire pour bébés inclut des marques locales fortes telles que Blédina et Olvarit en Europe et Happy Family Organics en Amérique du Nord; • le portefeuille de la nutrition pour adultes propose des produits tels que Fortimel et NutriDrink, des compléments nutritionnels oraux destinés aux patients souffrant de malnutrition induite par des maladies telles que le cancer ou l’AVC, ainsi que de l’alimentation par sonde (Nutrison) à destination des patients qui ne peuvent plus s’alimenter normalement. La nutrition médicale permet de meilleurs résultats cliniques et est proposée dans des formats adaptés aux besoins nutritionnels spécifiques des différents patients. La majorité des produits de la nutrition médicale sont recommandés ou prescrits par des professionnels de santé (médecins, personnel médical dans les hôpitaux, maisons de soins et pharmacies) et la plupart sont remboursés par les systèmes de santé. La stratégie du Pôle Nutrition Spécialisée repose sur les axes suivants: • s’appuyer sur une compréhension approfondie des tendances nutritionnelles et sur la recherche scientifique: répondre à la demande grandissante des consommateurs en produits plus naturels, d’origine végétale et bio, tout en intégrant les dernières recherches et innovations scientifiques dans le domaine de la nutrition spécialisée; • répondre à l’évolution des besoins en soins de santé liés aux tendances démographiques, à la prévalence des mala- dies chroniques et à la pandémie de Covid-19: le potentiel de croissance du marché de la nutrition pour adultes est impor- tant, porté par des tendances structurelles fortes telles que le vieillissement global de la population et le développement des maladies chroniques nécessitant des solutions préventives et de traitement, ainsi que la demande croissante en solutions nutritionnelles personnalisées qui contribuent à renforcer les défenses immunitaires pour une meilleure santé; • développer des partenariats de recherche pour agir localement sur la santé: comprendre les habitudes alimentaires locales est au cœur de l’approche de Danone pour répondre au mieux aux besoins nutritionnels des différents marchés et aux nouvelles évolutions liées à la santé, telles que la hausse de la prévalence des allergies alimentaires et des retards de croissance chez l’enfant. Le Pôle Nutrition Spécialisée lance des innovations sur le marché en collaborant avec de nombreux scientifiques, professionnels de santé, associations de patients et consom- mateurs, afin de développer des produits et des services ayant un impact positif sur la santé de la population; • cibler l’innovation en fonction de l’évolution des comporte- ments des consommateurs: par exemple, en réponse à la très forte croissance du e-commerce induite par la pandémie de Covid-19, le Pôle Nutrition Spécialisée optimise sa stratégie de distribution, en renforçant son expertise en digital et en nouant des partenariats forts pour développer davantage sa présence en e-commerce ou encore la livraison de soins à domicile; • améliorer la santé des consommateurs tout au long de la vie: le Pôle Nutrition Spécialisée poursuit en outre son développement dans des domaines connexes de son cœur de métier, en s’appuyant sur sa capacité à améliorer la santé des consommateurs, tout au long de la vie, grâce à des solutions nutritionnelles reposant sur la science. EAUX L’offre du Pôle Eaux est composée d’un portefeuille unique d’eaux minérales –issues de sources naturelles, appréciées et consommées par des millions de personnes à travers le monde–, ainsi que les boissons à base d’eau minérale –également appelées aquadrinks– enrichies ou infusées avec des extraits naturels de fruits, du jus de fruits et des vitamines. Les produits sont commercialisés à travers des marques internationales telles que evian et Volvic, ainsi que de nombreuses marques locales très fortes comme Aqua en Indonésie, Mizone en Chine, Bonafont au Mexique, Salus en Uruguay, Hayat et Sirma en Turquie, Font Vella et Lanjarón en Espagne, ou encore Zywiec Zdroj en Pologne. La mission du Pôle Eaux est d’offrir des choix d’hydratation plus sains et de développer l’accès à l’eau potable dans le monde entier, tout en préservant les ressources naturelles et en améliorant les conditions de vie des populations, aujourd’hui et pour les généra- tions futures. Elle repose sur les principes suivants, portés par le mouvement WeActForWater lancé en mars2020: • encourager des habitudes d’hydratation plus saines: inciter les consommateurs à mieux s’hydrater et leur proposer des boissons plus saines (alternatives sans sucre, moins sucrées ou plus naturelles). Cette promotion des bénéfices nutritionnels liés à l’hydratation se fait notamment au travers (i)de partenariats avec des autorités de santé publique et des scientifiques et (ii)d’interactions directes avec les personnes qui achètent les produits, surtout les plus jeunes générations, pour leur inspirer dès le plus jeune âge des comportements d’hydratation plus sains. Danone anime notamment la plateforme scientifique Hydration for Health: en 2021, près de 500scientifiques et représentants des autorités de santé publique du monde entier se sont réunis dans ce cadre pour partager et promouvoir les avancées scien- tifiques, les impacts sur la santé et les défis liés à l’hydratation; • distribuer les produits de manière plus responsable en tra- vaillant en permanence sur la stratégie d’emballage et de distribution: afin de répondre à la préoccupation croissante des consommateurs autour de l’impact environnemental des emballages et en ligne avec l’objectif de préserver la planète, le Pôle Eaux s'est fixé des engagements ambitieux. Il s’agit (i)de réduire de moitié l’usage de PET vierge et d’atteindre 100% de PET recyclés en Europe d’ici à 2025, (ii)de réduire l’empreinte carbone de son activité et (iii)d’obtenir la certification BCorp ™ pour l’ensemble du collectif des marques du Pôle Eaux (actuelle- ment, 79% de son chiffre d’affaires est couvert par la certification BCorp™). En 2020, le Pôle a annoncé que evian et Volvic étaient les premières marques à obtenir la certification “neutre en carbone” à l’échelle mondiale. L’Allemagne et la Suisse ont été 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE 17DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 les premiers pays à proposer une gamme complète de bouteilles en PET 100% recyclé, et en 2021, tous les pays proposent des gammes de produits faits de matériaux 100% recyclés. Le Pôle travaille sur des formats plus grands et étudie les alternatives au plastique. • investir dans la protection et la restauration des sources d’eau et réduire la consommation d’eau, notamment dans les zones à fort stress hydrique, en s’appuyant sur un réseau interne d’hydro- géologues formés et certifiés, et en favorisant des actions locales dans le but de protéger la biodiversité. Ces actions permettent d’améliorer les écosystèmes et la séquestration carbone et de rendre les ressources en eau plus durables. Elles s’appliquent aux 74 sources autour desquelles Danone opère, soit l’équivalent de cinq millions d’hectares; • favoriser l’accès à l’eau potable en investissant dans des activités, des technologies et des infrastructures innovantes, facilitant ainsi un accès abordable à l’eau potable dans des zones démunies d’Asie, d’Afrique et d’Amérique Latine, avec l’aide du fond Danone Communities, expert dans ce domaine depuis plus de 10 ans. 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE DISTRIBUTION Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales, les modèles de distribution de Danone s’articulent autour de trois grands schémas: • les flux à destination de la grande distribution; • les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel; • les flux à destination du e-commerce, de la vente à emporter et des magasins de proximité • les flux à destination des canaux spécialisés de distribution (hôpitaux, cliniques et pharmacies) Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître sa qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s’articule autour d’une réflexion perma- nente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d’une externalisation de la distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés. Grande distribution L’Entreprise établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses produits. Ces partenariats se fondent sur des plans d’affaires déve- loppés en commun, couvrant tous les aspects de cette collaboration et mettant en avant les principaux leviers de croissance comme la collaboration logistique, le développement de canaux spécifiques de vente et de catégories, les projets de développement durable tels que la lutte contre le gaspillage alimentaire, les programmes de recyclage, les programmes destinés à l’amélioration de la santé, ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspects relatifs à la politique tarifaire ou promotionnelle restent du ressort de chaque filiale et sont exclus de ces contrats. Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs pour optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche ECR (Efficient Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le réapprovisionnement automatique et la livraison “en flux tendus”, l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, Danone a mis en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts des clients et les siens. Par ailleurs, Danone s’associe avec ses clients afin de développer des opérations commerciales spécifiques, comme des promotions communes, dans le but de répondre aux attentes des consommateurs pour chaque canal de distribution. Commerce traditionnel indépendant Une part significative des ventes mondiales de Danone et plus particulièrement dans les pays émergents, est réalisée dans le commerce traditionnel, grâce à des réseaux de points de vente indépendants et de petite taille. Une force de distribution en propre et/ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour l’Entreprise un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part significative des ventes de produits alimentaires. Par ailleurs, en Amérique Latine et en Asie, une partie significative de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs (Home & Office Delivery ou HOD). Enfin, dans les pays émergents, Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de vendeurs indépendants. E-commerce, vente à emporter et magasins de proximité Danone accélère ses investissements pour renforcer ses capacités de distribution, satisfaire la demande croissante des consom - mateurs et développer ce business model relativement récent et spécifique. On distingue trois principales formes de canaux en matière d’e-commerce: • les “Bricks & Mortars” (acteurs majeurs de la distribution créant une branche e-commerce); • les “Pure Players” (enseignes vendant exclusivement via du e-commerce); • les “Direct to Consumer” (site internet appartenant à Danone et lui permettant de vendre au consommateur sans intermédiaire). En parallèle, Danone mise sur les modèles de distribution en crois- sance, tels que la vente à emporter et les magasins de proximité, avec pour objectif de proposer une offre adaptée (dont les portions individuelles) à la demande croissante des consommateurs pour l’immédiateté. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202118 Canaux spécialisés de distribution (hôpitaux, cliniques et pharmacies) Sur les marchés de la nutrition spécialisée, une grande partie des produits sont commercialisés auprès d’hôpitaux, de cliniques et de pharmacies, au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d’appels d’offres. Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens. CONCURRENCE La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu’internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Danone estime que le succès de sa straté- gie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, le goût, l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité sociétale et environnementale. Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, Danone vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équi- librée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties. Pôle Catégorie Environnement concurrentiel EDP Produits laitiers frais (incluant Yaourts et Premium Dairy) Grands groupes internationaux de l’agroalimentaire (Nestlé, General Mills, Lactalis, Muller, Coca-Cola), de nombreuses socié- tés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (par exemple: Chobani, Wimm-Bill-Dann, Friesland Campina, Lala, Meiji, Arla, Fage, Organic Valley) et des marques de distributeurs. Produits et boissons d’origine végétale Quelques grands acteurs mondiaux (Campbell, Hain Celestial, Nestlé, Unilever), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Blue Diamond, Califia Farms, Triballat, Wessanen, Oatly, Valsoia, Chobani, Ne Moloko) et des marques de distributeurs. Coffee Creamers Quelques grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons (Nestlé), des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Hood, Chobani) et des marques de distributeurs. Nutrition Spécialisée Nutrition infantile Grands groupes de la nutrition infantile (Abbott, Reckitt/Mead Johnson, Nestlé) et des sociétés plus locales et/ou spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Lactalis, Biostime, a2 Milk, Yili, Feihe). Nutrition pour adultes Grands groupes de la nutrition (Nestlé, Abbott) et des sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Fresenius). Eaux Eaux Leaders historiques internationaux du marché des boissons (Coca-Cola, Pepsi, Nestlé) et sociétés plus locales (par exemple: Mayora en Indonésie, Kang Shi Fu et Nongfu en Chine, Cristaline en France, Epura au Mexique). RECHERCHE ET INNOVATION La Recherche et Innovation constitue un des leviers de la stratégie de Danone en développant des produits innovants contribuant à ses résultats et à la révolution de l’alimentation. Au sein du cadre d’action One Planet, One Health, elle participe à la mission de préparer le futur de l’entreprise autour des enjeux scientifiques et technologiques majeurs que sont le microbiote, les biotiques, les matrices d’origine végétale, les nouvelles sources de protéines, la naturalité et l’organique, les emballages, l’après plastique, la perception sucrée et le goût, le développement des allergies, la nutrition, l’hydratation et le vieillissement en bonne santé. Pour ce faire, la Recherche et Innovation s’appuie sur: • des équipes d’environ 1800 personnes réparties sur deux centres internationaux de recherche (à Paris-Saclay en France, à Utrecht aux Pays-Bas), sept centres spécialisés (Packaging en France, Precision Nutrition D-Lab à Singapour, Fresh Dairy Technology en Espagne et en Russie, Plant based en Belgique et aux États-Unis, Specialised Nutrition à Shanghai)et des équipes locales dans 55 filiales; • des collaborations et partenariats avec le monde académique et scientifique notamment avec les grandes universités et or- ganismes de recherche à travers le monde. En 2021, Danone Nutricia Research a été certifiée BCorp™, ce qui constitue une étape importante dans l’ambition de Danone d’obtenir cette certification au niveau mondial à l’horizon 2025. Par ailleurs, les équipes Recherche et Innovation poursuivent leurs travaux autour de la centricité consommateurs pour proposer des solutions toujours plus innovantes en termes d’expérience consom- mateurs, de qualités nutritionnelles et de respect pour l’environne- ment, en répondant au mieux à leurs attentes et à celles du marché. Plus de détails sur la stratégie et les activités de Recherche et Innovation sont disponibles sur le site danone.com. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DE DANONE 19DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 SITES DE PRODUCTION ET ÉQUIPEMENTS Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux. La politique de Danone est généralement de posséder ses propres sites de production. Ils sont nombreux et dispersés géographiquement, sauf pour le PôleNutrition Spécialisée pour lequel les sites sont plus concentrés. Au 31décembre 2021, Danone possédait 181 sites de production. Enfin, Danone loue certains sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques. Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité, de la protection de l’environnement, de la sécurité et de la productivité. ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES Les besoins de Danone en matières premières concernent prin- cipalement: • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait, le sucre et les fruits. Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée, majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits; • les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en par- ticulier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole; • les matières premières énergétiques, qui représentent une part limitée de ses achats. La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence. L’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone, qui, dans ce contexte, gère la volatilité de leur coût au travers des actions suivantes: • amélioration continue de sa productivité: Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant par exemple, de manière centralisée les achats autres que le lait des Pôles EDP et Nutrition Spécialisée; • politique d’achat (Market Risk Management) définissant les règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire complexe, en constante évolution et toujours plus contraignant. Les produits de Danone sont soumis à diverses lois et réglemen- tations locales, nationales et régionales dans des domaines aussi variés que la sécurité des produits, les allégations santé et nutri- tionnelles, la production, l’étiquetage, l’emballage, le stockage, le transport, la distribution, la fixation des prix, le marketing, la publicité et l’utilisation des produits. Dans les nombreux pays où l’Entreprise est présente, elle est également soumise à diverses lois et réglementations environnementales relatives à l’utilisation des matières plastiques, aux déchets alimentaires, à l’utilisation de l’énergie, à la gestion des déchets, au traitement de l’eau, aux émissions de gaz à effet de serre et plus généralement à la pro- tection de l’environnement. En outre, divers territoires réglementent les activités de Danone en délivrant des autorisations et en inspectant ses usines et ses installations de fabrication, en exigeant un enregistrement réglemen- taire avant de commercialiser ou de rembourser certains produits, en appliquant des normes pour certains produits alimentaires, en classant les produits alimentaires et/ou en réglementant les pratiques commerciales liées à la vente et à la fixation des prix des produits alimentaires. Un grand nombre d’ingrédients alimentaires utilisés par Danone dans ses activités sont soumis aux politiques agricoles et à l’intervention des pouvoirs publics. L’attention portée aux questions relatives aux droits de l’homme dans les chaînes d’approvisionnement du secteur a donné lieu à l’élaboration de réglementations dans de nombreux pays. Ces réglementations et politiques sont soumises à des contrôles gouvernementaux et administratifs réguliers. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202120 2.5 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 L’organigramme simplifié ci-après présente la structure de l’organisation juridique générale de Danone. Certaines filiales peuvent tou- tefois faire l’objet d’un rattachement différent. (a) Rattachée au Pôle Eaux, la société Evian Resort exploitant le casino d’Évian est, à ce titre, soumise au contrôle du Ministère français de l’Intérieur et à la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos. SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Danone SA est la société mère du groupe Danone. Elle exerce essentiellement une fonction de (i)holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le groupe, et (ii)coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de 1008 personnes en 2021. FILIALES La liste des filiales de Danone figure sur son site internet www.danone.com. PRINCIPALES PARTICIPATIONS COTÉES Au 31décembre 2021 Pôle Place de cotation Centrale Danone (a) EDP International Casablanca (Maroc) Yashili (b) Nutrition Spécialisée Hong Kong (Chine) (a) Société consolidée par intégration globale. (b) Société mise en équivalence. 2.6 FACTEURS DE RISQUES POLITIQUE D’IDENTIFICATION ET DE CONTRÔLE DES RISQUES STRATÉGIQUES Comme toute entreprise, Danone est confrontée à des risques et des incertitudes, internes comme externes, lorsqu’elle exerce ses activités et déploie sa stratégie. Les principaux risques spécifiques auxquels Danone estime être exposée à la date du présent Document d’Enregistrement Universel sont décrits au paragraphe ci-après. Il est possible que Danone soit exposée à d’autres risques qui pour- raient avoir à l’avenir un effet négatif sur l’Entreprise: des risques généraux, ou des risques dont elle n’a pas connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel ou qu’elle estime non significatifs à cette même date. Danone conduit une politique active d’identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de ses actifs et de sa réputation et la réalisation de ses objectifs et à protéger l’environnement et les intérêts de ses consommateurs, actionnaires, salariés, clients, fournisseurs et autres parties pre- nantes, sans toutefois garantir l’absence totale de risques. Rattachée à la Direction Générale Finances, la Direction du Planning Stratégique a, entre autres, la responsabilité de l’identification et du suivi des risques stratégiques de Danone, et de la coordination des différents processus de gestion de risques de Danone. Elle s’appuie notamment sur les directeurs financiers des Pôles (voir paragraphe 2.7 Environnement de contrôle). À cette fin, les risques ont été cartographiés et hiérarchisés sur la base de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur l’Entreprise, comme décrit ci-après. Danone SA (France) Compagnie Gervais Danone (France) Holding Internationale de Boissons (France) Danone Baby & Medical Nutrition B.V. (Pays-Bas) Dan Investments SAS (France) Filiales du Pôle EDP Filiales duPôle Eaux (a) Filiales du Pôle Nutrition Spécialisée Autres filiales et participations 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.6 FACTEURS DE RISQUES 21DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Méthodologie Cette cartographie des risques est établie et mise à jour semestriel- lement par la Direction Générale Finances. Ce processus s’inscrit dans le processus annuel de planning stratégique et aboutit à la construction de la nouvelle cartographie avec les actions préventives associées. La méthodologie retenue est la suivante: • identification des risques considérés comme matériels par Pôle avec l’appui des grandes fonctions transversales, intégration de risques systémiques non perceptibles au niveau des filiales; • consolidation des risques majeurs des Pôles au niveau de l’En- treprise et intégration de risques systémiques non perceptibles au niveau des Pôles; • hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d’oc- currence et de leur impact financier estimé, à l’échelon d’un Pôle ou de l’Entreprise; • détermination des actions préventives ou correctives, qui peuvent être transverses ou spécifiques aux Pôles. Suivi des risques Pour chaque Pôle, les risques les plus significatifs sont revus deux fois par an lors de réunions spécifiques auxquelles assistent le Directeur Général, le Directeur Financier du Pôle et le Directeur du Planning Stratégique. Par ailleurs, une revue d’ensemble des risques les plus signifi- catifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Planning Stratégique au Président-Directeur Général, ainsi qu’au Directeur Général Finances. Une cartographie des risques majeurs de Danone et les plans d’atténuation de ces derniers y sont revus et évalués. Ces travaux servent de base aux présentations faites au Comité Exécutif et au Comité d’Audit. PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques aux- quels Danone est exposée en 3catégories: (1)risques stratégiques, (2)risques liés à l’environnement externe, et (3)risques opérationnels. Afin de déterminer l’importance de chacun de ces risques, ces der- niers ont été évalués par rapport à leur probabilité de survenance et à l’ampleur anticipée de leur impact négatif, en tenant compte de l’effet des mesures de gestion des risques. Pour chaque catégorie, les risques sont indiqués par ordre d’importance décroissante, selon une échelle à trois niveaux ( élevé , modéré , faible ). Risques stratégiques élevé Dépendance aux marchés principaux élevé Emballages élevé Évolution rapide des préférences des consommateurs modéré Transformation des canaux de distribution faible Croissance externe et intégration Risques liés à l’environnement externe élevé Caractère imprévisible de la durée et des effets de la pandémie de Covid-19 élevé Matières premières: volatilité des prix et disponibilité modéré Enjeux juridiques et réglementaires modéré Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur modéré Volatilité des devises Risques opérationnels modéré Cybersécurité modéré Sécurité alimentaire et qualité des produits modéré Pénurie de talents modéré Transformation de l’activité Ces principaux risques spécifiques à Danone, de même que leurs impacts négatifs et les mesures mises en œuvre pour les gérer, sont décrits ci-après. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.6 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202122 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES Risques stratégiques DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES élevé Dépendance aux marchés principaux En 2021, les cinq principaux marchés de Danone (États-Unis, Chine, France, Russie et Indonésie) représentaient 50% du chiffre d’affaires consolidé de l’Entreprise. Une mauvaise performance (d’une ou de plusieurs filiales dans un ou plusieurs de ces cinq pays) en raison, notamment, d’un ralentissement de l’économie, d’une instabilité politique, d’une crise sanitaire, d’une hausse des impôts, d’un dur- cissement de la réglementation ou pour toute autre raison, serait susceptible d’avoir un impact négatif sur les activités et les résultats de Danone dans son ensemble et ainsi, risquerait de compromettre la réalisation de sa stratégie et de ses objectifs financiers. C’est particulièrement le cas de la Chine, le deuxième plus grand marché de Danone en termes de contribution au chiffre d’affaires de l’Entreprise (environ 10%) et le plus important en matière de contribution à ses résultats. L’activité de Danone en Chine s’articule autour de deux segments: les Eaux et la Nutrition Spécialisée. Au sein de ce dernier, les laits infantiles vendus aux consommateurs chinois sont essentiellement fabriqués dans des usines situées en dehors de Chine et vendus en partie à travers des circuits transfrontaliers (tels que les daigous et les achats effectués par des particuliers lors de leurs voyages en Europe ou en Océanie). L’évolution des politiques publiques entraînant la fermeture des frontières avec la Chine continentale, les restrictions concernant les voyages internationaux et le durcissement de la réglementa- tion du commerce transfrontalier pourraient limiter la capacité de Danone à poursuivre ou à développer ses activités commerciales et/ou l’exposer à des contraintes, des coûts ou des investissements supplémentaires. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs importants sur ses ventes, sa marge et sa situation financière en Chine et dans le reste du monde Concernant la Russie, ce pays est le quatrième plus grand marché de Danone en termes de contribution au chiffre d’affaires (environ 6%) mais il représente bien moins en matière de contribution à ses résultats. L’activité de Danone en Russie est principalement concentrée autour des produits laitiers et du lait. Une vaste majorité des produits vendus par Danone en Russie sont produits et approvi- sionnés localement. La situation géopolitique actuelle impliquant la Russie pourrait conduire à un ralentissement de l’économie, à des réglementations plus strictes et/ou avoir d’autres conséquences négatives en Russie, qui pourraient limiter la capacité de Danone à poursuivre ou développer ses activités et/ou exposer Danone à des contraintes, des coûts ou des investissements supplémentaires. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs sur ses ventes, sa marge et sa situation financière en Russie et dans le reste du monde. Pour plus d'informations sur l’exposition de Danone en Russie, voir paragraphe2.2 Axes stratégiques et perspectives. Danone a développé un système de reporting pour suivre son activité et l’impact potentiel des conditions économiques des pays dans lesquels elle est implantée. Danone a construit sa stratégie pour (i)occuper des positions fortes sur les marchés où elle est présente, notamment sur ses principaux marchés et (ii)créer des synergies importantes entre les régions pour atténuer les risques locaux, par exemple en termes d’innovation mondiale ou d’approvisionnement mondial en matières premières essentielles. Danone analyse régulièrement son portefeuille pour trouver un équilibre entre risques et opportunités stratégiques à travers les différentes catégories de produits et zones géographiques. Danone investit pour construire une plateforme de croissance durable pour le Pôle Nutrition Spécialisée en Chine et réduire son exposition aux risques transfrontaliers en renforçant l’ancrage local de cette activité dans le pays, ce qui se traduit notamment par des investissements accélérés au niveau local dans les fonctions de direction, commerciale et marketing ainsi que dans les procédés de distribution et de fabrication. Cette démarche s’est traduite (i)en 2020, par un investissement de 100millions d’euros destiné à l’ouverture d’un centre de R&D à Shanghai, à l’acquisition d’une usine locale de fabrication de laits infantiles et à la diversification de l’offre médicale locale; (ii)ces dernières années, par l’augmentation de la part de Danone dans les marques nationales, renforçant ainsi la résilience de son modèle. En 2021, les canaux domestiques (notamment les boutiques destinées aux mères et aux nourrissons, les plateformes domestiques de e-commerce et les canaux de commerce moderne) représentaient plus de 50% du chiffre d’affaires de la catégorie Lait Infantile. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.6 FACTEURS DE RISQUES 23DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES élevé Emballages L’emballage est déterminant pour permettre à Danone de proposer aux consommateurs des produits et boissons sûrs, nutritifs et selon des standards élevés de qualité. Pour Danone, les emballages ont représenté un total de 1,5million de tonnes en 2021, dont 0,7million de tonnes pour les emballages plastiques. Le système d’emballage actuel dominant n’est pas pérenne et le plastique constitue un point d’attention partout dans le monde, des quantités importantes étant rejetées dans l’environnement, notamment dans les océans. En conséquence, la pression exercée à la fois par les régulateurs et les consommateurs évolue vers des niveaux sans précédents. Si Danone n’était pas en mesure de (i)réduire suffisamment son recours au plastique à usage unique, (ii)trouver des matériaux de substitution adéquats à un prix raisonnable d’un point de vue com- mercial, et/ou (iii)garantir un niveau de recyclage post-consommation suffisant, et par conséquent, n’était pas en mesure de respecter sa feuille de route pour une économie circulaire, ou si de nouvelles réglementations sur l’utilisation des emballages plastiques devaient conduire à une augmentation des coûts de ce matériau, l’Entreprise pourrait être exposée à (i)la baisse en volume des ventes de ses principales catégories de produits (notamment les boissons, par- ticulièrement exposées à cette campagne anti-plastique) et (ii)la hausse sensible des coûts liés à la transition d’un modèle linéaire vers une économie circulaire des emballages, ce qui pourrait impacter négativement ses ventes, sa marge, ses résultats et sa réputation. La priorité stratégique de Danone est de rendre ses emballages 100% circulaires et d’accélérer la transition vers l’économie circu- laire des emballages. Cela implique (i)de supprimer les emballages dont Danone n’a pas l’utilité, (ii)d’innover pour que les emballages nécessaires soient réutilisables, recyclables ou compostables, et (iii)de s’assurer que les matériaux qu’elle produit ou utilise restent dans cette économie circulaire et ne deviennent jamais des déchets ou de la pollution. D’ici à 2025, Danone a pour objectif de concevoir tous ses emballages pour qu’ils soient 100% recyclables, réutilisables ou compostables (contre 84% en 2021) et de porter la part des matériaux recyclés à plus de 50% pour tous les emballages (contre 34% en 2021) et plus particulièrement pour les plastiques (environ 10% en 2021). Danone augmente constamment le recours à des matériaux recy- clés pour ses emballages plastiques et a atteint en 2020 l’objectif de 25% de PET recyclé utilisé par le Pôle Eaux lorsque les normes et réglementations locales le permettent. Pour plus d’informations sur les emballages de Danone, sa Politique Emballages et ses objectifs, voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources, paragraphe Circularité des emballages. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.6 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202124 DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES élevé Évolution rapide des préférences des consommateurs Face à l’évolution rapide des préférences et des habitudes des consommateurs, Danone doit constamment innover et adapter sa gamme de produits et l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. La diversification des goûts et des habitudes alimentaires, ainsi que la prise de conscience accrue des consommateurs vis-à-vis des enjeux de santé, sociaux et environnementaux influencent leurs achats. Les tendances majeures du secteur agroalimentaire sont notablement: • la qualité nutritionnelle des produits, incluant la présence ou l’ab- sence de certains ingrédients (par ex.: sucre, protéine, additifs); • la circularité des emballages (voir risque emballages ci-avant); • l’approvisionnement durable en ingrédients avec un impact environnemental ou social avéré; • l’origine des produits et la transparence des entreprises autour de la marque (forte tendance du local). La crise sanitaire du Covid-19 a globalement accéléré plusieurs de ces tendances de consommation, renforçant l’importance de la santé (bénéfices pour la santé, par exemple l’immunité, ainsi que la naturalité par rapport à des produits ultra-transformés), du local, de la transparence et des acteurs de la chaîne alimentaire. Les autorités et les distributeurs sont par ailleurs de plus en plus attentifs aux préoccupations des consommateurs en matière sociale, environnementale et de santé, principalement au regard (i)des bé- néfices pour la santé, (ii)de la provenance locale, (iii)de l’étiquetage sur la qualité nutritionnelle et/ou l’empreinte environnementale des produits et leurs emballages, ainsi que (iv) du gaspillage alimentaire. Si Danone ne parvient pas (i)à anticiper assez rapidement l’évolution des préférences des consommateurs en termes de goût, d’habitudes alimentaires et d’attentes environnementales, (ii)à identifier ces tendances de consommation, (iii)à les traduire en offres de produits appropriées et/ou (iv) à suivre l’évolution de ces préférences, la de- mande en produits Danone et ses ventes pourraient être affectées, l’Entreprise pourrait subir des pertes et ses activités, ses résultats et sa notoriété pourraient en être négativement affectés. Le cadre d’action OnePlanet. One Health et la stratégie à long terme de l’Entreprise ont été définis pour mieux répondre aux défis de la révolution en cours de l’alimentation et pour mieux saisir les opportunités qui en découlent. Danone a par ailleurs développé un vaste portefeuille de produits axé sur des catégories saines. Son expertise en recherche et innovation lui permet de développer un large éventail de produits et, ainsi, de répondre aux différents régimes alimentaires, besoins nutritionnels et selon les contextes. À titre d’illustration, avec l’acquisition de WhiteWave en 2017, l’Entreprise a diversifié son portefeuille pour y inclure des produits bio et à base de protéines végétales en réponse à l’évolution rapide de certaines tendances de consommation, comme le flexitarisme. En 2021, les produits d’origine végétale représentaient plus de 2,3milliards d’euros de chiffre d’affaires (excluant Vega), soit environ 9,5% du chiffre d’affaires total de l’Entreprise. De plus, Danone s’efforce d’encourager le dialogue continu avec ses consommateurs en s’adaptant à leurs nouvelles attentes et à leurs nouveaux comportements, et en faisant preuve d’une plus grande transparence, notamment via les outils de communication digitaux sur ses engagements sociétaux et environnementaux (comme l’éco- nomie circulaire des emballages et l’agriculture régénératrice). À travers son modèle Manifesto Brand et son ambition d’obtenir la certification BCorp™, Danone a également pour objectif de déve- lopper des marques engagées et de respecter les normes sociales et environnementales les plus strictes. Pour plus d’informations sur le contenu et l’empreinte environnemen- tale des produits, les ressources en eau, les emballages plastique et l’approvisionnement durable, voir paragraphes 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources et 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs grâce à l’approvisionnement responsable et aux droits humains. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.6 FACTEURS DE RISQUES 25DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Transformation des canaux de distribution Plusieurs facteurs structurels émanant des attentes consommateurs contribuent à l’évolution rapide de la distribution et connaissent une accélération dans le contexte de la pandémie: • la demande d’instantanéité, notamment l’e-commerce, les formats de proximité, les services de livraison rapide; • la recherche d’une alimentation plus saine et de produits plus durables; • la recherche de produits à bénéfice santé à travers des marques de confiance. Par conséquent, les canaux de distribution ne cessent de subir d’importants changements, avec notamment l’accélération des formats alternatifs par rapport aux plus grands formats du com- merce moderne (à savoir les hypermarchés). Les canaux qui ont connu la croissance la plus rapide en 2021 sont les suivants: l’e-commerce, les formats de proximité (commerces modernes de proximité et indépendants), les magasins discount, ainsi que les circuits hors domicile en raison des réouvertures dues à l’évolution de la pandémie. La durée de la pandémie de Covid-19 et son impact sur la mobilité des acheteurs continuent de présenter un risque pour les circuits hors domicile. Malgré l’amélioration observée en 2021, les niveaux de 2019 n’ont pas encore été pleinement atteints. Dans le contexte de la pandémie, les clients de Danone (les distributeurs) ont également remis en question leur modèle de fonctionnement, ce qui a engendré des répercussions sur leurs partenaires: révision du portefeuille de SKU (a) , notamment les marques de distributeur, les enjeux liés aux niveaux de service client dans un contexte de bouleversement des chaînes d’appro- visionnement, la pression sur les prix et les promotions compte tenu de la sensibilité des consommateurs en matière de pouvoir d’achat, l’inflation des coûts des matériaux et de la logistique et, enfin, la refonte de leurs stratégies omnicanales pour offrir une expérience transparente aux consommateurs. Dans ce contexte, Danone se doit d’adapter sa stratégie commerciale, digitale et de chaîne d’approvisionnement et d’en assurer la meil- leure exécution. Dans le cas contraire, Danone pourrait se heurter à une perte de compétitivité et de parts de marché, entraînant un ralentissement de sa croissance, et/ou une pression sur sa marge d’exploitation, ayant pour conséquence un impact négatif sur la situation financière de l’Entreprise. (a) SKU: Stock Keeping Unit (unité de gestion de stock). Pour s’adapter à l’évolution des canaux de distribution, Danone met en œuvre de nombreuses initiatives: • des programmes d’excellence opérationnelle en magasin et en ligne, qui intègrent les spécificités de chaque canal et catégorie et sont axés sur des leviers à très fort impact; • l’optimisation de la stratégie du portefeuille de produits, avec des assortiments adaptés à chaque canal afin de répondre aux attentes des acheteurs. L’objectif est d’optimiser le cœur du portefeuille de Danone, tout en misant sur des innovations moins nombreuses mais plus conséquentes; • l’intégration de l’initiative One Planet One Health dans les ob- jectifs des marques, ainsi qu’un guide destiné aux stratégies en matière de portefeuille et d’activation et une approche originale du partenariat avec les distributeurs; • le développement des capacités dans tous les canaux en privilégiant ceux en pleine croissance (e-commerce, magasins discount…); • la prise d’initiatives en matière de chaîne d’approvisionnement en étroite collaboration avec de grands distributeurs afin d’opti- miser le flux de marchandises et les niveaux d’inventaire de ses clients grâce à l’approche ECR (Efficient Consumer Response). À titre d’exemple, Danone a mis en place des systèmes de gestion des stocks partagés avec ses principaux distributeurs, qui sont utilisés pour coordonner les niveaux de stocks des magasins, des distributeurs et des entrepôts de Danone. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.6 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202126 DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES faible Croissance externe et intégration La stratégie de Danone consiste à occuper des positions fortes sur chacun des marchés où elle est présente, ce qui implique la poursuite de sa croissance externe grâce à des partenariats ou des acquisitions sur des marchés attractifs où l’Entreprise n’est pas, ou trop peu, présente. Les résultats de l’Entreprise dépendent, dans une certaine mesure, de sa capacité à réussir l’intégration des activités ainsi acquises ou de ces partenariats. À titre indicatif, le goodwill représente environ 39% du total des actifs de Danone au 31décembre2021. Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur ses activités, sa valeur des actifs (notamment le goodwill) et ses résultats si Danone ne parvenait pas à intégrer rapidement et effi- cacement les sociétés acquises et à réaliser les bénéfices attendus de ses acquisitions, notamment si l’Entreprise ne parvenait pas à: • identifier les risques spécifiques associés à chaque acquisition; • atteindre les objectifs prévus par le plan d’acquisition, c’est-à- dire développer l’activité et générer les synergies escomptées de l’acquisition. Pour chaque acquisition, les équipes dédiées de Danone élaborent un programme d’intégration et mettent en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. À titre d’exemple, l’acquisition des sociétés du groupe WhiteWave en avril 2017 a fait l’objet d’un pro- gramme d’intégration et leurs actifs sont intégrés dans le dispositif de contrôle interne de Danone. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.6 FACTEURS DE RISQUES 27DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Risques liés à l’environnement externe DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES élevé Caractère imprévisible de la durée et des effets de la pandémie de Covid-19 La pandémie de Covid-19, qui a débuté en 2020, a eu un fort impact sur l’activité de Danone, notamment lors des premiers confinements du début d’année 2020. L’évolution de la pandémie reste incertaine en raison de la progression des variants et des campagnes de vaccination hétérogènes en fonction des pays. En 2021, Danone a tiré parti de la réouverture des circuits hors do- micile. À l’avenir, la pandémie pourrait continuer d’impacter Danone, notamment du point de vue de la mobilité des consommateurs et des circuits hors domicile. Les restrictions peuvent évoluer du jour au lendemain, sans préavis. En outre, l’impact de la pandémie sur les taux de natalité s’est répercuté sur la catégorie Lait infantile. Dans ce contexte incertain, clients et consommateurs sont en permanence amenés à adapter leurs comportements. La poursuite de la propagation du virus et une augmentation significative des taux de contamination et de leurs conséquences économiques pourraient se traduire par: • des retards dans la poursuite de l’ouverture des circuits de restauration sur les activités exposées des Pôles Eaux et EDP; • un retour moins rapide aux niveaux de mobilité pré-Covid, se traduisant par une baisse du chiffre d’affaires lié aux ventes effectuées via les segments des achats d’impulsion; • le maintien des fermetures de frontières et des restrictions de déplacement, pesant sur les ventes du Pôle Eaux sur les grands sites touristiques et de lait infantile en Chine; • un changement structurel dans les habitudes alimentaires et les modes de vie des consommateurs, qui obligerait l’Entreprise à adapter son portefeuille; • une diminution des revenus et du pouvoir d’achat des consom- mateurs, entraînant une baisse des comportements d’achat; et, en conséquence, une baisse des ventes et de la rentabilité de Danone. La pandémie de Covid-19 a une incidence sur de nombreux risques de Danone, à savoir: • dépendance aux marchés principaux (notamment la Chine); • évolution rapide des préférences des consommateurs; • transformation des canaux de distribution; • volatilité des prix et disponibilité des matières premières; • cybersécurité. Pour s’adapter à cette situation exceptionnelle, Danone a mis en œuvre plusieurs actions: • suivi renforcé et régulier de la situation pays par pays afin d’an- ticiper d’éventuelles restrictions; • renforcement de l’autonomie des équipes locales dans la prise de décisions agiles pour assurer la continuité de l’activité et la disponibilité des produits: adaptation du portefeuille (recentrage de la gamme) et gestion de la chaîne d’approvisionnement (dupli- cation des fournisseurs, transport alternatif) afin notamment de recentrer les capacités de production disponibles sur les formats et les canaux les plus pertinents; • gestion proactive du capital humain et des méthodes de travail pour assurer la santé et la sécurité des salariés, mais aussi pour s’adapter aux fortes variations de la demande; • suivi du moral et du niveau d’énergie des salariés via le renfor- cement des programmes en matière de santé et des enquêtes régulières permettant une prise de décisions agile, en ce qui concerne par exemple les conditions de télétravail. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.6 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202128 DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES élevé Matières premières: volatilité des prix et disponibilité Au total, le coût des matières (matières premières, emballages, produits finis) représente environ 80% du coût des produits vendus de Danone, soit environ 10milliards d’euros sur un an. Le lait et les emballages en sont les principaux contributeurs, environ un tiers et un quart respectivement, les plastiques représentant un peu moins de 50% du coût des emballages. Les matières premières de Danone peuvent être globalement divi- sées en deux catégories: les produits laitiers (60%) et les autres aliments et ingrédients nécessaires à la fabrication de produits alimentaires, dont le soja et les noix, les fruits et les légumes, le sucre et les édulcorants, les huiles et graisses, etc. Les facteurs clés de déséquilibres entre l’offre et la demande, sont notamment: • les conditions climatiques et les catastrophes naturelles; • les contrôles étatiques et l’évolution de la réglementation; • les événements géopolitiques; • l’évolution des préférences des consommateurs: par exemple, l’augmentation de la demande en protéines de lait en Chine peut conduire à une hausse des prix de la poudre de lait. Les variations de l’offre et de la demande aux niveaux mondial ou régional sont susceptibles d’exposer Danone à: • des hausses de prix pour les principales matières premières qui ne pourraient être partiellement ou totalement répercutées sur les prix de vente de ses produits; • une moindre disponibilité de ses principales matières premières, qui pourrait impacter négativement la capacité de Danone à répondre à la demande des consommateurs pour ses produits; • perturbation de l’écosystème des fournisseurs, notamment en matière d’emballages et de logistique; ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les ventes, la marge et les résultats de Danone. La politique d’approvisionnement de Danone et son exposition aux risques sur les principales matières premières, incluant le lait, sont décrites à la Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés. Afin de limiter la volatilité, Danone définit, pour chaque matière pre- mière et entité, une stratégie de couverture en fonction de l’impact sur son compte de résultat, sa position sur le marché et son besoin de visibilité financière. Dans le contexte de forte volatilité des prix des matières premières et afin d’en limiter l’impact sur ses résultats et son activité, l’Entre- prise gère cette inflation des coûts au travers d’actions telles que: • le renforcement de la visibilité en temps réel et des plans de continuité de l’activité; • la simplification et la révision des spécifications des matières premières (ingrédients, emballages) au travers d’approches dédiées (design-to-cost et design-to-value); • l’adaptation des processus de négociation commerciale (par exemple, les appels d’offres en ligne); • des stratégies de couverture et autres mesures destinées à la gestion de la volatilité des coûts décrites au paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.6 FACTEURS DE RISQUES 29DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Enjeux juridiques et réglementaires En tant qu’acteur de l’industrie alimentaire actif dans de nombreux pays, Danone exerce ses activités dans un environnement régle- mentaire complexe, en évolution permanente, et de plus en plus exigeant. Ses activités sont soumises aux lois et règlements qui régissent notamment les produits alimentaires, la protection de l’environnement, la propriété intellectuelle, la fiscalité, l’intégrité, la confidentialité des données, la concurrence et le travail. Pour plus d’informations sur l’environnement réglementaire de l’Entreprise, voir paragraphe 2.4 Autres éléments de l’activité et de l’organisation de Danone. Par exemple: • dans de nombreux pays, Danone est soumise aux lois locales sur la protection des consommateurs restreignant les pratiques de marketing pour les produits destinés aux enfants et nourrissons; • en Chine, la réglementation requiert l’enregistrement des laits infantiles auprès d’une autorité publique (SAMR) avant leur commercialisation. Depuis 2018, l’audit de l’usine à l’étranger est requis avant l’enregistrement des laits infantiles, ce qui prolonge la durée du processus d’enregistrement des nouveaux produits et innovations. En février 2021, la Chine a annoncé de nouvelles normes nationales de sécurité alimentaire applicables aux laits infantiles (National Food Safety Standards of Infant formula, étape 1, 2 et 3), qui requièrent que tous les laits infantiles vendus en Chine passent par un processus de réenregistrement et obtiennent de nouveaux certificats d’enregistrement avant février 2023; • dans de nombreux pays, la législation locale régit les conditions d’extraction et de mise en bouteille d’eau, qui peuvent inclure l’obtention d’autorisations administratives; • les sites de production de Danone sont soumis à des normes et réglementations environnementales strictes concernant l’utili- sation de l’énergie et de l’eau et la gestion des déchets. Des changements dans les lois et réglementations, leur évolution plus stricte ou le durcissement de leur application pourraient (i)limiter la capacité de Danone à poursuivre et développer ses activités, et donc l’obliger à adapter ou réduire ses activités, ses actifs ou sa stratégie (y compris sa présence géographique), (ii)l’exposer à des contraintes ou des coûts supplémentaires ou l’obliger à procéder à de nouveaux investissements, et/ou (iii)donner lieu à des contentieux. Cette situation pourrait avoir des effets négatifs sur ses ventes, sa marge et sa situation financière. Danone est impliquée et est susceptible d’être impliquée dans des contentieux dans le cadre de ses activités courantes, y compris no- tamment (sans que cette liste ne soit limitative) en ce qui concerne les pratiques de publicité et de marketing, les produits et les éti- quettes, le droit de la concurrence et la fiscalité, ce qui pourrait avec un impact négatif sur sa situation financière, sa rentabilité et sa réputation. L’exposition de Danone à ces principaux litiges, actuels ou potentiels, est présentée dans la Note 15.4 des Annexes aux comptes consolidés. Danone a mis en place une organisation ‘Secrétariat Général’ comprenant les fonctions juridiques, affaires réglementaires et conformité, déployée aux niveaux local et central. La Société et ses filiales, avec l’appui des départements juridiques et/ou des cabinets d’avocats, prennent les mesures pour s’assurer qu’elles respectent les lois et réglementations applicables, demandent des autorisations administratives si nécessaire, identifient toute nouvelle réglementation applicable et suivent les réclamations, les litiges et les procédures judiciaires. De plus, Danone a élaboré et mis en œuvre des politiques et procé- dures internes, notamment en matière de conformité (voir paragraphe 2.7 Environnement de contrôle). Afin de s’assurer de la diffusion de ces pratiques dans l’Entreprise, Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système de contrôle interne. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.6 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202130 DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur Le risque climatique est présent dans plusieurs des risques de Danone décrits ci-dessus: deux risques stratégiques (emballages et évolution rapide des préférences des consommateurs) et deux risques environnementaux externes (enjeux juridiques et réglementaires et volatilité des prix et disponibilité des matières premières). En outre, sur le plan opérationnel, les activités de Danone étant directement liées à la nature et à l’agriculture, sa chaîne de valeur peut être affectée par le changement climatique et ses conséquences sur les sols, la biodiversité et les écosystèmes ainsi que les conséquences des changements ou des perturbations dans la disponibilité, la qua- lité et les prix des matières premières et des ingrédients utilisés. Le changement climatique a également une incidence sur la dis- ponibilité de l’eau, ce qui peut nuire aux activités de Danone et aux relations des filiales avec les parties prenantes locales. La transition vers des pratiques agricoles régénératrices, la dispo- nibilité des ingrédients et l’efficacité climatique des opérations sont essentielles pour adapter le modèle économique de Danone à ce changement environnemental en renforçant la résilience, l’efficacité et les préférences des consommateurs. Dans l’ensemble, Danone estime que ce risque est faible sur le court terme, mais élevé sur le long terme. Danone suit l’ensemble de son empreinte carbone pour fonder sa stratégie, qui repose sur trois piliers: (i)la réduction des émissions de carbone, (ii)la promotion de la séquestration du carbone dans le sol et (iii)le déploiement de solutions positives en matière de carbone pour compenser les émissions restantes. Danone a pris l’engagement de définir des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre en ligne avec le scénario climatique 1,5°C (maintien du réchauffement climatique en dessous de 1,5°C), et travaille à la construction de sa nouvelle trajectoire. Dans ce cadre, Danone est membre du groupe de travail mené par l’initiative Science-Based Target Initiative (SBTi) pour définir des trajectoires à 1,5°C pour les secteurs de la forêt, de la terre et de l’agriculture. Dans le cadre de sa Politique Climat, Danone s’est engagée dès 2015 à atteindre la neutralité carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050 (scopes 1, 2 et 3, soit l’ensemble des émis- sions directes et indirectes, y compris celles des fournisseurs et des consommateurs) par la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et la compensation des émissions résiduelles. En 2019, Danone a renforcé son engagement en signant le Business Ambition for 1.5°C Pledgelors du Sommet des Nations Unies sur l’action pour le climat. Pour plus d’informations sur la gestion de l’eau et l’agriculture durable, notamment l’agriculture bio et régénératrice, mais aussi sur les engagements de Danone en matière de neutralité carbone et d’élimination de la déforestation ainsi que ses plans d’actions, voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources. modéré Volatilité des devises Les filiales de Danone opèrent majoritairement localement et donc dans la devise de leur pays. Cependant, l’implantation de certaines unités de production ou de certains de ses services centraux, régio- naux ou transactionnels peut donner lieu à des facturations intra- groupe en devises. Par ailleurs, certaines des matières premières de Danone sont facturées ou indexées en devises. Enfin, Danone développe également des activités export. Pour les filiales concernées, les fluctuations des devises par rapport à leur devise fonctionnelle peuvent impacter leur chiffre d’affaires et leur marge opérationnelle. Une baisse significative ou prolongée de leur devise, une moindre disponibilité des couvertures de cette devise ou l’augmentation de leur coût pourraient également avoir un impact négatif sur la compétitivité, la rentabilité et les résultats des filiales concernées. Au 31décembre2021, les principales devises d’exposition au risque de change transactionnel étaient la livre sterling, le yuan chinois, le dollar australien, le peso mexicain et le dollar de Hong Kong. Les informations concernant le risque de change opérationnel sont présentées à la Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés. La politique de Danone consiste à (i)minimiser et gérer l’impact des expositions au risque de change transactionnel sur ses résultats, (ii)les suivre et les gérer de manière centralisée, puis (iii)en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique. Ainsi, Danone couvre ses opérations commerciales hautement probables afin que, au 31décembre, son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.6 FACTEURS DE RISQUES 31DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Risques opérationnels DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Cybersécurité La réussite de Danone dépend de la disponibilité totale et sans interruption de ses systèmes d’information, notamment pour traiter ses opérations, gérer les stocks, les achats et les livraisons de ses produits. Dans un environnement en mutation rapide, Danone doit évoluer vers une organisation plus numérique, afin d’atteindre les consommateurs plus rapidement avec des produits et services adaptés à leurs besoins. Dans un contexte de digitalisation, les cyber-attaques et autres violations des systèmes d’information sont de plus en plus fré- quentes et sophistiquées, ce qui pourrait avoir pour effet d’accroître l’exposition de Danone à certains risques, notamment: • le piratage d’installations physiques (usines, systèmes de sé- curité, portes électriques, etc.); • la fuite des données confidentielles de l’Entreprise; • la cyber fraude et les rançongiciels. La pandémie de Covid-19 a contraint toutes les organisations, y compris Danone, à s’adapter et adopter des mesures de distancia- tion sociale et le télétravail. Cela a donné lieu à une augmentation du nombre d’incidents de cybersécurité, notamment des attaques très médiatisées de logiciels malveillants et de rançongiciels, les cybercriminels utilisant la pandémie de Covid-19 comme appât pour tromper les clients et les consommateurs. Ces attaques augmentent le risque et créent des défis opérationnels supplémentaires dont il faut tenir compte dans la lutte contre la pandémie. Toute violation de la sécurité informatique de Danone qui affecterait l’intégrité des données, le fonctionnement des systèmes ou causant une perte de données, exclusives ou autres, pourrait induire des coûts élevés et avoir de nombreux effets négatifs sur Danone et ses filiales: perturbation de la production et des ventes, inexacti- tude du reporting financier, vol de données stratégiques, amendes réglementaires, préjudice de réputation, qui pourraient impacter les résultats financiers de l’Entreprise. Danone a intégré dans sa stratégie globale des plans d’actions pour remédier aux faiblesses identifiées et améliorer le niveau de son dis - positif de sécurité et de ses processus, concernant “l’identification, la protection, la détection, la réponse et la restauration” des éléments autour des cyber-attaques. Danone a intégré le cadre élaboré par le Département du commerce américain (National Institute of Standards and Technology ou NIST) pour structurer ses efforts. Danone intensifie ses efforts en matière d’atténuation des risques informatiques et procède à des investissements considérables dans le cadre d’un programme de transformation pluriannuel visant à: • mettre en place une organisation et une gouvernance adaptées en matière de cybersécurité, notamment par la création en 2020 d’un Cyber Board rattaché au Chief Information Security Officer; • sensibiliser les utilisateurs et mettre en place une culture de la cybersécurité au niveau mondial; • protéger en particulier les sites industriels de l’Entreprise contre d’éventuelles attaques; • mettre l’accent sur l’atténuation des risques liés à la cybersécurité le long de la chaîne d’approvisionnement; • héberger certaines grandes infrastructures ou services Cloud auprès de spécialistes mondiaux; • optimiser et standardiser les applications digitales; • assurer la sécurité des outils de travail informatiques pour les salariés. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.6 FACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202132 DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Sécurité alimentaire et qualité des produits En raison de la nature même de ses activités, Danone est exposée au risque (réel ou juste perçu ou allégué) de produits contaminés et dangereux pour les consommateurs, pouvant donner lieu à une crise sanitaire. Ce risque en matière de sécurité alimentaire peut survenir en cas de présence réelle ou alléguée de contaminants (chimiques, microbiologiques, physiques ou allergènes) dans les matières pre- mières, les emballages ou les produits finis, lesquels pourraient apparaître à n’importe quel maillon de la chaîne de valeur, depuis le fournisseur jusqu’au consommateur. Par exemple, à la suite de la commercialisation d’une formule améliorée en juillet 2018, les ventes d’Aptamil au Royaume-Uni ont été affectées par la couverture négative par les réseaux sociaux et les médias traditionnels quant à la qualité du produit, entraînant une baisse de ses parts de marché dans le pays. Compte tenu de la rapidité d’évolution de la science agroalimen - taire, des règlementations relatives à la sécurité alimentaire et des méthodes analytiques, et du fait d’une couverture médiatique potentiellement exacerbée sur ces sujets, le nombre de sujets susceptibles de déclencher des controverses sur la sécurité ali- mentaire et qui peuvent être directement associés aux marques de Danone augmente. La matérialisation des risques décrits ci-dessus pourrait entraîner un recul des ventes de l’Entreprise, des coûts élevés de rappel de ses produits, mais aussi des réclamations individuelles ou collectives, des amendes et/ou des décisions de justice susceptibles d’avoir un impact négatif sur sa réputation, la confiance des consommateurs et la demande en produits Danone. Afin d’assurer la sécurité des consommateurs et une protection permanente de sa réputation, Danone s’est dotée d’un système de gestion de la sécurité alimentaire s’appuyant sur les sciences et les technologies les plus récentes, qui permet d’anticiper, d’évaluer et de gérer rigoureusement les risques. Ce système permet: • d’acquérir une compréhension avancée des développements en matière de sécurité alimentaire en suivant les écosystèmes scientifiques et réglementaires, afin de définir et d’appliquer les normes de sécurité alimentaire les plus élevées dans les usines en s’appuyant sur la science la plus récente et en tenant compte des nouveaux risques; • de nouer une collaboration entre le secteur privé, la communauté scientifique et les autorités publiques pour contribuer au déve- loppement de connaissances scientifiques sur les nouveaux défis potentiels et établir des normes et des méthodologies communes de mesure et de gestion, le cas échéant. Cette stratégie fait intervenir des fonctions pluridisciplinaires à différents niveaux de l’organisation et s’appuie sur les compétences et les relations internes comme externes dans le monde entier. Pour plus d’informations sur la politique de sécurité alimentaire de Danone, voir le paragraphe 5.2 Proposer des produits sûrs et sains, paragraphe Assurer la qualité et la sécurité des aliments. modéré Pénurie de talents En 2021, Danone employait près de 100000personnes dans plus de 55pays, avec un taux de rotation des salariés de 15% sur l’exercice (pour les managers et niveaux supérieurs). La disponibilité, la qualité et l’engagement des salariés de Danone ainsi que leur capacité à s’adapter à des environnements en mutation rapide jouent un rôle essentiel dans la réussite de l’Entreprise. Celle-ci dépend largement de la capacité de Danone à attirer et fidéliser les talents dont elle a besoin. C’est particulièrement le cas de certains de ses marchés principaux et des pays émergents ou de certaines catégories de métiers (par exemple liées aux données et au digital), et dans le contexte de la démarche de transformation forte de Danone. Si l’Entreprise ne parvient pas à retenir ou attirer des talents, sa compétitivité, sa capacité à se transformer et en conséquence ses résultats pourraient s’en trouver affectés. Danone s’appuie sur sa stratégie en matière de ressources humaines pour attirer et fidéliser les talents, qui se décline en quatre axes principaux: (i)formation et développement des salariés, (ii)diversité et inclusion, (iii)dialogue social et (iv) santé et sécurité des salariés. Dans le contexte spécifique de la nouvelle organisation Local First, Danone a mis en place un suivi rigoureux du taux de rotation et des départs, ainsi que des programmes de gestion du changement en vue d’accompagner les talents. En passant d’une organisation par catégories à une organisation par zones géographiques, Danone est désormais en mesure d’offrir des postes plus compétitifs et attractifs en interne et sur le marché externe. Pour plus d’informations sur l’inclusion, le développement des talents, la rémunération des salariés, la fidélisation et la génération de talents, voir paragraphe 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.6 FACTEURS DE RISQUES 33DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DESCRIPTIONDESCRIPTION MESURES DE GESTION DES RISQUESMESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Transformation de l’activité Danone s’est engagée dans une démarche de transformation d’envergure, qui comprend une nouvelle organisation (Local First annoncée fin 2020), la transformation de ses opérations notamment au travers d’approches intégrées (end-to-end), et un programme majeur de transformation digitale (y compris sur les données). L’objectif de ces transformations est de permettre à Danone de mieux répondre aux nouvelles attentes consommateurs et distributeurs, aux nouvelles dynamiques concurrentielles, et l’ensemble des implications opérationnelles qui en découle. Certaines tendances et leurs implications opérationnelles ayant connu une accélération forte dans la pandémie de Covid-19 (par exemple, la gestion agile end-to-end de la chaîne d’approvisionnement). Danone prévoit, en conséquence, une amélioration de l’excellence opérationnelle de ses activités, une résilience supérieure face aux facteurs externes et internes, et une plus grande agilité dans la création de nouvelles opportunités commerciales. Cette démarche pourrait cependant engendrer des effets négatifs sur les résultats et la situation financière de Danone, notammentdans les cas suivants: • si la transformation engendre de graves perturbations de l’activité, des tensions sociales ou une attention insuffisante de la part de la direction et du personnel de Danone à l’égard des enjeux opérationnels (approvisionnement, production, logistique aval,…) • si l’Entreprise ne parvient pas à mener à bien sa transformation de manière efficace et à un rythme adapté, ou si elle n’obtient pas les bénéfices escomptés. En 2021, Danone a renforcé la gouvernance de son programme de transformation au niveau mondial afin d’en assurer la mise en œuvre, veillant à (i)la priorisation et la focalisation des moyens, (ii)la pertinence du rythme des changements, ainsi qu’à (iii)la mise à disposition adéquate des processus et méthodes de transformation. Ainsi, depuis l’annonce des différentes initiatives et plus particuliè- rement en 2021: • Danone a mis en place un bureau de transformation et une gouvernance spécifique pour piloter la définition et la mise en œuvre du plan Local First, et s’assurer notamment de la qualité (i)du dialogue social et (ii)des programmes d’accompagnement au changement; • Danone a suivi de près ses programmes de transformation, no- tamment ceux relatifs aux systèmes informatiques et à la gestion des données: les projets sous-jacents ont été revus, optimisés ou accélérés selon les besoins. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202134 2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE GESTION DES RISQUES Danone organise son système d’identification et de gestion des risques autour de processus complémentaires: • identification et gestion des risques stratégiques, coordination de la cartographie et du suivi de l’ensemble de l’univers des risques, sous la responsabilité de la Direction du Planning Stratégique (voir paragraphe 2.6 Facteurs de risques); • identification et gestion des risques opérationnels liés aux fonctions Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, Finances, Systèmes d’Information et Secrétariat Général, sous la responsabilité et le suivi de la Direction Contrôle Interne(voir paragraphe Contrôle interne ci-après); • identification et gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable (voir paragraphe Information financière et comptable ci-après); • identification et gestion des risques liés (i)à la corruption, (ii)aux pratiques anti-concurrentielles et (iii)à la non-conformité avec les lois sur la protection des données personnelles et les lois internationales en matière de sanctions commerciales, sous la responsabilité de la Direction Conformité via l’élaboration et l’animation d’un Programme de Conformité (voir paragraphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable); • autres dispositifs, tels que: • l’élaboration de procédures sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection,ainsi que les actions menées par des directions spécialisées, comme les Directions Nature & Water Cycle ou de la Qualité et de la Sécurité des aliments; • la contribution de la Direction de la Sûreté en matière d’iden- tification des menaces sur les salariés ou les actifs de Danone; • l’identification des crises potentielles par la Direction de la Gestion de Crise et la préparation des filiales concernées, sur la base des cartographies établies au niveau de chaque Pôle; • des canaux courts de prise de décision et la contribution des unités opérationnelles dans les discussions stratégiques, facilitant le reporting des risques. ORGANISATION DE LA FONCTION FINANCES En 2021, l’organisation de la fonction Finances repose sur: • des directions fonctionnelles centrales: • Corporate Finance, Contrôle et Services dont dépendent notamment les Directions (i)Trésorerie et Financement (ii)Fiscalité, (iii)Assurance, (iv) Consolidation, Reporting & Normes, (v) Contrôle Interne, et (vi) Audit Interne; • Planification et management de la performance dont dépendent notamment les Directions (i)Contrôle de Gestion, et (ii)Méthodes et Business Intelligence; • Stratégie; • Développement externe; • Communication financière. • des fonctions transactionnelles (comptabilité, trésorerie, etc.) et certaines fonctions d’expertise, organisées par pays ou ensemble de pays (Cluster Business Services), elles-mêmes regroupées par continent ou sous-continent (Zone Business Services); Danone a par ailleurs décidé de réorganiser ses Cluster Business Services et leurs fonctions autour de processus transverses pour créer des Integrated Business Services, permettant notamment de servir au mieux sa nouvelle organisation intégrée de chaîne de valeur annoncée en octobre 2020. Cette organisation en Integrated Business Services a été lancée fin 2021, et sera pleinement effective en 2022; • des directions financières opérationnellespour les Pôles et activités opérationnelles clés,en charge de l’animation et du pilotage du business; chaque Pôle dispose d’une direction finan- cière opérationnelle, elle-même organisée par région (Region Business Units) regroupant une unité par pays ou ensemble de pays (Category Business Unit). CONTRÔLE INTERNE Objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est mis en œuvre par la Direction Générale, l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone et vise pour l’essentiel à assurer: • le bon fonctionnement des processus internes de Danone, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs et au dispositif anti-corruption introduit par la Loi Sapin II; • la conformité aux lois et règlements en vigueur; • la fiabilité des informations financières. En 2020, Danone avait adapté son dispositif de contrôle interne et porté une attention toute particulière aux risques potentiels propres à la crise sanitaire du Covid-19, et ce, avec les fonctions en charge des processus opérationnels et l’audit interne. Ces risques avaient fait l’objet d’une sensibilisation accrue des équipes et leurs procé- dures de testing avaient été adaptées. En 2021, comme en 2020, il n’a pas été observé de signes de détérioration matériels du contrôle interne à l’échelle de Danone. 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 35DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Acteurs clés du contrôle interne Direction Générale La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle in- terne de Danone et s’appuie en particulier sur la Direction Générale Finances, le Comité d’Audit assurant le suivi de l’efficacité du sys- tème de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir paragraphe6.1 Organes de gouvernance). Direction Contrôle Interne Rattachée à la Direction Corporate Finance, Contrôle et Services (voir paragraphe Organisation de la fonction Finances ci-avant), la Direction Contrôle Interne a pour principales missions: • l’évolution de l’approche de contrôle interne incluant le référentiel DANgo mais également l’utilisation de data analytics; • la définition des priorités en matière de contrôle interne et présentation des résultats au sein de Danone; • le support et l’animation du réseau international de contrôleurs internes par des actions de coordination, communication et formation. Réseau de contrôleurs internes locaux Le contrôle interne Danone est porté par un important réseau de contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux directeurs financiers des Clusters Business Services. Leurs principales mis- sions sont les suivantes: • la réalisation et la documentation de travaux de testing des points de contrôle pour l’évaluation du contrôle interne et ce, en conformité avec les instructions émises par la Direction Contrôle interne; • la présentation des résultats de contrôle interne auprès des comités de direction des filiales et le suivi des plans d’actions; • la contribution active à tous les projets de transformation pour y intégrer la dimension contrôle interne et maîtrise des risques; • et plus généralement l’animation du dispositif auprès de l’en- semble des parties prenantes. Dispositif de contrôle interne Référentiel: DANgo Le référentiel de contrôle interne utilisé par Danone est DANgo (Danone Governing and Operating Processes) qu’il a construit en 2003 et complètement revisité en 2018. Il couvre les processus opérationnels suivants: Ventes, Achats, Opérations, Ressources Humaines, Finance, Systèmes d’Information et Secrétariat Général et comprend une section Environnement de contrôle. Tous ces processus sont déclinés en 41 domaines de risques couverts par 96points de contrôle interne (Danone Internal Control Evaluations). Pour chacun des domaines de risques, le référentiel précise les impacts potentiels pour Danone: dommages réputationnels, erreurs sur les états financiers, pertes financières, perturbations opérationnelles des activités opérationnelles et fraude. Périmètre Le référentiel de contrôle interne de Danone s’applique à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale. Périmètre d’évaluation Le contrôle interne de toutes les filiales est évalué selon une approche différenciée, le niveau de profondeur de cette évaluation dépendant de la taille et du niveau de risque de chaque filiale. Méthodologie d’évaluation L’évaluation du contrôle interne n’est pas le résultat de questionnaires d’auto-évaluation mais provient du testing des points de contrôle par les contrôleurs internes locaux. Le référentiel de contrôle étant centré sur la maîtrise des risques, c’est le degré d’exposition à ces mêmes risques qui est évalué par les contrôleurs internes locaux pour chacun des points de contrôle du périmètre d’évaluation. Les procédures de testing et d’évaluation des degrés d’exposition aux risques font l’objet de guides et d’instructions spécifiques émis par la Direction Contrôle interne. Enfin, cette évaluation par les filiales fait régulièrement l’objet d’audits internes (voir ci-après). Reporting des évaluations Les évaluations de contrôle interne de chacune des filiales sont remontées à la direction du Contrôle interne en juillet et en dé- cembre de chaque année grâce à un outil commun à l’ensemble des filiales. Elles sont aussi accompagnées systématiquement de plans d’actions pour chacun des points de contrôle (voir paragraphe Revue des évaluations ci-après). Évaluation du contrôle interne par la Direction Audit Interne La Direction de l’Audit interne mène des audits selon une approche par les risques, afin de s’assurer de la qualité de l’évaluation DANgo effectuée par les filiales. Ces missions, du fait des exigences ac - crues de conformité, identifient périodiquement des écarts d’ap- préciation dans l’évaluation de certaines filiales, qui font l’objet d’une communication auprès du management des Pôles et des fonctions clés. En 2021, la Direction Audit Interne a mené 41mis- sions d’audit interne dans des filiales ou fonctions transversales, sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit. Grâce à l’évolution d’un nouvel outil d’extraction, d’analyse et de mise en forme des données issues du système de gestion intégré de Danone, les équipes d’Audit Interne ont effectué 30missions à distance, dans le contexte du Covid-19. Par ailleurs, la Direction Audit interne de Danone a vu sa certification externe délivrée par l’organisme indépendant IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle internes) renouvelée fin 2021. À la suite de chaque mission, un plan d’actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rapport d’audit interne. Un suivi de l’exécution des plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction Audit Interne. Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation, en 2021, de 22missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions, conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit. Par ailleurs, les Directions Trésorerie et Financement, Fiscalité, Systèmes d’Information, Nature & Water Cycle, Juridique/Conformité, Food Safety, Qualité, Industriel, Sécurité, Organisation, Ressources Humaines, et Gestion de Crise organisent des audits et des visites de contrôle ponctuels dans les filiales, qui viennent compléter les missions générales d’audit interne. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202136 Pilotage du Contrôle interne Suivi des indicateurs La Direction Contrôle Interne suit comme principal indicateur les points de contrôle présentant un risque élevé. Objectifs annuels Danone définit tous les ans les priorités de contrôle interne de l’année (filiales et risques opérationnels prioritaires). Elles sont validées par la Direction Générale et le Comité d’Audit. Revue des évaluations Cette revue est opérée à tous les niveaux de l’organisation de Danone. En effet, en premier lieu, les résultats de contrôle interne sont présentés à chacun des comités de direction des filiales pour revue des points de vulnérabilité, discussion de leur criticité puis priorisation et suivi des plans d’actions. Les résultats de contrôle interne sont également présentés in- dividuellement à chacun des cadres dirigeants des processus opérationnels couverts par DANgo et aux cadres dirigeants de la fonction Finances. Enfin le Comité d’Audit, tout comme la Direction Générale sont informés, au moins deux fois par an, de l’avancement des processus d’évaluation des filiales, de ses résultats et des initiatives en cours pour une plus grande efficacité du dispositif. Communication et Animation Plateformes dédiées Le référentiel DANgo avec un lien vers les politiques et guides de Danone est accessible à tous les salariés dans une version électronique. En complément de DANgo, tous les documents mé- thodologiques propres au contrôle interne (instructions, scripts de tests, guides méthodologiques) sont disponibles sur un site intranet dédié aux contrôleurs internes. Par ailleurs, la communauté des contrôleurs internes échange informations et bonnes pratiques au sein du réseau social de Danone. Animation de la communauté des contrôleurs internes locaux La Direction Contrôle Interne anime, forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes dans son ensemble mais aussi par ré- gion et par processus opérationnels pour un meilleur ciblage des messages clés et des bonnes pratiques. Elle organise par ailleurs chaque année un atelier de travail réunissant les responsables du contrôle interne de chaque Clusters Business Services (voir paragraphe Information financière et comptable ci-après), soit plus d’une trentaine departicipants. Enfin, elle organise également des sessions de formation dédiées sur des sujets d’actualité comme par exemple, en 2021, sur l’utilisation des data analytics. INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE Production de l’information financière et comptable La fonction Finances structure le processus de production de l’information financière et comptable de Danone autour des piliers suivants: • maintien et animation de référentiels uniques en matière finan- cière et de contrôle interne, accessibles à tous les salariés de la fonction Finances, via (i)l’outil central recensant les principaux principes organisationnels et processus de la fonction Finances ainsi que les procédures et principes comptables de Danone, qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne, et (ii)le référentiel DanGo (voir paragrapheContrôle interne ci-avant); • définition des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l’organisation financière; • élaboration et mise à disposition de programmes de formation interne, de réunions d’information et de partage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux respon- sables financiers (notamment de Cluster Business Services et de fonctions centrales) et organisation régulière de sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques; • diffusion de l’information: tous les trimestres, l’ensemble de la fonction financière peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l’activité du trimestre, les résultats financiers à date et les principaux enjeux de l’Entreprise. Processus de planification financière L’information financière est issue d’un processus rigoureux et complet de planification financière qui intègre notamment: • des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances, dont le choix et la pertinence sont revus régulièrement; • un plan stratégique à trois ans précisant les objectifs financiers clés annuels; • des prévisions à 1 an glissant dites rolling forecast réalisées tri- mestriellement sur tous les indicateurs financierset des mises à jour mensuelles pour certains indicateurs; • des arrêtés mensuels; • des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Pôles; • des réunions trimestrielles de suivi de l’exécution de la stratégie comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Pôles. Le processus global de planification financière est animé par la Direction Contrôle de Gestion, la direction financière des Pôles étant responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels. Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des projets d’amélioration du contrôle interne, suivi de plans d’actions, formations aux normes comptables). 2 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.7 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 37DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Dispositifs de production et de contrôle del’information financière et comptable L’information financière et comptable est produite selon les pra- tiques et procédures de contrôle DANgo, qui comporte un nombre important de contrôles relatifs à la qualité de l’information finan- cière et comptable. Chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting financier détaillé et, deux fois par an, une liasse de consolidation exhaustive pour les comptes consolidés, les Category Business Units et des Cluster Business Services ayant la co-responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur contrôle interne. Le respect des procédures de Danone et la conformité aux normes applicables des informations financières fait l’objet, deux fois par an, d’une confirmation écrite transmise aux équipes centrales du directeur général, du directeur financier de chaque filiale et du directeur financier du Cluster Business Service la couvrant: lettre d’affirmation portant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques, de contrôle interne, mais également de droit des sociétés. La Direction Consolidation, Reporting & Normes procède à la consolidation proprement dite des reportings et liasses de consoli- dation, aux opérations d’élimination et de consolidation, ainsi qu’aux principales étapes de contrôle suivantes: • validation, tout au long de l’année, des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation; • examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de certaines filiales (procédure dite de hard close) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels; • (i)réunions de préparation des arrêtés avec les équipes finan- cières des principales filiales et les Cluster Business Services les couvrant en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et (ii)présentation au Comité d’Audit des transactions spécifiques de la période, des principales options comptables de clôture et des éventuels changements significatifs introduits par l’évolution du référentiel IFRS (voir paragraphe6.1 Organes de gouvernance); • lors des arrêtés: analyse et validation des postes les plus si- gnificatifs des comptes consolidés (actifs incorporels, impôts, capitaux propres, provisions, dettes, etc.). Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels de l’Entreprise et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser, vérifier et rappro- cher, apprécier les performances opérationnelles, s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par la Direction Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer. En particulier, les missions d’audit interne réalisées dans les Category Business Units et dans les Cluster Business Services ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l’information comptable et financière. Enfin, des travaux détaillés sont menés (i)sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information finan- cière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et (ii)sur leur mise en œuvre effective. Ces activités, destinées à maîtriser l’information comptable et financière des filiales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables et financières fiables. Gestion des risques relatifs à l’élaboration etau traitement de l’information financière etcomptable Lorsqu’ils sont identifiés, Danone les suit et les gère de la façon suivante: • les directions financières des Pôles s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des missions d’audit interne et/ou externe et des travaux sur les contrôles clés sont correctement mis en œuvre, l’amélioration du processus relatif à l’élabora- tion et au traitement de l’information financière étant une des responsabilités de chaque directeur financier d’un Pôle et de chaque directeur fonctionnel; • les risques mis en évidence à l’issue des résultats de l’évaluation annuelle du contrôle interne (DANgo) et des audits internes font l’objet d’un suivi spécifique; • les principaux risques identifiés sont par ailleurs suivis lors des processus de planification stratégique, de suivi des performances, lors des réunions régulières où les fonctions financières sont largement parties prenantes (ainsi que lors des réunions du Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif); • le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques identifiés. Systèmes de production de l’information financière et comptable Système d’information intégré SAP/Themis La gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions financières mais également des fonctions achats, industrielles, qualité, supply chain, et commerciales, aussi bien au sein qu’entre les filiales, se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP/Themis. Son déploiement dans les filiales progresse régulièrement. Au 31décembre 2021, les activités supportées par Themis représentent 86% du chiffre d’affaires consolidé de Danone. Le déploiement de Themis se poursuit en 2022 aux États-Unis, notamment dans les entités Happy Family et Follow Your Heart. Progiciel de consolidation et de reporting Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifié (SAP/Business Objects Financial Consolidation). Ce système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES ET PERSPECTIVES 2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202138 2.8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Concernant les risques autres que ceux de marché, Danone a une politique de couverture globale reposant sur des évaluations techniques rigoureuses et faisant appel aux produits d’assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des régle- mentations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont Danone a le contrôle opérationnel. Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau de la Société pour l’ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des filiales. Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1 er janvier2019 pour une durée de trois ans et leur budget global est resté stable à 33millions d’euros en2021. Les programmes d’assurance pour les risques “traditionnels” qui nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des flottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifiques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par l’Entreprise. Le budget de primes s’est élevé à 20millions d’euros en2021. Enfin, les programmes d’assurance pour les risques spéciaux, po- tentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement), sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable. Une assurance pour les risques liés à la cybersécurité a été souscrite au 1 er janvier2020. Le budget global de cette catégorie de couverture s’est élevé à 5millions d’euros en2021. Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques, Danone pratique une politique d’au- to-assurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré détenue et consolidée à 100%. Cette politique d’auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l’impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne essentiellement (i)les couvertures de dommages aux biens, de pertes d’exploitation, de responsabilité civile d’une grande majorité des sociétés de Danone (ces programmes d’auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 5millions d’euros par sinistre pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et un plafond maximum de 5millions d’euros par sinistre pour les risques de responsabilité civile), les risques de transport pour partie et (ii)les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les filiales françaises. En outre, une couverture dite stop-loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence de la sinistralité. La gestion de ces programmes d’auto-assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants. 2 39DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2021 42 Faits marquants (faits marquants figurant dans les principaux communiqués de presse émis en 2021) 42 Autres éléments de l’activité en 2021 43 3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 45 Chiffres clés 45 Chiffre d’affaires 45 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante 47 Résultat financier 48 Taux d’imposition 48 Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant 48 Autres informations sur le compte de résultat 49 Dividende au titre de l’exercice 2021 50 3.3 FREE CASH FLOW 50 Free cash flow 50 Tableau de flux de trésorerie consolidés 51 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE 52 Bilan consolidé simplifié 52 Structure de financement et sécurité financière 52 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 54 Dette nette et dette financière nette 54 Capitaux propres 56 Engagements hors-bilan 56 3.5 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS 57 3.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 57 3 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2021 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202142 Les comptes consolidés de Danone et les Annexes aux comptes conso- lidés de l’exercice 2021 sont présentés au paragraphe4.1Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés. La politique d’iden- tification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques stratégiques, environnementaux externes et opérationnels sont décrits au paragraphe2.6Facteurs de risques. Les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. Leur définition figure au paragraphe3.5Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS: • variations en données comparablesdu chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante; • résultat opérationnel courant; • marge opérationnelle courante; • taux d’imposition courant; • résultat net courant; • BNPA courant; • BNPA courant ajusté du coût du carbone; • free cash flow; • dette financière nette. Par ailleurs, Danone utilise des références et des définitions définies au paragraphe1.2Informations sur le Document de Référence, relatif aux Références et définitions. 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2021 FAITS MARQUANTS (FAITS MARQUANTS FIGURANT DANS LES PRINCIPAUX COMMUNIQUÉS DE PRESSE ÉMIS EN 2021) • le 19février 2021, Danone a annoncé avoir conclu un accord pour acquérir 100% de la société Earth Island, productrice des marques Follow Your Heart, et pionnière des produits d’origine végétale aux États-Unis. La transaction a été finalisée le 14avril 2021; • le 28février 2021, Danone a annoncé être parvenu à un accord avec COFCO Dairy Investments Limited en vue de la conversion de sa participation d’environ 9,8% dans China Mengniu Dairy Company Limited, auparavant détenue indirectement, en une participation directe. Le 13mai 2021, Danone a annoncé avoir finalisé la cession stratégique de cette participation. L’opération s’est soldée par un produit de cession brut de 15,4milliards de dollars de Hong Kong, soit environ 1,6milliard d’euros, pour une valeur comptable de 850millions d’euros (au 31décembre 2020). Le règlement de l’opération a eu lieu le 17mai 2021; • le 29 avril 2021, Danone a annoncé que lors de son Assemblée Générale 2021, les actionnaires ont approuvé l’ensemble des résolutions soumises au vote, y compris la proposition de verser un dividende de 1,94€ en numéraire ; • le 25mai 2021, Danone a lancé une émission obligataire de 1milliard d’euros, avec une maturité de 4,5 ans et assortie d’un coupon de 0%. S’inscrivant dans le cadre d’une gestion active de la liquidité de l’entreprise, cette émission permet à Danone de tirer parti de conditions de marché favorables pour continuer à accroître sa flexibilité financière, allonger la maturité de sa dette et en optimiser le coût; • le 17juin 2021, Danone a signé un accord pour vendre Vega, son activité de produits nutritionnels d’origine végétale au Canada et aux États-Unis, aux fonds gérés par WM Partners, une société d’investissement privé américaine spécialisée dans l’industrie de la santé et du bien-être. La cession de Vega s’inscrit dans le cadre de l’optimisation de l’allocation de capital de Danone, et dans la revue stratégique de son portefeuille de marques, de références et d’actifs annoncée en octobre 2020. La transaction a été finalisée le 28juillet; • le 30juin 2021, Danone Manifesto Ventures a annoncé l’acquisi- tion d’une participation supplémentaire dans Harmless Harvest, devenant ainsi actionnaire majoritaire. Harmless Harvest est un leader du secteur des produits à base de noix de coco bio, et notamment d’eaux de coco et d’alternatives au yaourt à base de noix de coco; • le 7septembre 2021, dans le cadre d’une gestion active de sa dette hybride et afin de profiter de conditions favorables de mar- ché, Danone a lancé un refinancement partiel de son obligation hybride de 1,25milliard d’euros. Le 7septembre 2021, Danone a lancé avec succès une émission obligataire hybride à durée indéterminée à taux fixe réajustable de 500millions d’euros portant un premier coupon de 1%, avec une première option de remboursement le 16décembre 2026. Le 15septembre 2021, Danone a annoncé le succès de son offre de rachat partiel sur son obligation hybride de 1,25milliard d’euros (portant un premier coupon de 1,750% et une première option de remboursement le 23mars 2023), pour un montant total de 500millions d’euros. Le règlement-livraison des nouvelles obligations de 500millions d’euros et l’offre de rachat sur ses titres existants ont eu lieu le 16septembre 2021; • le 2novembre 2021, Danone a réalisé avec succès le placement d’une émission obligataire d’un montant de 700millions d’euros, avec une maturité de 9 ans et assortie d’un coupon de 0,52%. Le règlement-livraison s’est déroulé le 9novembre 2021 et les obligations sont cotées sur Euronext Paris; • le 16novembre 2021, Danone a annoncé la signature d’un accord pour la cession d’Aqua d’Or, son activité d’eaux et de boissons au Danemark, à Royal Unibrew, une entreprise de brasserie et de boissons basée au Danemark. Cette cession s’inscrit dans le cadre de la revue stratégique du portefeuille de Danone et de l’optimisation permanente de son allocation de capital. Par ailleurs, les changements de gouvernance intervenus en 2021 sont décrits au paragraphe 6.1 Organes de gouvernance. 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2021 43DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ EN 2021 Acquisitions, cessions de sociétés consolidées par intégration globale Pourcentage d’intérêt détenu au 31décembre (en pourcentage) Pôle Pays Date d’opération (a) 2020 2021 Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice Harmless Harvest Eaux États-Unis Janvier 39,2% 51,0% Follow Your Heart EDP États-Unis Avril – 100% Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Vega EDP États-Unis Juillet 100,0% 0,0% Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31décembre – – – – – – (a) Mois de l’exercice 2021. Acquisitions, cessions de sociétés mises en équivalence Pourcentage d’intérêt au 31décembre (enpourcentage) Pôle Pays Date d’opération (a) 2020 2021 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice – – – – – Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention – – – – – Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31décembre Harmless Harvest Eaux États-Unis Janvier 39,2% 51,0% Mengniu EDP Japon Mai 9,8% 0,0% (a) Mois de l’exercice 2021. Empreinte environnementale et sociale 2021 Empreinte environnementale 2021 Voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources. Performance BCorp ™ et diversité inclusive Voir paragraphes 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable et 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone. Gouvernance et opérations financières Voir paragraphes 6.1 Organes de gouvernance, 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Admi- nistration ainsi que 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2021 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202144 Recherche et Innovation Produits Laitiers et d’Origine Végétale La Recherche et Innovation du Pôle EDP a continué d’innover en 2021 en enrichissant les offres de produits, notamment: • produits riches en protéines (15 à 25 grammes) fermentés et non fermentés, frais ou ambiants, sous des marques telles que YoPRO, Danone (gamme Skyr), Oikos et Two Good, pour ré- pondre aux nouvelles habitudes alimentaires et modes de vie des consommateurs; • produits végétaux, avec par exemple le lancement de nouvelles innovations (Greek Style chez Silk et Alpro, Coffee Creamer chez Honest to Goodness, fromages végétaux chez So Delicious Dairy Free), l’extension de gammes Alpro (Barista et Absolutely) avec des nouveautés à base d’amande ou de coco ainsi que le déve- loppement d’Actimel végétal en Europe; • produits à faible teneur en sucre ou sans sucre ajouté, notamment sur les marques Oikos (yaourt grec), Activia et Actimel en Europe et en Russie (nouvelle gamme Actimel naturellement sucrée au miel en particulier); • produits plus respectueux de l’environnement en remplaçant des pots en polystyrène par du PET (matériau recyclable), no- tamment Activia au Royaume-Uni, ou en lançant des produits de la marque Two Good aux États-Uniscontenant des fruits issus de sources durables; • produits pour enfants, comme les poches de yaourt Horizon Organic Growing Years; • produits à bénéfice santé, par exemple des boissons probiotiques quotidiennes sous la marque Activia pour soutenir le système immunitaire. Par ailleurs, Danone a poursuivi ses activités de recherche sur les produits fermentés et la santé. Les équipes Recherche et Innovation ont notamment mené une étude sur la santé digestive de 6000 personnes dans 3 pays (États-Unis, Royaume-Uni et Mexique) avec la Rome Foundation montrant que 90% des participants et en particulier les plus jeunes (18-25 ans) rapportent des symptômes digestifs quotidiennement, certains étant associés à des symptômes d’anxiété, de dépression et de somatisation. Eaux En 2021, les travaux de l’équipe Recherche et Innovation du Pôle Eaux ont porté notammentsur: • la rénovation en profondeur des gammes de boissons sous les marques Mizone, Volvic, Bonafont, Fontvella, Zywiec Zdroj et Salus pour proposer des versions moins sucrées et plus naturelles, plébiscitées par les consommateurs; • le lancement d’eaux pétillantes et de boissons pétillantes peu ou non sucrées en Chine, en Pologne, au Royaume-Uni et aux États-Unis, et de boissons fonctionnelles enrichies en minéraux ou vitamines en France et en Argentine; • la poursuite des travaux d’évolution des emballages pour ren- forcer l’utilisation des gros formats, des bouteilles 100% PET recyclé et/ou des alternatives au plastique (carton avec Volvic, aluminium avec Zywiec Droj). Danone a ainsi rénové ses bouteilles en Turquie pour gagner jusqu’à 15% de plastique; • l’innovation sur les nouveaux formats avec notamment le lan- cement d’evian (re)new en France et au Royaume-Uni, une base réutilisable accueillant des cartouches d’eau ultra légères de 5 litres pour une utilisation à domicile. Par ailleurs, Danone a poursuivi ses recherches scientifiques sur l’hydratation et les bénéfices de la consommation d’eau sur la santé avec la publication de résultats montrant un lien entre l’origine de l’eau (eaux de puits, eaux traitées, etc.) et la diversité de la flore intestinale. Nutrition Spécialisée En 2021, les équipes Recherche et Innovation du Pôle Nutrition Spécialisée ont poursuivi le développement de produits, de la science et de services pour les nourrissons, les enfants et leurs parents ainsi que pour les personnes de tous âges, ayant reçu un diagnostic pour diverses pathologies. Elles ont ainsi lancé de nouvelles solutions: • dans la gamme Aptamil,des tablettes de lait pour bébé (un for- mat pré-mesuré) au Royaume-Uni et un lait infantile biologique sans huile de palme; • au sein des marques locales, des laits infantiles sans huile de palme aux Pays-Bas, en Allemagne, en Pologne, au Royaume- Uni et en Chine; • un produit Infatrini pour les soins pédiatriques aux États-Unis sous la marque Nutricia; • des produits pour le vieillissement en bonne santé sous la marque FortiFit en Indonésie, en Argentine, en Italie et sous la marque Protinex en Thaïlande. Sur le plan de la recherche, les équipes de Danone ont entrepris de nombreuses actions et initiatives: • association au sein d’un consortium de recherche, combinant les expertises de la psychologie, des sciences de la consommation, dudéveloppement durable et du design industriel, ayant pour objectif d’accélérer la transition vers une nutrition à base de produits végétaux respectueux de l’environnement (subvention d’environ un million d’euros attribuée en 2021 par le NWO, un institut de recherche Néerlandais). Les partenaires de ce consortium sont entre autres l’université d’Utrecht, l’université de technologie de Delft, l’université de Wageningen et Unilever; • poursuite du travail innovateur dans les sciences de la vie, aboutissant à la publication d’articles clés dans des journaux scientifiques reconnus dans les domaines dela recherche sur le lait maternel, célébrant 50 ans de travaux sur ce sujet, mais également sur l’immunologie, la biologieet la microbiologie intestinales, la nutrition physiologique et la croissance infantile; • publication d’une nouvelle étude sur un autre domaine clé dans la revue BMJ Gut montrant que la naissance par césarienne peut entraîner un développement perturbé du microbiote intestinal infantile, ayant pour conséquence un impact négatif sur le dé- veloppement du système immunitaire; • réalisation de progrès importants dans les domaines du vieil- lissement en santé, de la nutrition à base de produits végétaux, des emballages, du développement durable et, grâce à un pilote, de nouvelles connaissances sur la technologie de sprayage ont été acquises et implémentées en usine. Contrats importants Au cours des deux derniers exercices, Danone n’a pas conclu de contrats importants conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble de l’Entreprise, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses activités. 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 45DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ CHIFFRES CLÉS Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros sauf mention contraire) 2020 2021 Variation en données publiées Variation en données comparables (a) Chiffre d’affaires 23620 24281 2,8% 3,4% Résultat opérationnel courant (a) 3317 3337 0,6% 2,8% Marge opérationnelle courante (a) 14,0% 13,7% -30 pb -9 pb Produits et charges opérationnels non courants (519) (1080) (560) Résultat opérationnel 2798 2257 (19,3) % Marge opérationnelle 11,8% 9,3% -255 pb Résultat net courant – Part du Groupe (a) 2189 2165 (1,1) % Résultat net non courant – Part du Groupe (233) (241) (7) Résultat net – Part du Groupe 1956 1924 (1,6) % BNPA courant (en euros) (a) 3,34 3,31 (1,1) % BNPA (en euros) 2,99 2,94 (1,7) % Free cash flow (a) 2052 2489 21,3% Trésorerie provenant de l’exploitation 2967 3474 17,1% (a) Voir définition au paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. CHIFFRE D’AFFAIRES Chiffre d’affaires consolidé En 2021, le chiffre d’affaires consolidé a atteint 24,3milliards d’eu- ros, en croissance de +3,4% en données comparables, porté par un effet valeur de +4,0% et un effet volume de -0,6%. En données publiées, le chiffre d’affaires est en hausse de +2,8%, pénalisé par l’impact négatif des taux de change (-2,0%) dû à la dépréciation de devises par rapport à l’euro en Amérique Latine, en Indonésie, en Turquie, au Japon et en Russie. Le chiffre d’affaires publié intègre également une contribution organique de +0,7% des pays en hyperinflation, ainsi qu’un effet périmètre légèrement favorable (+0,4%) résultant essentiellement des effets conjoints de l’intégration de Harmless Harvest et de Follow Your Heart d’une part, et de la cession de Vega d’autre part. Chiffre d’affaires par Pôle Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2020 2021 Variation du chiffre d’affaires (a) Variation des volumes (a) EDP 12823 13090 3,7% 0,7% Nutrition Spécialisée 7192 7230 1,0% (3,5) % Eaux 3605 3961 7,2% 0,5% Total 23620 24281 3,4% (0,6) % (a) En données comparables. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202146 EDP Chiffre d’affaires En 2021, le chiffre d’affaires des Produits laitiers et d’origine végétale a progressé de +3,7% en données comparables, avec une hausse de +0,7% en volume et de 3,0% en valeur. Principaux marchés Le portefeuille de Produits laitiers a affiché une progression solide, et les Produits d’origine végétale ont enregistré une croissance proche de 10%, malgré des difficultés d’approvisionnement au second semestre. En Europe et Amérique du Nord, le pôle EDP a affiché une croissance solide en 2021, marquée par l’augmentation des volumes. En Europe, les ventes ont été soutenues par les plateformes Produits d’origine végétale, Probiotiques et Protéines, où les marques Alpro, Actimel et Yopro ont enregistré une croissance très forte. En Amérique du Nord, les ventes ont été portées par Oikos et Two Good dans le segment des yaourts à la grecque, la performance solide d’Activia, et la croissance d’International Delight dans le segment des Crèmes à café. Le portefeuille de Produits d’origine végétale a enregistré une croissance solide, dans un contexte de difficultés logistiques et de perturbations au sein de la chaine de distribution. Dans le Reste du Monde, la croissance des ventes a été solide en 2021, portée par l’accélération des prix et l’amélioration du mix produits. Les ventes ont repris en Amérique Latine et en Afrique, alors que la croissance a été légèrement positive dans la zone CEI, portée par l’effet prix, dans un contexte macroéconomique difficile. Nutrition Spécialisée Chiffre d’affaires En 2021, le chiffre d’affaires de la Nutrition Spécialisée a progressé de +1,0% en données comparables, avec un recul des volumes de -3,5%, et une progression en valeur de +4,5%. Principaux marchés La Nutrition Infantile a affiché une croissance légèrement positive en 2021, marquée par une reprise séquentielle des ventes au cours des trimestres, pour clôturer l’année avec une très forte progres- sion au quatrième trimestre. En Chine, les ventes de lait infantile à travers les circuits transfrontaliers ont continué d’être fortement pénalisées par la fermeture prolongée des frontières avec Hong Kong et des restrictions de voyage avec la Chine continentale, alors que les labels domestiques et les plateformes de ventes en ligne de labels internationaux ont maintenu leur dynamique de croissance et de compétitivité, avec notamment une performance remarquable de la marque Aptamil lors du 11:11 (événement de commerce en ligne en Chine). En Europe, les dynamiques de la catégorie ainsi que la performance de Danone sont restées modérées, tandis que dans le Reste du Monde, les ventes ont été solides. La Nutrition pour Adultes a enregistré une forte croissance en 2021, porté par la Chine et le Reste du Monde. Eaux Chiffre d’affaires En 2021, le chiffre d’affaires des Eaux a progressé de +7,2% en données comparables, grâce à une progression en volumes de +0,5% et en valeur de +6,7%. Principaux marchés L’Europe a enregistré une croissance comprise en données com- parables entre 5 et 10%, avec des ventes supérieures aux niveaux de 2019 au quatrième trimestre. Cette croissance a été portée par la France, le Royaume-Uni, l’Allemagne, l’Espagne et la Pologne, où les marques de Danone ont gagné des parts de marché. Dans le Reste du Monde, Mizone a connu une croissance à deux chiffres, avec des parts de marché stables. En Amérique Latine, les ventes ont enregistré une croissance proche de 10%, grâce aux segments eau minérale et HOD (Home and Office Delivery), dans un contexte de progression séquentielle de la mobilité, alors qu’en Indonésie les ventes ont été pénalisées par le maintien, une bonne partie de l’année, de fortes restrictions liées au Covid-19, dont la mise en place de nouveaux confinements localisés entre les deuxième et troisième trimestres de l’année. Chiffre d’affaires par zone géographique Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros saufpourcentage) 2020 2021 Variation du chiffre d’affaires (a) Variation des volumes (a) Part du chiffre d’affaires réalisé par la zone en 2020 Part du chiffre d’affaires réalisé par la zone en 2021 Europe & Noram 13408 13762 2,9% 0,7% 57% 57% Reste du Monde 10212 10520 4,1% (1,4)% 43% 43% Total 23620 24281 3,4% (0,6)% 100% 100% (a) En données comparables. Europe & Noram La zone Europe & Noram a réalisé un chiffre d’affaires de 13762mil- lions d’euros en 2021, soit une hausse de +2,9% en données com- parables par rapport à 2020, intégrant une hausse des volumes de +0,7%. Reste du Monde La zone Reste du Monde a réalisé un chiffre d’affaires de 10520mil- lions d’euros en 2021, soit une hausse de +4,1% en données compa- rables par rapport à 2020, intégrant une baisse des volumes de -1,4%. 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 47DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés Le résultat opérationnel courant s’est établi à 3,3milliards d’euros en 2021. La marge opérationnelle courante a atteint 13,7%, en baisse de -30 pb en données publiées et -9 pb en données comparables. La marge opérationnelle courante a été a été impactée par: l’infla- tion du coût des intrants, dont l’impact négatif représente environ -480pb, partiellement compensée (i)par l’impact positif de +120 pb de la croissance du chiffre d’affaires, portée par les effets mix et prix, ainsi que (ii)par l’amélioration de la productivité et autres plans d’efficacité (impact d’environ +280 pb). Les investissements marketing et commerciaux (impact de +22 pb) sont restés stables en valeur absolue par rapport à l’an dernier, dans un contexte d’alloca- tion dynamique et sélective des ressources. L’impact de +31 pb des frais généraux sur la marge est essentiellement lié aux premières économies générées par le projet Local First. Enfin, l’impact positif lié à la diminution de certains coûts liés à la pandémie de Covid-19 encourus l’an dernier ont eu impact positif de +18 pb. La marge opérationnelle publiée intègre également l’impact des variations de périmètre (-12 pb), les effets des variations des taux de change et autres (-14 pb) ainsi que la contribution organique des pays en hyperinflation (+5 pb). Le Coût des produits vendus s’élève à 12760millions d’euros en 2021 (12267millions d’euros en 2020), soit 52,6% du chiffre d’affaires consolidé (51,9% en 2020). L’inflation du coût des intrants, y compris le coût des produits vendus, s’est accélérée en 2021, atteignant 8%, avec un second semestre atteignant 9%. Les Frais sur ventes s’élèvent à 5516millions d’euros en 2021 (5366millions d’euros en 2020), soit 22,7% du chiffre d’affaires consolidé, globalement en ligne avec 2020. Les Frais généraux s’élèvent à 2327 en 2021, soit 9,6% du chiffre d’affaires consolidé (9,7% en 2020). Les Frais de recherche et dé- veloppement s’élèvent à 338millions d’euros, en légère hausse par rapport à 2020 (323millions d’euros) (voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2021). Le solde des Autres produits et charges s’est établi à une charge de 3millions d’euros en 2021 (61millions d’euros de charge en 2020). Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en données publiées Variation en données comparables2020 2021 2020 2021 EDP 1303 1287 10,2% 9,8% -33 pb -37 pb Nutrition Spécialisée 1763 1697 24,5% 23,5% -105 pb -25 pb Eaux 251 353 7,0% 8,9% +194 pb +189 pb Total 3317 3337 14,0% 13,7% -30 pb -9 pb La marge opérationnelle courante du pôle EDP a reculé de -33 pb à 9,8% dans un contexte inflationniste et d’approvisionnement difficile. La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Spécialisée a diminué de -105 pb pour atteindre 23,5%, marqué par un premier semestre fortement pénalisé par un mix géographie négatif et des volumes en déclin, et un second semestre en amélioration séquentielle, résultant d’un mix géographie et un mix pays forts, ainsi qu’une reprise des volumes au quatrième trimestre. La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s’est améliorée de +194 pb à 8,9%, malgré un contexte de forte inflation, grâce à la reprise des volumes, à l’amélioration du mix produit, et à des efforts records en matière de productivité. Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en données publiées Variation en données comparables2020 2021 2020 2021 Europe & Noram 1823 1862 13,6% 13,5% -7 pb +21 pb Reste du Monde 1494 1475 14,6% 14,0% -61 pb -52 pb Total 3317 3337 14,0% 13,7% -30 pb -9 pb La marge opérationnelle courante de la zone Europe et Noram s’est établie à 13,5% en 2021, en baisse de -7 pb par rapport à 2020. La marge opérationnelle courante de la zone Reste du Monde s’est établie à 14,0% en 2021, en baisse de -61 pb par rapport à 2020. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202148 RÉSULTAT FINANCIER Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers Voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés. Résultat financier Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme 151 156 Charges financières sur dette financière (358) (323) Coût de l’endettement financier net (207) (167) Autres produits financiers 53 31 Autres charges financières (156) (126) Autres produits et charges financiers (103) (95) Résultat financier (310) (261) Les charges financières nettes ont diminué de 49millions pour atteindre 261millions, grâce à l’émission en juin 2021 d’obligations assorties d’un coupon de 0%, et à la baisse du coût net de l’endettement à la suite de deux remboursements en 2020 d’obligations qui avaient été émises à des taux plus élevés. TAUX D’IMPOSITION Le taux d’imposition courant s’est maintenu à 27,4% en 2021, en ligne avec l’année précédente. RÉSULTAT NET COURANT – PART DU GROUPE ET BNPA COURANT Le résultat net courant s’élève à 2235millions d’euros en 2021 (2264millions d’euros en 2020). Résultat net des sociétés mises en équivalence Le résultat net courant des sociétés mises en équivalence est passé de 85millions à 7millions d’euros en 2021, en raison de la cession des participations de Danone dans Mengniu et Yakult. Par ailleurs, Danone est engagé dans un processus de cession de sa participation de 20% dans la joint-venture de produits laitiers frais, créée conjointement avec Mengniu, qui est donc qualifiée d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31décembre 2021. Part des intérêts minoritaires La Part des intérêts minoritaires s’est élevée à 70millions d’euros, globalement en ligne avec l’année précédente. Résultat net courant – Part du Groupe Le résultat net courant – Part du groupe s’est établi à 2165millions d’euros en 2021, en baisse de -1,1% par rapport à l’année dernière. Le BNPA courant s’est établi à 3,31 euros par action, en baisse de -1,1% par rapport à l’année dernière. Le BNPA publié a baissé de -1,7% à 2,94 euros par action. 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 49DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Passage du Résultat net–Part du Groupe au Résultat net courant – Part du Groupe Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros sauf mention contraire) 2020 2021 Courant Non courant Total Courant Non courant Total Résultat opérationnel courant 3317 3317 3337 3337 Autres produits et charges opérationnels (519) (519) (1080) (1080) Résultat opérationnel 3317 (519) 2798 3337 (1080) 2257 Coût de l’endettement financiernet (207) (207) (167) (167) Autres produits et charges financiers (103) (103) (100) 5 (95) Résultat avant impôts 3007 (519) 2488 3070 (1075) 1995 Impôts sur les bénéfices (828) 66 (762) (841) 252 (589) Taux d’imposition effectif 27,5% 30,6% 27,4% 29,5% Résultat net des sociétés intégrées 2179 (453) 1726 2229 (822) 1406 Résultat net des sociétés mises en équivalence 85 219 304 7 578 585 Résultat net 2264 (234) 2030 2235 (244) 1992 • Part du Groupe 2189 (233) 1956 2165 (241) 1924 • Part des intérêts minoritaires 75 (1) 74 70 (3) 67 BNPA (en euros) 3,34 2,99 3,31 2,94 Passage du BNPA au BNPA courant Exercice clos le 31décembre 2020 2021 Courant Total Courant Total Résultat net – Part du Groupe (en millions d’euros) 2189 1956 2165 1924 Coupon relatif au financement hybride net d’impôts (en millions d’euros) (a) (15) (15) (26) (26) Nombre d’actions • Avant dilution 649331592 649331592 646155699 646155699 • Après dilution 649968844 649968844 646445829 646445829 BNPA (en euros) • Avant dilution 3,35 2,99 3,31 2,94 • Après dilution 3,34 2,99 3,31 2,94 (a) Y compris la prime de rachat liée aux opérations réalisées en 2021 sur le financement hybride (voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés). AUTRES INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT Passage des données publiées aux données comparables (en millions d’euros saufpourcentage) 2020 Effets des variations du périmètre de consolidation Effets des variations des taux de change et autres y compris IAS29 Contribution organique des pays en hyperinflation Variations en données comparables 2021 Chiffre d’affaires 23620 +0,4% -1,6% +0,7% +3,4% 24281 Marge opérationnelle courante 14,0% -12 pb -14 pb +5 pb -9 pb 13,7% ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.3 FREE CASH FLOW DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202150 IAS 29 : impact sur les données publiées Danone applique la norme IAS 29 aux pays en hyperinflation au sens des normes IFRS. La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments non-monétaires des actifs et passifs des pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de sa monnaie fonctionnelle, entraînant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net. De plus, les états financiers de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée. (en millions d’euros sauf pourcentage) 2021 Chiffre d’affaires 67 Croissance du chiffre d’affaires +0,28% Résultat opérationnel courant (33) Résultat net courant – Part du Groupe (46) Répartition du chiffre d’affaires 2021 par trimestre après application d’IAS 29 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 est obtenu en additionnant: • le chiffre d’affaires du T4 publié; • les chiffres d’affaires du T1, T2 et T3 résultant de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31décembre au chiffre d’affaires des entités des pays en hyperinflation (application du taux d’inflation aux entités des pays en hyperinflation jusqu’au 31décembre 2021 et conversion en euros au taux de clôture du 31décembre 2021) présentés dans le tableau ci-dessous pour information (données non auditées). (en millions d’euros) T12021 (a) T22021 (b) T32021 (c) T42021 2021 EDP 3165 3265 3275 3386 13090 Nutrition Spécialisée 1723 1797 1780 1931 7230 Eaux 795 1127 1114 925 3961 Total 5683 6189 6168 6242 24281 (a) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31décembre 2021 au chiffre d’affaires T1 des entités des pays en hyperinflation. (b) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31décembre 2021 au chiffre d’affaires T2 des entités des pays en hyperinflation. (c) Résulte de l’application d’IAS 29 jusqu’au 31décembre 2021 au chiffre d’affaires T3 des entités des pays en hyperinflation. DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 Le Conseil d’Administration de Danone proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires, qui se réunira le 26avril 2022, un divi- dende de 1,94€ par action, versé en numéraire, au titre de l’exercice 2021, en ligne avec celui de l’année précédente. Si cette proposition de distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l’action le 10mai 2022, et sera payable le 12mai 2022. 3.3 FREE CASH FLOW À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Danone estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opé- rationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (incluant le financement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’in- térêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes. Le Free cash flow a atteint 2489millions d’euros en 2021, en hausse de +21,3% par rapport à l’année dernière. Cette performance a également bénéficié de l’effet positif de l’échelonnement de flux de trésorerie non courants liés à Local First, de 2021 à 2022 et 2023. FREE CASH FLOW Passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Trésorerie provenant de l’exploitation 2967 3474 Investissements industriels (962) (1043) Cessions et réalisations d’actifs industriels & Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) 47 58 Free cash flow 2052 2489 (a) Correspond aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l’exercice. 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.3 FREE CASH FLOW 51DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Résultat net 2030 1992 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes (272) (564) Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 1452 1265 Variation nette des provisions et des passifs non-courants 32 493 Variation des impôts différés (37) (73) Plus ou moins-value de cession d’actifs industriels et financiers (54) (31) Charges liées aux actions sous conditions de performance 16 12 Coût de l’endettement financier net 209 166 Intérêts décaissés nets (197) (166) Variation nette des intérêts financiers 12 (1) Autres éléments sans impact sur la trésorerie 20 31 Marge brute d’autofinancement 3199 3123 Variation des stocks (86) (81) Variation des créances clients 59 (231) Variation des dettes fournisseurs (204) 425 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs − 239 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement (232) 351 Trésorerie provenant de l’exploitation 2967 3474 Investissements industriels (a) (962) (1043) Cessions d’actifs industriels (a) 43 46 Acquisitions d’actifs financiers (b) (183) (300) Cessions d’actifs financiers (b) 547 1834 Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (54) 24 Trésorerie provenant des opérations d’investissement / désinvestissement (610) 561 Augmentation du capital et des primes 30 46 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) − (801) Emission de titres subordonnés à durée indéterminée − 498 Rachat de titres subordonnés à durée indéterminée − (500) Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée (22) (41) Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) (1363) (1261) Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle (99) (22) Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (55) (115) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 6 1 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (147) (136) Flux nets d’instruments dérivés (d) (1) 2 Financements obligataires émis au cours de l’exercice 1600 1700 Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (2050) (1919) Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes (306) (124) Flux nets des placements à court terme (102) (1492) Trésorerie affectée aux opérations de financement (2360) (4027) Incidence des variations de taux de change et autres (e) (48) 58 Variation globale de la trésorerie (51) 66 Disponibilités au 1 er janvier 644 593 Disponibilités au 31décembre 593 659 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (753) (569) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d’acquisition / cession. (c) Part payée en numéraire. (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202152 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Actifs non courants 32139 33364 Actifs courants 10638 12056 Total de l’actif 42776 45420 Capitaux propres – Part du Groupe 16205 17273 Intérêts ne conférant pas le contrôle 93 102 Passifs non courants 16141 16967 Passifs courants 10338 11078 Total du passif et des capitaux propres 42776 45420 Dette nette 11941 10519 Dette financière nette 11579 10163 STRUCTURE DE FINANCEMENT ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE Risque de liquidité et politique de gestion Voir Note 11 des Annexes aux comptes consolidés. En particulier, Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses finance- ments au niveau de la Société. Situation des financements et du risque de liquidité Principales opérations de financement de l’exercice 2021 Exercice clos le 31décembre 2021 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Nouveaux financements Financement hybride EUR 500 2026 Emprunt obligataire euro EUR 1000 2025 Emprunt obligataire euro EUR 700 2030 Remboursements Emprunt obligataire euro EUR 1000 2021 Placement privé JPY JPY 6000 2021 Placement privé JPY JPY 8000 2021 Placement privé JPY JPY 10500 2021 Emprunt obligataire USD USD 800 2021 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE 53DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Échéanciers des principales dettes financières Il s’agit des financements gérés au niveau de la Société. Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non-renouvellement Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) Sources de financement disponibles à tout moment Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés principalement de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué, aucun n’étant utilisé. Au 31décembre (en millions d’euros) Rating de la Société Au 31décembre 2020 2021 Moody’s Standard and Poor’s Moody’s Standard and Poor’s Notation court terme (a) Notation – A-2 – A-2 Notation long terme (b) Notation Baa1 BBB+ Baa1 BBB+ Perspective Stable Stable Stable Stable (a) Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société. (b) Notation des dettes senior à plus d’un an de la Société. 1825 2000 2050 1766 800 1600 800 700 1250 1682 755 277 24 46 6 (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme. Emprunts obligataires (a) Titres de créance à court terme (a) Dettes liées aux options de vente Financement hybride 3000 2000 1000 0 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Durée indéterminée 2000 953 2000 903 2000 365 2000 188 88 Crédit syndiqué Lignes de crédit confirmées 2021 2022 2023 2024 2025 3000 2000 1000 0 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202154 DETTES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Principes généraux Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. Variation de la période (en millions d’euros) 2020 2021 Au 1 er janvier 482 363 Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS9 7 46 Exercices d’options (a) (90) (24) Variation de la valeur actuelle des options en cours (37) (31) Au 31décembre (b) 363 354 (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l’objet d’un règlement. (b) Pour la plupart, le prix d’exercice est un multiple de résultat. DETTE NETTE ET DETTE FINANCIÈRE NETTE Dette nette Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Dettes financières non courantes (a) 12343 12537 Dettes financières courantes (a) 4157 4048 Placements à court terme (3680) (5197) Disponibilités (593) (659) Instruments dérivés – actifs – Non courants (b) (259) (120) Instruments dérivés – actifs – Courants (b) (27) (91) Dette nette 11941 10519 (a) Comprend 982 millions d’euros de dette locative en application d’IFRS16, Contrats de location. (b) En gestion de la dette nette uniquement. Passage de la dette nette à la dette financière nette Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Dette nette 11941 10519 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – non courantes (7) (76) Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – courantes (355) (280) Dettes financières exclues de la dette financière nette (363) (357) Dette financière nette 11579 10163 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE 55DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Ratios dette nette/EBITDA et retour sur capitaux investis (ROIC) Danone suit ces ratios sur une base annuelle. Dette nette/EBITDA Le ratio dette nette/EBITDA correspond au ratio dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements des actifs corporels et incorporels. Le ratio de l’exercice 2021 s’établit à 3x: (en millions d’euros sauf ratio) 2020 2021 Dette nette au 31décembre 11941 10519 Résultat opérationnel 2798 2257 Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 1452 1265 EBITDA de l’exercice 4250 3522 Dette nette / EBITDA de l’exercice 2,8x 3,0x ROIC Le ROIC correspond au ratio résultat net d’exploitation de l’exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l’exercice considéré et de l’exercice précédent. Capitaux investis = Goodwill et autres actifs corporels et incorporels + investissements dans des sociétés non consolidées et autres inves- tissements financiers + actifs destinés à être cédés nets des passifs + besoins en fonds de roulement – provisions et autres passifs nets. Le ROIC s’établit à 8,7% en 2021: (en millions d’euros sauf pourcentage) 2019 2020 2021 Résultat opérationnel courant 3317 3337 Taux effectif d’impôt courant 27,5% 27,4% Impôts sur résultat opérationnel courant (914) (914) Résultat courant des sociétés mises en équivalence 85 7 Résultat net d’exploitation 2489 2429 Immobilisations incorporelles 24803 23037 24053 Immobilisations corporelles 6844 6572 6843 Goodwill et autres actifs incorporels et corporels 31647 29609 30896 Titres mis en équivalence 2055 915 771 Autres actifs financiers 482 569 688 Prêts à moins d’un an 6 40 8 Investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers 2542 1524 1466 Actifs détenus en vue de leur cession nets des passifs 43 851 238 Impôts différés nets des impôts différés actifs (776) (689) (612) Provisions pour retraites et autres avantages à long terme (1091) (1220) (1105) Autres provisions et passifs non-courants (1178) (1104) (1823) Provisions et autres passifs nets (3034) (3013) (3540) Besoin en fonds de roulement (1000) (733) (1166) Capitaux investis de l’exercice 30197 28239 27894 Capitaux investis moyens 29218 28066 ROIC 8,5% 8,7% ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202156 CAPITAUX PROPRES Variation des capitaux propres – Part du Groupe Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Au 1 er janvier 17241 16183 Résultat netde la période 1956 1924 Autres éléments du résultat global (39) 112 Dividendes versés (a) (1363) (1261) Écarts de conversion (1925) 1032 Autres 335 (717) Au 31décembre 16205 17273 (a) Impact sur la part du Groupe des capitaux propres, l’impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s’élevant à (1375) millions d’euros en 2021 (1417) millions d’euros en 2020). ENGAGEMENTS HORS-BILAN Engagements donnés au 31 décembre 2021 dans le cadre de l’activité opérationnelle (en millions d’euros) Montant des flux financiers par période Total 2022 2023 2024 2025 2026 etaprès Engagements d’achats de biens et services (a) (5300) (2494) (759) (446) (201) (1400) Engagements liés à des investissements industriels (187) (184) (2) − − − Garanties et nantissements donnés (21) (21) − − − − Autres (96) (51) (16) (9) (5) (16) Total (5604) (2750) (778) (455) (206) (1416) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. 3 ACTIVITÉS DE DANONE EN 2021 3.5 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS 57DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.5 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante: Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle cou- rante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l’impact: • des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent et de l’exercice en cours excluant les entités des pays en hyperinflation au sens de la norme IAS 29 (comme les entités argentines depuis le 1 er janvier 2019); • des changements dans les principes comptables applicables; • des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices). Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. Les Autres produits et charges opérationnels com- prennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils incluent principalement: • les plus ou moins-values de cession d’activités et de participa- tions consolidées; • les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie; • les coûts relatifs à des opérations de restructurations straté- giques ou de transformation; • les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures; • les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs; dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i)les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii)les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii)les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires. Les autres produits et charges financiers non courants correspondent aux produits et charges financiers qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone. Ils incluent principale- ment les variations de valeur des participations non consolidées. Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non courants ainsi qu’aux produits et charges d’impôts qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. Le taux d’imposition effectif courant mesure le taux d’imposition effectif relatif à la performance courante de Danone et correspond au ratio produits et charges d’impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts. Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de ces sociétés et altèrent l’appréciation de leur performance courante et son évolution. Ils incluent principalement: • les plus ou moins-values de cession de sociétés et de partici- pations mises en équivalence; • les dépréciations d’écarts d’acquisition; • les éléments non courants tels que définis par Danone et issus de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence. Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant exclut les éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance courante et son évolution. Les éléments non cou- rants correspondent aux Autres produits et charges opérationnels, aux Autres produits et charges financiers non courants, aux impôts sur bénéfices non courants ainsi qu’au Résultat des sociétés mises en équivalence non courant. Ces éléments, exclus du Résultat net courant, représentent le Résultat net non courant. Le BNPA courant correspond au ratio Résultat net courant – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d’actions dilué. En effet, conformément aux normes IFRS, le résultat utilisé pour le calcul du BNPA est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts. Le BNPA courant ajusté du coût du carbone est défini au paragraphe 5.8 Note méthodologique. Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i)des frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii)des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle. La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et aux compléments de prix relatifs aux prises de contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette. Le ratio dette nette/EBITDA et le ROIC sont définis par ailleurs au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière. 3.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de Danone. En outre, les informations financières historiques et certaines informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site internet de Danone www.danone.com (onglet Informations réglementées). 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 60 Comptes consolidés 60 Annexes aux comptes consolidés 67 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 122 Comptes individuels de Danone SA 122 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SA 124 4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 143 4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 143 4 4 ÉTATS FINANCIERS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202160 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS Résultat consolidé et résultat par action Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Notes 2020 2021 Chiffre d’affaires 6.1, 6.2 23 620 24 281 Coût des produits vendus (12 267) (12 760) Frais sur vente (5 366) (5 516) Frais généraux (2 285) (2 327) Frais de recherche et de développement (323) (338) Autres produits et charges 6.3 (61) (3) Résultat opérationnel courant 3 317 3 337 Autres produits et charges opérationnels 7.1 (519) (1 080) Résultat opérationnel 2 798 2 257 Produits de trésorerie et des placements à court terme 151 156 Coût de l’endettement financier brut (358) (323) Coût de l’endettement financier net 11.7 (207) (167) Autres produits financiers 12.3 53 31 Autres charges financières 12.3 (156) (126) Résultat avant impôts 2 488 1 995 Impôts sur les bénéfices 9.1 (762) (589) Résultat des sociétés intégrées 1 726 1 406 Résultat des sociétés mises en équivalence 5.5, 5.6 304 585 Résultat net 2 030 1 992 Résultat net–Part du Groupe 1 956 1 924 Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 74 67 Résultat net–Part du Groupe par action 14.4 2,99 2,94 Résultat net–Part du Groupe par action dilué 14.4 2,99 2,94 44 61DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS État du résultat global consolidé Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Résultat net – Part du Groupe 1 956 1 924 Écarts de conversion (1 809) 1 031 Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et pertes latents bruts 17 (14) Effets d’impôts (3) 4 Autres gains et pertes, nets d’impôts − − Éléments recyclables ultérieurement en résultat (1 795) 1 021 Autres titres non consolidés Gains et pertes latents bruts 35 8 Effets d’impôts 2 (2) Écarts actuariels sur engagements de retraites Gains et pertes bruts (114) 139 Effets d’impôts 25 (24) Éléments non recyclables ultérieurement en résultat (52) 121 Résultat global – Part du Groupe 108 3 067 Résultat global – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 36 77 Résultat global 144 3 144 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202162 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS Bilan consolidé Au 31décembre (en millions d’euros) Notes 2020 2021 Actif Goodwill 17 016 17 871 Marques 5 669 5 805 Autres immobilisations incorporelles 351 377 Immobilisations incorporelles 10.1 à 10.3 23 037 24 053 Immobilisations corporelles 6.5 6 572 6 843 Titres mis en équivalence 5.1 à 5.7 915 771 Autres titres non consolidés 225 290 Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an 344 398 Autres actifs financiers 12.1, 12.2 569 688 Instruments dérivés – actifs (a) 13.2, 13.3 259 120 Impôts différés 9.2 785 890 Actifs non courants 32 139 33 364 Stocks 6.4 1 840 1 982 Clients et comptes rattachés 6.4 2 608 2 862 Autres actifs courants 6.4 1 000 1 006 Prêts à moins d’un an 40 8 Instruments dérivés – actifs (a) 13.2, 13.3 27 91 Placements à court terme 11.1, 11.5 3 680 5 197 Disponibilités 593 659 Actifs détenus en vue de leur cession (b) 4.3, 5.6 851 251 Actifs courants 10 638 12 056 Total de l’actif 42 776 45 420 (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (b) Au 31décembre 2021, correspond aux titres mis en équivalence relatifs à la joint-venture créée conjointement avec Mengniu (Produits laitiers frais, Chine) et à Aqua d’Or (Eaux, Danemark). 44 63DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS Au 31décembre (en millions d’euros) Notes 2020 2021 Passif et capitaux propres Capital 172 172 Primes 5 889 5 934 Bénéfices accumulés et autres (a) 11.3 17 374 18 038 Écarts de conversion (4 867) (3 835) Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (768) (656) Actions propres 14.2 (1 595) (2 380) Capitaux propres – Part du Groupe 16 205 17 273 Intérêts ne conférant pas le contrôle 4.6 93 102 Capitaux propres 16 298 17 375 Financements 11.1 à 11.4 12 272 12 442 Instruments dérivés – passifs (b) 13.2, 13.3 63 19 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts neconférantpas lecontrôle 4.6 7 76 Dettes financières non courantes 12 343 12 537 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 1.6, 8.3 1 220 1 105 Impôts différés 9.2 1 474 1 502 Autres provisions et passifs non courants 15.2, 15.3 1 104 1 823 Passifs non courants 16 141 16 967 Financements 11.1 à 11.4 3 762 3 767 Instruments dérivés – passifs (b) 13.2, 13.3 40 2 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts neconférantpas lecontrôle et aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle 4.6 355 280 Dettes financières courantes 4 157 4 048 Fournisseurs et comptes rattachés 6.4 3 467 3 998 Autres passifs courants 6.4 2 714 3 018 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession (c) 4.3 − 13 Passifs courants 10 338 11 078 Total du passif et des capitaux propres 42 776 45 420 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros. (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (c) Au 31décembre 2021, correspond à Aqua d’Or (Eaux, Danemark). DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202164 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS Tableau des flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) Notes 2020 2021 Résultat net 2 030 1 992 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes 5.5, 5.6 (272) (564) Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 6.5, 10.3 1 452 1 265 Variation nette des provisions et des passifs non-courants 15.2, 15.3 32 493 Variation des impôts différés 9.2 (37) (73) Plus ou moins-value de cession d’actifs industriels et financiers (54) (31) Charges liées aux actions sous conditions de performance 8.4 16 12 Coût de l’endettement financier net 11.7 209 166 Intérêts décaissés nets (197) (166) Variation nette des intérêts financiers 12 (1) Autres éléments sans impact sur la trésorerie 20 31 Marge brute d’autofinancement 3 199 3 123 Variation des stocks (86) (81) Variation des créances clients 59 (231) Variation des dettes fournisseurs (204) 425 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs − 239 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 6.4 (232) 351 Trésorerie provenant de l’exploitation 2 967 3 474 Investissements industriels (a) 6.5 (962) (1 043) Cessions d’actifs industriels (a) 6.5 43 46 Acquisitions d’actifs financiers (b) 4.3, 4.5 (183) (300) Cessions d’actifs financiers (b) 4.2, 4.3, 5.6 547 1 834 Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (54) 24 Trésorerie provenant des opérations d’investissement / désinvestissement (610) 561 Augmentation du capital et des primes 30 46 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) 14.2 − (801) Emission de titres subordonnés à durée indéterminée 11.4 − 498 Rachat de titres subordonnés à durée indéterminée 11.4 − (500) Rémunération et prime de rachat des titres subordonnés à durée indéterminée 11.4 (22) (41) Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) 14.5 (1 363) (1 261) Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle 4.6 (99) (22) Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (55) (115) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 6 1 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (147) (136) Flux nets d’instruments dérivés (d) (1) 2 Financements obligataires émis au cours de l’exercice 11.3, 11.4 1 600 1 700 Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice 11.3, 11.4 (2 050) (1 919) Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes 11.3 (306) (124) Flux nets des placements à court terme 11.5 (102) (1 492) Trésorerie affectée aux opérations de financement (2 360) (4 027) Incidence des variations de taux de change et autres (e) (48) 58 Variation globale de la trésorerie (51) 66 Disponibilités au 1 er janvier 644 593 Disponibilités au 31décembre 593 659 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (753) (569) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d’acquisition / cession. (c) Part payée en numéraire. (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. (e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette. Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i)de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii)de conver- sion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro, (iii)des variations de périmètre, et (iv) d’autres éléments non monétaires. 44 65DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS Tableau de variation des capitaux propres consolidés Mouvements de la période (en millions d’euros) Notes Au 1 er janvier 2021 Éléments du résultat global Augmentation de capital Autres opérations sur actions propres Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performanceaprès charges sociales Dividendes versés aux actionnaires de Danone Opérations sur titres subordonnés à durée de vie indéterminée, y compris rémunération et prime de rachat nettes d’impôt Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments Au 31décembre 2021 Capital 172 − 172 Primes 5 889 46 5 934 Bénéfices accumulés et autres (a) 14 17 352 1 924 12 (1 261) (29) (37) 77 18 038 Écarts de conversion (4 867) 1 031 1 − (3 834) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés decouverture, nets d’impôts (178) (10) (188) Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, netsd’impôts 35 6 41 Écarts actuariels sur engagements de retraite, nonrecyclables en résultat, nets d’impôts 8 (624) 115 (509) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (768) 112 − − − − − − − (656) Actions propres DANONE 14.2 (1 595) (786) (2 380) Capitaux propres – Part du Groupe 16 183 3 067 46 (786) 12 (1 261) (29) (36) 77 17 273 Intérêts ne conférant pas le contrôle 93 77 1 (115) 41 6 102 Capitaux propres consolidés 16 275 3 144 47 (786) 12 (1 375) (29) 5 83 17 375 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202166 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS Mouvements de la période (en millions d’euros) Au 1 er janvier 2020 Éléments du résultat global Augmentation de capital Autres opérations sur actions propres Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performanceaprès charges sociales Dividendes versés aux actionnaires de Danone Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée nette d’impôt Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Autres éléments Au 31décembre 2020 Capital 172 − 172 Primes 5 859 29 5 889 Bénéfices accumulés et autres (a) 16 491 1 956 16 (1 363) (15) 169 120 17 374 Écarts de conversion (2 941) (1 809) (116) − (4 867) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés decouverture, nets d’impôts (192) 14 (178) Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, netsd’impôts (2) 37 35 Écarts actuariels sur engagements de retraite, nonrecyclables en résultat, nets d’impôts (535) (89) (624) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (729) (39) − − − − − − − (768) Actions propres DANONE (1 610) 16 (1 595) Capitaux propres – Part du Groupe 17 241 108 30 16 16 (1 363) (15) 53 120 16 205 Intérêts ne conférant pas le contrôle 137 36 6 (55) (21) (11) 93 Capitaux propres consolidés 17 378 144 36 16 16 (1 417) (15) 31 109 16 298 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros. 44 67DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES 68 Note 1.1. Bases de préparation 68 Note 1.2. Référentiel comptable appliqué 68 Note 1.3. Application de la norme IAS29 68 Note 1.4. Evaluation des effets du changement climatique 69 Note 1.5. Application de l’amendement d’IFRS 9 69 Note 1.6. Application des décisions de l’IFRS IC 69 NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 69 Note 2.1. Changements de gouvernance 69 Note 2.2. Autres faits marquants 70 NOTE 3. PLAN LOCAL FIRST POUR LA NOUVELLE ORGANISATION DE DANONE 70 Note 3.1. Contexte 70 Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 70 NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE 71 Note4.1. Principes comptables 71 Note 4.2. Cession de Vega (EDP, Noram) 72 Note 4.3. Principaux changements de la période 72 Note 4.4. Sociétés consolidées par intégration globale 72 Note 4.5. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2021 72 Note 4.6. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 73 NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 73 Note 5.1. Principes comptables 73 Note 5.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés 74 Note 5.3. Principaux changements de la période 74 Note 5.4. Valeur nette comptable et variation de la période 75 Note 5.5. Résultat des sociétés mises en équivalence 75 Note 5.6. Mengniu (EDP, Chine), Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) et JV Mengniu (Produits laitiers frais, Chine) 75 Note 5.7. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence 76 NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 76 Note 6.1. Principes comptables 76 Note 6.2. Secteurs opérationnels 77 Note6.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel 78 Note6.4. Besoins en fonds de roulement 78 Note6.5. Actifs corporels, investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation) 80 Note 6.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle 83 Note6.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle 83 NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 84 Note7.1. Autres produits et charges opérationnels 84 Note 7.2. Transformation des opérations de Danone 85 NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 86 Note8.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale 86 Note8.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale 86 Note8.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière etprévoyance 86 Note8.4. Actions sous conditions de performance 90 Note8.5. Plan d’Épargne Entreprise 91 NOTE 9. IMPÔTS 91 Note9.1. Impôts sur les bénéfices 91 Note9.2. Impôts différés 92 Note9.3. Déficits fiscaux reportables 93 NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS 93 Note10.1. Principes comptables 93 Note10.2. Valeur nette comptable et variation de la période 94 Note10.3. Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie 95 NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET 98 Note 11.1. Principes comptables 98 Note 11.2. Risque de liquidité et politique de gestion 98 Note 11.3. Structure de financement et évolution sur la période 99 Note 11.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société 100 Note 11.5. Placements à court terme 102 Note 11.6. Dette nette 103 Note 11.7. Coût de l’endettement financier net 103 Note 11.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement 103 NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 104 Note12.1. Principes comptables 104 Note12.2. Autres actifs financiers 104 Note12.3. Autres produits financiers et Autres charges financières 104 NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS 105 Note13.1. Organisation de la gestion des risques financiers 105 Note13.2. Principes comptables 105 Note13.3. Instruments dérivés 105 Note13.4. Risque de contrepartie 109 Note13.5. Risque sur titres actions 109 Note13.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables 110 NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION 111 Note14.1. Principes comptables 111 Note14.2. Opérations et mouvements sur l’action DANONE 111 Note 14.3 Actions DANONE en circulation 111 Note14.4. Résultat par action – Part du Groupe 112 Note14.5. Dividende 112 NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 113 Note15.1. Principes comptables 113 Note 15.2. Autres provisions et passifs non courants 113 Note15.3. Variation des Autres provisions 113 Note15.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage 114 NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 114 Note 16.1. Principes comptables 114 Note 16.2. Transactions avec les entreprises associées 114 Note 16.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration 114 NOTE 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 114 NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 115 NOTE 19. EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES 115 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202168 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES Note 1.1. Bases de préparation Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses filiales (ensemble “le Groupe”) au titre de l’exercice 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 22février 2022 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont: Notes Évaluation des effets du changement climatique 1.4 Évaluation de la valeur recouvrable des titres mis en équivalence 5.1, 5.4 à 5.6 Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux 6.1 Évaluation des impôts différés actifs 9.3 Évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels 10.3 Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non courants 15.2, 15.3 Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans le contexte de la pandémie de Covid-19 ainsi que dans le cadre du plan Local First (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Outre l’utilisation d’estimations, la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite, notamment pour la comptabili- sation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. Note 1.2. Référentiel comptable appliqué Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne. Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1 er janvier2021 Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 au titre de la Phase 2 de la réforme des taux interbancaires: voir Note1.4 des Annexes aux comptes consolidés; Décisions de l’IFRS IC Attribution des avantages aux périodes de ser- vice et Coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord de cloud computing qualifié de SaaS (voir Note 1.6 des Annexes aux comptes consolidés). Principales normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB d’application non obligatoire au 1 er janvier2021 au sein de l’Union Européenne Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 31décembre 2021 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. Note 1.3. Application de la norme IAS 29 Principes comptables La norme IAS29 requiert de retraiter les éléments non-monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat pour refléter l’évolution du pouvoir d’achat général de leur monnaie fonctionnelle, entrainant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net en Autres produits ou Autres charges financières. De plus, les états financiers des filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS21. Application et principales incidences comptables Danone applique la norme à l’Argentine depuis les comptes annuels 2018 et à l’Iran à compter des comptes annuels 2020. S’agissant de l’application à l’Argentine, en 2021, Danone a utilisé l’indice des prix à la consommation (CPI) pour procéder à la réé- valuation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires, en progression de 51% par rapport à 2020 et une parité EURARS pour convertir le compte de résultat de 116,2 (103,0 en 2020). L’application d’IAS29 a un impact de 51mil- lions d’euros sur les capitaux propres consolidés et les actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 31décembre 2021 (38millions d’euros au 31décembre 2020) et s’est traduite dans le compte de résultat de la période par: • une augmentation du chiffre d’affaires consolidé de 62 millions d’euros et baisse du résultat opérationnel courant de 33 millions d’euros (respectivement diminution de 36 millions d’euros et baisse de 23 millions d’euros en 2020); • un impact positif sur la situation nette monétaire d’un million d’euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges financières (impact négatif de moins d’un million d’euros en 2020); • une charge de 53millions d’euros dans le Résultat net – Part du Groupe (charge de 51 millions d’euros en 2020). S’agissant de l’Iran, l’application de la norme IAS 29 n’a eu pas d’incidence significative sur l’exercice 2021. 44 69DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Note 1.4. Evaluation des effets du changement climatique Compte tenu de: • la nature des activités de Danone et de son implantation géo- graphique, • la nature et de l’ampleur des impacts actuels et potentiels des risques et opportunités liés au changement climatique tels qu’identifiés et évalués dans ses Facteurs de risques et sa Déclaration de performance extra-financière, et • des engagements pris par le Groupe dans ce domaine, notam- ment en matière de circularité des emballages d’ici à 2025 et de neutralité carbone d’ici à 2030, Danone n’a pas identifié d’effets significatifs pour l’exercice 2021 autres que ceux décrits en Note 10.3 des Annexes aux comptes consolidés relative au suivi de la valeur de ses actifs incorporels. En particulier: • ses engagements et positions en matière de crédits carbone ne sont pas significatifs au 31décembre 2021, et aucun passif significatif n’est reconnu à ce titre au bilan consolidé; • aucune provision significative pour risques et charges liés à l’en- vironnement ne figure au bilan consolidé au 31décembre 2021; • en 2021, le Groupe n’a pas identifié d’effets significatifs des engagements pris dans ce domaine sur la valeur de ses actifs corporels. En particulier, la mise en œuvre des plans d’actions nécessaires pour adapter les outils de production ne remet pas en cause leurs durées d’utilisation. Note 1.5. Application de l’amendement d’IFRS 9 Après analyse, le Groupe n’anticipe aucun effet significatif de la réforme des taux. Les documentations financières faisant référence aux taux Libor qui ont disparu au 1 er janvier 2022 ont été ou sont sur le point d’être amendées. Note 1.6. Application des décisions de l’IFRS IC Décision de l’IFRS IC, Attribution des avantages aux périodes de service La décision portant sur les modalités de répartition dans le temps de la charge relative à des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi présentant certaines caractéristiques n’a pas d’effet significatif sur le bilan et le résultat consolidés de Danone. Décision de l’IFRS IC, Coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord de cloud computing qualifié de SaaS (Software as a Service) Danone procède à la revue qualitative et quantitative de son porte- feuille d’outils informatiques et les effets de l’application de cette décision est encore en cours d’évaluation à la date d’établissement des comptes consolidés 2021. Toutefois, au regard des travaux déjà réalisés et des enjeux limités sur sa situation financière, Danone anticipe qu’elle n’aura pas d’in- cidence significative sur ses comptes consolidés. NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Note 2.1. Changements de gouvernance Après une décision de principe d’initier le processus de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et Directeur Général le 1 er mars 2021, le Conseil d’Administration du 14mars 2021, a réexaminé les règles de gouvernance de l’Entreprise, et a mis fin aux fonctions d’Emmanuel FABER comme Président- Directeur Général, avec effet immédiat. Il a nommé Gilles SCHNEPP, Administrateur indépendant non exécutif, Président du Conseil d’Administration, et nommé Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT pour diriger conjointement Danone de manière tem- poraire jusqu’à l’arrivée d’un nouveau Directeur Général, Antoine de SAINT-AFFRIQUE nommé le 17mai 2021 et qui a pris ses fonctions le 15septembre 2021. Comme annoncé également le 17mai 2021, le Conseil a soumis sa nomination au Conseil d’Administration de Danone au vote de l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Le départ d’Emmanuel FABER n’a pas eu d’effets significatifs sur les comptes consolidés 2021 compte tenu des éléments de rému- nération perçus lors de son départ: • rémunérations fixe et variable qui lui ont été attribuées au titre de l’exercice 2021 jusqu’à la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général; • absence d’indemnité de départ et d’indemnité de non-concurrence; • conservation du bénéfice des actions sous conditions de per- formance (Group Performance Shares, GPS) qui lui ont été attribuées en 2017, 2018, 2019 et 2020, prorata temporis sur la période d’acquisition des plans concernés jusqu’à son départ de la Société et sous réserve du niveau de réalisation des condi- tions de performance attachées. La charge correspondante a été reprise pour la part afférente à la période d’acquisition résiduelle à compter de la date de son départ, en application de la norme IFRS2, Paiement fondé sur les actions, pour un montant non significatif. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202170 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 3. PLAN LOCAL FIRST POUR LA NOUVELLE ORGANISATION DE DANONE Note 2.2. Autres faits marquants Notes Plan Local First pour la nouvelle organisation de Danone 3 Cession de Vega (EDP, Noram) 4.2 Acquisition de Follow Your Heart (EDP, Noram) 4.3 Accord en vue de la cession d’Aqua d’Or (Eaux, Danemark) 4.3 Cession de la participation dans Mengniu (Produits laitiers frais, Chine) et accord de cession de la participation dans la joint-venture de produits laitiers frais en Chine créée conjointement avec Mengniu 5.6 Transformation des opérations de Danone 7.2 NOTE 3. PLAN LOCAL FIRST POUR LA NOUVELLE ORGANISATION DE DANONE Note 3.1. Contexte Au regard de la généralisation de la crise sanitaire du Covid-19 et constatant l’émergence d’un environnement radicalement nouveau, Danone a annoncé, le 19octobre 2020, la mise en place d’une nouvelle organisation (plan Local First) pour (i)servir au mieux sa straté- gie et (ii)optimiser l’exécution de ses plans de transformation et d’adaptation, (iii)en étant mieux adapté et plus agile au niveau local: • passage d’une organisation mondiale par catégories à une organisation locale par zones géographiques; • intégration de la chaîne de valeur, End-to-End Design-to-Delivery: création d’une nouvelle fonction stratégique regroupant de manière intégrée les compétences locales et globales en Recherche et Innovation, Cycles et Achats, Opérations (production et chaîne de distribution) et Qualité. Note 3.2. Effets sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 Secteurs opérationnels et UGT La nouvelle organisation par zones géographiques a continué d’être graduellement mise en œuvre en 2021, et Danone a continué d’être organisé et d’animer ses activités et sa performance selon les trois catégories EDP, Eaux et Nutrition Spécialisée. Le Groupe n’a donc procédé à aucun changement dans ses secteurs opérationnels et ses UGT au 31décembre 2021. Principes comptables S’agissant d’une restructuration stratégique, ses effets sont comp- tabilisés en Autres produits et charges opérationnels (voir Note 7.1 des Annexes aux comptes consolidés). Mesures visant les salariés Les mesures visant les salariés consistent principalement en des indemnités de départs et des mesures d’accompagnement. Leurs coûts font l’objet d’une provision dès lors que les principales ca- ractéristiques du plan sont annoncées aux salariés concernés ou à leurs représentants le cas échéant. En 2021, les coûts relatifs aux mesures visant les salariés s’élèvent à 646millions d’euros et font majoritairement l’objet d’une provi- sion. Pour l’évaluer au 31décembre 2021, le Groupe a procédé à sa meilleure estimation, à cette date, en se basant surles changements d’organisation tels qu’annoncés dans les pays concernés ainsi que sur des hypothèses de taux de reclassement en interne et des mesures d’accompagnement en fonction de l’âge, de l’ancienneté et du salaire par niveau de qualification pour les postes concernés. Les coûts les plus significatifs sont attribuables à la France avec plus de 300 millions d’euros dont 295 millions d’euros de provisions. En effet, le déploiement du plan Local First dans ce pays se fait en deux phases: un plan de départs volontaires qui a été clos en décembre, et qui sera suivi par une phase de départs contraints en 2022. Au 31décembre 2021, la provision comptabilisée en France concerne ces deux plans. Pour l’évaluer, le Groupe a procédé à sa meilleure estimation, à cette date, sur la base des mesures d’accompagnement après consultation des partenaires sociaux, et en se basant sur: • les données des dossiers des salariés identifiés comme éligibles au plan de départs volontaires: • nombre effectif de départs volontaires et leurs indemnités de départs valorisées en tenant compte (i)des données indi- viduelles des salariés concernés (âge, ancienneté et salaire), et (ii)d’hypothèses moyennes sur certaines mesures d’ac- compagnement (notamment la durée de reclassement); • les estimations suivantes au titre de la phase de départs contraints: • nombre et catégories de postes visés par des suppressions tels qu’annoncés aux partenaires sociaux et non déjà couverts par le plan de départs volontaires et les postes déjà vacants; • hypothèses d’indemnités de départ fonction de l’âge et l’an- cienneté moyens et du salaire moyen par niveau de qualification pour ces postes concernés; • hypothèses moyennes du coût et de la durée des mesures d’accompagnement (notamment la durée de reclassement): reprise des hypothèses retenues pour le plan de départs volontaires. Par ailleurs, au 31décembre 2021, les provisions pour retraites et autres engagements à long terme ont été réévaluées pour tenir compte des incidences des plans annoncés. Les effets sont inté- gralement reconnus en résultat, conformément à la norme IAS19, Avantages du personnel. 44 71DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Autres produits et charges opérationnels de la période Exercice clos le 31décembre 2021 (en millions d’euros) Notes Produits / (charges) relatifs Mesures visant les salariés (a) 15.3 (646) Equipes projet, consultants et autres supports externes (95) Effets sur les provisions pour retraites et autres engagements à long terme 8.3 39 Autres (b) (25) Total 7.1 (727) (a) Dont 551 millions d’euros de provisions. Concerne principalement les pays en Europe et notamment la France qui représente 295 millions d’euros de provi- sions, compte tenu de son processus social et de déploiement du plan. (b) Principalement des coûts relatifs aux systèmes informatiques. NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Note 4.1. Principes comptables Sociétés consolidées par intégration globale Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, la capacité de contrôle exclusif. Le contrôle exclusif sur une entité s’apprécie (i)par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité, (ii)s’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité, et (iii)s’il exerce son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’entité. L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés. Regroupement d’entreprises: acquisitions avec prise de contrôle, cession partielle avec perte decontrôle La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée commesuit: • lors d’une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation sur l’exercice. Par ailleurs, les ajus- tements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels, l’intégralité des versements relatifs à ces ajustements étant présentés dans les flux de trésorerie provenant de l’exploitation; • lors d’une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat, dans la rubrique des (i)Autres produits et charges opérationnels lors d’une perte de contrôle, (ii)Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant mise en équivalence, et (iii)Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés; • lors d’une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l’écart d’acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque opération d’acquisition. Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition. Acquisitions ou cessions d’intérêts dans des sociétés contrôlées sans impact sur le contrôle Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la ru- brique Bénéfices accumulés, comme des transferts entre la Part du Groupe et la part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement. Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202172 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 4. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Note 4.2. Cession de Vega (EDP, Noram) Dans le cadre de l’optimisation de l’allocation de capital et de la revue stratégique de son portefeuille de marques, de références et d’actifs annoncée en octobre 2020, Danone a réalisé le 28juillet 2021 la cession de Vega aux fonds gérés par WM Partners. L’opération a généré un résultat de cession non significatif, après (i)réallocation d’une quote-part du goodwill affecté à l’UGT Noram, (ii)prise en compte des frais de cession et (iii)recyclage des écarts de conversion. Note 4.3. Principaux changements de la période Exercice 2021 Pourcentage d’intérêt détenu au 31décembre (en pourcentage) Pôle Pays Date d’opération (a) 2020 2021 Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l’exercice Harmless Harvest Eaux États-Unis Janvier 39,2% 51,0% Follow Your Heart EDP États-Unis Avril – 100% Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Vega EDP États-Unis Juillet 100,0% 0,0% Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31décembre – – – – – – (a) Mois de l’exercice 2021. Par ailleurs, Danone a annoncé le 16novembre 2021 la signature d’un accord en vue de la cession de la société Aqua d’Or (Eaux, Danemark). Le prix de cession attendu ne remet pas en cause la valeur comptable des actifs et passifs associés. Ils ont été reclas- sés comme détenus en vue de leur cession au 31décembre 2021, conformément à la norme IFRS5. Exercice 2020 Le Groupe avait procédé à la prise de contrôle de plusieurs sociétés notamment dans la nutrition spécialisée en Chine et dans l’activité Eaux en Grande-Bretagne, aucune n’étant significative. Note 4.4. Sociétés consolidées par intégration globale La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31décembre 2021, qu’elles soient consolidées directement ou indi- rectement par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence, est disponible sur le site internet de Danone www.danone.com. Note 4.5. Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2021 L’acquisition de la société Follow Your Heart réalisée en avril 2021 a été comptabilisée sur des bases provisoires, les montants af- fectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill étant susceptibles d’être modifiés dans un délai d’un an à compter de la date de ce regroupement. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2021, le Groupe a procédé à la finalisation de la comptabilisation de la prise de contrôle de la société Harmless Harvest. Ces transactions n’étant pas significatives individuellement, elles ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l’infor- mation ci-après. Ces transactions n’ont pas d’effets significatifs sur les comptes consolidés annuels 2021: • elles n’ont pas d’effets significatifs sur les différents éléments du compte de résultat, en particulier au titre de leurs frais d’ac- quisitions, et n’auraient pas eu d’effet significatif si elles avaient été réalisées au 1 er janvier 2021; • elles ne font pas l’objet de compléments de prix ou d’options de vente accordée aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle qui soientsignificatifs; • elles sont réalisées en numéraire. 44 73DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Allocation des prix d’acquisition À la date d’acquisition (en millions d’euros) 2021 Actifs nets à 100% (a) 149 Actifs nets revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (b) (18) Goodwillsur les quotes-parts du Groupe (c) 132 Juste valeur, à la date de prise de contrôle, de la contrepartie remise ou à remettre aux vendeurs 263 (a) Les actifs acquis correspondent principalement à des marques et des actifs corporels. (b) Pour chacune des opérations non réalisées à 100%, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité. (c) Goodwill provisoire concernant la société Follow Your Heart. Note 4.6. Détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100% en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés Les actionnaires minoritaires des principales sociétés consolidées et non détenues à 100% par le Groupe ne sont pas significatifs au 31décembre 2021. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Principes comptables Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. En application d’IAS32, Instruments financiers: présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette fi- nancière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est: • d’une part en réduction de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant; • d’autre part, en diminution des capitaux propres – Part du Groupe pour le montant de la dette qui excède la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant. Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des inté- rêts ne conférant pas le contrôle. En l’absence de prescriptions précises des IFRS, la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009. Variation de la période (en millions d’euros) 2020 2021 Au 1 er janvier 482 363 Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS9 7 46 Exercices d’options (a) (90) (24) Variation de la valeur actuelle des options en cours (37) (31) Au 31décembre (b) 363 354 (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l’objet d’un règlement. (b) Pour la plupart, le prix d’exercice est un multiple de résultat. NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Note 5.1. Principes comptables Comptabilisation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition. Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur comptable des titres. Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend princi- palement les éléments suivants: • quote-part de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base d’estimés; • résultat de cession de titres de ces sociétés; DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202174 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE • écart de réévaluation lors d’une perte d’influence sans cession de titres; • dépréciation de titres de ces sociétés. Suivi de valeur Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équi- valence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. S’agissant des titres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Note 5.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d’actifs nets consolidés Au 31décembre 2020 2021 (enmillions d’euros saufpourcentage) Notes Pays Place de cotation (a) Pourcentage d’intérêt Pourcentage d’intérêt Valeur boursière (a) (b) Mengniu (c) (d) 5.7 Chine Hong Kong 9,8% 0,0% – Yashili (e) 5.7 Chine Hong Kong 25,0% 25,0% 279 (a) Si la société fait l’objet d’une cotation en bourse. (b) Valeur exprimée à 100%. (c) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD. (d) La participation de Danone dans Mengniu a été cédée le 13mai 2021. (e) YASHILI INTERNATIONAL HOLDINGS LTD. Le Groupe avait acquis sa participation dans Mengniu et Yashili dans le cadre d’accords plus larges, visant notamment une collaboration opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux. Note 5.3. Principaux changements de la période Exercice 2021 Pourcentage d’intérêt au 31décembre (enpourcentage) Notes Pôle Pays Date d’opération (a) 2020 2021 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice – – – – – Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention – – – – – Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31décembre Harmless Harvest Eaux États-Unis Janvier 39,2% 51,0% Mengniu EDP Japon Mai 9,8% 0,0% (a) Mois de l’exercice 2021. Exercice 2020 Pourcentage d’intérêt au 31décembre (enpourcentage) Pôle Pays Date d’opération (a) 2019 2020 Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l’exercice – – – – – – Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention – – – – – – Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31décembre Yakult EDP Japon Octobre 6,6% (a) Mois de l’exercice 2020. 44 75DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5. SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Note 5.4. Valeur nette comptable et variation de la période 2020 2021 (enmillions d’euros) Notes Goodwill nets Part du Groupe dans l’actif net et les résultats Total Goodwill nets Part du Groupe dans l’actif net et les résultats Total Au 1 er janvier 923 1131 2055 350 566 915 Acquisitions, prises d’influence de l’exercice et augmentation de capital 3 20 22 0 32 33 Cessions, pertes d’influence de l’exercice, baisse du taux de détention 5.6 (81) (198) (279) (31) (14) (44) Reclassement en actifs détenus envue de leur cession 5.6 (457) (393) (851) (154) (64) (217) Quote-part du Groupe dans lerésultat net avant résultat de cession, de réévaluation et autres 5.5 − 87 87 − (2) (2) Dividendes versés − (32) (32) − (24) (24) Écart de conversion (38) (37) (75) 44 50 94 Perte de valeur − − − − − − Ajustement de la quote-part du Groupe dans la situation nette − (11) (11) − 16 16 Au 31décembre 350 566 915 210 561 771 Note 5.5. Résultat des sociétés mises en équivalence Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) Notes 2020 2021 Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat decession, de réévaluation et autres 5.6 87 (2) Perte de valeur − − Résultat de cession, de réévaluation et autres 5.6 217 587 Total 304 585 Note 5.6. Mengniu (EDP, Chine), Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) et JV Mengniu (Produits laitiers frais, Chine) Contexte de ces prises de participation Danone, COFCO et Mengniu ont annoncé en 2013 la signature d’accords pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine. Selon ces accords, Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu et une joint-venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine a été créée au travers de la mise en commun des actifs respectifs des deux sociétés, détenue à 20% par Danone et 80% par Mengniu. En 2014, Danone, Mengniu et Yashili décident d’étendre leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine. Elle permet à Danone de détenir 25% du capital de Yashili et devenir ainsi son deuxième actionnaire après Mengniu qui détient 51% de son capital. Enfin, en 2016, l’activité de Dumex en Chine a été fusionnée avec Yashili, construisant une plateforme de marques locales de laits infantiles. Cession de Mengniu (EDP, Chine) et projet de cession de la joint-venture de produits laitiers frais en Chine créée conjointement avec Mengniu Dans le cadre de la revue de ses actifs, Danone a décidé de céder sa participation dans Mengniu, dont les titres étaient qualifiés d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31décembre 2020. La cession a été finalisée le 13mai 2021, à l’issue du processus réglementaire. Le produit de cession s’élève à 1,6milliards d’euros et a entraîné un résultat de cession de 586 millions d’euros après prise en compte des frais de cession, présenté en Résultat des sociétés mises en équivalence de l’exercice 2021. Par ailleurs, selon les dispositions du pacte d’actionnaires, Danone est engagé dans un processus de cession de sa participation de 20% dans la joint-venture créée conjointement avec Mengniu en 2014, pour opérer la production et la vente de produits laitiers frais en Chine. Les titres mis en équivalence sont donc qualifiés d’actifs destinés à être cédés au sens de la norme IFRS 5 au 31décembre 2021. Danone n’a pas identifié d’élément remettant en cause leur valeur nette comptable, sur la base des informations à sa dispo- sition à cette date. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202176 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Yashili (Nutrition Spécialisée, Chine) Comptabilisation de la participation Au 31décembre 2021, Danone détient 25% de Yashili, dispose d’une influence notable sur ses politiques opérationnelles et participe à sa gouvernance, disposant notamment de deux membres à son conseil d’administration. En conséquence, sa participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence. En 2021, la quote-part de résultat intègre la dépréciation de la marque Dumex Chine dans les comptes de Yashili pour environ 10millions d'euros conduisant à une perte d’environ 6millions d'euros, tels qu’annoncés par la société dans son profit warning du 18janvier 2022. Revue de valeur au 31décembre 2021 Le Groupe a constaté une volatilité importante du cours de bourse de Yashili, qui reste inférieur au cours moyen d’achat des titres au 31décembre 2021, ce qui constitue un indice de perte de valeur. Au 31décembre 2021, la valeur comptable de la participation dans Yashili (237 millions d’euros) a fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan d’affaires de son management couvrant la période 2022-2026, qui n'a conduit à aucune perte de valeur. L’analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d’utilité, prises individuellement, ne met également pas en évidence de perte de valeur: Hypothèses Indicateurs Dépréciation (en millions d’euros) -500 pb Taux de croissance de chiffre d’affaires (a) – -500 pb Marge opérationnelle courante (a) – -100 pb Taux de croissance long terme – +100 pb Taux d’actualisation – (a) Baisse appliquée chaque année du plan à long terme, soit 5 ans. Revue de valeur au 31décembre 2020 Le Groupe avait constaté une volatilité importante du cours de bourse de Yashili, qui restait inférieur au cours moyen d’achat des titres au 31décembre 2020, ce qui constituait un indice de perte de valeur. Au 31décembre 2020, la valeur comptable de la participation dans Yashili (219 millions d’euros) avait fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan d’affaires de son management couvrant la période 2021-2025 et tenant compte des effets du Covid-19 sur l’exercice 2020. Par ailleurs, les hypothèses retenues sur le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme étaient respectivement de 8,6% et 3,0%. Le test réalisé fin 2020 n’avait pas conduit à revoir le montant de la dépréciation comptabilisée lors des exercices précédents. Note 5.7. Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence Revue de valeur au 31décembre 2021 À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe n’a enregistré aucune perte de valeur. Revue de valeur au 31décembre 2020 À l’issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe n’avait enregistré aucune perte de valeur. NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6.1. Principes comptables Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Danone est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat lors du transfert de contrôle des produits. Il est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés. Coût des produits vendus Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières, amortisse- ments des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l’activité production) et certains coûts logistiques et de transport. Frais sur vente Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing, les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs, les coûts de personnel directement dédiés à la vente des produits. Frais généraux Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts de personnel et administratifs. Frais de Recherche et Développement Les frais de développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits. Certains frais de développement sont enregistrés à l’actif du bilan (voir Note 10 des Annexes aux comptes consolidés). 44 77DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6.2. Secteurs opérationnels Principes généraux Les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE depuis le 15septembre 2021, et le Directeur Général Finances, Technologie & Data, JürgenESSER) ont continué de suivre, en 2021, les activités de Danone par catégories (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) et les secteurs opération- nels correspondent aux Pôles EDP, Nutrition Spécialisé et Eaux. Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont: • Chiffre d’affaires; • Résultat opérationnel courant; • Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires. Seuls ces indicateurs font l’objet d’un suivi par Pôle, les autres indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux dé- cideurs opérationnels faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe. Informations par Pôle Exercice clos le 31décembre (enmillions d’euros, saufpourcentage) Chiffre d’affaires (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2020 2021 2020 2021 2020 2021 EDP 12823 13090 1303 1287 10,2% 9,8% Nutrition Spécialisée 7192 7230 1763 1697 24,5% 23,5% Eaux 3605 3961 251 353 7,0% 8,9% Total Groupe 23620 24281 3317 3337 14,0% 13,7% (a) Chiffre d’affaires net hors Groupe. Informations par zone géographique Chiffre d’affaires, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante Exercice clos le 31décembre (enmillions d’euros, saufpourcentage) Chiffre d’affaires (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Europe et Noram (b) 13408 13762 1823 1862 13,6% 13,5% Reste du Monde 10212 10520 1494 1475 14,6% 14,0% Total Groupe 23620 24281 3317 3337 14,0% 13,7% (a) Chiffre d’affaires net hors Groupe. (b) Dont un chiffre d’affaires net de 2033 millions d’euros réalisé en France en 2021 (2011 millions d’euros en 2020). Dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires Exercice clos le 31décembre (enpourcentage) 2020 2021 États-Unis 21% 20% Chine 9% 10% France 9% 8% Russie 6% 6% Indonésie 6% 6% Royaume-Uni 5% 6% Mexique 4% 4% Espagne 4% 4% Allemagne 3% 3% Canada 2% 2% DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202178 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Actifs non-courants: immobilisations corporelles et incorporelles Au 31décembre (enmillions d’euros) 2020 2021 Europe et Noram (a) 22576 23569 Reste du Monde 7032 7326 Total Groupe 29609 30895 (a) Dont 2627 millions d’euros en France au 31décembre 2021 (2528 millions d’euros au 31décembre 2020). Note 6.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel Autres produits et charges Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Taxes diverses (a) (36) (39) Coûts de restructurations (b) (7) (6) Plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels (4) 8 Autres (c) (15) 34 Total (61) (3) (a) Comprend notamment des taxes sur le chiffre d’affaires. (b) Hors opérations de restructurations stratégiques ou de transformation. (c) Comprend des écarts de change, des dépréciations d’actifs corporels, des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments. Note 6.4. Besoins en fonds de roulement Principes comptables Stocks Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré. Créances vis-à-vis des clients Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au coût amorti. Provisions pour dépréciation Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients. Des provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabili- sées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Traduction des opérations en devises Lorsqu’elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat. Lorsqu’elles font l’objet d’une couverture, l’im- pact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert. L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert, les points de terme étant comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers. 44 79DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Valeur nette comptable Au 31décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2020 2021 Marchandises 105 92 Matières et fournitures 773 819 Produits semi-finis et travaux en cours 218 209 Produits finis 830 915 Emballages commerciaux non récupérables 90 125 Provisions pour dépréciation (175) (180) Montant net des stocks 1840 1982 Clients et des autres créances d’exploitation 2714 2956 Provisions pour dépréciation (106) (94) Montant net des clients et comptes rattachés 2608 2862 État et collectivités 714 746 Instruments dérivés – actifs (a) 61 53 Autres 225 207 Total des autres actifs courants 1000 1006 Total des éléments d’actifs courants 5448 5850 Fournisseurs et comptes rattachés (3467) (3998) Remises de fin d’année à accorder aux clients (1228) (1304) État et collectivités (254) (295) Personnel et charges sociales (835) (1019) Instruments dérivés – passifs (a) (67) (89) Autres (331) (310) Total des autres passifs courants (2714) (3018) Total des éléments passifs courants (6181) (7016) Besoin en fond de roulement (733) (1166) En pourcentage du chiffre d’affaires consolidé 3,1% 4,8% (a) Juste valeur des instruments dérivés en couverture des risques de change opérationnel et de matières premières, la plupart étant mise en place sur un horizon inférieur à un an. Risque de crédit sur créances clients et comptes rattachés Exposition au risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le sec- teur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, ni à une dépendance économique marquée vis- à-vis d’un client en particulier. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202180 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Chiffre d’affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore totalement dépréciées Exercice clos le 31décembre (en pourcentage) 2020 2021 Part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec les premiers clients du Groupe Premier client du Groupe 6,8% 6,8% Cinq premiers clients du Groupe 14,3% 13,9% Dix premiers clients du Groupe 21,2% 20,2% Part des créances clients et comptes rattachés en retard de paiement et non totalement dépréciés (a) 6,2% 5,8% (a) En retard de paiement de plus de 30 jours. Créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programmes d’affacturage sans recours Au 31décembre 2021 comme au 31décembre 2020, les montants ne sont pas significatifs. Programmes d’affacturage inversé Le Groupe a recours à des programmes d’affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires. Ces programmes sont mis en place dans un cadre strict, en particulier: • utilisation et fonctionnement comme outil de paiement; • exclusivement pour des factures approuvées; • paiement par Danone en respectant les conditions de la facture, notamment délais de paiement, en conformité avec les régle- mentations et pratiques en vigueur; • sans coût pour Danone. Lesmontants à régler par voie de ces outils de paiement ne sont pas requalifiés. Ils demeurent des engagements vis-à-vis des fournisseurs et sont maintenus en dettes opérationnelles dans la rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu’au paiement par Danone, qui a pour effet de solder l’engagement. Cesprogrammes ont été mis en place par plusieurs filiales du Groupe réparties dans plusieurs géographies. Aucun n’est signifi- catif individuellement. Juste valeur des créances et dettes envers les clients Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Clients et comptes rattachés 2714 2956 Provisions pour dépréciation (106) (94) Juste valeur des créances clients 2608 2862 Remises accordées aux clients (a) (1228) (1304) Juste valeur des créances clients nette des remises accordées 1381 1558 (a) Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe. Note 6.5. Actifs corporels, investissements industriels et contrats de location (droits d’utilisation) Principes comptables Immobilisations corporelles acquises Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production. Amortissement Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs: • constructions: 15à 40ans; • matériels, mobiliers, installations: 5à 20ans; • autres immobilisations: 3à 10ans. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation. Emballages consignés Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes: • la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage; • la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables. Lors du changement du montant de consignation, la dette de consi- gnation est évaluée sur la base du nouveau montant. Actifs faisant l’objet d’un contrat de location IFRS 16, Contrats de location impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d’un actif représentant un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actua- lisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. Un impôt différé est également constaté sur la base de la différence entre la valeur nette comptable du droit d’utilisation et de la dette locative. 44 81DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE La charge d’amortissement de l’actif droit d’utilisation est pré- sentée dans les différentes rubriques du résultat consolidé et la charge d’intérêt relative à la dette locative en Coût de l’endettement financier brut. Les flux de trésorerie relatifs aux paiements des loyers sont pré- sentés en trésorerie provenant: • de l’activité de financement pour la part correspondant aux remboursements de la dette locative; • de l’exploitation pour la part correspondant aux intérêts de la dette locative. Danone utilise un taux d’endettement marginal pour déterminer la dette locative à moins que le taux d’intérêt implicite du contrat de location soit facilement déterminable. Il est calculé par devise et par maturité, sur la base du taux de financement interne auquel est ajouté un spread de crédit des émissions obligataires de la Société Danone SA, en considérant un profil de remboursement linéaire. La durée de location retenue est la durée non résiliable pendant laquelle Danone dispose du droit d’utilisation de l’actif sous-jacent à laquelle s’ajoutent, si leur exercice est jugé raisonnablement certain, les options de renouvellement ou de résiliation prévues aux contrats. L’actif droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité si l’exercice d’une option d’achat est jugé raisonnablement certain. Danone utilise les mesures de simplification prévues par IFRS 16 et par conséquent: • ne retraite pas les contrats de location portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur et, dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à 12 mois. La charge de location est comp- tabilisée en résultat conformément à l’exécution des contrats; • distingue les composantes locatives et non locatives d’un contrat et le comptabilise en conséquence; • lors de sa mise en œuvre au 1 er janvier 2019: • n’a pas appliqué la norme IFRS 16 aux contrats que le Groupe n’avait pas antérieurement identifié comme contenant une composante location en application d’IAS 17 et d’IFRIC 4: la norme IFRS 16 ne s’applique pas en date de transition et s’appliquera, le cas échéant, lors du renouvellement du contrat s’il est déterminé que le contrat est ou contient un contrat de location; les principes comptables en vigueur au 31décembre 2018 pour ces contrats restent par conséquent applicables; • s’est appuyé, le cas échéant, sur l’évaluation des contrats déficitaires existante au 31décembre 2018 pour ajuster l’actif comptabilisé au titre du droit d’utilisation en date de première application. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202182 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Valeur nette comptable et variation de la période (enmillions d’euros) 2020 2021 Terrains et constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres et en cours Total Terrains et constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres et en cours Total Valeur nette Au 1 er janvier 2644 2877 1323 6844 2600 2608 1365 6572 Investissements (a) 56 109 725 890 72 146 752 970 Cessions (6) (19) (8) (34) (13) − (15) (28) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession − − − − (9) (8) (1) (17) Variations de périmètre 13 4 1 17 39 10 1 50 Écarts de conversion (154) (200) (108) (461) 75 80 44 199 Perte de valeur (a) (b) (8) (45) (1) (54) (7) (82) (79) (168) Dotations aux amortissements (a) (142) (431) (133) (706) (147) (449) (115) (711) Effets des éléments ci-dessus sur les droits d’utilisation (brut) (c) 191 29 78 298 129 41 75 245 Effets des éléments ci-dessus sur les droits d’utilisation (amortissements et perte de valeur) (c) (120) (29) (81) (230) (126) (26) (77) (229) Autres (d) 125 313 (431) 7 160 406 (605) (39) Au 31décembre 2600 2608 1365 6572 2772 2727 1344 6844 Dont droits d’utilisation (c) 709 196 189 1095 691 182 209 1082 Dont montant brut 4371 8067 2366 14804 4813 8765 2443 16021 Dont amortissements et pertes de valeur (1771) (5459) (1001) (8232) (2040) (6038) (1099) (9177) (a) Hors droits d’utilisation. (b) Et amortissements accélérés. Ces éléments proviennent notamment du plan de transformation des opérations de Danone (voir Note 7.2 des Annexes aux comptes consolidés). (c) Droits d’utilisation en application d’IFRS16 Contrats de location. (d) Correspond principalement aux effets de l’application d’IAS 29 (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés). Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immo- bilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient): • la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité; • la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de tré- sorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe; • la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recou- vrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur nette comptable. 44 83DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6. ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Investissements de l’exercice Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros, sauf pourcentage) 2020 2021 Flux de trésorerie relatifs (962) (1043) En pourcentage du chiffre d’affaires 4,1% 4,3% Note 6.6. Engagements hors-bilan relatifs à l’activité opérationnelle Engagements donnés en 2021 (en millions d’euros) Montant des flux financiers par période Total 2022 2023 2024 2025 2026 etaprès Engagements d’achats de biens et services (a) (5300) (2494) (759) (446) (201) (1400) Engagements liés à des investissements industriels (187) (184) (2) − − − Garanties et nantissements donnés (21) (21) − − − − Autres (96) (51) (16) (9) (5) (16) Total (5604) (2750) (778) (455) (206) (1416) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. Engagements donnés en 2020 (en millions d’euros) Montant des flux financiers par période Total 2021 2022 2023 2024 2025 etaprès Engagements d’achats de biens et services (a) (3690) (2410) (764) (279) (89) (150) Engagements liés à des investissements industriels (336) (316) (20) − − − Garanties et nantissements donnés (21) (21) − − − − Autres (75) (39) (17) (10) (4) (5) Total (4122) (2786) (801) (288) (93) (154) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires. Autres engagements Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues depuis 1997. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable. Note 6.7. Risques financiers liés à l’activité opérationnelle La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites respectivement en Notes 13.3 et 13.1 des Annexes aux comptes consolidés. Risque de change Identification du risque Le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant l’implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter-compagnies en devises. C’est notamment le cas pour le Pôle Nutrition Spécialisée et, dans une moindre mesure, pour le Pôle EDP hors activités des sociétés WhiteWave. De même, certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise, en particulier dans les Pôles Eaux et EDP. Enfin, le Groupe développe également certaines activités export. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle. Suivi et gestion du risque La politique de gestion du risque de change opérationnel est décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change opérationnel. Exposition En application de cette politique, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas significative sur l’horizon couvert. Au 31décembre 2021, les principales devises de couverture (en valeur) sont la livre sterling, le yuan chinois, le dollar australien, le peso mexicain, le dollar de Hong Kong. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202184 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Risque sur matières premières Identification du risque Les besoins de Danone en matières premières concernent prin- cipalement: • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait, le sucre et les fruits. Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée, majoritairement sous la forme de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Son prix est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits; • les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en par- ticulier les plastiques et le carton (les emballages). Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole; • les matières premières énergétiques, qui représentent une part limitée de ses achats. La stratégie de Danone s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de diffé- renciation face à la concurrence. Toutefois, l’évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone. Suivi et gestion du risque Danone gère la volatilité de leur coût au travers d’initiatives opé- rationnelles comme l’amélioration continue de sa productivité: Danone s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des embal- lages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant par exemple, de manière centralisée les achats autres que le lait des Pôles EDP et Nutrition Spécialisée. Par ailleurs, Danone a mis en place une politique d’achat (Market Risk Management) décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières. Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe Effet sur le coût des matières de l’exercice considéré qu’aurait eu une hausse / baisse de leur prix appliquée uniformément à tous les pays, sur l’ensemble de l’exercice, et à taux de change constant (taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l’exercice 2021) Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Produits (charges) Produits (charges) Hausse de 5% Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers (145) (134) Matières plastiques dont PET / rPET (56) (57) Baisse de 5% Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers 145 134 Matières plastiques dont PET / rPET 56 57 NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 7.1. Autres produits et charges opérationnels Principes comptables Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l’appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils incluent principalement: • les plus ou moins-values de cession d’activités et de participa- tions consolidées; • les dépréciations d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie; • les coûts relatifs à des opérations de restructurations straté- giques ou de transformation; • les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures; • les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises ou litiges majeurs; • dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i)les frais d’acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii)les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii)les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. 44 85DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7. ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON-COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2021 En 2021, les Autres produits et charges opérationnels de (1080) millions d’euros correspondent principalement aux éléments suivants: (en millions d’euros) Notes Produits / (charges) relatifs Plan Local First 3 (727) Transformation des opérations de Danone 7.2 (297) Dépréciation d’actifs incorporels 10.3 (52) Autres produits et charges opérationnels de l’exercice 2020 En 2020, les Autres produits et charges opérationnels de (519) millions d’euros correspondaient principalement aux éléments suivants: (en millions d’euros) Produits / (charges) relatifs Dépréciation d’actifs incorporels (353) Coûts liés à la transformation des organisations et des opérations de Danone (163) Coûts liés à l’intégration des activités nutrition infantile et nutrition médicale (a) (46) Produits de cession d’activités et d’actifs 51 (a) Principalement liés à des coûts relatifs au personnel et aux systèmes informatiques. Note 7.2. Transformation des opérations de Danone Danone a poursuivi en 2021 la transformation de ses opérations sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et l'adaptation de ses outils de production. Les Autres charges opérationnelles relatives s’élèvent à 297 millions d’euros. Ces charges concernent les Pôles EDP, Eaux et Nutrition Spécialisée et portent essentiellement sur l’amortissement accéléré d’actifs corporels, les coûts des mesures visant les salariés, ainsi que des frais de consultants et autres supports externes. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202186 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 8.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale Effectifs au 31décembre et répartition par Pôle et zone géographique Au 31décembre 2020 2021 Nombre total de salariés 101911 98105 Par zone géographique Europe & Amérique du Nord 32% 32% Amérique du Nord 6% 26% Europe 26% 6% Reste du Monde 68% 68% Asie, Pacifique & Moyen-Orient 21% 20% Chine 8% 8% CEI 9% 9% Afrique 8% 7% Amérique Latine 23% 24% Total 100% 100% Par Pôle EDP 41% 41% Nutrition spécialisée 21% 22% Eaux 35% 34% Fonctions centrales 3% 3% Total 100% 100% Note 8.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Salaires et charges sociales (a) (3990) (3925) Retraites – régimes à prestations définies (b) (43) (44) Charges relatives aux actions sous conditions de performance (GPS) (16) (13) (a) Salaires après charges sociales. Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies. (b) Coût des services rendus. Note 8.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance Principes généraux Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses so- ciétés exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ail- leurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte, soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions. Principes comptables Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. Régimes de retraite à prestations définies Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à pres- tations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés. 44 87DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes corres- pondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant, après déduction de la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple). Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Par ailleurs, le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraite. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles rete- nues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global. Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à presta- tions définies correspondent principalement: • au coût des services rendus sur l’année et des services passés (le cas échéant) répartis par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé; • à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée en Autres charges financières. Autres avantages à long terme D’autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les indemnités de prévoyance et les médailles du travail. Les engage- ments du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant. Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme. Les gains et pertes ac- tuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l’exercice au cours duquel ils sont constatés. Régimes de retraite à prestations définies Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Régimes de retraite à prestations définies 1189 1074 Autres avantages à long terme 31 31 Total 1220 1105 Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi Valeur nette comptable des obligations brutes Au 31décembre (en pourcentage) 2020 2021 Régimes de retraite des directeurs 34% 34% Autres 17% 15% France 51% 48% Allemagne 10% 10% Indonésie 9% 10% Belgique 8% 8% États-Unis 7% 8% Irlande 7% 6% Autres (a) 9% 11% Total 100% 100% (a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5% des obligations brutes du Groupe. Principal engagement du Groupe Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à pres- tations définies concerne le Régime de retraite des directeurs en France. Ce régime de retraite mis en place en 1976, dans le cadre de mesures visant à fidéliser les cadres dirigeants, bénéficie poten- tiellement aux Directeurs qui relevaient du statut Directeurs Groupe au 31décembre 2003. Il a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31décembre 2003. Au 31décembre 2021, ce régime bénéficiait à 76 cadres ayant le statut de Directeurs Groupe (en dehors des bé- néficiaires ayant déjà liquidé leurs droits), contre 170 bénéficiaires potentiels en 2003. Principes généraux Ce système prévoit le versement d’une rente, sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers sa- laires. La renteest verséeaprès déduction de certaines pensions correspondant: (i)pour une première catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle, et (ii)pour une seconde catégorie de cadres dirigeants, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société. Elle peut atteindre au maximum 65% des derniers salaires. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202188 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL En cas de départ de Danone avant l’âge de 55ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après 55ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire ne reprenne pas d’activité salariée. Autres engagements La plupart des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe ne concerne qu’une filiale donnée dans un pays donné. Par consé- quent, le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays. Aucun n’est significatif. Valeur nette comptable des provisions (obligations nettes des actifs des régimes) Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Régime de retraite des directeurs Autres régimes Total Régime de retraite des directeurs Autres régimes Total Droits accumulés avec projection de salaire 573 1141 1714 580 1053 1633 Juste valeur des actifs des régimes (134) (391) (525) (124) (435) (559) Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs des régimes 439 750 1189 456 617 1074 Effet du plafond de l’actif − − Engagements provisionnés aubilan 439 750 1189 456 617 1074 Par ailleurs, le montant total des cotisations /prestations à verser en 2022 au titre de ces régimes est estimé à 44millions d’euros. Hypothèses actuarielles Méthodologie Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et/ou par filiale. Concernant les taux d’actualisation retenus en 2021, ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (AA) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l’engagement des zones moné- taires concernées. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière. Lorsque le marché n’est pas liquide, le taux d’actualisation a été déterminé à partir des obligations d’État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués. Régime de retraite des directeurs Principales hypothèses actuarielles Exercice clos le 31décembre (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) Régime de retraite des directeurs 2020 2021 Taux d’actualisation 0,8% 1,4% Taux de rendement attendu desactifs 0,8% 1,4% Taux de croissance des salaires 3,0% 3,0% Âge de départ à la retraite 60 – 66 60 – 66 Analyse de sensibilité du taux d’actualisation Exercice clos le 31décembre Régime de retraite des directeurs 2020 2021 (en millions d’euros) Augmentation (diminution) Augmentation (diminution) Hausse de 50 pb (52) (65) Baisse de 50 pb 57 74 44 89DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Variations de la valeur nette comptable des provisions (enmillions d’euros) 2020 2021 Droits accumulés Actifs de couverture Effet du plafond de l’actif Engagements provisionnés Droits accumulés Actifs de couverture Effet du plafond de l’actif Engagements provisionnés Au 1 er janvier 1597 (534) − 1063 1752 (533) – 1219 Coût des services rendus 43 − 43 44 − 44 Effet de l’actualisation 30 − 30 26 − 26 Rendement estimé desactifs du régime − (7) (7) – (6) (6) Autres éléments (17) 14 (2) (42) 1 (41) Charge de l’exercice 56 7 64 27 (5) − 23 Prestations versées aux bénéficiaires (56) 31 (26) (54) 28 (27) Contributions aux actifs durégime − (18) (18) − (17) (17) Changements d’hypothèses démographiques (10) − (10) 1 − 1 Changements d’hypothèses économiques 138 − 138 (136) − (136) Effets d’expérience 16 (23) (8) 19 (20) (2) Écarts actuariels 144 (23) − 121 (116) (20) − (137) Effet de la variation des taux de change (34) 11 (22) 26 (11) 15 Autres mouvements 7 − 7 (2) − (2) Au 31décembre 1714 (525) − 1189 1633 (559) − 1074 La baisse de la provision entre le 31décembre 2020 et le 31décembre 2021 provient essentiellement de la hausse des taux d’actuali- sation du Régime Directeur et des autres régimes dans la plupart des pays, ainsi que des effets liés au plan Local First (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Actifs de couverture des régimes de retraite à prestations définies La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d’actifs. Actifs du régime de retraite des directeurs Au 31décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) Régime de retraite des directeurs 2020 2021 Juste valeur des actifs du régime (134) (124) Principaux supports d’investissement des actifs du régime Obligations (a) (b) 90% 90% Actions (b) 4% 4% Immobiliers et autres actifs (b) 5% 5% (a) Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l’exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée. (b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe. Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202190 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8. EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 8.4. Actions sous conditions de performance Politique du Groupe Le Groupe octroie une rémunération long terme sous la forme d’ac- tions de performance (Group performance shares) à environ 1500 directeurs et cadres dirigeants ainsi qu’aux mandataires sociaux. Principes généraux des Group performance shares Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance, fixées par l’Assemblée Générale pour chaque plan. Pour tous les plans en cours, les conditions de performance reposent sur des éléments de performance de Danone. Ils sont également soumis à des conditions de présence de 4 ans. Group performance shares actives Exercice clos le 31décembre (en nombre de titres) 2020 2021 Au 1 er janvier 2151501 1944149 Nombre maximal (a) 2236479 2006027 Actions attribuées sur l’exercice 714710 796638 Nombre maximal (a) 750484 836468 Actions caduques ou annulées sur l’exercice (b) (514198) (538884) Actions livrées sur l’exercice (407864) (391131) Au 31décembre 1944149 1810772 Nombre maximal (a) 2006027 1880387 (a) En cas d’atteinte maximale des conditions de présence et de performance. (b) Pour les GPS attribuées en 2019, le Conseil d’Administration doit examiner le niveau d’atteinte de la condition de performance relative à la croissance du chiffre d’affaires au deuxième trimestre 2022. Pour les besoins des comptes consolidés annuels 2021, Danone a inclus, dans le nombre de GPS caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de cette condition de performance, sur la base des informations connues à la date d’arrêté des comptes (même si cette caducité n’a pas été constatée par le Conseil d’Administration). Comptabilisation Principes comptables La juste valeur des GPS est calculée sur la base d’hypothèses dé- terminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires, soit 4 ans. Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. Lorsque les GPS sont fonction de conditions de performance non liées au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à la croissance du chiffre d’affaires, à l’atteinte d’un niveau de free cash flow et à la performance environnementale), les charges constatées au titre d’actions devenues caduques du fait de leur non-atteinte sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable. Lorsque les GPS sont fonction de conditions de performance liées au marché (telles que, par exemple, les conditions liées à l’atteinte d’un niveau de Total Shareholder Return), l’évaluation des charges afférentes tient compte d’une probabilité d’atteinte de ces conditions, appréciée à la date d’attribution, sans reprise ultérieure. Par ailleurs, les GPS sont prises en compte dans le calcul du nombre d’actions dilué comme décrit en Note14.4 des Annexes aux comptes consolidés. Valorisation à la date d’attribution Exercice clos le 31décembre (en euros par action sauf nombre d’actions) 2020 2021 Nombre d’actions attribuées 714710 796638 Dont fonction de conditions de performance non liées au marché 714710 740863 Dont fonction de conditions de performance liées au marché − 55775 Juste valeur des attributions sous conditions de performance non liées au marché (a) 53,2 51,0 Juste valeur des attributions sous conditions de performance liées au marché (a) − 29,9 Moyenne de l’action DANONE 59,9 57,8 (a) Juste valeur à la date d’attribution. Charges comptabilisées sur l’exercice y compris taxes Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Actions sous conditions de performance (GPS) (16) (13) Total des charges (16) (13) 44 91DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 9. IMPÔTS Note 8.5. Plan d’Épargne Entreprise Principes généraux et comptables Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées aux salariés de Danone en France adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise. Par ailleurs, depuis 2019, Danone réalise également des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale (programme Une Personne, Une Voix, Une Action). Le prix de souscription des actions correspond à 80% de la moyenne des 20dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan. Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’annonce du plan aux salariés. Elle est calculée en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant 5ans, sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés, notamment leur taux d’emprunt. La charge correspondante est répartie par desti- nation dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. Augmentations de capital réservées aux salariés En 2021, ces différentes augmentations de capital réservées aux salariés ont représenté un montant total de 46125731,43 euros. NOTE 9. IMPÔTS Note 9.1. Impôts sur les bénéfices Résultat avant impôts et charge d’impôts Exercice clos le 31décembre (enmillions d’euros sauf taux d’impôt en pourcentage) 2020 2021 Résultat avant impôts 2488 1995 (Charge) produit d’impôts courants (799) (663) (Charge) produit d’impôts différés 37 73 (Charge) produit d’impôts courants et différés (762) (589) Taux effectif d’imposition 30,6% 29,5% Montant (versé) reçu au cours de l’exercice (753) (569) Régimes fiscaux et taux d’imposition Régime fiscal français Danone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95%. Autres régimes fiscaux Des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Espagne. Taux effectif d’imposition Le taux effectif d’imposition s’établit à 29,5% en 2021, stable par rapport à 2020. Au même titre que l’activité de Danone (voir répartition du chiffre d’affaires par pays en Note6.2 des Annexes aux comptes conso - lidés), la charge d’impôts courants et différés de Danone est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun n’est prépondérant. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202192 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 9. IMPÔTS Écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 28,41% Exercice clos le 31décembre (enpourcentage) Notes 2020 2021 Taux courant d’impôt en France 32,0% 28,4% Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (a) (10,8)% (6,6)% Impôts sur dividendes et redevances 2,7% 3,9% Différences permanentes 1,6% 1,4% Reports déficitaires (b) 9.3 1,8% 3,0% Changement de taux d’imposition et impôts sans base (c) 4,5% (0,3)% Effet des plus et moins-values de cession et pertes de valeur d’actifs (0,5)% (0,1)% Autres différences (0,7)% (0,2)% Taux effectif d’imposition 30,6% 29,5% (a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français. (b) En 2021 et 2020, comprend les effets de la non reconnaissance et de la dépréciation d’actifs d’impôts différés de certains pays d’Amérique latine. (c) En 2020, correspond principalement aux effets défavorables du changement de taux aux Pays-Bas sur l’évaluation des impôts différés long terme. Note 9.2. Impôts différés Principes comptables Le Groupe comptabilise des impôts différés sur les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l’exception de cas prévus par la norme IAS12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles. En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systématiquement pour les sociétés mises en équivalence, et selon le scénario le plus probable d’inversion des différences, c’est-à-dire distribution des réserves ou cession de l’entité concernée pour les filiales conso- lidées par intégration globale. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fiscale possède un droit légal de compensation. Enfin, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés. Valeur nette comptable Au 31décembre (en millions d’euros) Notes 2020 2021 Répartition par nature d’impôts différés Immobilisations incorporelles et corporelles (1629) (1683) Déficits fiscaux reportables 9.3 302 281 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 281 260 Provisions pour participation et intéressement 17 13 Provisions pour restructurations 15.3 4 131 Autres 336 385 Impôts différés nets (689) (612) Impôts différés actifs 785 890 Impôts différés passifs (1474) (1502) Impôts différés nets (689) (612) 44 93DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS Variation de la période (enmillions d’euros) Notes 2020 2021 Au 1 er janvier (766) (681) Variations enregistrées en capitaux propres (31) 16 Variations enregistrées en résultat 37 73 Variations de périmètre 4.3 (10) 25 Autres (a) 81 (45) Au 31décembre (689) (612) (a) Comprend essentiellement des effets de change. Note 9.3. Déficits fiscaux reportables Principes comptables Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont reconnus lorsque leur récupéra- tion est estimée plus probable qu’improbable. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fiscales non utilisées et du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan. Dans certains pays où l’échéance des déficits reportables est indéfinie, le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le justifient. Valeur nette comptable Au 31décembre (enmillions d’euros) 2020 2021 Déficits fiscaux – part activée Déficits reportables activés (a) (b) 1157 1083 Économie d’impôt (c) 302 281 Déficits fiscaux – part non activée Reports déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés (a) 563 715 Économie potentielle d’impôt 154 197 (a) Montant en base. (b) En 2021 comme en 2020, proviennent essentiellement du groupe d’intégration fiscale en France. (c) Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables. Horizon de consommation La majeure partie des déficits reportables au 31décembre 2021 a une durée de vie indéfinie. L’horizon de consommation probable est pour la majeure partie de moins de dix ans. Compte tenu des effets attendus à date du plan Local First et du plan de transformation de ses opérations, Danone n’anticipe pas une dégradation de cet horizon liée à leurs coûts de mise en œuvre. NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS Note 10.1. Principes comptables Goodwill Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill. Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d’autant. Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux “Unités génératrices de trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT sus- ceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe. Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même Pôle et générant des flux de tréso- rerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202194 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS Marques à durée de vie indéfinie Les marques acquises, individualisables, de valeur significative, soutenues par des dépenses de publicité, dont la durée de vie est considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéficient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amor- tissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur (voir ci-après). Autres marques Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n’excède pas soixante ans. La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des marques. Frais de développement Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Ils sont amortis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants. Ils sont en général constatés en charges (voir Note 6.1 des Annexes aux comptes consolidés). Technologies, frais de développement et autres actifs incorporels Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles: • technologies acquises. Elles sont généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets; • frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS38, Immobilisations incorporelles (voir ci-avant); • les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles n’excèdent pas quarante ans. La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation. Note 10.2. Valeur nette comptable et variation de la période 2020 2021 (enmillions d’euros) Notes Goodwill Marques (a) Autres immobili- sations incorpo- relles Total Goodwill Marques (a) Autres immobili- sations incorpo- relles Total Valeur nette Au 1 er janvier 18125 6329 348 24803 17016 5669 351 23037 Variations de périmètre 4.2 66 − 48 114 23 (35) − (13) Investissements − − 80 80 − − 71 71 Cessions − − (2) (2) − − (2) (2) Écarts de conversion 1.3 (1273) (379) (21) (1673) 838 204 9 1050 Dépréciation / Perte de valeur (b) 7.1, 10.3 (32) (288) (43) (363) (7) (45) (5) (57) Dotations aux amortissements − (2) (94) (97) − (2) (101) (103) Autres 130 9 36 175 2 14 53 69 Au 31décembre 17016 5669 351 23037 17871 5805 377 24053 Dont amortissements − (25) (1003) − (26) (1084) (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (79 millions d’euros au 31décembre 2021). (b) En 2020, les pertes de valeur relatives aux Autres actifs incorporels à durée de vie définie comprennent 33 millions d’euros de dépréciation des relations clients du secteur de la vente hors domicile reconnus lors de l’acquisition des sociétés du groupe WhiteWave en 2017, dans le cadre de l’allocation de son prix d’acquisition, reflétant les effets de la crise sanitaire sur ce segment. 44 95DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS Note 10.3. Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie Méthodologie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition. Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des ac- tifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT. Lorsque la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill. La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rat- tachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfi- nie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des redevances, à l’exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers. Pour les marques significatives, le Groupe réestime le taux de redevances des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont, sa notoriété, sa rentabilité, ses parts de marché, etc. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT, groupes d’UGT, établis par la Direction sur la base des informations disponibles à cette date. Ils couvrent les deux prochains exercices, et sont étendus, le cas échéant, en fonction des prévisions les plus récentes, à: • trois à cinq ans pour les UGT et groupes d’UGT des Pôles Eaux et EDP (à l’exception des pays émergents pour lesquels les prévisions couvrent huit ans); • neuf ans pour le Pôle Nutrition Spécialisée, pour refléter au mieux l’évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d’utilité. Le Groupe utilise des projections sur neuf ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années, le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d’UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT. Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d’UGT: • les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci-avant en termes de chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle; • le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de crois - sance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique (fondamentaux macro-économiques, démographiques, etc.). Enfin, les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d’activité concerné. Il est calculé pour le Groupe et majoré, pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays. Mise en œuvre des tests de dépréciation au 31décembre 2021 Pour les tests de dépréciation au 31décembre 2021, le Groupe a projeté dans ses plans d’affaires les effets sur ses différentes activités des éléments suivants, selon sa meilleure estimation sur la base (i)des informations disponibles à cette date s’agissant des éléments externes, et (ii)des initiatives et projets qui seront mis en œuvre par le Groupe tels qu’il l’envisage à cette même date: • effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur ses principales activités exposées, soit celles du Pôle Eaux comme décrit ci- après, sur toute la durée du plan pour tenir compte de l’incertitude quant à son ampleur et sa durée; • accélération généralisée de l’inflation des prix des matières premières (lait et ingrédients), des emballages et des coûts logistiques sur les périodes 2021 et 2022. Pour les UGT présen- tant des marges de manœuvre limitées, le Groupe a également simulé des scénarios d’inflation dégradés (niveau plus élevé et extrapolation sur les années suivantes du plan), via ses analyses de sensibilité à la marge opérationnelle. Par ailleurs, les effets sur les coûts des matières pour l’exercice 2021 d’une hausse ou baisse de prix des deux principales catégories de matières premières du Groupe sont présentés en Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés; • coûts opérationnels et investissements liés au Plan de trans- formation de ses opérations sur la durée du plan d’affaires. Ce dernier comprend notamment les initiatives pour lutter contre le changement climatique, en particulier dans le cadre de ses objectifs en matière de circularité des emballages et notamment: • utilisation de PET recyclé (rPET) pour le Pôle Eaux à 50% au niveau mondial et à 100% en Europed’ici à 2025; • suppression de l’utilisation du polystyrène dans ses embal- lages à l’échelle mondiale d’ici 2025 et 2024 en Europe. La mise en œuvre de ces différents scénarios dans les tests de dé- préciation n’a pas mis en évidence de perte de valeur complémentaire DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202196 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d’actualisation des UGT ou groupes d’UGT Au 31décembre Valeur comptable des goodwill et marques àduréedevie indéfinie Taux de croissance à long terme (g) Taux d’actualisation (g) (enmillions d’euros) 2020 2021 2020 2021 2020 2021 EDP Noram 7805 8374 1 à 2,5% 1 à 2,5% 6,6% 6,1% Centrale Danone 189 175 2,0% 1,0% 8,8% 8,3% Danone CIS (a) 240 250 3,0% 3,0% 7 à 13% 6 à 13% Europe 2593 2609 0 à 2,5% 0 à 2,5% 7 à 9% 6 à 9% Autres UGT (b) 238 232 0 à 3% 0 à 3% 7 à 19% 6 à 20% Total EDP 11064 11640 • Dont goodwill 8129 8653 • Dont marques à durée de vie indéfinie (c) 2935 2986 Eaux Danone Eaux France 428 428 1% 1% 6,6% 6,6% Autres UGT (d) 288 350 0 à 3% 0 à 3% 7 à 24% 6 à 21,1% Total Eaux 716 777 • Dont goodwill 536 571 • Dont marques à durée de vie indéfinie (e) 180 206 Nutrition Spécialisée Nutrition Spécialisée Globale 10664 11001 2,5% 2,5% 6,8% 6,0% Happy Family 166 180 2,5% 2,5% 6,8% 6,1% Total Nutrition Spécialisée 10830 11180 • Dont goodwill 8351 8647 • Dont marques à durée de vie indéfinie (f) 2478 2533 Total 22610 23597 • Dont goodwill 17016 17871 • Dont marques à durée devie indéfinie 5594 5726 (a) Comprend principalement la Russie et l’Ukraine. (b) Plus de 10 UGT. (c) Plusieurs marques dont les plus significatives sont International Delight, Alpro et Silk. (d) Comprend notamment l’UGT Eaux Asie et d’autres UGT, aucune n’excédant 150 millions d’euros au 31décembre 2021 comme au 31décembre 2020. (e) Plusieurs marques dont la plus significative est Volvic. (f) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia & Milupa. (g) Appliqués aux goodwill. Goodwill des UGT du Pôle Eaux En 2021, les activités du Pôle Eaux ont été encore impactées par la pandémie, du fait de leur forte exposition à la consommation hors domicile. Toutefois, leurs actifs incorporels à durée de vie indéfinie représentent moins de 4% du total des actifs incorporels consoli- dés et ne résultent d’aucune transaction récente. Par conséquent, leur valeur recouvrable excède leur valeur comptable de manière significative, y compris après prise en compte d’hypothèses de dé- gradation notable et prolongée des activités due à la crise sanitaire. Les valeurs recouvrables de ce Pôle ont ainsi été évaluées sur la base de scénarios dans lesquels les niveaux d’activité pré-Covid ne sont retrouvés qu’en année terminale. Ces hypothèses induisent un écart entre les valeurs nettes comp- tables et les valeurs recouvrables ainsi estimées pour les UGT du Pôle Eaux de nouveau réduit par rapport aux niveaux historiques, mais stable voire en hausse par rapport à l’exercice précédent, et sans requérir de perte de valeur. Toutefois, pour les UGT pour 44 97DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10. ACTIFS INCORPORELS lesquelles leur valeur recouvrable était inférieure à la valeur de leurs capitaux investis, Danone a alors procédé à des stress tests complémentaires. Ces scénarios encore plus défavorables n’ont également pas mis en évidence de perte de valeur. Goodwill de l’UGT Nutrition Spécialisée Globale et de l’UGT EDP Noram Au 31décembre 2021, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable à hauteur des montants suivants: (en milliards d’euros) Nutrition Spécialisée Globale 29 EDP Noram 4,1 Analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité Exercice clos le 31décembre (en milliards d’euros sauf pourcentage) Impact sur la valeur recouvrable Baisse annuelle pour égaliser valeur recouvrable et valeur comptable Chiffre d’affaires – baisse de 50 pb (a) Nutrition Spécialisée Globale (1,6) 15,4% EDP Noram (0,4) 6,8% Marge opérationnelle courante – baisse de 100 pb (b) Nutrition Spécialisée Globale (1,8) 16,2% EDP Noram (1,0) 4,2% Taux de croissance à long terme – baisse de 50 pb Nutrition Spécialisée Globale (4,0) EDP Noram (1,1) Taux d’actualisation – hausse de 50 pb Nutrition Spécialisée Globale (5,1) EDP Noram (1,4) (a) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2022. (b) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de marge opérationnelle courante, y compris l’année terminale, à partir des projections 2022. Goodwill des autres UGT des Pôles Nutrition Spécialisée et EDP Au 31décembre 2021, (i)les UGT du Pôle EDP autres qu’EDP Noram et (ii)l’UGT Happy Family du Pôle Nutrition Spécialisée représentent au total 13% de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont réparties sur plus de 20UGT localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays. À l’issue du test de la valeur des goodwill de ces UGT, le Groupe a enregistré une perte de valeur sur une UGT du Pôle EDP pour un total de 7 millions d’euros. Au 31décembre 2020, à l’issue du test de la valeur des goodwill de ces UGT, le Groupe avait enregistré une perte de valeur sur deux UGT du Pôle EDP pour un total de 32 millions d’euros. Marques à durée de vie indéfinie Les principales marques du Groupe sont les marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro. Au 31décembre 2021, elles repré- sentent plus de 50% de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe. Les autres marques sont réparties sur l’ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays et aucune ne représente indivi- duellement plus de 8% de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31décembre 2021. Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie indéfinie Au 31décembre 2021, le Groupe a procédé au test de la valeur des marques Nutricia, International Delight, Silk et Alpro selon la méthodologie, le modèle de valorisation décrit ci-avant et sur la base d’hypothèses construites à partir de celles des groupes d’UGT concernés. Ces tests n’ont conduit à aucune perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacune de ces principales marques. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i)la croissance du chiffre d’affaires, (ii)le taux de redevances, (iii)le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale, et (iv) le taux d’actualisation. Les variations suivantes, jugées raisonnablement possibles, dans les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions des tests de valeur, à savoir l’absence de perte de valeur: • baisse du chiffre d’affaires de 50pb(baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2022); • baisse du taux de redevances de 50pb; • baisse de la croissance à long terme de 50pb; • hausse du taux d’actualisation de 50pb. Suivi de la valeur des autres marques à durée de vie indéfinie Au 31décembre 2021, les tests réalisés sur les marques à durée de vie indéfinie autres que Nutricia, International Delight, Silk et Alpro, ont requis la dépréciation partielle de trois marques du Pôle EDP pour un montant total de 45 millions d’euros, au regard des nouvelles hypothèses de leur plan stratégique. Par ailleurs, Danone a évalué la sensibilité du montant des pertes de valeur aux variations des hypothèses clés sur les principales marques concernées. Prise DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202198 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET individuellement, aucune des hypothèses ci-dessousne nécessi- terait une dépréciation complémentaire qui excèderait 25 millions d’euros en cumul sur ces marques: • baisse du chiffre d’affaires de 50pb(baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires, y compris l’année terminale, à partir des projections 2022); • baisse du taux de redevances de 50pb; • baisse de la croissance à long terme de 50pb; • hausse du taux d’actualisation de 50pb. Au 31décembre 2020, à l’issue des tests de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe avait constaté une perte de valeur de quatre marques du Pôle EDP et d’une marque du Pôle Nutrition Spécialisée pour un montant total de 288millions d’euros. NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11.1. Principes comptables Financements Les instruments de dette sont enregistrés au bilan (i)selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif, ou (ii)à leur juste valeur. Ils peuvent faire l’objet d’une couverture par un instrument dérivé: • de juste valeur: la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé; • des flux de trésorerie futurs: la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert (les flux d’intérêts liés à la dette couverte) impacte le résultat consolidé. Financements hybrides Les termes contractuels des titres subordonnés à durée indéterminée émis par Danone ne stipulant aucune obligation de remboursement ni de paiement de coupon (paiement d’un coupon obligatoire prin- cipalement en cas de distribution d’un dividende aux actionnaires de Danone): • ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres; • les coupons relatifs sont comptabilisés en déduction des ca- pitaux propres consolidés nets des produits d’impôts relatifs. Ils sont présentés en flux de financement du tableau de flux de trésorerie consolidé, les impôts relatifs étant présentés en flux d’exploitation. Placements à court terme Les Placements à court terme regroupent: • les valeurs mobilières de placement, constituées d’instruments liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie; • les Autres placements à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur dont les variations sont enregis- trées dans la rubrique Produits de trésorerie et des placements à court terme du compte de résultat consolidé. Traduction des opérations en devises Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées sur la base des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion des instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise (emprunts ou autres) sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion des capitaux propres consolidés. Note 11.2. Risque de liquidité et politique de gestion Identification du risque Dans le cadre de son activité opérationnelle, Danone n’a pas recours à un endettement de façon récurrente et/ou significative. Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique. Cependant, Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opé- rations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société. Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement. Le risque de liquidité est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes (i)donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire, etc.), et (ii)ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux déten- teurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés. Dans le cadre de la gestion de son endettement, Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante. Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indis- ponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays. Plus généralement, Danone pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfai- santes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière. Par ailleurs, la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie, de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès aux financements. 44 99DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière. Suivi et gestion du risque En application de sa politique de refinancement, Danone réduit son exposition en (i)centralisant ses sources de financement, (ii)faisant appel à des sources de financement diversifiées, (iii)gérant une part significative de ses financements à moyen terme, (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment, (v) répartissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de cash flows, et (vi) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant). Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indispo- nibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone, compte tenu du niveau des flux d’exploitation gé- néralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique. Utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser (i)notamment son programme de titres de créance à court terme et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone, et (ii)alternativement ses programmes de titres de créance à court terme et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité financière, si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endet- tement net ni la sécurité financière du Groupe. Note 11.3. Structure de financement et évolution sur la période Financements qualifiés de dettes (enmillions d’euros) Au 31décembre 2020 Financements obligataires émis Financements obligataires remboursés Flux net des autres financements Effets des intérêts courus Incidence des variations des taux de change et autres effets non-cash (c) Passage à moins d’un an de la part non-courante Changement de périmètre Au 31décembre 2021 Financements gérés au niveau de la Société Financements obligataires – Part non-courante 11493 1700 140 (1693) 11640 Financements obligataires – Part courante 1846 (1919) 131 1693 1751 Titres de créance à court terme (a) 1492 (743) 8 757 Total 14831 1700 (1919) (743) − 279 − − 14148 Dette locative Part non-courante 744 212 (190) 2 767 Part courante 222 (251) 51 192 − 215 Total 966 − − (251) − 263 2 2 982 Autres financements (b) Part non-courante 36 85 (8) (80) 1 35 Part courante 202 784 (1) (28) 86 1 1044 Total 237 − − 869 (1) (36) 6 3 1079 Total 16034 1700 (1919) (124) (1) 506 8 5 16209 (a) Aux 31décembre 2020 et 2021, sont présentés en dettes financières courantes. (b) Financements bancaires des filiales. (c) Concernant la dette locative, correspond principalement aux nouveaux financements de la période. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021100 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Financements qualifiés de capitaux propres Danone a émis en 2017 un financement hybride à durée indéterminée de 1,25 milliard d’euros. L’émission consiste en des titres à durée indéterminée, libellés en euros, portant un premier coupon de 1,75%, avec une première option de remboursement le 23juin 2023. Intégralement comptabilisés en capitaux propres conformément aux normes IFRS, les titres sont assimilés à des fonds propres à hauteur de 50% par Moody’s et Standard & Poor’s. En septembre 2021, Danone a procédé à un remboursement anticipé du financement hybride pour un montant de 0,5 milliard d’euros, et dans le même temps à une réémission d’un financement hybride avec émission de titre à durée indéterminée pour le même montant, libellés en euros, portant un premier coupon de 1%, avec une option de remboursement le 16décembre 2026. Par le biais de cette combinaison d’opérations, Danone a pu active- ment gérer son bilan et profiter de conditions de marché favorables, tout en maintenant le montant total d’obligations hybrides inchangé. Note 11.4. Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société Structure de la sécurité financière du Groupe Au 31décembre 2020 2021 (enmillions d’euros) Montant disponible Encours Montant disponible Encours Financement bancaire (a) Crédit syndiqué (b) 2000 − 2000 – Lignes de crédit confirmées (c) 1008 − 953 − Emprunts bancaires 749 Financement sur les marchés descapitaux (a) Financement obligataire EMTN (d) NA 9058 NA 9620 Financement hybride (e) NA 1250 NA 1250 Financement obligataire sur lemarché américain (d) NA 4281 NA 3770 Titres négociables à court terme NA 1492 NA 755 (a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société. (b) Crédit syndiqué de type revolving d’échéance février 2025. (c) Portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2021 et 2025. d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone. (e) Suite aux opérations réalisées en 2021 et décrites en Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés, le montant total du financement hybride au 31 décembre 2021 est resté inchangé. Principales opérations de financement de l’exercice 2021 Exercice clos le 31décembre 2021 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Nouveaux financements Financement hybride EUR 500 2026 Emprunt obligataire euro EUR 1000 2025 Emprunt obligataire euro EUR 700 2030 Remboursements Emprunt obligataire euro EUR 1000 2021 Placement privé JPY JPY 6000 2021 Placement privé JPY JPY 8000 2021 Placement privé JPY JPY 10500 2021 Emprunt obligataire USD USD 800 2021 44 101DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Principales opérations de financement de l’exercice 2020 Exercice clos le 31décembre 2020 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Nouveaux financements Emprunt obligataire euro EUR 800 2027 Emprunt obligataire euro EUR 800 2029 Remboursements Emprunt obligataire euro EUR 550 2020 Emprunt obligataire euro EUR 1000 2020 Emprunt obligataire euro EUR 500 2020 Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l’hypothèse de non- renouvellement Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés au niveau de la Société, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l’hypothèse de non-renouvellement (en millions d’euros) Flux de trésorerie 2022 Flux de trésorerie 2023 Flux de trésorerie 2024 Flux de trésorerie 2025 Flux de trésorerie 2026 et après Flux d’intérêts sur lesfinancements (a) (171) (150) (112) (90) (136) Flux sur instruments dérivés (a)(b)(c) 54 49 38 28 90 (a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31décembre 2021. (b) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice. (c) Concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette, actifs et passifs. 1825 2000 2050 1766 800 1600 800 700 1250 1682 755 277 24 46 6 (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à court terme. Emprunts obligataires (a) Titres de créance à court terme (a) Dettes liées aux options de vente Financement hybride 3000 2000 1000 0 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Durée indéterminée DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021102 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Sources de financement disponibles à tout moment Les financements disponibles à tout moment sont portés par la Société et composés de lignes de crédit confirmées et d’un crédit syndiqué. Au 31décembre (en millions d’euros) Rating de la Société Au 31décembre 2020 2021 Moody’s Standard and Poor’s Moody’s Standard and Poor’s Notation court terme (a) Notation – A-2 – A-2 Notation long terme (b) Notation Baa1 BBB+ Baa1 BBB+ Perspective Stable Stable Stable Stable (a) Notation du programme de Titres négociables à court terme de la Société. (b) Notation des dettes senior à plus d’un an de la Société. Note 11.5. Placements à court terme Valeur nette comptable Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Fonds monétaires 2739 4237 Dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements court terme 942 960 Total 3680 5197 Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme Le Groupe souscrit majoritairement à des parts d’OPC monétaires ou OPC monétaires court terme, liquides, diversifiés et qui ne font pas l’objet de notation. Les dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang. 2000 953 2000 903 2000 365 2000 188 88 Crédit syndiqué Lignes de crédit confirmées 2021 2022 2023 2024 2025 3000 2000 1000 0 44 103DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11. FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE, DETTE NETTE ET COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Note 11.6. Dette nette Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Dettes financières non courantes (a) 12343 12537 Dettes financières courantes (a) 4157 4048 Placements à court terme (3680) (5197) Disponibilités (593) (659) Instruments dérivés – actifs – Non courants (b) (259) (120) Instruments dérivés – actifs – Courants (b) (27) (91) Dette nette 11941 10519 (a) Comprend 982 millions d’euros de dette locative en application d’IFRS16, Contrats de location. (b) En gestion de la dette nette uniquement. Variation de la dette nette en 2021 La dette nette de Danone a baissé de 1422 millions d’euros par rapport au 31décembre 2020 et s’établit à 10519 millions d’euros au 31décembre 2021. Elle inclut 354 millions d’euros d’options de vente accordées aux minoritaires, soit une baisse de 9millions d’euros par rapport au 31décembre 2020. Variation de la dette nette en 2020 La dette nette de Danone avait baissé de 878 millions d’euros par rapport au 31décembre 2019 et s’établissait à 11941 millions d’euros au 31décembre 2020. Elle incluait 363 millions d’euros d’options de vente accordées aux minoritaires, soit une baisse de 119millions d’euros par rapport au 31décembre 2019. Note 11.7. Coût de l’endettement financier net Principes comptables Le coût de l’endettement financier brut comprend principalement les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif) des financements courants et non-courants et les effets des dérivés relatifs à ces financements. Les produits trésorerie et d’équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d’intérêts reçus et les effets de la va- lorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à court terme et aux disponibilités. Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie d’exploitation. Coût de l’endettement financier net de 2021 Le coût de l’endettement financier net a baissé à (167)millions d’euros en 2021 contre (207) millions d’euros en 2020, suivant le désendettement progressif du Groupe. Note 11.8. Risques financiers liés à la dette nette et à l’activité de financement Risque de taux d’intérêt Identification du risque Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières. Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe. Suivi et gestion du risque Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif à la Gestion du coût de l’endettement net. Exposition Part de la dette nette couverte contre une hausse des taux d’intérêt court terme Au 31décembre 2021 comme au 31décembre 2020, la dette nette consolidée est 100% à taux fixe. Sensibilité du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme En 2021 comme en 2020, l’impact d’une variation de taux d’intérêt court terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de la dette nette du Groupe. Cette sensibilité à la variation des taux d’intérêt prend en compte les éléments suivants: • dettes financières nettes des placements à court terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt; • couvertures de taux d’intérêt actives au 31décembre. Risque de change financier Identification du risque Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement: en application de sa politique de centrali- sation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises. Suivi et gestion du risque La politique de gestion du risque de change financier est décrite en Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets. Exposition En application de sa politique de gestion du risque de change financier, l’exposition résiduelle du Groupe n’est pas significative. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021104 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NOTE 12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Note 12.1. Principes comptables Autres titres non consolidés Les Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur comme les résul- tats de cession sont enregistrés selon l’intention du management (i)dans le compte de résultat en Autres produits financiers ou Autres charges financièresou (ii)en capitaux propres consolidés dans la rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultat. Juste valeur Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valori- sations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. Autres immobilisations financières Les Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires et des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe opère. Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés direc- tement en capitaux propres consolidés, ces variations étant non recyclables, à l’exception des placements obligataires et monétaires avec un sous-jacent actions pour lesquels les variations de juste de valeur sont enregistrées en résultat en Autres produits financiers ou Autres charges financières. Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs. Prêts Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif. Note 12.2. Autres actifs financiers Principaux changements de la période En 2021 comme en 2020, le Groupe n’a procédé à aucune opération significative. Valeur nette comptable Au 31décembre (enmillions d’euros) 2020 2021 Autres titres non consolidés 225 290 Placements obligataires et monétaires (a) 112 114 FPS Danone Communities 13 13 Autres (b) 207 255 Autres immobilisations financières 332 382 Prêts à plus d’un an 12 16 Autres actifs financiers 569 688 (a) Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques “dommage et prévoyance”. (b) Comprend principalement des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe opère. Note 12.3. Autres produits financiers et Autres charges financières Principes comptables Les Autres produits financiers et les Autres charges financières correspondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l’endettement financier net, notamment: • part inefficace des couvertures, notamment de change opéra- tionnel et d’acquisition / cession de sociétés et participations en application de la norme IFRS 9, Instruments financiers; • impact de la désactualisation de la valeur actualisée des en- gagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraite et autres avantages à long terme; • commissions bancaires, y compris commissions de non-utili- sation des lignes de crédit confirmées; • variation de juste valeur des Autres titres non consolidés qualifiés de juste valeur par résultat; • les gains et pertes sur situation monétaire en application d’IAS29. 44 105DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Note 13.1. Organisation de la gestion des risques financiers Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d’intérêt, aux risques de contrepartie, aux risques sur titres et aux risques sur matières premières. Risques financiers La politique du Groupe consiste à (i)minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii)suivre et gérer ces expo- sitions de manière centralisée, puis (iii)en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique. Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de tréso- rerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées. Matières premières Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières pre- mières (Market Risk Management). Le suivi de l’exposition et sa mise en œuvre sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux qui négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs. Ces contrats font l’objet d’un suivi lors de chaque clôture annuelle par le Market Risk Management Committee. Note 13.2. Principes comptables Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur: • les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de cou- verture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés en instruments dérivés actifs ou passifs; • les instruments dérivés de change opérationnel et de matières premières sont comptabilisés dans la ligne (i)Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou (ii)Autres passifs courants en Instruments dérivés – passifs. Si l’instrument dérivé est désigné en couverture: • de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, ses variations de valeur et celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période; • d’investissements nets à l’étranger, ses variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres en écarts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif; • de flux de trésorerie futurs: • les variations de valeur de sa partefficacesont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats et sont recyclées en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même reconnu en résultat et ce, dans la même rubrique; • sa valeur temps (report / déport et prime d’option de change, basis spread des cross-currency swaps) est enregistrée en capitaux propres en Autres résultats et est prise dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément aux principes retenus par le Groupe. Pour rappel, les instru- ments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés selon le principe du transaction-re- lated (couverture de transactions prévues dans les forecasts). Les variations de juste valeur de la part inefficace des instruments qualifiés de couvertures et les variations de juste valeur des ins- truments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon leur nature. Note 13.3. Instruments dérivés Politique du Groupe Gestion du risque de change opérationnel La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commer- ciales hautement probables afin que, au 31décembre, son exposition résiduelle sur l’ensemble de l’exercice suivant soit significativement réduite. Toutefois, lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité, coût élevé, etc.), le Groupe peut être amené à limiter la couverture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises, en ne couvrant que partiellement l’exposition. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition. L’exécution de la politique de couverture du risque de change opéra- tionnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou, pour les filiales où la législation ne le permet pas, à s’assurer de l’exécution par un processus de suivi et de contrôle. Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de flux futurs (cash flow hedge). Sur la base des opérations en cours au 31décembre 2021, l’expo- sition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est signi- ficativement réduite sur l’exercice 2022, la principale devise non couverte étant la livre turque. Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture. La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021106 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS de ses filiales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multi devises. Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross-currency swaps). Gestion du coût de la dette nette Dans le cadre de la gestion de son endettement net, le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture selon la norme IFRS 9. Couverture d’acquisition et de cession de sociétés ou de participations La politique du Groupe consiste à ne généralement pas couvrir les montants à payer ou recevoir dans le cadre d’acquisition ou de cession de sociétés / participations. Cependant, dans certaines situations, le Groupe peut décider de couvrir certaines opérations. Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières Le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management) définissant les règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers. Les acheteurs centraux négocient des contrats d’achat à terme principalement auprès des fournisseurs qui sont basés sur un indice sur les marchés financiers ou sur un proxy, étant précisé qu’il n’existe pas toujours d’instruments sur les marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières de Danone. L’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en Note 6.7 des Annexes aux comptes consolidés. Portefeuille d’instruments dérivés Montant notionnel et en juste valeur Au 31décembre 2020 2021 (en millions d’euros) Notionnel Juste Valeur Dont enregistré en capitaux propres Notionnel Juste Valeur Dont enregistré en capitaux propres Change opérationnel (1930) (4) (3) (1992) (65) (65) Cash flow hedge– options de change (a) (318) (2) (2) (318) (6) (6) Cash flow hedge– contrats de change à terme (a) (1612) (2) (2) (1677) (60) (60) Non qualifié − − − 3 − − Gestion des manières premières 132 9 9 262 16 16 Gestion de la dette nette 6535 166 62 5962 189 83 Fair value hedge 2517 192 − 3147 102 − Cash flow hedge 3622 (26) 60 2721 85 83 Net investment hedge 217 1 1 70 − − Non qualifié 179 (1) − 24 2 − Total 4737 172 68 4233 140 34 (a) En application d’IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps des instruments de change opérationnel qualifiés de cash flow hedge sont comptabilisées en capitaux propres. 44 107DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Informations complémentaires Gestion du risque de change opérationnel Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes Au 31décembre 2020 2021 (en millions d’euros) Contrats de change à terme nets (a) Options de change nettes (b) Total Contrats de change à terme nets (a) Options de change nettes (b) Total (Vente) / Achat de devises GBP (b) (446) (177) (623) (418) (164) (582) CNY (b) (251) − (251) (349) − (349) HKD (b) 24 (82) (58) (303) (94) (397) AUD (b) (183) (26) (209) (138) (25) (164) MXN (b) (137) − (137) (125) − (125) CAD (b) (117) (13) (130) (104) (19) (122) RUB (b) (94) − (94) (85) − (85) BRL (b) (83) − (83) (85) − (85) USD (b) (78) (20) (98) 136 (15) 121 Autres (c) (247) − (247) (204) − (204) Total (1612) (318) (1930) (1674) (318) (1992) (a) Part comptant du notionnel, sur la base des cours de clôture. (b) Part comptant du notionnel, comprend les options dans et en dehors de la monnaie. (c) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises. Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir un impact sur le résultat du Groupe: • report / déport et prime d’option de change, et ce à l’échéance du sous-jacent; • opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021108 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Sensibilité à une variation de l’euro par rapport aux devises d’exposition Au 31décembre 2020 2021 (en millions d’euros) Capitaux propres (c) Produits (charges) Capitaux propres (c) Produits (charges) Hausse de 10% de l’EUR (a) GBP (b) 52 − 48 − CNY (b) 26 − 33 − HKD (b) 28 − 31 − AUD (b) 18 − 14 − MXN (b) 3 – − − CAD (b) 2 – 1 − RUB (b) 9 – 8 − BRL (b) 2 – 2 − USD (b) 11 – 14 − Baisse de 10% de l’EUR (a) GBP (b) (54) − (49) − CNY (b) (32) − (40) − HKD (b) (29) − (36) − AUD (b) (22) − (16) − MXN (b) (3) − (2) − CAD (b) (3) − (1) − RUB (b) (10) − (10) − BRL (b) (3) − (3) − USD (b) (11) − (16) − (a) Hausse / baisse de l’EUR appliquée aux opérations en cours et à volatilité de taux d’intérêt constants. (b) Opérations libellées contre l’EUR ou contre d’autres devises. Dans le cas des opérations libellées dans des devises autres que l’EUR, la hausse ou la baisse de l’EUR est appliquée sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie. (c) En l’application d’IFRS 9, la valeur intrinsèque et la valeur temps sont comptabilisées en capitaux propres. Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majo- ritairement inférieure à 1an. Par conséquent, les flux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l’exercice 2021. Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux éléments suivants: • la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs: en 2021, comme en 2020, les montants ne sont pas significatifs; • la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice: en 2021 comme en 2020, le montant ainsi recyclé correspond à la part des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31décembre de l’exercice précédent, ces couvertures ayant essentiellement une maturité inférieure à un an. Gestion du risque de change financier et de conversion suractifs nets Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe. Les variations de change des instruments financiers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger. Gestion de la dette nette Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe: • en capitaux propres pour la part efficace des instruments qua- lifiés de couverture de flux futurs; • en résultat pour la part inefficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs, et pour la variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture. 44 109DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS En 2021 comme en 2020, une variation de taux appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt n’a pas d’impact significatif sur les capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé. Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à: • la part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs; • la part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l’exercice. En 2021 comme en 2020, les montants correspondants ne sont pas significatifs. Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières Au 31décembre 2021, le portefeuille de matières premières est composé de dérivés sur le diesel, le plastique, le lait, le sucre et le soja, conformément à la politique de gestion du Groupe et la totalité des instruments de couvertures sont qualifiés de couvertures de flux futurs. Note 13.4. Risque de contrepartie Risque de contrepartie induite par la gestion des risques financiers Identification du risque Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment ban- caire, dans le cadre de sa gestion financière. En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe. Gestion du risque La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l’exposition globale du Groupe. La politique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des limites de dépôt par contrepartieet de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i)dont la note de crédit est au moins dans la caté- gorie BBB+, (ii)disposant d’un réseau commercial international, et (iii)lui apportant des financements. Par ailleurs, pour gérer ses excédents à court terme, le Groupe souscrit majoritairement à des OPC (Organismes de placements collectifs) monétaires ou OPC monétaires court terme, qui ne font pas l’objet de notation de crédit. Ces OPC sont liquides et diversifiés. Les autres placements à court terme sont réalisés en application de politique bancaire du Groupe décrite ci-avant. Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d’une notation de crédit inférieure. Exposition relative aux placements à court terme Voir Note 11.4 des Annexes aux comptes consolidés. Exposition relative aux instruments dérivés Au 31décembre (en pourcentage du total de la juste valeur au 31décembre) (a) 2020 2021 Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) AAA, AA et A 98% 99% BBB, BB et B 2% 1% Sans rating – – (a) Sommes, lorsqu’elles sont positives, des justes valeurs par contrepartie, des dérivés en cours au 31décembre. Juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés La juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan, auxquelles est appliqué un taux de recouvrement. Au 31décembre 2021, comme au 31décembre 2020, l’impact lié à l’ajustement requis par IFRS13 n’est pas significatif. Note 13.5. Risque sur titres actions Au 31décembre (en millions d’euros) Notes 2020 2021 Risque sur les actions de la Société Actions propres 14.2 1595 2380 Risque sur d’autres titres actions Titres mis en équivalence 5 915 771 Actifs détenus en vue de leur cession 4.3, 5.6 851 251 Autres titres non consolidés 12.2 225 290 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021110 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Note 13.6. Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables (en millions d’euros) Juste valeur par résultat Juste valeur par les autres éléments du compte de résultat Coût amorti Valeur comptable Juste valeur Niveau d’évaluation (c) Au 31décembre 2021 Actifs financiers Autres titres non consolidés 36 254 − 290 290 1-3 Autres immobilisations finan- cières et Prêts à plus d’un an 127 − 271 398 398 1-3 Instruments dérivés – actifs (a) 126 84 − 211 211 2 Clients et comptes rattachés (b) 2862 − − 2862 2862 – Autres actifs courants (b) 953 53 − 1006 1006 – Prêts à moins d’un an − − 8 8 8 – Fonds monétaires 4237 − − 4237 4237 1 Autres placements à court terme − − 960 960 960 2 Disponibilités 659 − − 659 659 1 Valeur comptable 9000 391 1239 10630 10630 Passifs financiers Financements 4431 − 11778 16209 13778 2 Instruments dérivés – passifs (a) 5 16 − 20 20 2 Fournisseurs et comptes rattachés (b) − − 3998 3998 3998 – Autres passifs courants (b) − 89 2929 3018 3018 – Valeur comptable 4436 105 18705 23245 20815 (a) Instruments dérivés en gestion de dette nette. (b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme. (c) Niveau d’évaluation utilisé pour l’évaluation à la juste valeur. Niveaux d’évaluation conformément à la norme IFRS7, Instruments financiers – information à fournir Niveau Juste valeur de l’actif ou du passif concerné basée sur: 1 Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. 2 Données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement ou indirectement. Pour les Instruments dérivés, le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d’intérêt, les achats et ventes à terme ou les options de change comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêt. 3 Données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. 44 111DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION Note 14.1. Principes comptables Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres, pour une valeur correspondant à leur prix de revient. Note 14.2. Opérations et mouvements sur l’action DANONE Plan de rachat d’actions Danone a finalisé son programme de rachat d’actions annoncé le 29juillet 2021. La Société a racheté une valeur totale de marché qui s’élève à 800millions d'euros sur le second semestre 2021. Mouvements en termes d’opérations et d’utilisation par type d’objectifs poursuivis par la Société (en nombre de titres) Situation au 31décembre 2020 Mouvements de la période Situation au 31 décembre 2021Rachats Ventes / Transferts Livraison d’actions Actions affectées aux opéra- tions de croissance externe 30769360 (710000) − 30059360 Actions affectées aux plans d’actionnariat salarié 284325 − 710000 (400406) 593919 Actions affectées à l’annulation − 13158315 − − 13158315 Actions détenues par la Société 31053685 13158315 − (400406) 43811594 Actions détenues par Danone Espagne 5780005 − − − 5780005 Actions détenues par le Groupe 36833690 13158315 − (400406) 49591599 Note 14.3 Actions DANONE en circulation Exercice clos le 31décembre 2020 2021 (en nombre de titres) Notes Composant le capital Autodétention En circulation Composant le capital Autodétention En circulation Au 1 er janvier 686120806 (37249539) 648871267 686629600 (36833690) 649795910 Augmentation de capital 8.5 508794 508794 1052889 1052889 Variation des actions propres 14.2 415849 415849 (12757909) (12757909) Au 31décembre 686629600 (36833690) 649795910 687682489 (49591599) 638090890 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021112 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 14. ACTIONS DANONE, DIVIDENDE, RÉSULTAT PAR ACTION Note 14.4. Résultat par action – Part du Groupe Principes comptables Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride (ajustement du résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action du coupon dû au titre de la période présenté net d’impôts, conformément aux normes IFRS) sur Nombre d’actions. Le Nombre d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale. Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur Nombre d’actions dilué. Le Nombre d’actions dilué correspond, au Nombre d’actions augmenté de l’impact net, lorsqu’il est positif des deux éléments ci-après: • augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de l’acquisition d’actions sous conditions de performance, en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture; • diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement acquises. Ceci en application de la méthode dite treasury stock prévue par la norme IAS 33, Résultat par action. Résultat par action Exercice clos le 31décembre (en euros par action sauf nombre d’actions) Notes 2020 2021 Résultat net – Part du Groupe 1956 1924 Coupon relatif au financement hybride net d'impôts (a) (15) (26) Résultat net – Part du Groupe ajusté 1941 1898 Nombre d’actions en circulation Au 1 er janvier 648871267 649795910 Effets des mouvements de l’année 14.3 924643 (11705020) Au 31décembre 649795910 638090890 Nombre d’actions moyen en circulation • Avant dilution 649331592 646155699 Effets de la dilution Actions sous conditions de performance 637251 290129 • Après dilution 649968844 646445829 Résultat net – Part du Groupe, par action • Avant dilution 2,99 2,94 • Après dilution 2,99 2,94 (a) Y compris la prime de rachat liée aux opérations réalisées en 2021 sur le financement hybride (voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés). Note 14.5. Dividende Réserves distribuables de la société mère Danone Le montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i)des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence, et (ii)des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité. Dans le cas du Groupe, selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère Danone. Paiement du dividende 2021 L’Assemblée Générale, réunie le 29avril 2021 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l’exercice 2020, soit 1,94 euros par action en numéraire. 44 113DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE NOTE 15. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Note 15.1. Principes comptables Autres provisions Les Autres provisions comprennent des provisions et des subven- tions d’investissements. Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à une obligation actuelle, résultant d’un événement passé, qu’il est probable que cela donnera lieu à une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. Danone présente également en Autres provisions la part “à moins d’un an” car non significative et ne fournit pas d’information sur les provisions comptabilisées s’il estime que leur fourniture est susceptible de lui causer un préjudice sérieux dans la résolution du sujet faisant l’objet de la provision. Pour chaque obligation, le montant de la provision comptabilisé à la clôture de l’exercice reflète la meilleure estimation du management à cette date, de la sortie de ressources probable pour l’éteindre. En cas de paiement ou lorsque la sortie de ressources n’est plus probable, la provision fait l’objet d’une reprise (pour respectivement utilisation et non utilisation). Autres passifs non courants Les Autres passifs non courants correspondent aux passifs pour positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices en application de l’interprétation IFRIC23. Ils sont comptabilisés en fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales, leur évalua- tion doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation. Elle doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou d’une moyenne pondérée des différents scenarii. Note 15.2. Autres provisions et passifs non courants Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Autres provisions non courantes 513 1243 Autres passifs non courants (a) 591 580 Total (b) 1104 1823 (a) Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices. (b) La part à moins d’un an s’élève à 496 millions d’euros au 31décembre 2021 (71 millions d’euros au 31décembre 2020). Note 15.3. Variation des Autres provisions Mouvements de la période (enmillions d’euros) Au 1 er janvier 2021 Change- ment de périmètre Dotation Reprise de provisions utilisées Reprise de provisions non utilisées Écarts de conversion Autres Au 31 décembre 2021 Risques fiscaux, territoriaux (a) 92 − 7 (5) (4) 1 4 95 Litiges sociaux, commerciaux et autres provisions 354 (1) 237 (19) (43) 2 9 540 Provisions pour restructurations (b) 67 − 576 (31) (5) − 1 608 Total 513 (1) 820 (54) (52) 3 14 1243 (a) Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non courants. (b) Dont 551 millions d’euros de dotation au titre du plan Local First (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). La variation des Autres provisions en 2021 s’explique par les élé- ments suivants: • les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires; • les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paie- ments correspondants. Les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques. Elles concernent plusieurs provisions dont aucune n’est significative individuellement. Au 31décembre 2021, les provisions pour risques fiscaux, terri- toriaux (non relatifs aux Impôts sur les bénéfices) et pour litiges sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers, fiscaux et territoriaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à cer- tains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires, ainsi que les provisions liées aux mesures visant les salariés dans le cadre du plan Local First (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). À cette même date, Danone juge qu’il n’est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021114 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Note 15.4. Procédures judiciaires et d’arbitrage En 2021, un certain nombre d’actions de groupe a été intenté aux États-Unis à l’encontre de la filiale américaine Nurture Inc. sur le fondement d’une prétendue publicité trompeuse relative à la pré- sence de certains métaux lourds dans des produits alimentaires. Dans plusieurs actions parallèles, des demandeurs, personnes physiques, font état d’un prétendu préjudice personnel résultant de la consommation de ces produits alimentaires. La société Nurture Inc. dément formellement l’ensemble de ces allégations et réaffirme la sécurité de ses produits. Nurture Inc. défend vigoureusement ses intérêts dans chacune de ces procédures. Par ailleurs, le 7octobre 2021, Danone a reçu une Notification de griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Cette Notification des griefs, qui a été adressée à plus de 100 entreprises et 14 organisations professionnelles, concerne en particulier des problématiques liées à l’application des règles de concurrence, et les efforts de communication autour de l’absence de bisphénol A des matériaux en contact avec des denrées alimentaires avant 2015. Danone conteste vigoureusement les allégations de l’Autorité de la concurrence française et entend répondre à toutes ses questions dans le cadre de la procédure contradictoire, dans les délais requis. Aucune provision n’a été constatée dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31décembre 2021. Le Groupe n’étant pas à ce jour, en mesure d’établir une évaluation fiable de l’incidence potentielle de l’issue de ces procédures en cours sur ses résultats et sa situation financière. De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités douanières et de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifiable. À la connaissance de Danone, il n’existe pas de procédure gouver- nementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. NOTE 16. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Note 16.1. Principes comptables Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. Note 16.2. Transactions avec les entreprises associées Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché. Elles concernent principalement des management fees et royalties payés au Groupe, des prestations essentiellement de logistiqueet des financements. Comme en 2020, les montants relatifs à l’exercice 2021 ne sont pas significatifs. Note 16.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration Rémunérations versées Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) 14,7 17,3 Jetons de présence versés aux Administrateurs 0,9 0,8 Total 15,6 18,2 Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l’exercice (b) 6,6 8,2 (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s’élève à 5,6millions d’euros en 2021 (8,1 millions d’euros en 2020). (b) La valeur comptable représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes. Engagement de Danone relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif autitre de leurs régimes de retraite Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représentait l’engagement de Danone au 31décembre 2021 conformément aux normes IFRS, soit un total de 29millions d’euros pour les membres du Comité Exécutif. En effet, s’agissant du Directeur Général Antoine de SAINT-AFFRIQUE, il ne bénéficie pas de ce régime fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis 2003. Prêts, garanties En 2021, comme en 2020, aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité Exécutif. NOTE 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société, il n’existe pas événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des comptes consolidés au titre de l’exercice 2021 par le Conseil d’Administration du 22février 2022. 44 115DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX NOTE 18. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit (en millions d’euros sauf pourcentage) 2020 2021 2020 2021 Commissariat aux comptes: certification des comptes individuels et consolidés 4,2 76% 4,0 74% 5,2 90% 5,5 85% Services autres que la certification des comptes 1,3 24% 1,4 26% 0,6 10% 1,0 15% Total (a) 5,6 100% 5,4 100% 5,8 100% 6,4 100% (a) Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone. En 2021, les Commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises ont réalisé des services de certification des comptes individuels, consolidés et examen limité pour 2,6millions d'euros (2,6millions d’euros en 2020) dont 1,2million d'euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (1,1million d’euros en 2020) et 1,4mil- lion d'euros pour Ernst & Young Audit (1,4 million d’euros en 2020). Les services autres que la certification des comptes de l’exercice 2021 se sont élevés à 1,5million d'euros (0,6millions d’euros en 2020) dont 0,7 million d’euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (0,4million d’euros en 2020) et 0,7 million d'euros pour Ernst & Young Audit (0,2million d’euros en 2020) et incluent principalement des due diligences, des honoraires liés à la mission de l’organisme tiers indépendant (OTI) sur la déclaration de performance extra-finan- cière et des prestations fiscales d’accompagnement dans le cadre de projets de réorganisation. Les services autres que la certification des comptes réalisés par les réseaux des commissaires aux comptes à certaines filiales étran- gères de Danone s'élèvent à 0,9million d'euros (1,4million d'euros en 2020) dont 0,7million d'euros pour PricewaterhouseCoopers Audit (1,0million d’euros en 2020) et 0,2million d'euros pour Ernst & Young Audit (0,3million d’euros en 2020) et comprennent principalement des travaux de diagnostic dans la détermination d’indicateurs pour certaines activités, des due diligences, des travaux d’assistance à la transition aux IFRS dans le cadre de regroupements d’entreprises, et des prestations fiscales de revue de documentation technique ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères. NOTE 19. EXEMPTION D’OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES Sociétés incluses dans les comptes consolidés de Danone SA de l’exercice clos le 31décembre 2021 exerçant desoptions d’exemption pour cet exercice, qui doivent être mentionnées dans ces comptes consolidées conformément à la règlementation locale Pays et exemption Sociétés (company number) Allemagne Option d’exemption d’audit statutaire § 264 (3) du Code decommerce allemand Milupa GmbH, Nutricia Milupa GmbH, Danone Waters Deutschland GmbH, Alpro GmbH Irlande Option d’exemption de publication des comptes statutaires section 357 (1) du Companies Act 2014 Nutricia Infant Nutrition Limited (384474), Danone Europe Limited (407825), Danone Limited (217235), Nutricia Ireland Limited (106997) DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021116 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’Assemblée Générale de la société Danone, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31décembre2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sin- cères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article5, paragraphe1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anoma- lies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 44 117DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Provisions pour restructuration au titre du projet “Local First” RISQUE IDENTIFIÉRISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSENOTRE RÉPONSE Comme indiqué dans la note 3 de l’annexe aux comptes conso- lidés, le groupe a annoncé le 19 octobre 2020 la mise en place d’une nouvelle organisation, le plan “Local First”. Celle-ci a entraîné la comptabilisation, dans les comptes consolidés au 31décembre 2021, d’une charge de 727millionsd’euros. Ces coûts comprennent notamment 551millionsd’euros de provi- sions pour restructuration comptabilisées au 31décembre 2021. En raison de la complexité de l’estimation des provisions pour restructuration et de leur caractère significatif, nous avons considéré l’évaluation des provisions liées au projet “Local First” comme un point clé de l’audit. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à: • prendre connaissance du processus de recensement et d’évaluation des engagements pris dans le cadre du projet “Local First” dans les différents pays; • apprécier le caractère raisonnable des hypothèses rete- nues pour estimer le montant des provisions à la clôture et procéder notamment, par sondages, à l’examen critique des postes concernés et des mesures d’accompagnement, le cas échéant, en les confrontant aux accords collectifs avec les partenaires sociaux; • procéder à des contrôles de substance, pour un échantillon représentatif, sur les engagements individuels en examinant notamment l’estimation des mesures d’accompagnement, des salaires de référence et de l’ancienneté des salariés et en rapprochant ces informations avec les données issues des systèmes de paie; • examiner le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés au titre de ce projet. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021118 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Reconnaissance du chiffre d’affaires RISQUE IDENTIFIÉRISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSENOTRE RÉPONSE Le chiffre d’affaires net s’élève à 24281millionsd’euros dans les comptes consolidés au 31décembre 2021. Comme indiqué dans la note 6.1 de l’annexe aux comptes conso- lidés, le chiffre d’affaires du groupe est présenté net des remises et ristournes octroyées aux clients (y compris les coûts liés aux accords commerciaux et de référencement ou aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs). L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi des estimations liées à la prise en compte de ces accords ou actions commerciales. En raison (i)de la multiplicité de clients dans différents pays avec des relations contractuelles variables (fonction des volumes de ventes, des accords promotionnels ou des pratiques commer- ciales), (ii)du caractère significatif des remises et ristournes accordées et, (iii)de la complexité de leur estimation à la clôture, nous avons considéré l’évaluation des remises et ristournes comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné la conformité au référentiel IFRS des mé- thodes comptables du groupe sous-tendant la reconnaissance du chiffre d’affaires. Compte tenu notamment de la volumétrie des transactions de ventes au sein des différentes entités du groupe, nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’estimation des remises et ristournes lors de la reconnaissance du chiffre d’affaires, et avons réalisé des tests sur les contrôles que nous avons jugés clés dans les principales entités opérationnelles. Des contrôles de substance ont également été réalisés visant à apprécier: • l’évaluation et la comptabilisation des montants à rétrocéder aux clients en date de clôture, pour une sélection de clients (i)en rapprochant ces évaluations des données contractuelles figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales ou dans les contrats avec les clients concernés, (ii)en analysant les hypothèses retenues, le cas échéant, au regard des actions engagées ou de situa- tions spécifiques et des pratiques commerciales usuelles; • la reconnaissance du chiffre d’affaires au titre de la période appropriée: (i)en testant, par sondages, des transactions comptabilisées après la date de clôture pour identifier d’éven- tuelles remises non couvertes par des provisions à la clôture et (ii)en analysant la variation des provisions pour remises et ristournes et leur répartition par ancienneté. 44 119DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Goodwill, marques et titres mis en équivalence RISQUE IDENTIFIÉRISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSENOTRE RÉPONSE Au 31décembre 2021, le montant des goodwill s’élève à 17871mil- lionsd’euros, les marques à 5805millionsd’euros et les titres mis en équivalence à 771millionsd’euros. Au cours de l’exercice, une perte de valeur a été reconnue sur les goodwill et marques pour un montant de 52millionsd’euros. Ces actifs sont soumis à des tests de perte de valeur au moins une fois par an pour les goodwill et les marques à durée de vie indéfinie et en cas d’indice de perte de valeur pour les titres mis en équivalence. Les valeurs recouvrables de ces actifs ou groupes d’actifs sont généralement estimées sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marché, pour les goodwill et les titres mis en équivalence et selon la méthode des redevances pour les marques à l’exception de certaines marques pour lesquelles le groupe dispose d’évaluation de tiers, comme explicité dans les notes 5.1 et 10.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Les tests de perte de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction, s’agissant de(i)la définition des unités génératrices de trésorerie (“UGT”) et l’allocation des actifs à ces dernières, (ii)l’estimation de la performance future des actifs ou des UGT, et (iii)la détermination des taux d’actua- lisation, de croissance à long terme et s’agissant des marques, des taux de redevances. En 2021, comme mentionné dans la note 10.3 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction a notamment projeté dans ses plans d’affaires: • les effets de la crise sanitaire liée au Covid-19 sur ses princi- pales activités exposées, soit celles du Pôle Eaux; • l’accélération généralisée de l’inflation des prix des matières premières (lait et ingrédients), des emballages et des coûts logistiques sur les périodes 2021 et 2022; • les coûts opérationnels et investissements liés au plan de transformation de ses opérations sur la durée du plan d’af- faires. Ce dernier comprend notamment les initiatives pour lutter contre le changement climatique. Par ailleurs, comme indiqué dans la note5.6 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe a constaté, au 31décembre 2021, un indice de perte de valeur sur les titres Yashili, mis en équivalence. Le test de dépréciation, réalisé sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à partir du plan d’affaires de son management couvrant la période 2022-2026 n’a pas conduit à revoir le montant de la dépréciation comptabilisée lors des exercices précédent. Compte tenu de la sensibilité de ces évaluations nous avons considéré l’évaluation (i)des goodwill et des marques, et (ii)des titres mis en équivalence comme un point clé de l’audit. Goodwill et marques Nous avons pris connaissance des processus mis en place par la direction pour affecter les goodwill aux UGT ou groupes d’UGT, pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et pour déterminer les projections de flux de trésorerie sous-tendant les tests de dépréciation. Pour un échantillon d’UGT et de marques, identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons examiné les méthodes et les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles: • les prévisions de flux de trésorerie: les hypothèses de crois- sance de l’activité et des parts de marchés ont été confrontées aux analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances pas- sées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives; • les taux de croissance à long terme, les taux d’actualisation et les taux de redevances, avec l’appui d’experts en évaluation financière inclus dans l’équipe d’audit. Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Titres mis en équivalence Nous avons pris connaissance de l’approche retenue et des don- nées utilisées par le groupe (valorisation boursière, performances récentes et prévisions de résultat) pour identifier les éventuels indices de perte de valeur. S’agissant des titres Yashili, nous avons mis en œuvre les procé- dures décrites précédemment pour les goodwill et les marques et avons examiné les principales hypothèses utilisées pour dé- terminer la valeur recouvrable, notamment en les confrontant à des évaluations externes. Nous avons également examiné les informations figurant dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés au titre de l’analyse de sensibilité DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021120 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Actifs et passifs d’impôts RISQUE IDENTIFIÉRISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSENOTRE RÉPONSE Le groupe opère dans de nombreuses juridictions fiscales dans le monde. De ce fait, la société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles ou à des questions d’autorités fiscales locales. Les situations pour lesquelles des sorties de ressources sont considérées comme probables donnent lieu à des passifs éva- lués sur la base des faits connus dans la juridiction concernée. Comme indiqué dans la note 15 de l’annexe aux comptes conso- lidés, les passifs pour risques fiscaux, y compris territoriaux, s’élèvent à 675millionsd’euros au 31décembre 2021. Par ailleurs, au 31décembre 2021, un montant de 281millionsd’eu- ros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables comme présenté dans la note 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Le caractère recouvrable de ces pertes fiscales activées repose notamment sur la capacité des entités concernées à atteindre leurs objectifs tels que définis dans les plans d’affaires établis par la direction. La comptabilisation des actifs et passifs d’impôts et des passifs pour risques fiscaux constitue un point clé de l’audit compte tenu (i)du jugement nécessaire à l’appréciation du caractère recouvrable des impôts différés et (ii)des sorties de ressources probables au titre des litiges fiscaux. Nous avons pris connaissance des procédures en vigueur au sein du groupe pour identifier les principaux risques en matière fiscale ainsi que des appréciations de la direction concernant ces risques. Nous avons également pris connaissance des opinions de parties tierces et analysé les expériences passées et actuelles avec les autorités fiscales dans les juridictions concernées. Nous avons par ailleurs inclus dans l’équipe d’audit des spécialistes fiscaux, pour apprécier les hypothèses retenues par la direction lors de la détermination des passifs pour risques fiscaux. Nous avons examiné les positions d’impôts différés pour les en- tités les plus significatives. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la cohérence des hypothèses d’utilisation des déficits reportables sur des bénéfices taxables futurs avec les projections d'activité réalisées par la direction, et utilisées notamment dans le cadre des tests de dépréciation des goodwill et des marques. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 21mai1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28avril2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31décembre2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trentième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2010. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives auxcomptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes conso- lidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. 44 121DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploita- tion, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla- boration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématique - ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événe- ments sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indé- pendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10mars 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit Marjory GODEC François JAUMAIN Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021122 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA Compte de résultat Exercice clos le 31décembre (enmillionsd’euros) Notes 2020 2021 Chiffre d’affaires net 622 635 Autres produits 52 65 Total des produits d’exploitation 3 674 700 Frais de personnel 4 (260) (254) Autres charges d’exploitation 5 (544) (583) Total des charges d’exploitation (804) (837) Résultat d’exploitation (130) (137) Produits de participation 2070 4038 Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés 205 207 Intérêts sur emprunts et charges assimilées (255) (233) Autres charges et produits financiers 3 (4) Résultat financier 6 2022 4008 Résultat courant avant impôts 1892 3871 Résultat exceptionnel 7 (34) (244) Impôts sur les bénéfices 8 73 47 Résultat de l’exercice 1931 3674 44 123DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA Bilan Actif Au 31décembre (enmillionsd’euros) 2020 2021 Notes Montants nets Montants bruts Amortissements etprovisions Montants nets Immobilisations incorporelles 78 228 (130) 98 Immobilisations corporelles 24 44 (25) 19 Titres de participation 28697 27946 (108) 27838 Autres immobilisations financières 4590 5477 − 5477 Immobilisations financières 9 33287 33423 (108) 33315 Actif immobilisé 33389 33695 (263) 33432 Prêts et créances court terme 10 301 253 (1) 252 Valeurs mobilières de placement 11 22 44 − 44 Disponibilités − − − − Actif circulant 323 298 (1) 297 Comptes de régularisation 508 161 − 161 Total de l’actif 34220 34153 (264) 33889 Passif Au 31décembre (enmillionsd’euros) Notes 2020 2021 Capital 172 172 Primes d’émission, de fusion, d’apport 5689 5735 Écarts de réévaluation 4 4 Réserves 3790 3790 Report à nouveau 1945 2604 Résultat de l’exercice 1931 3674 Provisions réglementées 21 21 Capitaux propres 12 13552 16000 Autres fonds propres 14 1250 1250 Provisions pour risques et charges 13 59 155 Emprunts obligataires 14 13263 13277 Autres dettes financières 14 1498 1503 Autres dettes 15 4128 1587 Comptes de régularisation 15 470 117 Total du passif 34220 33889 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021124 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Les comptes individuels de la société mère Danone (“la Société”) au titre de l’exercice 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administra- tion de Danone le 22février 2022 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Danone et ses filiales consolidées constituent “le Groupe”. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Sommaire GÉNÉRALITÉS : PRINCIPES ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Note1. Principes comptables 124 Note2. Faits marquants de l’exercice 126 ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT Note3. Produits d’exploitation 127 Note4. Frais de personnel et rémunérations des organes dedirection et d’administration 127 Note5. Autres charges d’exploitation 127 Note6. Résultat financier 127 Note7. Résultat exceptionnel 128 Note8. Impôts sur les bénéfices 128 ÉLÉMENTS DE L’ACTIF Note9. Immobilisations financières 129 Note10. Prêts et créances court terme 130 Note11. Valeurs mobilières de placement 131 ÉLÉMENTS DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES Note12. Capitaux propres 131 Note13. Provisions pour risques et charges 132 Note14. Emprunts obligataires, Autres fonds propres etAutresdettes financières 132 Note15. Autres dettes 134 AUTRES INFORMATIONS Note16. Dette nette 135 Note17. Engagements postérieurs à l’emploi et engagements vis-à-vis des organes dedirection et d’administration 135 Note18. Engagements hors-bilan 136 Note19. Effectifs 137 Note20. Transactions avec les parties liées 137 Note21. Récapitulatif des actions détenues en portefeuille 137 Note22. Résultats et autres éléments caractéristiques delaSociété relatifs auxcinq derniers exercices 138 Note23. Événements postérieurs à la clôture 138 NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises. Les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels sont conformes au règlement ANC 2018-01. Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci-après. Immobilisations incorporelles et corporelles Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties linéairement en fonction des durées d’utilisation estimées: Constructions 15 à 20ans Agencements et aménagements des constructions 8 à 12ans Autres immobilisations corporelles 4 à 10ans Progiciels 1 à 10ans Immobilisations financières Les Immobilisations financières sont composées de Titres de par- ticipation et d’Autres immobilisations financières. Les Titres de participation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations finan- cières. Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur 5ans à compter de la date d’acquisition. La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires. Les Titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents critères, dont: • la valeur de marché; • la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés; • les capitaux propres réévalués. Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déter- miner la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notam- ment dans un contexte de volatilité économique et financière. Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers, à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en Produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en Résultat exceptionnel. Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une partie des actions DANONE auto-détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci-après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société. 44 125DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES Actions propres DANONE Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées dans la rubrique: • Autres immobilisations financières, lorsqu’elles sont affectées à des opérations de croissance externe ou destinées à être annulées; • Valeurs mobilières de placement, lorsqu’elles sont affectées à la couverture de plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés de Danone et aux dirigeants man- dataires sociaux (Group performance shares). Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais acces- soires. En cas de cession, le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût moyen pondéré établi plan par plan pour les actions affectées à la couverture des plans d’actions sous conditions de performance. Actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financières Pour les actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financières et n’ayant pas vocation à être annulées, une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable. Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement Couverture de plans d’actions sous conditions de performance non exerçables Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans non exerçables (probabilité de non atteinte des conditions de per- formance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable. Couverture d’actions sous conditions de performance exerçables Les actions propres affectées à la couverture de plans exerçables (probabilité d’atteinte des conditions de performance), ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour risques et charges est, le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans et à hauteur de la valeur comptable des actions affectées à ces plans. La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits et est comptabilisée en contrepartie des Frais de personnel au compte de résultat. Prêts et créances Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Comptabilisation des opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date d’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au taux de clôture. La différence résultant de cette conversion en euros est portée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances. Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risques. Valeurs mobilières de placement Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres et d’autres placements réalisés par la Société. Leur valeur brute est constituée de leur coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour chaque catégorie de titres de même nature, est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation à hauteur de cette différence est enregistrée en provision pour dépréciation. Dans le cas particulier des actions propres reclassées en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant. Emprunts obligataires Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone, notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou placements privés, libellés en euros ou en autres devises. Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros, les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale, convertie au taux de clôture. Instruments dérivés Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross-currency swaps. La société applique depuis le 1 er janvier 2017 le règlement ANC 2015-05 rela- tif aux instruments financiers sur ses opérations de couvertures significatives. Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100%, réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour le compte de la Société pour certains emprunts et billets de trésorerie émis par la Société. Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas particulier des provisions sur plans d’actions sous conditions de performance, voir paragraphe Actions DANONE comp- tabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021126 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Engagements de retraite Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de départ en retraite portés par la Société sont présentés dans les Engagements hors bilan. NOTE 2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Plan Local First pour la nouvelle organisation de Danone Contexte Au regard de la généralisation de la crise sanitaire du Covid-19 et constatant l’émergence d’un environnement radicalement nouveau, Danone a annoncé, le 19octobre 2020, la mise en place d’une nouvelle organisation (plan Local First) pour (i)servir au mieux sa straté- gie et (ii)optimiser l’exécution de ses plans de transformation et d’adaptation, (iii)en étant mieux adapté et plus agile au niveau local: • passage d’une organisation mondiale par catégories à une organisation locale par zones géographiques; • intégration de la chaîne de valeur, End-to-End Design-to-Delivery: création d’une nouvelle fonction stratégique regroupant de manière intégrée les compétences locales et globales en Recherche et Innovation, Cycles et Achats, Opérations (production et chaîne de distribution) et Qualité. Impacts sur les comptes statutaires de Danone SA S’agissant d’une restructuration stratégique, ses effets sont comp- tabilisés en Résultat Exceptionnel. Mesures visant les salariés Les mesures visant les salariés consistent principalement en des indemnités de départs et des mesures d’accompagnement. Leurs coûts font l’objet d’une provision dès lors que les principales ca- ractéristiques du plan sont annoncées aux salariés concernés ou à leurs représentants le cas échéant. En 2021, les coûts relatifs aux mesures visant les salariés s’élèvent à 137millions d’euros et font majoritairement l’objet d’une provision. Le déploiement du plan Local First en France se fait en deux phases: un plan de départs volontaires qui a été clos en décembre, et qui sera suivi par une phase de départs contraints en 2022. Au 31décembre 2021, la provision comptabilisée en France concerne ces deux plans. Pour l’évaluer, le Groupe a procédé à sa meilleure estimation, à cette date, sur la base des mesures d’accompagnement après consultation des partenaires sociaux, et en se basant sur: • les données des dossiers des salariés identifiés comme éligibles au plan de départs volontaires: nombre effectif de départs volontaires et leurs indemnités de départs valorisées en tenant compte (i)des données individuelles des salariés concernés (âge, ancienneté et salaire), et (ii)d’hypothèses moyennes sur certaines mesures d’accompagnement (notamment la durée de reclassement); • les estimations suivantes au titre de la phase de départs contraints: • nombre et catégories de postes visés par des suppressions tels qu’annoncés aux partenaires sociaux et non déjà couverts par le plan de départs volontaires et les postes déjà vacants; • hypothèses d’indemnités de départ fonction de l’âge et l’an- cienneté moyens et du salaire moyen par niveau de qualification pour ces postes concernés; • hypothèses moyennes du coût et de la durée des mesures d’accompagnement (notamment la durée de reclassement): reprise des hypothèses retenues pour le plan de départs volontaires. Par ailleurs, au 31décembre 2021, les engagements hors bilan pour retraites et autres engagements à long terme ont été réévaluées pour tenir compte des incidences des plans annoncés. Autres charges de la période Exercice clos le 31décembre 2021 (en millions d’euros) Notes Produits / (charges) relatifs Mesures visant les salariés (a) 13 (137) Equipes projet, consultants et autres supports externes (45) Autres (b) (5) Total (186) (a) Dont 128millions d’euros de provisions. (b) Principalement des coûts relatifs aux systèmes informatiques. Programme de rachat d’actions Danone a finalisé son programme de rachat d’actions annoncé le 29juillet 2021. La Société a racheté une valeur totale de marché qui s’élève à 800millions d’euros sur le second semestre 2021. Ces transactions ayant été effectuées dans un objectif d’annulation d’actions, les titres ainsi rachetés ont été comptabilisés en autres immobilisations financières à leur coût d’acquisition hors frais accessoires conformément aux principes comptables énoncés en Note1 des Comptes individuels de la société mère Danone (Actions Propres DANONE). 44 127DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 3. PRODUITS D’EXPLOITATION Refinancement de l’emprunt obligataire hybride Dans le cadre de son objectif permanent d’optimisation de sa struc- ture de capital, Danone a finalisé son rachat partiel d’obligations hybrides le 16septembre 2021. La Société a racheté 500millions d’obligations existantes émises le 30octobre 2017 portant un pre- mier coupon de 1,75% et une première option de remboursement le 23juin 2023. À la suite de cette opération, le montant nominal résiduel des Obligations Existantes est de 750millions d’euros. Cette transaction fait suite à l’émission de titres à durée indéter- minée à taux fixe réajustable pour 500millions d’euros, portant un premier coupon de 1% et une première option de remboursement le 16décembre 2026. Ce financement hybride est également inté- gralement comptabilisé en autres fonds propres. Autres Danone a reçu 4,0milliards d’euros de dividendes, provenant principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée et de la cession de sa participation indirecte dans le groupe Mengniu. NOTE 3. PRODUITS D’EXPLOITATION Le chiffre d’affaires est principalement constitué de refacturations à ses filiales, directes et indirectes, des services rendus par la Société pour leur compte. Il s’élève à 635millions d’euros en 2021 (622millions d’euros en 2020). Les Autres produits d’exploitation s’élèvent à 65millions d’euros en 2021 (52millions d’euros en 2020) et comprennent principalement des reprises de provision pour risques et charges relatives aux couvertures de plans d’actions sous conditions de performance détenues par la Société. NOTE 4. FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Frais de personnel Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de Danone. Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Exercice clos le 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a) 11 11 Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration non dirigeants (b) 1 1 Total 12 12 (a) Comptabilisées en Frais de personnel. (b) Comptabilisés en Autres charges d’exploitation. NOTE 5. AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes, de prestations de services et de loyers. Elles s’élèvent à 583millions d’euros en 2021 (544millions d’euros en 2020). NOTE 6. RÉSULTAT FINANCIER Le Résultat financier représente un produit de 4008millions d’euros en 2021 (2022millions d’euros en 2020). Produits de participation Les produits de participation comprennent les dividendes reçus des participations de la Société. En 2021, ces dividendes s’élèvent à 4038millions d’euros (2070millions d’euros en 2020), provenant principalement de filiales d’activité Nutrition Spécialisée et de la cession de sa participation indirecte dans le Groupe Mengniu. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021128 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 7. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés En 2021, les intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent principalement les intérêts (i)reçus des prêts et créances accordés à certaines filiales directes ou indirectes pour 143millions d’euros (principalement aux États-Unis), (ii)sur cross-currency swaps pour 32millions d’euros, et (iii)sur swaps de taux pour 30millions d’euros. Intérêts sur emprunts et charges assimilées Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Emprunts obligataires (a) 251 235 Compte-courant auprès de Danone Finance International (a) 10 5 Emprunt à court terme auprès de filiales indirectes (a) − − Titres de créance à court terme (a) (6) (7) Total 255 233 (a) Intérêts payés et courus au titre de l’exercice. En 2021, comprend également la prime de rachat liée à l’opération de refinancement de l’emprunt obligataire hybride décrite en Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone. NOTE 7. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2021 représente une charge de 244millions d’euros. Il comprend principalement des charges liées au plan Local First (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone), ainsi que le résultat des réductions de capital des filiales asiatiques suite à la cession de la participation dans le Groupe Mengniu. Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2020, qui représentait une charge de 34millions d’euros, comprenait principalement des reprises et dotations de provisions ainsi que des charges de restructuration. NOTE 8. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Régime intégré La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95% un groupe intégré fiscalement. Sociétés membres de l’intégration fiscale en 2021 Au 31décembre 2021 BLEDINA HELDINVEST 9 COMPAGNIE GERVAIS DANONE HELDINVEST 11 DAN INVESTMENTS HELDINVEST 12 DANONE (a) HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES LES PRES RIENT BIO DANONE DAIRY ASIA NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS DANONE FINANCE INTERNATIONAL PRODUITS LAITIERS FRAIS ESPAGNE DANONE MANIFESTO VENTURE EUROPE PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN DANONE RESEARCH SOCIÉTÉ DES EAUX DE VOLVIC MICHEL ET AUGUSTIN (a) La Société. Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément, conformément aux règles fixées par l’administration fiscale française. L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par différence entre les impôts comptabilisés par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat du groupe intégré est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfices. En 2021, le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal bénéficiaire. Au 31décembre 2021, le montant des pertes fiscales reportables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s’élève à 950millions d’euros (966millions d’euros au 31décembre 2020). 44 129DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 9. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Autres informations La Société, et ce conformément aux dispositions de l’article 39.4 du Code général des impôts, a réintégré un montant de 0,1million d’euros dans son résultat imposable de l’exercice 2021 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme. L’application de l’article 39.5 du Code général des impôts n’a entraîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2021. Enfin, au 31décembre 2021, les éléments susceptibles d’être à l’ori - gine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont constitués principalement de charges à payer et de provisions qui s’élèvent à 153millions d’euros, soit une économie d’impôt potentielle de 40millions d’euros sur la charge future d’impôt. NOTE 9. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Valeur nette comptable et variation de la période Au 31décembre 2020 Mouvements de la période Au 31décembre 2021(en millions d’euros) Augmentation (a) Diminution (b) Reclassement, conversion Montants bruts Titres de participation 28809 − (863) − 27946 Prêts et créances à long terme 3003 (89) 217 3131 Actions propres DANONE 1578 800 − (36) 2342 Autres 9 − (4) − 4 Autres immobilisations financières 4590 800 (93) 181 5477 Total 33399 800 (956) 181 33423 Provisions (c) (111) (26) 29 − (108) Montants nets 33287 774 (927) 181 33315 (a) Programme de rachat d’actions réalisé sur le second semestre 2021. (b) Réduction de capital des filiales asiatiques suite à la cession de la participation dans le Groupe Mengniu. (c) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021130 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME Titres de participation Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31décembre 2021 (enmillions d’euros saufpourcentage) Capital (a) Autres capitaux propres (a)(c) Quote-part de capital détenue Nombre de titres détenus Valeur comptable destitres détenus – Brute Valeur comptable destitres détenus – Nette Montant maximum autorisé des garanties, cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires (b) Bénéfices (pertes) (b) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Filiales (50% au moins du capital détenu par la Société) Participations françaises BLEDINA 24 165 100% 1602357 43 43 – 676 4 COMPAGNIE GERVAIS DANONE 9338 515 100% 370575203 9755 9755 – − 228 DAN INVESTMENTS 82 (14) 100% 4100000 82 50 – − 2 DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES 142 127 100% 8875000 179 179 – − 3 DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS 27 6 100% 266421480 2 2 – 161 1 HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS 324 818 100% 161768722 1116 1116 – − 3 Participations étrangères DANONE ASIA PTE LTD 563 (1102) 88% 979032009 469 469 – − 1071 922 DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV 1305 13806 100% 5221575800 13575 13575 – − 1339 3000 DANONE FINANCE NETHERLANDS 8 1 100% 800000 94 26 – − − DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD 71 (123) 61% 82769847 49 49 – − 133 83 FPS DANONE COMMUNITIES 24 (4) 72% 20859 16 15 – − − NUTRICIA RUSSIA BABY − 6 70% 4445000 153 153 – 153 7 3 Participations (10 à 50% au moins du capital détenu par la Société) NV DANONE SA 186 1213 23% 21988 400 400 – 326 24 12 DANONE FINANCE INTERNATIONAL 965 4971 33% 4034154 2012 2004 2000 − 44 18 Total 27946 27837 (a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture. (b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice. (c) Hors résultats de l’exercice. NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME Cette rubrique comprend des créances et prêts accordés par la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 253millions d’euros au 31décembre 2021, dont des créances fiscales pour 113millions d’euros, des créances clients pour 54millions d’euros, des instruments dérivés pour 23millions d’euros et d’autres créances diverses pour 62millions d’euros. 44 131DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Valeur nette comptable et variation de la période (en millions d’euros) Au 31 décembre 2020 Mouvements de la période Au 31 décembre 2021Augmentation Diminution (levée) Réaffectation Reclassement Actions DANONE Actions DANONE en couver- ture des plans d’actions sous conditions de performance (a) 9 (15) 36 31 Total 9 − (15) − 36 31 SICAV Danone Communities (b) 13 13 Total 22 − (15) − 36 44 (a) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone). (b) Danone Communities est une SICAV dont l’objectif est de financer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire. NOTE 12. CAPITAUX PROPRES Valeur nette comptable et variation de la période Au 31décembre 2020 Mouvements de la période Au 31décembre 2021 (enmillions d’euros) Avant répartition Après répartition (b) Résultat Réduction de Capital Augmentation de capital (c) Autres mouvements Avant répartition Capital social 172 172 − − 172 En nombre d’actions (a) 686629600 686629600 − 1052889 687682489 Primes d’émission, de fusion, d’apport 5689 5689 − 46 5735 Réserve légale 25 25 − 25 Autres réserves 3769 3769 − 3769 Report à nouveau 1945 2604 2604 Résultat de l’exercice 1931 − 3674 3674 Provisions réglementées 21 21 − − 21 Total 13552 12280 3674 − 46 − 16000 (a) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro. (b) Suite à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29avril 2021, le montant disponible pour l’affectation du résultat relatif à l’exercice clos le 31décembre 2020 a été affecté au dividende pour 1272millions d’euros et en report à nouveau pour le solde. (c) Émissions réalisées le 18mai 2021 et le 23septembre pour 0,3million d’euros dans le cadre de Plans d’Épargne Entreprise. La prime d’émission liée à ces opérations s’élève à 46millions d’euros. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021132 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Valeur nette comptable et variation de la période (en millions d’euros) Au 31 décembre 2020 Mouvements de la période Au 31décembre 2021 Reclassement (a) Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Provisions au titre de plans de stock-options et d’actions sous conditions de performance 37 6 31 (16) (17) 41 Provisions pour restructuration (b) − (16) 119 − − 103 Autres provisions 21 (6) 2 − (6) 11 Total 59 (16) 151 (16) (23) 155 (a) Reclassement en charges à payer. (b) Relatif au Plan Local First (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone). NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires et Autres fonds propres Valeur nette comptable des emprunts obligataires Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Nominal 13199 13223 Intérêts courus 64 54 Total 13263 13277 Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet de Danone. La plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière. Opérations de l’exercice 2021 Exercice clos le 31décembre 2021 (en millions de devises) Devise Nominal Échéance Nouveaux financements Emprunt obligataire euro EUR 1000 2025 Emprunt obligataire euro EUR 700 2030 Remboursements Emprunt obligataire euro EUR 1000 2021 Emprunt obligataire euro USD 800 2021 Emprunt obligataire yen JPY 24500 2021 44 133DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES, AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES Répartition taux fixe / taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période Au 31décembre 2020 Mouvements de la période Au 31décembre 2021(en millions d’euros) Nouveaux emprunts Rembourse- ment Variation des intérêts Réévaluation Part à taux fixe Emprunts obligataires 13199 1700 (1919) 243 13223 Intérêts courus obligataires 64 (10) 54 Part à taux variable Emprunts obligataires − − Intérêts courus obligataires − − Total 13263 1700 (1919) (10) 243 13277 Répartition en devises avec intérêts courus à la clôture Au 31décembre 2021 (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique Valeur comptable à la clôture Emprunts en euros ou en devises couverts en euros Euro 9490 9490 9490 Dollar US 4366 3901 3787 Emprunts en devises non couverts en euros Néant Total 13391 13277 Portefeuille des cross-currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises Au 31décembre 2021 (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique eneuros Euro – Dollar US 1350 1121 Total 1121 Par ailleurs, comme précisé à la Note1 des Comptes individuels de la société mère Danone, la société Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100%, réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour certains emprunts obligataires émis par la Société. Autres dettes financières Répartition taux fixe / taux variable et variation de la période Au 31décembre 2020 Mouvements de la période Au 31décembre 2021(enmillions d’euros) Nouveaux emprunts Remboursement Variation des intérêts Réévaluation Part à taux fixe Emprunt souscrit auprès de Danone Finance International − Part à taux variable Titres de créance à court terme (a) 1498 (751) 8 754 Emprunt à court terme souscrit auprès d’ING − 749 749 Autres − Total 1498 749 (751) − 8 1503 (a) Mouvements nets. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021134 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 15. AUTRES DETTES Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Échéance à moins d’un an 3400 3239 Échéance entre 1 et 5 ans 8161 8441 Échéance au-delà de 5 ans 3200 3100 Total 14761 14780 NOTE 15. AUTRES DETTES Composition des Autres dettes Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations 3722 1223 Dettes fournisseurs 49 64 Écart de conversion passif − − Charges à payer 357 300 Total 4128 1587 Composition des Charges à payer Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Prestations de services 139 133 Personnel − 99 Charges sociales 122 47 Dettes fiscales 2 − Dettes financières 94 20 Total 357 300 44 135DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 16. DETTE NETTE NOTE 16. DETTE NETTE Composition de la dette nette Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Emprunts obligataires 13263 13277 Autres dettes financières 1498 1503 Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (a) 3722 1223 Total Dette 18482 16003 Valeurs mobilières de placement 22 44 Disponibilités – − Total Trésorerie 22 44 Total Dette Nette 18460 15959 (a) Part des dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Autres dettes. NOTE 17. ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Engagements postérieurs à l’emploi Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Compléments de retraites garanties (a) Engagements bruts 697 673 Engagements nets des actifs de couverture 528 513 (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle. Ces engagements nets sont présentés hors-bilan (voir Note18 des Comptes individuels de la société mère Danone). Le principal enga- gement concerne le régime de retraite accordé à certains directeurs de Danone. Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone Engagements évalués selon la méthode actuarielle Au 31décembre Régime de retraite des directeurs (en millions d’euros) 2020 2021 Engagements bruts 573 580 Engagements nets des actifs de couverture 439 456 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021136 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 18. ENGAGEMENTS HORS-BILAN Principales hypothèses actuarielles Exercice clos le 31décembre Régime de retraite des directeurs (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) 2020 2021 Taux d’actualisation 0,8% 1,4% Taux de rendement attendu desactifs 0,8% 1,3% Taux de croissance des salaires 3,0% 3,0% Âge de départ à la retraite 60 – 66 60 – 66 Engagements vis-à-vis des organes de direction et d’administration Engagements postérieurs à l’emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Compléments de retraites garanties (a) Engagements bruts 34 29 (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle. Indemnisation des membres du Comité Exécutif Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe, variable et avantages en nature) perçue au cours des 12derniers mois précédant la date de cessation de fonctions. NOTE 18. ENGAGEMENTS HORS-BILAN Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société Au 31décembre (en millions d’euros) 2020 2021 Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires (a) 363 354 Avantages postérieurs à l’emploi (b) 528 513 Loyers 117 109 Prestations de services 66 21 Instruments dérivés (c) 4806 4171 Cautions (d) 2000 2000 Garanties 2 1 Total 7881 7169 (a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci-après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes de la Société). (b) Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone). (c) 4171millions d’euros correspondant au montant nominal des cross currency swaps et des swaps de taux. (d) La Société s’est portée caution solidaire de Danone Finance International. Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente. 44 137DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 19. EFFECTIFS Engagements reçus Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 3milliards d’euros au 31décembre 2021. Autres Engagements Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable. Dans le cadre des exemptions d’établissement, de certification et/ ou de publication des comptes sociaux de certaines de ses filiales, la Société a consenti des lettres de confort et garanties au titre des engagements pris par ces dernières. NOTE 19. EFFECTIFS Effectif moyen de la Société sur l’exercice Exercice clos le 31décembre (en nombre, sauf pourcentage) 2020 2021 Cadres 826 83% 830 82% Agents de maîtrise et techniciens 106 11% 103 10% Employés 58 6% 76 8% Total 990 100% 1008 100% NOTE 20. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. Les transactions avec les entreprises associées se font générale- ment aux conditions du marché. Elles concernent principalement des managements fees payés à Danone, des prestations et des financements. Les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration sont mentionnées dans la Note 4 des Comptes individuels de la société mère Danone. Les engagements au titre du régime de retraite et relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif sont mentionnés dans la Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone. Les conven- tions réglementées sont décrites au paragraphe 6.6 Conventions et engagements réglementés. NOTE 21. RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE Titres des filiales et participations Au 31décembre (enmillionsd’euros) 2020 2021 Montants bruts 28809 27946 Provisions pour dépréciations (111) (108) Valeur nette comptable 28697 27838 DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021138 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 22. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES Actions propres DANONE Au 31décembre (enmillionsd’euros, sauf nombre d’actions) 2020 2021 Nombre d’actions Valeur nette comptable Nombre d’actions Valeur nette comptable Actions propres classées en Immobilisations financières (a) 30769360 1578 43217675 2342 Actions propres classées en Valeurs mobilières de placements (a) 284325 9 593919 31 Total 31053685 1587 43811594 2373 (a) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone. NOTE 22. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES 2017 2018 2019 2020 2021 Capital en fin d’exercice Capital social (en euros) 167677600 171263800 171530202 171657400 171920622 Nombre d’actions émises 670710400 685055200 686120806 686629600 687682489 Opérations et résultats de l’exercice (enmillions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 609 666 593 622 635 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 105 820 431 1877 3807 Impôt sur les bénéfices (a) 100 104 79 73 47 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 176 899 471 1931 3674 Montant des bénéfices distribués (b) 1274 1329 1441 1272 1334 Résultats par action (en euros par action) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,32 1,35 0,74 2,84 5,60 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 0,26 1,31 0,69 2,81 5,34 Dividende par action 1,90 1,94 2,10 1,94 1,94 Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 869 888 919 990 1008 Montant de la masse salariale (en millionsd’euros) 207 193 200 169 160 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécu- rité sociale, œuvres sociales,etc.) (enmillionsd’euros) 115 94 95 91 94 (a) Produit (charge). (b) Montant relatif à l’exercice 2021 estimé au 31décembre 2021 sur la base du nombre d’actions détenues à cette date par la Société. Le dividende 2020 cor- respond au montant rééllement versé au cours de l’exercice 2021. NOTE 23. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l’exercice 2021 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 22février 2022). 44 139DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA À l’Assemblée Générale de la société Danone, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Danone relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’ano- malies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021140 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Évaluation des titres de participation RISQUE IDENTIFIÉRISQUE IDENTIFIÉ NOTRE RÉPONSENOTRE RÉPONSE Au 31 décembre 2021, les titres de participation s’élèvent à 27838millionsd’euros sur un total bilan de 33889millionsd’euros. Comme indiqué dans la note 1, section “Immobilisations finan- cières” de l’annexe aux comptes annuels, ils font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exer- cice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que, pour la détermination de la valeur d’utilité, l’estimation de la perfor- mance future des entités concernées et des taux d’actualisation et de croissance à long terme. Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur d’inventaire nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères qualitatifs et quantitatifs, à: • Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : • examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres. • Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels: • obtenir les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation des activités des entités concernées et les rapprocher des données prévisionnelles issues des derniers plans stra- tégiques ; • examiner les hypothèses retenues au regard de l’environ- nement économique en date de clôture et d’établissement des comptes ; • comparer les prévisions retenues pour des périodes pré- cédentes avec les réalisations correspondantes afin d’ap- précier la réalisation des objectifs passés. Nous avons également examiné les informations fournies dans les notes 1 et 9 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement men- tionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre pu- blique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 44 141DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes an- nuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 21 mai 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trentième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2010. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla- boration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021142 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématique - ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indé- pendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10mars 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit Marjory GODEC François JAUMAIN Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN 44 143DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 4.3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Au 31 décembre 2021 Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en millions d’euros sauf mention contraire) Échéance à 0jour Échéance entre 1 et 30jours Échéance entre 31 et 60jours Échéance entre 61 et 90jours Échéance entre 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A. Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 55 610 Montant total des factures concernées TTC 3,7 0,6 2,7 0,5 5,3 9,1 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 0,7 % 0,1 % 0,5 % 0,1 % 1,1 % 1,8 % Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues 463 Montant total des factures exclues 1,6 C. Délais de paiement de référence utilisés contractuels Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards depaiement Délais contractuels de 60 jours date de facture, sauf si délais légaux Au 31 décembre 2021 Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en millions d’euros sauf mention contraire) Échéance à 0jour Échéance entre 1 et 30jours Échéance entre 31 et 60jours Échéance entre 61 et 90jours Échéance entre 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A. Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 112 1 094 Montant total des factures concernées TTC 4,6 7,9 34,7 0,6 6,7 49,9 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 0,7 % 1,2 % 5,5 % 0,1 % 1,1 % 7,9 % B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues 0 Montant total des factures exclues 0 C. Délais de paiement de référence utilisés contractuels Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards depaiement Délais contractuels de 30 jours fin de mois date de facture 4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant. 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE 147 Mission et vision de Danone : un engagement de longue date en faveur de la création de valeur durable 147 Une gouvernance établie pour soutenir le cadre d’action One Planet. One Health 148 Méthode intégrée pour suivre et promouvoir les progrès 148 Approche complète pour répondre aux demandes externes 149 Loyauté des pratiques : éthique et intégrité 151 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS 154 Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé 154 Communication responsable 158 Commercialisation des substituts du lait maternel 159 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 160 Stratégie environnementale 160 Lutte contre le changement climatique 162 Transition vers l’agriculture régénératrice 168 Économie circulaire 170 Préservation de la ressource en eau 173 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE 179 Approche de Danone pour l’emploi 179 Développement inclusif des talents 180 Relations sociales 184 Sécurité et santé au travail 187 Sûreté des salariés 189 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS : APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS 190 Approvisionnements responsables et droits humains dans la chaîne d’approvisionnement 190 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole 191 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait : programme RESPECT 194 5.6 FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE POUR L’INNOVATION SOCIALE 196 Danone Communities 196 Fonds Danone pour l’Écosystème 196 Fonds Carbone Livelihoods 196 Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale 196 5.7 PLAN DE VIGILANCE 197 5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 202 Périmètres de consolidation et périmètres de couverture 202 Variations de périmètre à base comparable (périmètre constant) 203 Définition des Pôles 203 Collecte des données 203 Précisions méthodologiques 204 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 209 Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes 212 5 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021146 Ce paragraphe présente les engagements et les réalisations de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Il intègre la mention “OPOH”, en référence au cadre d’action One Planet. One Health de l’Entreprise. Il s’articule autour des axes suivants: • Informations relatives à la performance extra-financière: • du décret n° 2017-1265 du 9août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n°2017-1180 du 19juillet 2017 relative à la publication d’in- formations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises; • de l’article L.22-10-10 2° du Code de Commerce relatif aux “résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsa- bilité” ; • de l’article 1 de la loi n° 2017-399 dite loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre; • de l’article 173 de la loi n°2015-992 du 17août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte. • Description de la démarche de Danone en matière de développement durable au travers des étapes relatives au décret n°2017-1265: • le modèle d’affaires de Danone est décrit aux paragraphes 2.1 à 2.4 de ce présent document. Pour chacun des risques et dans la mesure du possible, les éléments suivants sont mis en avant: • les définitions des risques extra-financiers identifiés; • les politiques mises en œuvre pour définir les ambitions et les objectifs de l’Entreprise; • la gouvernance et les équipes dédiées à la gestion stratégique et au suivi opérationnel; • les plans d’actions menés pour appliquer les engagements; • les résultats quantitatifs et qualitatifs; • les opportunités considérées comme des leviers d’actions permettant de générer un impact positif. • Les performances extra-financières de l’exercice 2021 reposent principalement sur: • les indicateurs environnementaux; • les indicateurs sociaux; • les indicateurs de sécurité; • les indicateurs nutritionnels; • les indicateurs achats responsables et droits humains; • les résultats du programme Danone Way. • De plus amples informations sont disponibles dans: • le paragraphe 2.6 Facteurs de risques dédié aux risques globaux auxquels Danone estime être exposée à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel; • le Rapport Annuel Intégré 2021 où les résultats chiffrés et les pratiques sont détaillés sur la base des Objectifs 2030 de Danone, des principes directeurs du Pacte Mondial et des Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies. Par ailleurs, une table de concordance entre les indicateurs de performance extra-financiers de l’Entreprise et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) et du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) y est également présentée. Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE 147DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE Sommaire Mission et vision de Danone: un engagement de longue date en faveur dela création devaleurdurable 147 Étapes clés du parcours de Danone en matière dedéveloppement durable 147 Objectifs 2030 s’inscrivant dans le cadre d’action One Planet. One Health 147 Une gouvernance établie pour soutenir le cadre d’action One Planet.OneHealth 148 Organisation interne et gouvernance 148 Méthode intégrée pour suivre et promouvoir les progrès 148 Approche de Danone pour la gestion de sa performance extra- financière 148 Approche complète pour répondre aux demandes externes 149 Manifesto Brands pour faire écho aux attentes des consommateurs 149 Analyse de la matérialité pour mettre en évidence lesprincipales externalités 149 Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra-financière de Danone 149 Table de concordance du cadre d’action One Planet. One Health 150 Loyauté des pratiques: éthique et intégrité 151 MISSION ET VISION DE DANONE : UN ENGAGEMENT DE LONGUE DATE EN FAVEUR DE LA CRÉATION DE VALEUR DURABLE Étapes clés du parcours de Danone en matière de développement durable Objectifs 2030 s’inscrivant dans le cadre d’action One Planet. One Health Issu de son double projet économique et social et de son cadre d’action OPOH, Danone a défini neuf Objectifs à long terme –alignés avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies– pour accompagner l’évolution nécessaire des systèmes alimentaires tout en créant de la valeur durable pour ses actionnaires et son écosystème. En 2020, Danone a franchi une étape supplémentaire en devenant la première société cotée à adopter le modèle d’Entreprise à Mission et en désignant quatre de ses Objectifs 2030 comme constituant sa Mission et en les inscrivant dans ses statuts: • améliorer la santé, grâce à un portefeuille de produits plus sains, à des marques qui encouragent de meilleurs choix nutrition- nels, et à la promotion de meilleures pratiques alimentaires, au niveau local; • préserver la planète et renouveler ses ressources, en soutenant l’agriculture régénératrice, en protégeant le cycle de l’eau et en renforçant l’économie circulaire des emballages, sur l’en- semble de son écosystème, afin de contribuer à la lutte contre le changement climatique; • construire le futur avec ses équipes: en s’appuyant sur son hé- ritage unique en matière d’innovation sociale, donner à chacun de ses salariés le pouvoir d’avoir un impact sur les décisions de l’entreprise tant au niveau local que global; • promouvoir une croissance inclusive, en œuvrant pour l’éga- lité des chances au sein de l’entreprise, en accompagnant les acteurs les plus fragiles de son écosystème et en développant des produits du quotidien accessibles au plus grand nombre. Danone a nommé un Comité de Mission chargé de suivre les pro- grès de l’Entreprise dans le cadre de sa Mission et a défini des indicateurs de performance et des objectifs clés à court terme qui permettront la vérification par un organisme tiers indépendant des progrès réalisés à ce jour par l’Entreprise au niveau de ses objectifs statutaires. En 2021, avec lʼappui du Comité de Mission, la direction de Danone et des experts, la Société a fixé son ambition à horizon 2025 (voir paragraphe 2.2 Axes stratégiques et perspectives). L’adoption du statut Entreprise à Mission s’inscrit dans l’ambition de l’Entreprise d’obtenir la certification BCorp ™ au niveau mondial d’ici 2025, et de montrer aux consommateurs et aux parties pre- nantes que l’ensemble des entités et marques de Danone mettent leurs activités économiques au service des intérêts de la société. Au-delà de son champ de responsabilité direct et plus particulière- ment lors de la crise sanitaire du Covid-19, Danone a soutenu son écosystème à travers ses actions d’entreprise, ses marques, et ses plateformes d’innovations sociales. L’Entreprise s’est également engagée à protéger sa chaîne d’approvisionnement afin de continuer à assurer son approvisionnement alimentaire quotidien. 1972 Discours de Marseille et fondement du double projet économique et social 2006 Raison d’être d’entreprise “apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” 2015 Partenariat avec B Lab 2017 Lancement de One Planet. One Health 2018 Agenda stratégique Objectifs 2030 2020-2021 Statut Entreprise à Mission ● 2001 Création du programme Danone Way ● 2018 – Programme Une Personne, Une Voix, Une Action – Ligne de crédit syndiquée ● 2019 Communication du BNPA ajusté du coût du carbone ● 2020 Accélération de l’ambition “être certifié B Corp™” à 2025 et à 2022 pour le Pôle Eaux ● 2021 Avancement du parcours Entreprise à Mission et mise en œuvre des premières vérifications ONE PLANET. ONE HEALTH RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021148 UNE GOUVERNANCE ÉTABLIE POUR SOUTENIR LE CADRE D’ACTION ONE PLANET. ONE HEALTH Organisation interne et gouvernance Le développement durable imprègne toute l’organisation de Danone, c’est pourquoi tous ses départements soutiennent l’ambition et le parcours de l’Entreprise en matière de développement durable dans leur domaine d’expertise respectif. Danone a mis en place une gou- vernance en matière de développement durable afin d’assurer la cohérence globale et l’efficacité des prises de décision sur l’ensemble des dimensions, comme décrit ci-après. Organes de gouvernance Principales missions Comité Engagement • issu du Conseil d’Administration, ses missions et travaux sont décrits au paragraphe 6.1 Organes de gouvernance. Comité d’intégration et d’in- vestissement OPOH • renforcer l’approche intégrée des Objectifs 2030 à travers un alignement des piliers en matière de développement durable et suivre l’ambition de certification BCorp ™ ; • valider les propositions d’investissements auprès des organes de décision des fonds d’innovation sociale; • mieux servir l’agenda des marques et assurer la coordination avec le Comité Growth Strategies and Capabilities. Danone aborde des sujets spécifiques en matière de développement durable au sein de comités thématiques qui sont mentionnés tout au long du chapitre 5 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale. En outre, les sujets liés à la finance durable sont discu- tés au sein du Comité ESG & Finance. Équipes développement durable globales et locales Équipe OPOH Integration • fait partie du Secrétariat Général et travaille en étroite collaboration avec les équipes de communication et d’affaires publiques; • travaille à faire progresser, à suivre et à rendre compte des performances de Danone en matière de développement durable, en lien avec ses parties prenantes internes et externes; • supervise la certification mondiale BCorp ™ grâce à un processus d’amélioration continue. Équipes expertes (intégrant les experts OPOH au niveau corpo- rate et au niveau des Pôles) • des équipes environnementales, sociales et de santé-nutrition qui travaillent à l’avancement d’objectifs et d’engagements spécifiques de l’Entreprise et au suivi de leurs performances dans leur réalisation; • des équipes de développement durable opérant au sein des Pôles et en charge de la connexion avec l’agenda des marques. Réseau local des représen- tants OPOH • responsable de l’animation de la stratégie de développement durable de Danone au niveau régional et local; • supervise le déploiement local du programme Danone Way et de la certification BCorp ™ et soutient le processus global d’audits de développement durable. MÉTHODE INTÉGRÉE POUR SUIVRE ET PROMOUVOIR LES PROGRÈS Approche de Danone pour la gestion de sa performance extra-financière Certification reconnaissant l’intégration du développement durable dans les activités Outils d’animation internes des entités Indices et classements extra-financiers informent les décisions des partenaires REPORTINGS EXTRA-FINANCIERS Reporting global quantitatif Animation de la performance qualitative à travers Danone Way 2.0 Audits réglementaires et volontaires 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE 149DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Grâce à des outils d’animation interne, l’Entreprise s’assure que toutes ses entités, à tous les niveaux, progressent vers ses Objectifs 2030, en mettant l’accent sur son cadre d’action OPOH. Pour ce faire, Danone suit et soutient la performance en matière de développement durable par le biais de reporting quantitatifs (reporting global) et d’un ensemble de pratiques qualitatives (Danone Way) dont la fiabilité est renforcée par des audits externes, réalisés par un organisme tiers indépendant (voir paragraphe 5.9 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe). Cette approche intégrée de suivi et de mesure des performances sert sa certification mondiale BCorp ™ en externe ainsi que son dialogue avec les partenaires financiers et extra-fi- nanciers, notamment en maintenant des performances élevées avec les agences de notation et de classement ESG. APPROCHE COMPLÈTE POUR RÉPONDRE AUX DEMANDES EXTERNES Manifesto Brands pour faire écho aux attentes des consommateurs Les Manifesto Brands sont au cœur des Objectifs 2030 de Danone. Une Manifesto Brand est une marque qui a une mission, ainsi que de fortes convictions sur les questions sociétales. Ces marques s’engagent à prendre des mesures contribuant à répondre à des problématiques sociétales importantes pour le monde et les consommateurs. Par leurs engagements, ces marques permettent de se mettre en relation avec les consommateurs autour de valeurs et d’objectifs communs, de sujets sociaux, environnementaux et de santé-nutrition qui les animent. Analyse de la matérialité pour mettre en évidence les principales externalités Pour définir son approche en matière de développement durable, Danone s’appuie sur la complémentarité de ses processus d’ana- lyse de matérialité et de risques. Cela lui permet d’identifier les enjeux de ses activités et de sa chaîne de valeur, d’une part, et les attentes de ses parties prenantes quant à ses ambitions en matière de développement durable, d’autre part. Danone s’appuie sur cette analyse de matérialité, car elle met en exergue 12 priorités matérielles pour la réussite de ses activités et pour ses parties prenantes externes, listées dans la table ci-après. En 2021, lʼEntreprise a renouvelé cet exercice de matérialité. La matrice est disponible sur son site internet. Cette matrice est le résultat d’une consultation globale de plus de 380 parties prenantes internes et externes qui ont partagé leur point de vue sur les questions que Danone doit prioriser en tant qu’entreprise, aujourd’hui et dans les cinq à dix prochaines années. Parmi ces parties prenantes, Danone a consulté: • plus de 230 parties prenantes externes et locales, dont des au- torités nationales, des représentants d’ONG, des universitaires/ experts et des pairs du secteur, etc.; • plus de 150 salariés dont le travail est lié au cadre d’action OPOH. En outre, Danone a également interrogé ses fournisseurs, ses grands comptes clients et ses investisseurs. Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra-financière de Danone En 2018, Danone a identifié ses risques en matière de développement durable au terme d’une collaboration entre les directions en charge du Développement Durable et de la Stratégie et des Risques. En 2021, Danone les a réexaminés en interne à la lumière de l’évolution de la pandémie de Covid-19 et du contexte de transformation de l’Entreprise et a conclu qu’ils demeuraient pertinents. Des plans d’actions supplémentaires ont été déployés pour certains risques et sont détaillés dans le présent chapitre (voir Table de concordance ci-après). Pour définir ses risques, Danone a mis en place la méthodologie suivante: • identification des risques avec un travail de recherche sur les risques influant sur ses activités, sur sa chaîne de valeur et selon plusieurs horizons temporels (court, moyen et long termes); • évaluation avec ses experts des principaux risques identifiés au regard de ses activités, de leur probabilité d’occurrence et de leurs potentiels impacts sur ses parties prenantes (salariés, actionnaires, partenaires commerciaux et communautés) et sur ses résultats; • consolidation et identification des 13 principaux risques de développement durable; • validation des risques par trois instances de gouvernance: le Comité Sustainability Integration, le Comité de Responsabilité Sociale (devenu le Comité Engagement) et le Comité d’Audit (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance). RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021150 Table de concordance du cadre d’action One Planet. One Health Le tableau ci-dessous montre l’articulation entre les 13 thèmes prioritaires issus de son analyse des risques et les 12 priorités matérielles. En outre, il présente également les Objectifs 2030 de l’Entreprise qui y sont liés. Des détails sur la gouvernance, les politiques, les plans d’actions et les résultats sont présentés dans le chapitre. Pilier Objectifs 2030 (sélectionnés dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission) Risques en matière de développement durable Priorités matérielles Paragraphes du présent chapitre pour plus d’informations • Prise en compte du développement durable au sein de l’entreprise (transverse à l’ensemble des enjeux ci-après) CONFORMITÉ Loyauté des pratiques: éthique et intégrité • Prise en compte du développement durable au sein de l’entreprise 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable SANTÉ NUTRITION Portefeuille de produits unique pour améliorer lasanté • Sécurité des aliments et qualité desproduits • Qualité nutritionnelle du portefeuille deproduits • Accessibilité à l’alimentation et à l’eau • Nouveaux modes de consommation / “planetary diet” • Changement du comportement desconsommateurs 5.2 Proposer des produits sûrs et sains Communication responsable • Sécurité des aliments et qualité desproduits • Qualité nutritionnelle du portefeuille deproduits Commercialisation de substituts dulait maternel ENVIRONNEMENT (intégrant la lutte contre le changement climatique) Agriculture régénératrice • Changement climatique • Agriculture et utilisation des terres durables • Approvisionnement local et développement rural 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources Économie circulaire • Changement climatique • Économie circulaire, emballages etdéchets Préservation de la ressource en eau • Changement climatique • Gestion de l’eau • Accessibilité à l’alimentation et à l’eau SOCIAL (intégrant la santé et sécurité au travail) Développement inclusif des talents • Prise en compte du développement durable au sein de l’entreprise 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone Dialogue social Sûreté des salariés ACHATS RESPONSABLES ETDROITS HUMAINS Pratiques commerciales et fixation des prix • Achats et chaîne d’approvisionnement responsables • Approvisionnement local et développement rural 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs: approvisionnements responsables et droits humains Approvisionnements responsables Droits humains 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE 151DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 LOYAUTÉ DES PRATIQUES : ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ Définition Danone lutte contre la corruption, les paiements en nature, les conflits d’intérêts, le vol, la fraude, le détournement de fonds, l’utilisation inappropriée de ses ressources, ainsi que le blanchiment d’argent. Gouvernance Au niveau mondial, le programme de conformité de Danone est approuvé et soutenu par son Directeur Général ainsi que par son Comité Exécutif et est supervisé par le Conseil de Conformité et d’Éthique au niveau du siège, lui-même présidé par le Chief Compliance Officer. Il est également examiné, au moins une fois par an, par le Comité d’Audit. Le Chief Compliance Officer supervise la fonction conformité et, avec ses directeurs mondiaux, est chargé de concevoir et de diriger la stratégie de conformité ainsi que d’en superviser la mise en œuvre et l’exécution au niveau mondial. Au niveau local, Danone s’est organisée autour d’un réseau mondial de responsables locaux de la conformité et de comités de conformité locaux, présidés par le directeur général local. Par ailleurs, la gouvernance de l’évaluation interne des cas de non-conformité présumés ou suspectés incombe au Comité Danone Ethics Line, composé du Chief Compliance Officer, des directeurs mondiaux en charge des sujets d’intégrité, d’audit interne, de conformité des ressources humaines, de droit du travail, des in- vestigations et de la sûreté. Danone a créé une Commission Éthique de la Personne dont les responsabilités incluent la promotion du respect et de la dignité de tous et la prévention des problèmes liés au harcèlement, à la vio- lence et à la discrimination sur le lieu de travail. Cette Commission examine notamment les indicateurs de performance clés liés aux alertes de la Danone Ethics Line en matière de ressources humaines deux fois par an (voir paragraphe 5.5 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait: Programme RESPECT). Elle rend également compte de ses travaux au Comité Engagement du Conseil d’Administration. Politiques Danone a mis en place des politiques et des procédures en matière de loyauté des pratiques. Elles s’appliquent à tous ses salariés, à ses filiales, aux sociétés contrôlées par l’Entreprise, et pour certaines à ses partenaires commerciaux. Danone s’appuie sur un cadre de conformité et sur les principes majeurs qui en découlent, en lien avec les normes, les responsabilités, l’organisation et les processus de ses politiques et programmes. Politiques générales Code de Conduite des Affaires • repose sur les principes issus des références suivantes: • Déclaration universelle des droits de l’Homme; • Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail; • Principes directeurs de l’Organisation de la Coopération et de Développement Économiques (OCDE) à l’intention des multinationales; • Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) sur les droits de l’Homme, les normes du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption; • est traduit en 34 langues; • couvre de nombreux domaines relatifs à la loyauté des pratiques dont la lutte contre la corrup- tion, les conflits d’intérêt, la confidentialité, la fraude, le blanchiment d’argent, les sanctions commerciales internationales et la concurrence déloyale; • comprend un paragraphe indiquant comment faire part des préoccupations portant sur une violation réelle ou potentielle du code, ainsi qu’une référence à Danone Ethics Line. Code disciplinaire pour violation du Code de Conduite des Affaires • s’applique à l’ensemble des salariés pour garantir que l’Entreprise sanctionne de manière appropriée et équitable tout comportement non éthique en général, et/ou toute violation de son Code de Conduite des Affaires. Politique d’intégrité • définit les règles et les responsabilités auxquelles doit se conformer chaque salarié de Danone en matière de corruption, notamment concernant les cadeaux et les invitations, les parrainages et les dons, la fraude, le blanchiment d’argent, les conflits d’intérêts, les relations avec les fonctionnaires, le contrôle préalable des tiers et les plaidoyers; • décrit les attentes vis-à-vis de fonctions spécifiques telles que les membres du Comité Exécutif, les directeurs généraux, les directeurs des ressources humaines, les équipes des affaires publiques, de la médecine et des soins de santé. Politique de conformité pour la vérification par un tiers • désigne la diligence raisonnable que Danone exerce sur ses partenaires commerciaux, afin d’éva- luer et, le cas échéant, de traiter le risque potentiel qu’ils peuvent représenter pour l’Entreprise en ce qui concerne les lois et règlements anti-corruption, et/ou les sanctions commerciales internationales ainsi que toute autre activité criminelle ou contraire à l’éthique; • s’applique à l’ensemble des tiers; • définit les règles, responsabilités et directives qui exigent et permettent aux salariés de Danone de suivre un processus décisionnel de sélection, de conclusion et de suivi de contrats avec des tiers. Code de conduite des partenaires commerciaux • assure que les partenaires commerciaux de Danone respectent les lois applicables sur la corruption, le blanchiment d’argent, la concurrence déloyale et les sanctions commerciales internationales. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021152 Politiques thématiques Politique en matière de concurrence • définit l’engagement de Danone à pratiquer une concurrence loyale et fondée sur le mérite dans toutes ses activités commerciales, dans le respect de toutes les lois applicables en matière de concurrence. Politique relative aux sanctions commerciales internationales • définit l’engagement de Danone à respecter les restrictions commerciales, financières et autres imposées par les gouvernements nationaux et les organismes internationaux à l’encontre de certains pays, entités et/ou individus sanctionnés. Politique de confidentialité desdonnées personnelles • reconnaît le droit fondamental des individus à la vie privée et leur droit à la protection des don- nées personnelles; • définit l’engagement de Danone à traiter les données personnelles de manière équitable, licite et transparente. Elle s’applique à toutes les entités de Danone dans le monde, y compris toutes les filiales et sociétés affiliées détenues majoritairement ou effectivement contrôlées par l’En- treprise, et tous leurs salariés; • établit les règles et les responsabilités que les salariés et les tiers, qui traitent des données personnelles au nom de Danone, doivent respecter lors de la gestion des données personnelles. Politique de conformité HCS (Health Care Systems) • veille à ce que toutes les interactions avec les professionnels de santé soient menées de manière éthique, ouverte, transparente, responsable et soient conformes aux lois et règlementations applicables; • revêt une portée globale et s’applique, en plus de tous les salariés de Danone, aux partenaires contractuels tiers qui interagissent avec le système de santé. Politique relative aux activités deplaidoyer • décrit la vision de l’Entreprise en matière de plaidoyer et la manière dont elle travaille avec les différentes parties prenantes externes. En particulier: • Danone interagit avec les acteurs gouvernementaux et non gouvernementaux dans le cadre de son dialogue avec les parties prenantes et dans le cours normal de ses activités afin de remplir sa raison dʼêtre consistant à “apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Lorsque l’Entreprise s’engage dans des activités de plaidoyer, elle le fait en gardant à l’esprit les intérêts du consommateur et la volonté d’atteindre des objectifs de santé publique; • Danone n’utilise aucun fonds ou actif de l’Entreprise pour financer des candidats ou des partis politiques. • définit les comportements attendus de ses salariés, et les attentes de conformité de toute action de plaidoyer aux principes du Code de Conduite des Affaires et à la Politique d’intégrité présentés ci-avant, outre toutes les lois et réglementations nationales et internationales applicables. La politique décrit également les mécanismes de contrôle des activités de plaidoyer de Danone, ainsi que le reporting externe lié à son plaidoyer. En particulier: • Danone est inscrite au registre des représentants d’intérêts de l’Union Européenne, ainsi qu’aux registres français (Haute Autorité Française pour la Transparence de la Vie Publique, HATVP) et américain des représentants d’intérêts. Plans d’actions Danone a mis en place un programme de conformité avec une section dédiée à la lutte contre la corruption intégrant des évaluations de risques et leurs plans d’atténuation, des politiques, des procédures, des contrôles, des formations, des plans de communication et des contrôles préalables sur les tiers. Danone mène régulièrement des activités de contrôle interne et des audits internes autour des principaux risques de conformité: gouvernance en place à tous les niveaux de l’Entreprise, interactions avec les professionnels de santé et avec les fonctionnaires, cadeaux et hospitalité, parrainage, subventions et dons, appels d’offres publics et confidentialité des données personnelles. Système d’alerte: Danone Ethics Line Danone a développé un système d’alerte professionnelle dans le cadre duquel les salariés, les fournisseurs et tout autre tiers peuvent, en toute confidentialité et, si nécessaire, de manière anonyme, faire part de leurs préoccupations concernant toute violation du Code de Conduite des Affaires, tout comportement illégal, toute mauvaise pratique financière et toute activité présentant un risque pour l’envi- ronnement ou les droits humains. L’outil est accessible sur Internet depuis tous les pays et par tous et est disponible en 15 langues. Conjointement aux alertes reçues via Danone Ethics Line et aux non-conformités identifiées dans le cadre des contrôles et des audits de l’Entreprise, des plans d’atténuation et des sanctions sont mis en place sous la gouvernance du Comité Danone Ethics Line et de la direction locale. Ces plans d’atténuation comportent notamment des améliorations des processus, des mesures disciplinaires, de la formation et de la communication, ainsi qu’un contrôle renforcé de l’équipe de conformité via un comité de pilotage en charge de superviser la mise en œuvre des mesures correctives. En réponse aux alertes, Danone applique une politique claire de signalement consistant à ne pas exercer de représailles à l’égard des lanceurs d’alerte si ceux-ci signalent une préoccupation réelle en adéquation avec le Code de Conduite des Affaires. La Danone Ethics Line est communiquée en permanence à tous les salariés, par l’intermédiaire du Code de Conduite, des formations à la conformité, d’affiches sur site ainsi que dans toutes les politiques de conformité de Danone. Information et formation des salariés Danone s’appuie sur un programme complet de formation à la conformité, qui comprend un module d’e-learning autour des principes fondamentaux de la conformité pour tous les salariés ayant accès à un ordinateur portable, ainsi qu’une formation plus ciblée sur les principes essentiels d’intégrité destinée aux salariés identifiés comme présentant un risque plus élevé. Par ailleurs, 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.1 UNE VISION INTÉGRÉE D’UN MODÈLE D’ENTREPRISE DURABLE 153DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 des formations spécifiques portant sur la santé et les sanctions commerciales internationales sont également proposées. Une nouvelle solution numérique de contrôle des tiers a été déve- loppée à l’échelle mondiale et, dans le cadre de son déploiement, un programme de formation complet a été mis en place pour chaque salarié de Danone impliqué dans l’achat de biens et de services. En 2021, 70% des pays où l’Entreprise exerce ses activités ont déployé ce nouvel outil. Résultats En 2021, Danone a reçu 568 alertes en lien avec diverses thématiques dont les ressources humaines, la corruption et la fraude. Aucun de ces cas n’a eu un impact significatif sur ses comptes consolidés. En 2021, dans le cadre du déploiement de la nouvelle solution de contrôle préalable des tiers, plus de 14425 tiers ont déjà été contrô- lés. Parmi eux, 95% ont été approuvés 4,7% ont été approuvés avec des réserves et 0,3% ont été rejetés. Focus – Lutte contre l’évasion fiscale Danone affirme dans sa Politique Fiscale son objectif de gérer sa fiscalité de façon responsable, en s’engageant à ne pas mettre en place des montages fiscaux artificiels, frauduleux ou déconnectés de la réalité opérationnelle. Elle est mise à jour annuellement et disponible sur son site internet. Danone a également déployé un code de conduite à usage interne pour prévenir tout risque d’évasion fiscale. Il définit des principes d’actions et les comportements à adopter face aux autorités locales. Les informations et processus relatifs à la fiscalité sont également sujets à des audits internes. La fonction fiscalité de Danone est supervisée par le Vice-Président Fiscalité qui rend compte une fois par an au Comité d’Audit, des principaux événements de l’année et de la politique fiscale de l’Entreprise. Ce Vice-Président s’appuie sur une équipe centrale dont l’une des missions est d’effectuer des revues de performance régulières avec les principales régions. Au niveau régional et local, un réseau de responsables fiscalité est en charge d’assurer l’ap- plication de la Politique Fiscale et la conformité des entités avec les réglementations en vigueur. Enfin, Danone participe aux discussions sur la fiscalité avec ses parties prenantes externes. Ainsi, l’Entreprise soutient l’initiative Base Erosion and Profit Sharing de l’OCDE. Par ailleurs, elle participe à un accord de partenariat avec l’administration française dans le cadre de l’initiative Confiance Plus, qui encourage la transparence des échanges entre l’administration et les entreprises. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021154 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Sommaire Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé 154 Proposer des produits sains aux consommateurs 154 Assurer la qualité et la sécurité des aliments 156 Communication responsable 158 Commercialisation des substituts du lait maternel 159 PORTEFEUILLE DE PRODUITS UNIQUE POUR AMÉLIORER LA SANTÉ La sécurité des aliments et la valeur nutritionnelle des produits sont des facteurs inhérents aux choix des consommateurs. De plus, le consommateur porte une attention accrue à l’empreinte sociale et environnementale des produits qui lui sont proposés. Danone a pour responsabilité de proposer à ses consommateurs des produits sûrs et s’engage à offrir des produits sains et durables. En 2021, Danone a déterminé que les questions de ”qualité nutritionnelle du portefeuille de produits” et de ”sécurité des aliments et qualité des produits” faisaient partie de ses priorités matérielles, sur la base d’une large consultation de près de 380 parties prenantes internes et externes (voir le site internet de Danone pour de plus amples informations). Proposer des produits sains aux consommateurs Définition Un des objectifs stratégiques de Danone est d’“améliorer la santé, partout, chaque jour”. Il est ancré dans lʼobjectif en matière de nu- trition santé que l‘Entreprise s‘est fixé dans le cadre de son statut Entreprise à Mission. Danone vise à contribuer à la transformation des modèles d’alimentation en se concentrant sur les besoins nutri- tionnels au niveau local, en proposant des solutions ancrées dans les habitudes alimentaires locales et en développant des circuits d’approvisionnement courts. Sa stratégie nutrition santé vise ainsi à créer un impact positif sur la santé au travers d’une alimentation plus saine et équilibrée. Pour y parvenir, l’Entreprise entend faire évoluer son portefeuille de produits vers des catégories alimentaires plus saines en reformulant sa gamme de produits au travers d’in- novations et de rénovations, et en tirant parti de sa connaissance approfondie des enjeux de santé publique, des habitudes alimentaires et des traditions culturelles locales. Gouvernance En 2021, la stratégie nutrition santé est mise en œuvre sous la responsabilité de la Direction Alimentation Science, rattachée à la Directrice Générale Croissance, membre du Comité Exécutif. Le Département Recherche et Innovation chargé de la formulation des produits est désormais rattaché au Directeur Général End-to-End Design to Delivery, également membre du Comité Exécutif, ce qui permet à Danone d’atteindre à la fois ses objectifs de santé et ses objectifs commerciaux. La gouvernance de la stratégie nutrition santé est soutenue par: • le Comité d’intégration et d’investissement OPOH (voir para- graphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable); • le Comité Growth Strategy and Capabilities, animé par la Directrice Générale Croissance et les directeurs mondiaux des Pôles, qui contribue notamment aux discussions stratégiques: il réfléchit à la manière d’intégrer la stratégie et les objectifs de santé dans celle des marques et de contribuer à leur croissance. Politiques, plans d’actions et résultats Danone aspire à agir localement sur la santé des personnes. Cette vision implique de créer une contribution positive au travers des produits et des marques, en adéquation avec les attentes des consommateurs et des parties prenantes. Pour accroître son impact, Danone s’appuie notamment sur ses fonds d’innovation sociale, par exemple le Fonds Danone pour l’Écosystème qui permet de favoriser le changement systémique des pratiques alimentaires et de santé (13,6millions d’euros versés à ce jour sur les problé- matiques de santé). En 2021, Danone a décidé d’étendre certains engagements nu- tritionnels soutenus par de nouveaux objectifs pour l’année dans l’ensemble de sa gamme de produits. Dans toutes les catégories, la stratégie de Danone reste axée sur (i)la santé et la qualité nu- tritionnelle du portefeuille, (ii)un marketing responsable et (iii)un étiquetage nutritionnel transparent. Parallèlement, Danone définit des engagements nutritionnels renforcés au niveau mondial pour l’horizon 2025-2030. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS 155DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Améliorer la qualité nutritionnelle du portefeuille par l’innovation et la reformulation Danone améliore en continu ses recettes afin d’optimiser le profil et la qualité nutritionnelle de ses produits, mais également limiter l’utilisation de certains nutriments (ex. le sel ou sucre ajoutés, additifs etc.). Par ailleurs, l’Entreprise innove pour proposer des produits issus de l’agriculture biologique, locaux et naturels pour chacun de ses Pôles et répondre aux attentes des consommateurs. ENGAGEMENT 2021ENGAGEMENT 2021 PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATSPLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS Danone s’engage à proposer des produits de haute qualité nutritionnelle. Objectifs de transition 2021: • Volumes des catégories saines: 90% • Volumes vendus sans sucres ajoutés: 80% • Volumes conformes aux objectifs internes de teneur en sucre: 95% En 2021, 90% des volumes de produits vendus appartiennent à des catégories saines, un niveau stable par rapport à 2020 (voir Périmètre nutrition santé, Note méthodologique). Les autres catégories concernent essentiellement des boissons à faible teneur en sucre et des produits “plaisir” de consommation occasionnelle. En 2021, 85,7% des volumes de produits vendus sont conformes aux cibles nutrition- nelles de Danone (en légère décroissance comparé à 2020). Danone a dépassé son objectif de volume sans sucres ajoutés, atteignant 83% en 2021 contre 80% initialement prévus (voir Périmètre nutrition santé, Note métho- dologique). L’Entreprise a progressé dans la réduction des sucres ajoutés dans toutes les catégories. Par exemple, pour les produits laitiers, la réduction de sucres ajoutés a atteint 14% (entre 2014 et 2021) et 25% dans les aquadrinks (entre 2008 et 2021). La performance de l’Entreprise relative à sa conformité aux objectifs fixés pour le sucre a toutefois été légèrement inférieure, atteignant 92% en 2021 contre 93% en 2020. Cela est principalement dû à la crise sanitaire du Covid-19, au contexte général du marché et au plan de réorganisation de l’Entreprise. Malgré les défis, et cette légère baisse, Danone continue ses efforts. Par exemple, la conformité du Pôle Nutrition Spécialisée a progressé de 98% à 99% entre 2020 et 2021. Par ailleurs, Danone continue à soutenir le Nutri-Score, et a même – aux côtés de plusieurs acteurs de la chaîne alimentaire et de la société civile – appelé l’Union Européenne à rendre le Nutri-Score obligatoire dans tous les pays. En parallèle, Danone continue de progressivement déployer le Nutri-Score sur ses produits laitiers et d’origine végétale: à fin 2021, il est apposé en Allemagne, en Autriche, en Belgique, en Espagne, en France, en Lettonie, au Luxembourg, en Pologne, au Portugal, en Slovénie, en Suisse, en Roumanie, en Bulgarie, en Hongrie, en République Tchèque et en Slovaquie. En 2021, 89,3% des volumes de produits vendus sont conformes au Nutri-Score A ou B (ou équivalent) contre 88,3% en 2020. Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone. L’Access to Nutrition Index (ATNI) a classé Danone au premier rang pour la sous-catégorie “Product Profile” reconnaissant la perfor- mance de l’Entreprise quant à la qualité nutritionnelle de ses produits. En parallèle, en 2021, Danone demeure, pour la cinquième année consécutive, incluse dans l’indice FTSE4Good calculé par FTSE Russell. Développer des pratiques de marketing responsable à travers les marques Danone s’engage à pratiquer un marketing responsable, conformément au Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication) et aux normes nationales et régionales (pour de plus amples informations, voir paragraphe Communication responsable ci-après). Au travers de cet engagement, Danone encourage des choix et des produits plus sains pour les consommateurs. ENGAGEMENT 2021ENGAGEMENT 2021 PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS Danone s’appuie sur un engagement mon- dial en faveur d’un marketing responsable, notamment envers les enfants, et s’est engagée à traduire cet engagement en déclarations locales dans chaque pays dans lequel l’Entreprise exerce ses activités. En 2021, 22 pays issus des principaux marchés de Danone ont publié sur leur site internet une déclaration d’engagement à travers l’application locale du Danone Pledge (charte d’engagement de l’Entreprise en matière de marketing et de communication responsable) contre 20 fin 2020. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021156 Encourager des habitudes alimentaires plus saines au travers d’un étiquetage transparent et informatif Pour inciter les consommateurs à faire des choix plus sains, Danone encourage et développe un étiquetage nutritionnel exhaustif sur une vaste gamme de produits. ENGAGEMENT 2021ENGAGEMENT 2021 PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATSPLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS Danone s’engage à fournir des informa- tions nutritionnelles complètes et perti- nentes sur ses produits afin de guider les consommateurs. Objectif de transition 2021: • Volumes vendus avec étiquetage nutri- tionnel sur le devant de lʼemballage: >96% Danone soutient les initiatives visant à mieux informer les consommateurs et à leur permettre de devenir acteur de leur propre santé. Ainsi, en 2021, 91,2% des volumes de produits vendus fournissent une information nutritionnelle complète (table nutritionnelle au dos de l’emballage, indication résumée en face avant, indication de la taille de portion, informations reprises par d’autres moyens tels le site internet), contre 82,6% en 2020. En particulier, en 2021, 97% des volumes de produits vendus ont une information nutritionnelle en face avant de l’emballage (contre 96% en 2020) et 92% de ces volumes présentent une indication de la taille de portion et du nombre de portions contenues dans un emballage (contre 83% en 2020). Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone. Focus – Nutrition accessible et abordable Par sa raison d’être d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”, Danone estime qu’une nutrition accessible et abor- dable est essentielle à sa stratégie. En particulier avec ses Objectifs 2030, Danone aspire à promouvoir une croissance inclusive pour les acteurs les plus vulnérables de sa chaîne de valeur en collaboration avec ses fonds d’innovation sociale. L’Entreprise vise à étendre aux populations précaires l’accès à des produits sains et abordables suivant des modèles de distribution spécifiques, qui en facilitent l’accessibilité. Pour améliorer son offre, Danone enrichit certains produits avec des nutriments clés et/ou les rend plus abordables. Par exemple, sa filiale en Pologne du Pôle Nutrition Spécialisée propose Bobovita My First Cereal, une gamme de céréales au lait, sans sucres ajoutés et fortifiée en vitamines C et D, thiamine, ainsi qu’en calcium, fer et iode. En 2021, Danone a continué à soutenir les populations les plus affectées par la crise sanitaire à travers ses différentes initiatives. Ce soutien se traduit localement par (i)l’étude de la pyramide so- cio-économique et (ii)la définition d’un positionnement prix adéquat pour leur permettre l’accès à l’eau potable et à une alimentation saine et nutritive. Le Pôle Nutrition Spécialisée a traduit cette ap- proche dans sa stratégie avec plusieurs lancements de produits en Asie (notamment en Indonésie et Malaisie) et en Amérique Latine. Ainsi, en 2021, 55% des entités de Danone ont au moins un produit sain dans leurs portefeuilles ciblant les populations à plus faible revenu ou un projet qui en étend l’accès (voir Périmètre Danone Way, Note Méthodologique). Enfin, la stratégie de Danone repose également sur des partena- riats en faveur de projets novateurs, avec le soutien de plusieurs fonds sociaux. Il s’agit notamment (i)de Danone Communities, qui investit des fonds propres dans des entreprises sociales selon trois principales thématiques: l’accès à l’eau potable, l’accès à une alimentation saine, locale et à des systèmes alimentaires durables, (ii)du Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale, qui aide les petits exploitants agricoles à renforcer leur résilience et à développer une agriculture de subsistance qui leur assure une meilleure alimentation, et (iii)du Fonds Danone pour l’Écosystème, qui développe des projets inclusifs et durables avec plusieurs parties prenantes de la chaîne de valeur, notamment des projets liés à la promotion des habitudes alimentaires (aliments et de boissons) plus saines, à toutes les étapes de la vie. En Égypte par exemple, le Fonds Danone pour l’Écosystème, en partenariat avec plusieurs acteurs, finance un projet visant à lutter contre l’anémie et la carence en fer qui touche près de 50% de la population. Assurer la qualité et la sécurité des aliments Définition Par sa raison d’être et en tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire dans de nombreux pays, Danone doit continuellement garantir à ses consommateurs la sécurité et la qualité de ses produits. Gouvernance En 2021, les responsabilités de la définition des normes, de la mise en œuvre des plans d’actions et du suivi des engagements incombent: • à la fonction Qualité et Sécurité des Aliments (Quality and Food Safety – QFS), dirigée par le SVP QFS, qui est rattachée au Directeur Général End-to-End Design to Delivery, membre du Comité Exécutif. Elle est chargée de définir la stratégie QFS de Danone, de définir les normes de qualité, et de mettre en œuvre la politique et les normes QFS à tous les niveaux de l’organisa- tion. Le directeur général de chaque filiale a la responsabilité de s’assurer que les produits sur le marché sont conformes aux lois et règlements applicables ainsi qu’aux normes de sécurité des aliments définies par Danone. • au département Food Safety (FS) de Danone, dirigé par le Directeur Général Sécurité des Aliments, qui est rattaché au Secrétaire Général, membre du Comité Exécutif et garant de l’indépendance vis-à-vis des équipes opérationnelles. Il est chargé d’établir et de maintenir le système de gestion dédié à la sécurité des aliments de Danone, de définir des normes de sécurité des aliments les plus exigeantes, et de maintenir et d’évaluer la conformité et l’efficacité de l’ensemble du système. Politiques L’approche de Danone en matière de QFS englobe l’ensemble de la chaîne de valeur, de la conception à l’approvisionnement des produits en passant par la fabrication, la distribution, la vente, ainsi que le service aux consommateurs. Cette approche est applicable à l’en- semble des filiales et sites de production, produits et technologies de l’Entreprise et s’appuie sur: • les engagements QFS de Danone autour de quatre piliers (être fiable, être préféré, être efficace et être fier); • le Manuel QFS de Danone qui décrit son mode de fonctionnement; • la Politique de Sécurité des Aliments de Danone, qui fait référence à un système de gestion à l’échelle de l’Entreprise, aligné sur 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS 157DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 les directives opérationnelles ISO 22000 et FSSC 22000, et qui s’appuie sur les données scientifiques et technologiques les plus récentes afin de permettre une anticipation, une évaluation et une gestion durable des risques, dans le cadre de l’amélioration continue. Plans d’actions Identification des sujets émergents ou en évolution Danone s’appuie sur un processus d’anticipation des risques qui vise à anticiper toute problématique liée à la sécurité des aliments et à renforcer son système de gestion dédié à la sécurité des aliments, dans le but de rester à la pointe des évolutions scientifiques en la matière. Ce processus couvre les risques nouveaux ou en évolution liés à la sécurité des matières premières, des ingrédients, des matériaux d’emballage au contact des aliments, des procédés de fabrication et des produits finis. Dans ce cadre, la cartographie des risques potentiels par catégorie de produits est régulièrement mise à jour par le département FS de Danone et des plans de prévention adaptés sont définis avec les départements opérationnels QFS responsables de la maîtrise des risques au niveau local. Collaborations et partenariats stratégiques dans le monde Le département FS de Danone instaure des liens étroits avec l’éco- système scientifique et réglementaire, et entretient de nombreuses relations de collaboration et de partenariat dans les différentes régions (Union Européenne, États-Unis, Chine) avec des orga- nismes de normalisation et de certification, des universités, des organisations gouvernementales et intergouvernementales, des associations industrielles et des pairs. En 2021, le département FS a renforcé son engagement externe, notamment par le biais de: • sa collaboration avec le Centre National chinois d’évaluation des Risques de Sécurité Alimentaire (CFSA) en matière de renforcement des capacités et de recherche scientifique sur les sujets de sécurité alimentaire. La filiale de Danone en Chine est le partenaire officiel du projet EU-China-Safe, co-dirigé par l’Université Queen’s de Belfast et le CFSA. Il s’agit d’un projet intergouvernemental visant à mettre en place un partenariat efficace, résilient et durable entre l’Union Européenne et la Chine en matière de sécurité des aliments. • son partenariat avec Mars Company dans le domaine de la sécurité des aliments avec un sommet mondial organisé conjointement et axé sur l’avenir de la sécurité des aliments. Les discussions se sont concentrées sur les progrès de la science, de la tech- nologie et de la recherche contribuant à la sécurité alimentaire, au service des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Une approche intégrée de maîtrise des risques Au-delà du respect des réglementations locales et internationales, Danone procède à des évaluations des risques et définit ses propres exigences en matière de qualité et de sécurité des aliments sur la base des connaissances scientifiques les plus récentes et des normes internationales les plus strictes. En 2021, une nouvelle Procédure Opérationnelle Standard de QFS a été publiée afin de renforcer les principes de Danone d’approche de maîtrise des risques. En outre, des conseils ont été partagés avec les équipes locales. Le champ d’application couvre la conception, l’approvisionnement, la fabrication et la chaîne d’approvisionnement, qui impliquent la participation de la fonction QFS dans les décisions de gestion des risques. La Procédure Opérationnelle Standard détaille notamment la liste des incertitudes, les responsabilités et les principes. Afin de renforcer la prise en compte des exigences des normes FSSC 22000 en 2020-2021, le département FS de Danone a mis à jour ses normes FS internes dans deux domaines principaux: • qualification de la sécurité des nouveaux ingrédients dont le processus d’évaluation a été revu afin de couvrir de manière appropriée tous les types de substances ajoutées intention- nellement aux recettes des produits (par exemple: souches microbiologiques, ingrédients botaniques, arômes, additifs, enzymes). Ce processus d’évaluation est soutenu par des bases de données et des outils élaborés par des experts. • contrôle des dangers et planning de vérification: les méthodolo- gies et la terminologie internes ont été alignées sur les derniers concepts développés dans le cadre de la norme ISO 22000:2018 afin de déployer des pratiques cohérentes sur l’ensemble des sites de production de Danone et d’assurer une gestion solide, efficace et basée sur la maitrise des risques en matière de sécurité des aliments. Conformité et évaluation des performances Sous la responsabilité du département FS, une évaluation de la conformité et des performances en matière de sécurité des aliments est assurée à travers: • des audits internes de sécurité des aliments visant à vérifier la conformité avec les exigences du système de gestion et des normes internes associées; • des processus externes de certification de la sécurité des ali- ments: Danone s’est fixée l’objectif d’obtenir la certification FSSC 22000 d’ici la fin 2022, pour tous ses sites de production (voir paragraphe Résultats). Renforcer la culture de la qualité et de la sécurité des aliments Danone a mis en place le programme iCare qui vise à renforcer la culture de la qualité et de la sécurité des aliments de ses salariés autour des axes suivants: • développer un état d’esprit centré sur le consommateur; • engager l’ensemble de ses salariés autour des thématiques de qualité et de sécurité des aliments; • promouvoir un engagement visible des dirigeants et du mana- gement; • garantir la cohérence et la compréhension des exigences et messages liés à la qualité et la sécurité des aliments; • favoriser l’implication et l’échange entre les salariés pour améliorer la performance. Dans le cadre de son partenariat avec SSAFE (Safe Secure Approaches Field Environments), Danone a soutenu en 2021 le développement du “Food Safety Culture Tool”, un outil gratuit qui permet aux entreprises agro-alimentaires de mesurer et d’accélérer le développement et la mise en œuvre d’une culture solide de la sécurité des aliments. Danone mène régulièrement des évaluations pour mesurer la ma- turité de cette culture de la qualité et pour assurer une amélioration continue. Une évaluation a été réalisée en 2021, dont les résultats ont montré des améliorations et ont confirmé le statut de maturité “Avancé” de Danone. Sensibilisation et formation des salariés Danone s’appuie sur de nombreuses initiatives et formations pour sensibiliser et former l’ensemble de ses salariés et ainsi renforcer la culture de la qualité et de la sécurité des aliments au sein de l’En- treprise. En 2021, Danone a mené une campagne de sensibilisation interne autour des quatre piliers de l’ambition QFS et a élargi son offre de formation pour y inclure notamment une nouvelle formation RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021158 en ligne accessible à tous les salariés sur l’analyse des risques en matière de sécurité des aliments. Être à l’écoute des consommateurs Le pilier “être préféré” signifie améliorer en permanence la satis- faction des consommateurs et jouer un rôle clé dans la l’évolution des systèmes alimentaires. Obtenir des commentaires des consom- mateurs est essentiel pour améliorer la qualité des produits et favoriser l’innovation. Danone les recueille en mettant en place un dispositif d’écoute ou une plateforme numérique sur l’ensemble de ses marchés. En 2021, comme tous les deux ans, Danone a procédé à une évaluation de ses centres de contacts consommateurs, ce qui a permis d’identifier les points forts et les axes d’amélioration, et de concevoir un plan stratégique pour les trois prochaines années. Résultats Certifications externes: Danone a atteint un taux de certifica- tion de ses sites de 93% (89% en 2020). En 2021, 190 audits de certification FSSC 22000 ont été menés par des organismes de certification indépendants (140 en 2020). Au 31décembre 2021, 175 sites ont été certifiés et il est prévu que 186 soient audités en 2022. L’engagement initial qui portait sur la certification de 100% des sites a donc été reporté à la fin de l’année 2022 (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production, Note méthodologique). Audits internes: en 2021, 50 audits internes de sécurité des ali- ments ont été réalisés (50 en 2020) par l’équipe Global Food Safety Audit (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production, Note Méthodologique). Opportunités La mise en place d’un système de gestion dédié à la sécurité des aliments, l’anticipation des risques de qualité et sécurité des ali- ments, et l’écoute active des consommateurs permettent à Danone de répondre à ses engagements en la matière, ainsi qu’aux attentes des consommateurs et à leur besoin de transparence. COMMUNICATION RESPONSABLE Définition La recherche a démontré que le marketing et la publicité à destination des enfants de moins de 12 ans étaient susceptibles d’influencer le comportement d’achat et les habitudes alimentaires à court terme des familles. Ainsi, Danone a pour objectif une communication et un marketing responsables envers tous. En particulier, Danone s’engage à ce que ses communications soient intègres, décentes, vérifiées, et qu’elles se fondent sur des allégations scientifiques solides visant à promouvoir des habitudes alimentaires saines. Gouvernance Dans le cadre de cette directive, le directeur général de chaque filiale est responsable des communications et de leur validation. Il nomme une personne qui assure qu’un processus dédié est en place et correctement appliqué pour valider les communications au niveau local. La Politique de Marketing Responsable est supervisée au niveau mondial par le Vice-Président des Affaires Publiques qui est rattaché au Secrétaire Général, membre du Comité Exécutif. Politiques Dans la mesure où 90% des volumes de produits vendus de Danone relèvent de catégories saines, la grande majorité des dépenses en marketing sont ainsi consacrées à des produits sains. En tant que membre fondateur du EU pledge (charte d’engage- ment) en 2007 et signataire de la politique mondiale de marketing responsable de l’IFBA (International Food and Beverage Alliance), Danone a restreint son marketing et sa publicité à destination des enfants de moins de 13ans (la politique renforcée de l’IFBA et du EU pledge sur les communications destinées aux enfants s’étend désormais aux enfants de moins de 13ans au lieu de 12ans) afin qu’ils ne soient exposés qu’à des produits répondant: • aux critères nutritionnels établis par les autorités publiques locales, ou définis par l’ensemble de l’industrie, et sur lesquels Danone s’est engagée régionalement ou localement; • aux critères nutritionnels communs définis par le EU pledge en absence de tels standards au niveau local. L’Entreprise a renforcé son engagement à l’égard d’un marketing responsable à destination des enfants en publiant le Danone Pledge, qui énonce un ensemble de principes directeurs (voir paragraphe Plan d’actions ci-après). Pour assurer une transparence optimale et un haut niveau de conformité, Danone a décidé d’ancrer ses en- gagements au niveau local: à la fin 2021, 95,6% de ses principaux marchés (calcul réalisé au niveau du pays) ont publié une déclaration locale sur le marketing à destination des enfants (87% en 2020). Par ailleurs, Danone est membre de plusieurs pledges locaux conformes à sa position sur le sujet. Dans la plupart des pays concer- nés, le respect de ce pledge est attesté par un organisme extérieur. Enfin, en matière de publicité et de marketing, Danone s’est éga- lement engagée à appliquer le Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication) et vise la mise en conformité de l’ensemble de ses campagnes de communication. Des actions correctives sont prises en cas de survenance de cas de non-conformité. Pour garantir le suivi opérationnel de ses engagements, Danone a développé une directive interne, applicable à tous ses Pôles, visant à garantir la cohérence et le fondement scientifique des allégations nutrition santé de ses communications. Plans d’actions Communication et marketing responsables auprès des enfants Danone utilise ses marques pour promouvoir des habitudes d’hy- dratation saines et rendre l’eau plus attrayante pour les enfants et ne fait aucune communication marketing sur sa gamme aquadrinks aux enfants de moins de 13ans. De façon plus générale, Danone s’est également fixée les principes de marketing suivants auprès des enfants: • aucun message pouvant prêter à confusion; • respecter l’influence parentale, et soutenir le rôle des parents ou des personnes chargées de guider les choix en matière d’alimentation et de mode de vie; • aucune référence à une contrainte de temps/nécessité urgente, ni à une pression sur des prix de vente minimisés; • aucun abus quant à l’imagination ou à l’inexpérience d’un enfant qui pourrait l’induire en erreur sur les bienfaits d’un produit; • aucune incitation à des comportements alimentaires n’étant pas sains; • une délimitation claire de la frontière entre publicité et image de marque; • veiller à ce que les communications et publicités ciblant princi- palement les enfants de moins de 13ans fassent la promotion 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2 PROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS 159DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 de régimes alimentaires et de modes de vie sains et équilibrés et de valeurs positives. Les mesures prises notamment en ce qui concerne le recours aux influenceurs et aux personnages sous licence sur les emballages et dans les points de vente sont présentées dans le Danone Pledge (voir le site internet de Danone pour de plus amples informations). En 2021, 80% des entités de Danone ont contrôlé leur conformité avec le Danone Pledge (voir Périmètre Danone Way, Note Méthodologique). Résultats En 2021, le taux de conformité des publicités télévisées de Danone aux critères du EU Pledge a été de 99,4% sur les six pays audités (Allemagne, Espagne, France, Bulgarie, Italie et Pologne). En 2021, 100% des sites internet des filiales, des profils de marque sur les réseaux sociaux et des profils dʼinfluenceurs analysés dans 8pays différents ont été jugés conformes au EU pledge. COMMERCIALISATION DES SUBSTITUTS DU LAIT MATERNEL Définition Danone commercialise des substituts du lait maternel pour offrir une alternative aux parents qui ne peuvent ou ne veulent pas allaiter. En parallèle, l’Entreprise s’engage à respecter les cadres régle- mentaires locaux et ses politiques en adoptant une communication et un marketing responsables. Gouvernance Les sujets relatifs aux substituts du lait maternel sont sous la responsabilité de la Direction de la Conformité du Pôle Nutrition Spécialisée rattachée à la Direction Juridique et Conformité au sein du Secrétariat Général, garantissant son indépendance vis-à-vis des équipes opérationnelles. Au niveau local, chaque directeur général est responsable de la mise en œuvre de la Politique relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (Politique BMS) et du suivi des procédures dans sa zone géographique. Politiques Danone soutient la recommandation internationale de santé pu- blique de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) qui préconise l’allaitement maternel exclusif pendant les six premiers mois de la vie du nourrisson et la poursuite de l’allaitement jusqu’à 2ans et plus, en complément d’une introduction sûre d’aliments com- plémentaires appropriés. Danone a également publié une déclaration de principe en matière de santé et de nutrition au cours des 1000 premiers jours de la vie, du premier jour de la grossesse jusqu’à l’âge de 2ans, reposant sur deux convictions: • protéger et promouvoir l’allaitement maternel; • assurer aux mères, aux nourrissons et aux jeunes enfants la meilleure nutrition possible. Par ailleurs, dans le cadre de sa Politique BMS, l’Entreprise a déployé des règles strictes à l’échelle mondiale: aucune publicité ou promotion des substituts du lait maternel destinés aux bébés de moins de 6 mois, dans aucune de ses filiales, et ce même si les lois locales autorisent cette pratique. Conformément aux critères sur les substituts du lait maternel de l’indice FTSE4Good, dans les pays classés comme présentant un risque élevé, Danone a volon- tairement étendu sa Politique BMS aux nourrissons jusqu’à l’âge de 12 mois, ce qui peut aller au-delà des réglementations locales. Cette politique s’applique à l’ensemble des salariés et des partenaires de Danone qui participent à la commercialisation, la distribution, la vente, la gouvernance des produits concernés et/ou l’éducation y afférente. Danone est la première et seule entreprise à avoir une politique mondiale, qui s’applique à tous les pays où elle exerce ses activités, concernant la commercialisation des substituts du lait maternel de zéro à six mois. En 2020, en collaboration avec l’UNICEF et plusieurs organisations de la société civile, l’OMS a publié un appel à l’action à l’attention des entreprises qui fabriquent des substituts du lait maternel, leur demandant de s’engager publiquement et de prendre des mesures pour mettre pleinement en œuvre le Code international de commercialisation des substituts du lait maternel (Code de l’OMS) partout dans le monde d’ici à 2030. Danone a réaffirmé son soutien aux objectifs et aux principes du Code de l’OMS en répondant à cet appel à l’action. Dans sa réponse à cet appel, Danone a défini un programme clair, a pris des engagements comprenant entre autres une nouvelle approche vis-à-vis de la différenciation des produits et de l’interaction avec les professionnels de santé et a établi une feuille de route pour promouvoir, protéger et soutenir l’allaitement maternel au cours des dix prochaines années. En 2021, le Danone Nutricia Campus, une plateforme scientifique et éducative ouverte à tous les professionnels de santé, a été lancée. Plans d’actions Danone mandate chaque année un tiers externe pour réaliser trois évaluations de marché sur les pratiques de marketing en matière de substituts du lait maternel; le rapport de synthèse est accessible au public. En outre, l’Entreprise publie un rapport annuel sur la gestion et la conformité de la Politique BMS, intitulé ”Raising the bar: responsible marketing of baby formula”, qui comprend: • le résumé des audits et vérifications externes de l’exercice écoulé; • des cas de non-conformité présumés et signalés; • des plans d’actions. Danone a également déployé une formation en ligne sur sa Politique BMS qui est accessible à tous ses salariés et partenaires externes et traduite dans 13 langues. Par ailleurs, une formation en ligne approfondie, destinée à tous ses spécialistes du marketing travail- lant dans le domaine du lait infantile, a été mise en place en 2021. Pour les parties prenantes tierces, un guide a été créé afin d’accroître la sensibilisation au marketing responsable des laits infantiles. Résultats En 2021, 5858 salariés ont été formés sur la Politique de Danone relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (contre 6387 en 2020). Danone a changé sa méthodologie en 2021 en termes de suivi du nombre de salariés formés. Au lieu d’effectuer un suivi sur une période de deux ans pour 2020 et les années précédentes, l’Entreprise effectue désormais un suivi uniquement sur l’année correspondante (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique). En 2021, Danone a poursuivi le déploiement progressif des formations en ligne, ce qui explique le nombre élevé de salariés formés. L’Access to Nutrition Index (ATNI) a classé Danone au premier rang pour la sous-catégorie relative à la commercialisation des substituts du lait maternel et des suppléments alimentaires, pour la deuxième année consécutive. En parallèle, en 2021, Danone demeure, pour la cinquième année consécutive, incluse dans l’indice FTSE4Good calculé par FTSE Russell. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021160 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Sommaire Stratégie environnementale 160 Lutte contre le changement climatique 162 Transition vers l’agriculture régénératrice 168 Économie circulaire 170 Circularité des emballages 170 Gestion des déchets 172 Lutte contre le gaspillage alimentaire 172 Préservation de la ressource en eau 173 STRATÉGIE ENVIRONNEMENTALE Dans le cadre de son Objectif 2030 “Préserver la planète et renouveler ses ressources”, Danone a pour ambition de transformer sa chaîne de valeur en développant des solutions positives pour la planète. Pour ce faire, l’Entreprise a construit sa stratégie environnementale autour de quatre piliers prioritaires: • la lutte contre le changement climatique; • la transition vers l’agriculture régénératrice en soutenant l’agri- culture biologique régénératrice; • l’économie circulaire; • la préservation de la ressource en eau. Gouvernance En 2021, la stratégie environnementale de Danone est sous la res- ponsabilité du Directeur Général et du Directeur Général End-to-End Design to Delivery, membre du Comité Exécutif. En coordination avec le Directeur Général des Cycles et Achats et le Vice-président Nature & Water Cycle, ils revoient trimestriellement sa mise en œuvre, ses priorités et ses enjeux clés. La revue et la mise en œuvre de cette stratégie incombent aux organes de gouvernance suivants: • le Comité Engagement du Conseil d’Administration et le Comité d’intégration et d’investissement OPOH (voir paragraphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable); • le Comité Exécutif, qui supervise le processus annuel de plani- fication stratégique établissant les feuilles de route et les plans d’actions opérationnels pour atteindre les engagements de l’En- treprise en lien avec la Direction de la Stratégie et des Risques; • le Comité d’Audit, qui supervise la revue des risques au niveau de l’Entreprise et l’identification des risques émergents. En outre, la stratégie est suivie par les départements globaux et locaux suivants: • la Direction des Cycles et Achats, qui assure la disponibilité et la viabilité sur le long terme des ressources (lait, sucre, fruits, emballages, etc.) pour les opérations de l’Entreprise; • la Direction Nature & Water Cycle, rattachée à la Direction des Cycles et Achats, qui pilote la performance, conçoit et soutient des programmes d’innovation environnementale avec un méca- nisme de financement en partenariat avec les fonds d’innovation sociale. Elle s’appuie sur les directions développement durable de chaque Pôle et sur les équipes de chaque cycle stratégique (emballage, eau, lait) et travaille avec les équipes achats en charge des principales ressources; • les Pôles et les filiales, qui déclinent les plans d’actions opéra- tionnels, de prévention et de maîtrise des risques, et comptant près de cent collaborateurs. Focus – Programmes de formation et de sensibilisation Danone sensibilise et forme ses salariés aux enjeux environne - mentaux via l’accès à des formations en ligne (voir paragraphe 5.4 Développement inclusif des talents). En 2020, Danone a lancé sur sa plateforme de formation un e-learning sur la transition vers la neutralité carbone, construit autour d’un module généraliste pour l’ensemble des salariés et de modules plus techniques, destinés plus particulièrement aux salariés en charge de l’animation de la performance environnementale de l’Entreprise. En 2021, l’Entreprise a lancé un nouvel e-learning sur son objectif de zéro émission nette d’ici 2050. Ce module est accessible à l’ensemble de ses salariés dans le monde. Par ailleurs, l’Entreprise a lancé une nouvelle formation pour accompagner le lancement de Danprint 2.0, la version améliorée de son outil de mesure de l’empreinte carbone en 2021. Le logiciel facilite la mesure de l’empreinte carbone d’un produit sur l’ensemble de son cycle de vie et permet de comparer l’impact de différents scénarios de conception. La Direction Nature & Water Cycle poursuit la formation des colla- borateurs concernés des Pôles et des filiales sur la méthodologie de suivi de la performance environnementale et ses récentes évolutions. Systèmes et outils de management environnemental Danone a construit son système de gestion de l’environnement selon la norme internationale ISO 14001. Danone certifie également ses sites de production significatifs selon cette norme, prérequis pour obtenir le plus haut niveau de performance dans son programme GREEN (voir paragraphe ci-après). Exercice clos le 31décembre 2020 2021 Certification ISO 14001 (a) Nombre de sites certifiés 82 83 Pourcentage de sites certifiés 46% 46% Pourcentage de volumes couverts 65% 65% (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 161DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Programme d’audits GREEN Danone déploie au niveau mondial son programme GREEN (Global Risk Evaluation for Environment), qui permet d’identifier et de suivre par des audits externes et internes les principaux risques environnementaux de ses sites de production et la mise en œuvre du système de gestion de l’environnement. L’Entreprise peut ainsi suivre et maîtriser les rejets dans l’air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants), dans l’eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans certaines filiales) induits par ses activités et évaluer les nuisances sonores générées par ses sites de production industriels. Le réfé- rentiel GREEN intègre l’évaluation des risques hydriques dont la méthodologie a été revue et actualisée en 2020 par l’équipe Water Cycle (voir paragraphe Préservation de la ressource en eau). Sur les sites non-conformes, Danone déploie des plans d’actions pour remédier aux non-conformités. Exercice clos le 31décembre 2020 2021 Sites ayant fait l’objet d’un audit GREEN Nombre de sites 121 129 Pourcentage de sites 67% 72% Pourcentage de production couvert par un audit GREEN 79% 81% Conformité aux standards GREEN Nombre de sites conformes 104 108 Pourcentage de sites conformes 86% 84% Pourcentage de production conformes 94% 91% Focus – Application de la Taxonomie européenne aux activités de Danone Au titre du Règlement européen 2020/852 (dit Règlement “Taxonomie”) sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), Danone est tenue de publier, pour l’exercice 2021 sur l’ensemble de son périmètre de consolidation financière, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de son chiffre d’affaires net, de ses investisse- ments (“CapEx”) et de ses dépenses d’exploitation (“OpEx”) éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités éco- nomiques considérées comme durables au sens de ce Règlement au titre de deux objectifs climatiques: l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. L’évaluation de l’éligibilité des activités de Danone et la détermina- tion de ses indicateurs pour 2021 ont été menées (i)sur la base des dispositions relatives à l’application du Règlement Taxonomie, i.e. du Règlement délégué Climat du 4juin 2021 et de l’acte délégué du 6juillet 2021, et (ii)suivant les éléments méthodologiques décrits au paragraphe 5.8 Note méthodologique. Présentation des indicateurs Taxonomie de Danone Chiffre d’affaires Dans le cadre des deux premiers objectifs climatiques applicables à compter de 2021, la Commission Européenne a priorisé les secteurs d’activités ayant une contribution majeure aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’UE. Le secteur de l’agroalimentaire n’étant pas considéré comme ayant une contribution substantielle au regard de ces deux premiers objectifs, les activités de Danone ne sont pas éligibles au sens du Règlement Taxonomie. De ce fait, aucun chiffre d’affaires éligible n’a été identifié en 2021. Dans ce cadre, Danone suivra avec attention la publication à venir des textes réglementaires relatifs aux quatre autres objectifs environnemen- taux du Règlement Taxonomie et leur application à ses activités. Dépenses d’exploitation (“OpEx”) Le montant des OpEx au sens du Règlement Taxonomie représente moins de 3% du total des dépenses d’exploitation de Danone sur l’exercice 2021 et n’est pas considéré comme significatif. Investissements (“CapEx”) En raison de la non-éligibilité de ses activités, les CapEx éligibles de Danone (i)n’intègrent pas les CapEx directement rattachés à ses activités et (ii)ne concernent que les CapEx mis en œuvre au titre de “mesures individuellement durables”, telles que définies par le Règlement Taxonomie, visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre. Ils représentent 23,7% des acquisitions d’immo- bilisations corporelles et incorporelles sur l’exercice 2021 (8,8% hors actifs loués). Ces investissements éligibles concernent majoritairement les lo- cations longue durée de bâtiments et de flottes de véhicules, ainsi que la construction et la rénovation de bâtiments existants, sans considération de critères techniques. Ils intègrent également les investissements favorisant l’efficacité énergétique des bâtiments. Provisions et garanties pour les risques environnementaux Aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au bilan consolidé de Danone au 31décembre 2021. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021162 LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE Définition Identification des risques liés au changement climatique Danone a évalué les conséquences du changement climatique et identifié les risques à moyen terme suivants: • disponibilité des ingrédients (lait, fruits, etc.) dans les géographies exposées aux sécheresses et intempéries; • événements climatiques exceptionnels susceptibles de toucher des sites industriels à proximité des côtes; • disponibilité de la ressource en eau et dégradation des bassins versants et des nappes phréatiques, avec une incidence possible sur ses activités et sur les relations des filiales avec les parties prenantes locales; • volatilité du prix des matériaux d’emballages de ses produits et impacts sur ses activités; • financement de la transition vers des pratiques agricoles plus durables. Par ailleurs, dans le cadre des recommandations émises par la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), Danone a cartographié les impacts actuels et potentiels, ainsi que les risques et opportunités liés au climat (voir tableau ci-après). Ces informa- tions lui ont permis d’élaborer trois scénarii climatiques basés notamment sur les scénarios RCP (Representative Concentration Pathways) du GIEC (y compris les scénarios à 1,5°C), les prix du carbone, l’évolution des systèmes de production agricole et les habitudes alimentaires des consommateurs. Ces informations ont aussi permis à l’Entreprise d’évaluer la résilience de ses activités, de sa stratégie ainsi que les impacts financiers associés. Les résultats de cette cartographie ont conforté la stratégie de développement des produits d’origine végétale de l’Entreprise, son ambitieux programme d’agriculture régénératrice, ainsi que sa démarche d’économie circulaire. Sur la période 2020-2030, les risques et les opportunités de tran- sition sont les plus importants pour Danone, comme l’illustre le tableau ci-dessous, alors que les risques physiques devraient devenir prépondérants sur la période 2030-2050. Catégories de risques etd’opportunités Descriptions des risques et des opportunités Probabilité d’occurrence entre 2020 et 2030 Importance de l’impact financier potentiel 2030 – scénario de référence (a) Importance de l’impact financier potentiel 2030 – scénarii alternatifs (a)(b) Risques de transition Passage à des alternatives d’origine végétale Élevée ++ +++ Engagement croissant des consommateurs pour le climat Élevée ++ +++ Prix du carbone dans les achats d’emballages et de prestations logistiques Modérée ++ ++/+++ Prix du carbone dans le coût des opérations directes Modérée ++ ++ Obligations croissantes en matière de reporting Modérée + + Risques physiques Stress hydrique et thermique sur la chaîne d’approvisionnement du lait Modérée ++ ++ Stress hydrique et thermique sur les ingrédients agricoles Modérée ++ ++ Événements extrêmes impactant les opérations directes Faible +++ +++ Stress hydrique sur les opérations directes Faible ++ ++ Impact du changement climatique sur l’utilisation des produits Faible + + (a) L’importance de l’impact financier a été évaluée sur la base de la réduction de la marge de l’Entreprise en cas de matérialisation du risque. (b) Certains risques possèdent deux évaluations d’impact car leur impact financier potentiel diffère selon les scénarios climatiques étudiés. Politiques et plans d’actions Politique Climat Dans le cadre de sa Politique Climat, Danone s’est engagée en 2015 à atteindre zéro émission nette sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici 2050 (scopes 1, 2 et 3, soit l’ensemble des émissions directes et indirectes, y compris celles des fournisseurs et des consommateurs) par la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et la compensation des émissions résiduelles. En 2019, Danone a renforcé son engagement en signant le “Business Ambition for 1.5° C pledge” lors du Sommet des Nations Unies sur l’action pour le climat. Pour atteindre son objectif de zéro émission nette, Danone a élaboré la stratégie suivante: • réduction des émissions de gaz à effet de serre; • transformation des pratiques agricoles de sa chaîne d’appro- visionnement; • augmentation de la séquestration de carbone dans le sol; • élimination de la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement; • compensation des émissions de gaz à effet de serre. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 163DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Réduction des émissions de gaz à effet de serre Danone a aligné sa trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur l’objectif mondial de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (UNFCCC). Pour ce faire, Danone s’est fixée en 2017 les objectifs intermédiaires suivants, qui ont été approuvés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi) et qui sont alignés avec les scénarios climatiques 2°C: • réduire ses émissions de 50% en intensité sur son périmètre de responsabilité élargi (scopes 1, 2 et 3) entre 2015 et 2030; • réduire ses émissions de 30% en valeur absolue sur les scopes 1 et 2 entre 2015 et 2030. En 2019, Danone a pris l’engagement de définir des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre en ligne avec le scénario climatique 1,5°C (maintien du réchauffement climatique en dessous de 1,5°C), et travaille à la construction de sa nouvelle trajectoire. Dans ce cadre, Danone est membre du groupe de travail mené par l’initiative Science-Based Target Initiative (SBTi) pour définir des trajectoires à 1,5°C pour les secteurs définis dans le projet FLAG (Forest, Land and Agriculture). Enfin, dans le cadre de l’initiative RE100, Danone s’est engagée dans la transition vers une électricité d’origine 100% renouvelable d’ici 2030, avec une première étape intermédiaire de 50% atteinte en 2020 (voir paragraphe Résultats). Transformation des pratiques agricoles et augmentation de la séquestration de carbone dans le sol Danone positionne l’agriculture comme un axe prioritaire de sa stratégie bas carbone notamment par la mise en œuvre de pra- tiques d’agriculture régénératrice. En adoptant ces pratiques, les producteurs partenaires réduisent leurs émissions de gaz à effet de serre, améliorent la santé des sols et donc la séquestration du carbone dans les sols. Afin de mettre en œuvre sa stratégie, Danone participe à de nombreuses initiatives au sein de la plateforme SAI (Sustainable Agriculture Initiative Platform) ou de la plateforme internationale 4 pour 1000, qui encourage la coopération en matière de santé des sols et de séquestration souterraine du carbone (voir paragraphe Transition vers l’agriculture régénératrice). Élimination de la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement Fin 2021, Danone a poursuivi sa progression vers son objectif visant à éliminer la déforestation dans sa chaîne d’approvisionnement, en se concentrant sur les principales matières premières à risque forestier (huile de palme, papier et carton, soja). Les plans d’actions de Danone en la matière reposent sur deux politiques générales, Empreinte Forêts et Emballages, et trois politiques spécifiques évaluées par le Global Canopy Program (Huile de Palme, Soja, Emballages papier et carton). Danone publie annuellement sur son site internet un rapport dédié rendant compte des progrès réalisés pour ses ingrédients clés. Politique Empreinte Forêts Dès 2012, Danone s’est engagée à travers sa Politique Empreinte Forêts à éliminer la déforestation de sa chaîne d’approvisionnement d’ici à la fin 2020 et a priorisé six grandes matières premières: l’huile de palme, le soja, les emballages papier et carton, le bois destiné à produire de l’énergie, la canne à sucre et les matières premières bio-sourcées pour emballages. Danone revoit actuellement sa politique en matière de déforestation. Politique Huile de Palme Danone s’est engagée sur la traçabilité et la provenance de l’huile de palme utilisée. Celle-ci doit provenir de plantations dont l’ex- pansion ne menace ni les forêts, notamment celles évaluées en High Conservation Value (HCV) et en High Carbon Stock (HCS), ni les zones tourbeuses tropicales. En outre, les plantations doivent respecter les droits des populations indigènes et des communautés locales ainsi que les droits de tous les travailleurs. En 2021, Danone a utilisé environ 67498 tonnes d’huile de palme (65600 tonnes en 2020). Danone travaille avec la fondation EarthWorm (organisme qui soutient le développement et l’implantation de solutions répondant aux défis sociaux et environnementaux), pour garantir la traçabilité de l’huile de palme. En 2021, sur la base de la cartographie détaillée de ses moulins pour le premier semestre 2021, Danone a pu démontrer les effets positifs de la conversion de l’huile de palme d’Amérique du Nord en volumes certifiés RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) segregated. Au niveau global, 93% de l’huile de palme ache- tée par Danone sont certifiés RSPO segregated, 5% sont certifiés RSPO Mass Balance et les 2% restants “conventional” achetés en Afrique. La légère baisse du taux de certification RSPO segregated par rapport à 2020 est principalement due à des changements de volumes et au développement de l’approvisionnement local en Afrique. Au premier semestre 2021, selon la cartographie de ses moulins la plus récente, Danone a atteint un niveau de traçabilité de 99,8% jusqu’à la plantation, contre 84,7% au second semestre 2020. Ces initiatives ont été reconnues par le CDP et ont permis à Danone d’atteindre pour la seconde année consécutive le plus haut score possible du questionnaire CDP Forêts – Huile de palme pour sa transparence et sa performance environnementale en matière de lutte contre la déforestation. Par ailleurs, Danone continue de publier et de mettre à jour sur son site internet la liste de ses moulins et fournisseurs d’huile de palme directs ainsi que son mécanisme d’alerte. Politique Soja Danone s’est engagée à contribuer au développement d’une filière responsable pour le soja utilisé dans ses produits d’origine végétale et le soja destiné à l’alimentation animale. Sa politique soja consiste à renforcer la transparence sur l’ensemble de sa chaîne d’approvi- sionnement et encourage notamment les cultures locales riches en protéines, alternatives aux importations de soja, contribuant ainsi à rendre les exploitants agricoles plus autonomes pour la production de l’alimentation du bétail. Elle a également pour objectif d’assurer la traçabilité du soja utilisé dans l’alimentation animale des vaches laitières depuis des régions à faible risque de déforestation. En parallèle, Danone travaille avec l’organisme RTRS (Round Table on Responsible Soy) pour l’achat de crédits soutenant la transition vers le soja durable. La consommation de soja par Danone et son utilisation pour ses pro- duits d’origine végétale est détaillée au paragraphe 5.5 Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont. Politique Emballages et Politique Emballages papier et carton Danone vise au travers de sa Politique Emballages à garantir la circularité de ses emballages et à accélérer la transition vers une économie circulaire à l’échelle mondiale (voir paragraphe Économie circulaire). Danone a également élaboré une politique spécifique aux Emballages papier et carton avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance) avec trois objectifs: • réduire activement le poids des emballages papier et carton de chaque produit; • utiliser en priorité des fibres recyclées; • sinon, privilégier les fibres vierges certifiées FSC ou équivalent. En 2021, Danone a utilisé 99,8% d’emballages papier et carton à partir de fibres recyclées ou de fibres vierges certifiées (FSC, PEFC, SFI), contre 98% en 2020. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021164 Au-delà de ses politiques et ses plans d’actions, Danone s’engage à continuer de travailler avec ses pairs et ses fournisseurs pour accélérer les progrès et favoriser le changement systémique sur cet enjeu. Compensation des émissions Danone s’engage à compenser les émissions de gaz à effet de serre résiduelles tout en mettant en œuvre des solutions visant à améliorer la qualité de vie des communautés les plus vulnérables. Ainsi, Danone participe à des programmes de reboisement et de restauration des écosystèmes naturels notamment via les actions des fonds gérés par Livelihoods dont Danone est co-actionnaire. Le Fonds Carbone Livelihoods a pour ambition de permettre de séquestrer ou d’éviter 20millions de tonnes de CO sur 20 ans grâce à une douzaine de projets en Asie, en Afrique et en Amérique latine. Neutralité carbone de ses marques et de ses sites de production Danone construit également son engagement zéro émission nette autour de la neutralité carbone de ses marques, dont l’action pour le climat s’est accélérée en 2020 avec l’atteinte de la neutralité carbone des marques evian et Volvic. Plus largement, les marques du Pôle Eaux se sont engagées, via le collectif WeActForWater, à atteindre la neutralité carbone en Europe d’ici 2025. Par ailleurs, la marque Horizon Organic (Pôle EDP) a également pris cet engagement d’ici 2025 et les marques Karicare (Pôle Nutrition Spécialisée) et HappyFamilly (Pôle Nutrition Spécialisée) d‘ici à 2030. En outre, le site de production de Poços de Caldas au Brésil a été certifié par Carbon Trust en 2021 pour les trois objectifs environne- mentaux suivants: neutralité carbone, réduction de la consommation d’eau et zéro déchet en décharge. Le site est entièrement alimenté en électricité renouvelable, dont une partie est produite par les 1500 panneaux solaires qui couvrent ses parkings et ses allées. Résultats Reconnaissance externe En 2021, et pour la troisième année consécutive, Danone a été reconnue par le CDP comme leader mondial en matière de per- formance environnementale et de transparence dans la lutte contre le changement climatique, contre la déforestation et pour la protection des ressources en eau. Danone est désormais l’une des quatorze entreprises au monde à avoir obtenu la note “triple A” pour sa performance en 2020 dans le cadre des questionnaires CDP Climate Change, CDP Forests et CDP Water. Depuis 2018, Danone utilise un critère de performance environ- nementale dans ses programmes d’attribution d’actions sous conditions de performance à environ 1500 de ses cadres dirigeants, fondé sur sa notation au questionnaire CDP Climate Change. En 2021, Danone a renforcé cette condition de performance environ- nementale en prenant en compte, en plus du questionnaire CDP Climate Change, la notation attribuée au titre des questionnaires CDP Water et CDP Forests (voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme). L’Entreprise a été reconnue par le CDP également comme leader mondial pour sa stratégie et ses actions d’engagement en matière de lutte contre le changement climatique avec ses fournisseurs dans sa chaîne d’approvisionnement. Grâce à ses actions sur l’année 2021, Danone a été inclue pour la quatrième année consécutive dans le CDP Supplier Engagement Leaderboard. Émissions de gaz à effet de serre Danone mesure les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (scopes 1, 2 et 3) selon le protocole interna- tional (GHG Protocol) développé par le World Resources Institute et le World Business Council for Sustainable Development (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique). Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 L’Entreprise intègre, dans la mesure des scopes 1 et 2, toutes les sources d’émissions des activités sous le contrôle opérationnel de ses sites industriels, de ses entrepôts et des flottes de véhicules. Elle a fixé les objectifs de réduction de ses émissions scope 1 et 2 selon la méthode basée “sur le marché” du GHG Protocol pour prendre en compte l’impact de la part d’électricité renouvelable utilisée (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique). Ses émissions totales en tonnes équivalent CO des scopes 1 et 2 ont diminué de 14,8% entre 2020 et 2021 principalement dû au passage à l’électricité issue de sources renouvelables en Indonésie, Russie et Mexique. À périmètre comparable, ces émissions ont diminué de 14,9% par rapport à 2020 et de 48,3% par rapport à 2015. Exercice clos le 31décembre Émissions scopes 1 et 2 basé sur le marché (en ktonnes CO) (a) 2020 2021 Scope 1 668 683 Scope 2 479 295 Total Scopes 1 & 2 1147 978 Réduction en absolu des émissions scopes 1 et 2 basé sur le marché depuis 2015 38,1% 48,3% (a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 165DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 Danone mesure les émissions indirectes des catégories du scope 3 suivantes (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique). Exercice clos le 31décembre (en ktonnes CO eq) 2020 2021 Achats de produits et de services 19921 19371 Transport et distribution des marchandises amont 322 300 Transport et distribution des marchandises aval 1627 1365 Utilisation des produits vendus 1886 1545 Traitement de fin de vie des produits vendus 783 769 Émissions liées à l’énergie amont 284 259 Déchets générés dans les opérations 153 125 Total Scope 3 24974 23733 Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3 Exercice clos le 31décembre (en ktonnes CO eq) (a) 2020 2021 Scope 1 668 683 Scope 2 (b) 479 295 Scope 3 24974 23733 Total Scopes 1, 2 et 3 26122 24711 Ratio des émissions totales scopes 1, 2 et 3 (en grammes de CO eq/kg de produits vendus) 756 679 Réduction de l’intensité à méthodologie et périmètre constant depuis 2015 24,5% 27,1% (a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique. (b) Basé sur le marché. Les émissions totales de Danone en 2021 sur sa chaîne de valeur sur les scopes 1, 2 et 3 s’élèvent à 24,7millions de tonnes équiva- lent CO contre 26,1millions en 2020, principalement dû à l’ali- gnement méthodologique sur les règles spécifiques par catégorie de produits (PEFCR – Product Environmental Footprint Category Rules) (-0,75million de tonnes équivalent CO), des résultats des plans d’actions liés à l’agriculture régénératrice (-0,35million de tonnes équivalent CO) et de la poursuite de l’adoption de sources d’énergie moins émissives dans le cadre de l’engagement RE100 de l’Entreprise, notamment l’électricité verte (-0,2million de tonnes équivalent CO). En 2021, Danone a réduit de 3% ses émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3, à périmètre et mé- thodologie constants, par rapport à 2020. Le ratio des émissions totales de Danone sur sa chaîne de valeur scopes 1, 2 et 3 a diminué de 10,1% entre 2020 et 2021. À périmètre et méthodologie comparables, ce ratio a diminué de 2,4% par rapport à 2020 grâce aux résultats de projets d’agriculture régénératrice et à l’adoption de sources d’énergie produisant moins d’émissions de CO. À périmètre et méthodologie comparables, ce ratio reste en diminution de 27,1% par rapport à 2015, principalement grâce à l’amélioration de la productivité chez les exploitants agricoles auprès desquels Danone achète directement son lait et de la filière lait au niveau mondial, et à l’augmentation des achats d’électricité issue de sources renouvelables. En 2021, Danone a continué à mesurer les effets de son plan ambi- tieux de transition vers une agriculture régénératrice, notamment dans les pays suivants (voir paragraphe Transition vers l’Agriculture Régénératrice): • en Russie du fait d’une l’amélioration continue de la productivité des vaches pour réduire les émissions de méthane, à l’amélioration génétique et à l’optimisation globale de la gestion des troupeaux et de l’efficacité de l’alimentation, ainsi qu’à l’utilisation accrue d’aliments à faible teneur en carbone, avec une augmentation des sous-produits et une réduction des aliments à base de soja; • au Brésil du fait de plans d’actions visant à convertir le fumier en engrais naturels grâce au compost et aux biodigesteurs, à la traçabilité des aliments pour animaux dans les zones sans risque de déforestation et à l’amélioration de la productivité des vaches; • en France du fait des résultats du programme Les 2 Pieds sur Terre lancé en 2017 avec l’objectif de réduire le facteur d’émission des fermes partenaires de 15% d’ici 2025, en collaboration avec le fonds Danone Ecosystème, l’Institut de l’Élevage et Miimosa. Ce projet a aidé des agriculteurs français dans leur parcours de réduction de l’empreinte environnementale grâce à des for- mations, des diagnostics et un soutien technique. Au total, près de 1400 agriculteurs participent au programme et ont permis d’atteindre près de 10% de réduction du facteur d’émission des exploitations partenaires par rapport à 2016. Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021166 Avec 96% des émissions totales de Danone sur sa chaîne de va- leur, le scope 3 représente le poste le plus contributeur, devant les émissions du scope 1 (2,8%) et du scope 2 (1,2%). En 2019, Danone a atteint le pic de ses émissions carbone sur les scopes 1, 2 et 3 avec cinq années d’avance sur l’objectif initial (fixé à 2025). Danone publie désormais l’évolution du BNPA courant ajusté du coût du carbone, qui tient compte d’une estimation de l’impact financier des émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. En 2021, suite à la diminution totale des émis- sions, le coût du carbone par action a diminué de 4,9% après une diminution de 4,1% en 2020. Le BNPA courant ajusté du coût du carbone a augmenté de 1,7% en 2021, tandis que le BNPA courant a diminué de 1,1% (voir paragraphe 3.2 Examen du résultat consolidé et 5.8Note Méthodologique). Efficacité énergétique et énergies renouvelables Exercice clos le 31décembre (en MWh) 2020 2021 Énergie thermique (a) 3223381 3203185 Énergie électrique (a) 2015977 1995902 Total 5239358 5199087 Intensité de la consommation d’énergie (en kWh/tonne de produits) 149,2 149,2 Réduction totale de l’intensité d’énergie depuis 2000 (en kWh/tonne de produits) 46% 46% (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. L’intensité de la consommation d’énergie reste stable en 2021 comparé à 2020. 3% Scope 1 1% Scope 2 36% Scope 3 Lait 16% Scope 3 Ingrédients laitiers 1% Scope 3 Déchets générés danslesopérations Répartition desémissions agricoles 2021 (a) 9% Scope 3 Autres matières premières 11% Scope 3 Achats de produits et services: emballages 7% Scope 3 Achats de produits et services: achats de produits finis 6% Scope 3 Utilisation de produits vendus 6% Scope 3 Transport et distribution des marchandises aval 1% Scope 3 Transport des marchandises amont 3% Scope 3 Traitement de fin de vie des produits vendus 1% Scope 3 Émissions liées à l’énergie amont (a) Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique. Répartition des émissions totales 2021 (a) 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 167DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Intensité de la consommation d’énergie totale dans les sites de production (en kWh/tonne de produit) Fin 2021, l’intensité de la consommation d’énergie totale sur les sites de production a reculé de 46% par rapport à l’année 2000 (stable comparé à 2020). Mesures pour améliorer l’efficacité énergétique Pour améliorer son efficacité énergétique, Danone s’appuie sur deux leviers principaux: l’optimisation de la production d’énergie sur ses sites et l’optimisation de l’utilisation des énergies. Par ailleurs, le partage systématique de bonnes pratiques entre ses sites de production renforce cette dynamique. Recours aux énergies renouvelables Exercice clos le 31décembre 2020 2021 Sites de production achetant de l’électricité 100% renouvelable (a) 74 87 Pourcentage d’électricité renouvelable (a) 54,3% 68,5% Pourcentage d’énergie renouvelable (a) 24,5% 29,8% (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. Dans le cadre de l’initiative RE100, en 2021, 87 sites de production ont acheté de l’électricité provenant de sources 100% renouvelables (énergie éolienne, énergie hydraulique, etc.), ce qui représente au total 68,5% des achats d’électricité de Danone sur l’ensemble de l’année (54,3% en 2020). Par ailleurs, sa consommation totale d’énergie d’origine renouvelable (électrique et thermique) représente 29,8% de son énergie totale consommée en 2021 (24,5% en 2020). Opportunités Danone travaille à renforcer la traçabilité de ses approvisionnements de manière rapprochée avec l’ensemble des acteurs de sa chaîne de valeur et met en œuvre des pratiques d’agriculture régénératrice afin de contribuer à la résilience des producteurs et à la sécurisation de ses achats. Par ailleurs, son engagement sur ces enjeux depuis plusieurs années lui permet d’anticiper la demande croissante de transparence des consommateurs et des régulateurs. La lutte contre le changement climatique permet également de répondre aux nouvelles tendances de consommation. Focus – Alignement avec les recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures(TCFD) Les communications de Danone relatives au changement climatique suivent les recommandations de la TCFD. Le tableau ci-après in- dique la correspondance entre les principales informations du présent Document d’Enregistrement Universel et ces recommandations. 275 186,2 163,3 158,9 151,6 147,1 137,7 149,3 141,9 134,9 133,8 148,6 146,9 149,2 149,2 2000 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021168 Paragraphes Gouvernance a. Supervision par le Conseil dʼAdministration des risques et opportunités relatifs au climat 6.1 b. Rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat 5.1, 5.3, 6.1 Stratégie a. Risques et opportunités relatifs au climat identifiés à court, moyen et long termes 2.6 b. Impact des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie et les prévisions financières de l’Entreprise 5.1 c. Résilience de la stratégie de l’Entreprise, tenant compte de différents scénarios relatifs au climat y compris unscénario 2°C ou moins 5.3 Gestion des risques a. Procédures pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat 5.1 b. Procédures pour gérer les risques relatifs au climat 5.1 c. Intégration des procédures pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat dans la gestion globale des risques de l’Entreprise 2.6, 2.7 Indicateurs et objectifs a. Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en ligne avec la stratégie et laprocédure de gestion des risques de l’Entreprise 5.1, 5.3 b. Émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3, et risques associés 5.3, 5.6, 5.7 c. Objectifs utilisés pour gérer les risques et/ou opportunités relatifs au climat et la performance de l’Entreprise vis-à-vis de ses objectifs 5.3, 6.4 TRANSITION VERS L’AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE Définition Pour Danone, l’agriculture représente la première source d’émis- sions de gaz à effet de serre (61% des émissions totales en 2021) et la principale source de consommation d’eau. Estimant que l’agriculture peut faire partie de la solution pour répondre aux enjeux climatiques, Danone s’engage en faveur d’une agriculture régénératrice qui inclut l’agriculture biologique et favorise des pratiques qui protègent les sols et la biodiversité et veillent au bien-être animal, tout en accompagnant les agriculteurs dans la transition vers des modèles agricoles plus résilients et protecteurs des ressources naturelles. Politiques En 2021, Danone a publié son Référentiel pour l’Agriculture Régénératrice qui vient compléter et renforcer le précédent Livre Blanc (2015). Ce référentiel décrit le concept d’agriculture régéné- ratrice, définit un ensemble de pratiques et propose un plan pour mener la transformation sur le terrain. La démarche agriculture régénératrice de Danone repose sur les trois piliers suivants: • protéger les sols, l’eau et la biodiversité (renforcé par la Politique Eau); • soutenir de nouvelles générations d’agriculteurs; • promouvoir le bien-être animal. Concernant ce dernier pilier, Danone a pris un ensemble d’engage- ments formalisés dans l’Animal Welfare Position Paper et publie chaque année un rapport d’avancement. L’approche de Danone, développée en collaboration avec l’ONG Compassion in World Farming (CIWF), repose sur les cinq libertés internationalement reconnues par le Farm Animal Welfare Council. Plans d’actions et résultats En 2021, 66% des entités ont développé des projets sur au moins un des trois piliers de l’agriculture régénératrice et sur les principales matières premières utilisées (Périmètre Danone Way, voir Note méthodologique) contre 70% en 2020. À titre d’exemple, les filiales françaises de l’Entreprise se sont engagées à produire 100% des ingrédients cultivés en France à partir de l’agriculture régénératrice d’ici 2025. Pour y parvenir, Danone travaille sur différents projets tels que le projet “Pachamama” en collaboration avec la marque Blédina, le Fonds Danone pour l’Écosystème et des associations françaises soutenant les producteurs français de fruits, légumes et céréales dans la mise en œuvre et le partage de pratiques d’agri- culture régénératrice respectant la santé des sols et la biodiversité. S’agissant de ses salariés, Danone a déployé en 2021 un module de e-learning qui couvre les trois piliers du Référentiel pour l’Agriculture Régénératrice et l’action de ses marques pour les mettre en œuvre. Protéger les sols, l’eau et la biodiversité Danone a pour objectif de restaurer la qualité des sols par le biais de l’agriculture régénératrice, en mettant l’accent sur l’améliora- tion de leur teneur en matière organique, la séquestration d’une plus grande quantité de carbone, le renforcement de la biodiversité et la rétention d’une plus grande quantité d’eau (voir paragraphe Préservation de la ressource en eau). À cette fin, Danone travaille directement avec les exploitants agri- coles pour élaborer avec eux des plans d’actions et les soutenir dans la mise en œuvre de nouvelles pratiques de protection des sols. En France, à travers le projet “C’Haies Parti!”, l’Entreprise aide les agriculteurs à préserver la biodiversité en plantant des haies autour de leurs cultures. Avec ce projet, Danone espère planter 30000 mètres de haies. Le projet permettra également d’améliorer la biodiversité, la santé des sols et la qualité de l’eau tout en stockant le carbone. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 169DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Danone travaille sur les bonnes pratiques de santé des sols au niveau de l’exploitation (comme la réduction du labour ou l’utilisation de cultures de couverture et d’inter-cultures) mises en œuvre en France, aux États-Unis et en Afrique du Sud. Ces pratiques permettent la régénération de la biodiversité naturelle de l’écosystème du sol et de l’écosystème agricole local. Danone s’engage également aux côtés de nombreux partenaires, ONG, universités ou encore techniciens en agronomie pour promou- voir l’adoption de meilleures pratiques agricoles. À titre d’exemple, au niveau mondial, l’alliance Farming for Generations (F4G) initiée par Danone en 2019 réunit 8 acteurs majeurs du secteur agricole sur l’ensemble de la chaîne de valeur laitière et 3 partenaires de renommée mondiale (l’Université de Wageningen, WWF France et Compassion in World Farming). Cette alliance vise à offrir un espace d’échange d’informations entre pairs sur des sujets tels que le bien-être animal, la gestion des troupeaux, la réduction des émissions, la santé des sols ou la biodiversité, avec une approche d’amélioration continue. Avec plus de 50 études de cas issues du terrain, Danone applique déjà les apprentissages et les meilleures pratiques sur ses propres exploitations. En 2021, l’Entreprise a mis en place des programmes dans 34 exploitations agricoles de 8 pays (aux États-Unis, en Europe et en Russie). D’ici la fin de l’an- née 2022, F4G prévoit d’atteindre plus de 2000 agriculteurs avec de meilleures pratiques pour une rentabilité accrue et un impact environnemental positif. L’Entreprise collabore également au sein de sa chaîne d’approvi- sionnement avec des fournisseurs d’ingrédients clés en instaurant des partenariats, à l’image de celui qui a été coétabli avec Friesland Campina sur des projets de réduction des émissions de gaz à effet de serre dans les exploitations agricoles. Dans une logique d’action collective, l’Entreprise poursuit sa contribution à la protection de la biodiversité en travaillant sur des pilotes communs au sein de la coalition One Planet Business for Biodiversity (OP2B) initiée en 2019 et rassemblant 26 entreprises au 31décembre 2021. L’ensemble de ces démarches réduisent les émissions de gaz à effet de serre des exploitations agricoles et augmentent le taux de séquestration du carbone dans les sols, contribuant à l’objectif de zéro émission nette de Danone. Soutenir de nouvelles générations d’agriculteurs Développement de relations durables avec les agriculteurs Les exploitants agricoles étant les principaux acteurs de la tran- sition vers une agriculture régénératrice, Danone a mis en place des dispositifs visant à les soutenir. Une “Regenerative Agriculture Scorecard” a été développée en collaboration avec la WWF France et déployée pour encourager l’amélioration des pratiques des agri- culteurs et évaluer l’impact du nouveau Référentiel d’Agriculture Régénératrice sur le terrain. En outre, l’Entreprise travaille sur la question du renouvellement des générations dans le secteur agricole. À cette fin, Danone a déployé plusieurs projets, notam- ment en Espagne où elle accompagne les jeunes vers le métier d’agriculteur en leur apportant une formation, un soutien technique et commercial, et en créant un réseau d’agriculteurs en vue d’un partage d’expériences. Enfin, Danone veille à la santé et à la sécu- rité ainsi qu’au respect des droits humains dans l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement agricole (voir paragraphe 5.5 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole). Face à la complexité constante et aux défis régionaux liés aux produits laitiers biologiques dans le nord-est des États-Unis, Danone North America a entrepris un changement stratégique pour donner la priorité aux exploitations agricoles biologiques situées à proximité des sites de production de l’Entreprise. Ainsi, Danone a travaillé pour apporter un soutien direct aux producteurs laitiers concernés, au-delà des normes de l’industrie, pour les accompagner dans la transition, en fournissant: (i)un préavis de 18 mois avant le non-renouvellement du contrat, (ii)une prime sur les achats pendant les six derniers mois des contrats, et (iii)des consultants agricoles aux agriculteurs. Danone reste en contact avec les autorités nationales pour assurer un soutien continu aux travailleurs agricoles de cette région. Accès aux formations, équipements et financements Les fonds d’innovation sociale financés par Danone illustrent la manière dont l’Entreprise permet aux agriculteurs d’accéder à des fonds supplémentaires pour soutenir une transformation positive et durable des chaînes agricoles. Par exemple, le projet “Beet it!” en France vise à soutenir et former 200 agriculteurs et 14 agronomes et techniciens agricoles dans la transition vers l’agriculture régé- nératrice, afin de mettre en œuvre que des pratiques durables sur 2500 ha de terres d’ici 2025. Ce projet fournira un soutien technique et financier, de la recherche et développement sur l’adaptation des machines, et l’accès au marché pour assurer la stabilité économique des agriculteurs pendant la transition. Depuis 2018, Danone en France a investi 40millions d’euros pour l’amont agricole afin d’accompagner la transition vers l’agriculture régénératrice. S’agissant du Pôle Nutrition Spécialisée, 69% des matières premières cultivées en France (fruits, légumes et céréales) ont été évaluées avec la “Regenerative Agriculture Scorecard” de Danone. Par ailleurs, Danone a lancé son “Regenerative Agriculture Knowledge Center” en 2021 afin de fournir les informations et ressources néces- saires aux agriculteurs sur les pratiques d’agriculture régénératrice. Toutes ces actions contribuent à l’objectif que s’est fixé Danone dans le cadre de son programme stratégique Entreprise à Mission: avoir d’ici fin 2021 15% de ses volumes d’ingrédients clés approvisionnés de manière directe auprès d’exploitations agricoles activement engagées dans la démarche d’agriculture régénératrice. C’est une première étape clé pour Danone qui souhaite engager l’ensemble de ses agriculteurs partenaires dans cette démarche. En 2021, Danone a atteint 19,7%. Promouvoir le bien-être animal Danone identifie le bien-être animal comme un élément essentiel du fait de la capacité des animaux à apporter de la circularité à l’agriculture, notamment lorsqu’ils consomment de l’herbe, des co-produits de l’industrie alimentaire ou des résidus de culture non comestibles pour les humains, et grâce à l’utilisation de leur fumier comme engrais naturel pour les champs. En 2021, Danone a évalué le bien-être animal pour 84% de ses volumes de lait frais produits grâce à son outil d’évaluation du bien-être des vaches laitières ou la certification Validus pour les exploitations agricoles basées aux États-Unis, contre 87% en 2020. Danone a également réalisé près de 2700 audits au niveau des exploitations, et leur a attribué une note comprise entre 0 et 100 points. En 2021, le score moyen obtenu est de 70, en augmentation de 3 points par rapport à 2020. De plus, le nombre d’exploitations agricoles non-conformes a diminué de 75% entre 2020 et 2021, mettant en évidence les bonnes pratiques déployées. En 2021, l’outil d’évaluation du bien-être animal développé par Danone a reçu le prix “Special Recognition Award 2021” dans la catégorie innovation, décerné par l’ONG Compassion in Wolrd Farming (CIWF). Avec la signature du Broiler Chicken Act, Danone s’est engagée avec ses fournisseurs à améliorer les conditions d’élevage des poulets de chair d’ici 2026, et plus généralement les conditions de vie des animaux et la densité d’élevage. En 2021, s’agissant du Pôle Nutrition Spécialisée, 100% des agneaux et des bœufs ont eu accès Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021170 à des pâturages. Concernant les œufs et ovoproduits, 100% sont issus de fermes hors cages. Depuis début 2020, 100% des contrats de Danone relatifs aux œufs et ovoproduits sont conformes à son engagement “hors cages”. Danone rend compte de ses progrès sur ses engagements relatifs au bien-être animal dans un rapport dédié disponible sur le site internet de l’Entreprise. En 2021, Danone a été classée dans le deuxième tiers (Tier 2) par le Benchmark for Farm Animal Welfare, représentant l’engagement de Danone à inclure le bien-être animal dans sa stratégie. Opportunités En 2021, Danone a continué de réunir les agriculteurs, les experts et les partenaires du secteur public et privé pour faire progresser le mouvement de l’agriculture régénératrice. ÉCONOMIE CIRCULAIRE Circularité des emballages Définition Danone œuvre pour proposer des aliments et des boissons sains et de qualité dans des emballages 100% circulaires. Cela implique de supprimer les emballages dont Danone n’a pas l’utilité, d’innover pour que les emballages nécessaires soient réutilisables, recyclables ou compostables, et de s’assurer que les matériaux qu’elle produit restent dans cette économie circulaire et ne deviennent jamais des déchets ou de la pollution. Danone collabore avec de nombreux acteurs de la chaîne de valeur pour accélérer la transition vers une économie circulaire. Politiques, plans d’actions et résultats Politique Emballages Danone s’est engagée à travers sa Politique Emballages à assurer la transition d’une économie linéaire vers une économie circulaire des emballages utilisés par ses différents Pôles. Cette ambition se traduit par une série d’engagements décrits ci-dessous, ainsi que par l’initiative WeActForWater du Pôle Eaux (voir site internet de Danone pour plus d’informations). Tous ces engagements se concrétisent au niveau local par des feuilles de route et des plans d’actions. PILIERS ET ENGAGEMENTS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS Des emballages conçus pour la circularité D’ici à 2025: • concevoir tous les emballages pour qu’ils soient 100% recyclables, réutilisables ou compostables; • agir pour éliminer les emballages plastiques problématiques ou superflus; • développer des alternatives aux emballages plastiques ou aux emballages à usage unique sur tous les principaux marchés du Pôle Eaux. Danone travaille à améliorer la circularité de ses emballages avec des plans d’actions sur ses marques, notamment: • l’accélération des modèles de réemploi: dans de nombreux pays, comme l’Indonésie, le Mexique et la Turquie, Danone commercialise des bonbonnes d’eau réutilisables, ainsi que des emballages en verre réutilisables pour le secteur de l’hôtellerie, de la restauration et des cafés. En 2021, plus de 50% des volumes mondiaux du Pôle Eaux sont commercialisés dans des emballages réutilisables. • l’élimination d’emballages problématiques ou superflus et la diversification des maté- riaux: Danone s’est engagée à supprimer l’utilisation du polystyrène dans ses emballages à l’échelle mondiale d’ici 2025 (2024 en Europe). En 2021, l’Entreprise a poursuivi sa transformation avec le lancement de pots de yaourt en PET en Belgique, s’ajoutant ainsi au Royaume-Uni, à la France et à l’Espagne. Danone a également lancé de nombreuses références de pots fabriqués à base de papier en France et en Allemagne. Elle a également éliminé plus de 230millions de pailles en plastique et éliminé ou substitué 18millions de cuillères en plastique, principalement en Europe. Danone a contribué à l’élimination du PVC qui interfère avec le processus de recyclage du PET. En 2021, Danone a supprimé les manchons en PVC des bouteilles de Mizone (Pôle Eaux, Chine) et de Blédina (Pôle Nutrition Spécialisée, France). • l’innovation dans des modèles de consommation: après une phase pilote concluante, evian a lancé la commercialisation, via evianchezvous.com, de sa fontaine à eau “(re) new”, une innovation en matière d’hydratation à domicile qui réduit considérablement les emballages en plastique (66% de plastique en moins qu’une bouteille de 1,5litre). Danone a également lancé deux références de ferments lactiques qui permettent aux consomma- teurs de réaliser eux-mêmes leurs yaourts Danone maison et de réduire leurs déchets. Par conséquent, 84% des emballages sont recyclables, réutilisables ou compostables en 2021 (81% en 2020). En ce qui concerne plus particulièrement les emballages en plastique, cette proportion représente 74% (67% en 2020). Sur l’année, l’Entreprise a utilisé 750994tonnes de plastique (contre 716500 tonnes en 2020). Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 171DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PILIERS ET ENGAGEMENTS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS Des emballages réutilisés, recyclés ou compostés dans la pratique D’ici à 2025: • atteindre voire dépasser les objectifs de collecte définis par les autorités (en particulier, soutenir l’objectif de l’Union Européenne visant un taux minimum de 90% de collecte des bouteilles en plastique); • lancer ou soutenir des initiatives de collecte et de recyclage dans les 20 principaux marchés de Danone, qui représentent environ 90% de son chiffre d’affaires. Danone œuvre au développement de filières de collecte et de recyclage efficaces et inclusives grâce à une approche collaborative avec son écosystème. Danone soutient le principe de la Responsabilité Élargie des Producteurs, notamment les systèmes de consigne pour les bouteilles. Danone collabore également à la mise en place de systèmes de collecte efficaces en s’engageant auprès de partenaires locaux, notamment en Europe et en Amérique du Nord, afin de créer des filières de recyclage durables pour les pots de yaourt. L’Entreprise accompagne également les pays où les infrastructures et les systèmes de recy- clage ne sont pas pleinement développés. Après un premier pilote en 2020, la marque AQUA (Pôle Eaux, Indonésie) a mis en place avec Reciki, l’une des principales sociétés de gestion des déchets en Indonésie, une deuxième installation de valorisation des matières en septembre 2021. AQUA a également élaboré des plans de développement ambitieux en Indonésie au travers d’un co-investissement avec le fonds Circulate Capital Ocean Fund, dont Danone est associé commanditaire. Par ailleurs, AQUA s’est associée à VEOLIA Indonésie pour construire la plus grande usine de recyclage et de traitement des bouteilles en plastique PET usagées du pays. Ce partenariat permettra à la marque AQUA d’atteindre son objectif d’avoir en moyenne 50% de plastique recyclé dans ses bouteilles d’ici 2025. Enfin, le Fonds Danone pour l’Écosystème continue de soutenir des projets de recyclage inclu - sifs dans six pays. Ainsi en 2021, près de 800 emplois ont été créés et plus de 1000 personnes ont pu sécuriser leurs revenus ou les voir augmenter, notamment grâce au support du fonds. Préserver les ressources naturelles D’ici à 2021: • commercialiser des bouteilles en PET 100% recyclé dans tous les marchés majeurs de Danone; D’ici à 2025: • utiliser 50% de matériaux recyclés dans tous les emballages et les emballages plastiques en particulier (objectif initial fixé à 25%); • utiliser 50% de PET recyclé (rPET) pour le Pôle Eaux (100% en Europe). Danone travaille à la réintégration des matériaux recyclés dans ses emballages et au déve- loppement de l’usage de matériaux renouvelables. En 2021, Danone a atteint: • 10,4% de matériaux recyclés en moyenne dans ses emballages plastiques (10,3% en 2020); • 20,6% de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par le Pôle Eaux (19,8% en 2020) et 27,4% dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent (25,5% en 2020); • 38,7% de rPET utilisé en moyenne sur la gamme des bouteilles evian (31% en 2020). En 2021, Danone a lancé de nouvelles bouteilles 100% rPET en France, Espagne, Indonésie, Brésil et Uruguay. Enfin, dans le but de réduire davantage son utilisation de ressources fossiles, Danone envi- sage le développement de matériaux renouvelables et biosourcés. Outre les pots à base de papier, l’Entreprise a lancé des emballages en plastique biosourcé pour les pots de yaourt de sa marque EDP Les 2 Vaches en France, fabriqués en PLA. En parallèle de ses engagements, l’Entreprise continue de travailler activement avec la Fondation Ellen MacArthur (EMF) et au sein d’autres alliances pour accélérer la transition vers l’économie circulaire, à l’image du WWF. Elle a également signé un appel à la mise en place d’un traité au sein des Nations Unies pour traiter le problème de la pollution plastique. En 2021, Danone a mis en place un module d’e-learning sur les emballages circulaires pour tous ses salariés, avec l’aide d’experts de l’EMF, dans le but de mieux comprendre l’économie circulaire et les emballages, de sensibiliser au contexte et aux actions de Danone et d’encourager la pensée critique afin de favoriser la transformation. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021172 Gestion des déchets Danone assure également le suivi des déchets et leur valorisation, que ce soit via le recyclage, la réutilisation des déchets, le compostage ou la valorisation énergétique. Les sites de production ont pour objectif de maximiser le taux de valorisation de leurs déchets en orga- nisant le tri des déchets sur site et en formant le personnel. À cet effet, ces sites nouent des contrats avec des sous-traitants disposant des capacités de valoriser les différents types de déchets générés. 2020 2021 Déchets industriels (a) Quantité totale de déchets industriels (en milliers de tonnes) 433 364 (b) Ratio sur quantité totale de déchets industriels par tonne de produits (en kg/tonne) 12,3 10,4 (b) Proportion de déchets industriels valorisés 91,2% 91,9% (b) Déchets industriels d’emballages (a) Quantité totale de déchets industriels (en milliers de tonnes) 116 115 Ratio quantité totale de déchets industriels d’emballages par tonne de produits (en kg/tonne) 3,3 3,3 Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés 96,7% 97,3% Proportion de déchets d’emballages plastiques valorisés 96,6% 96,5% (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. (b) Sites du Pôle Eaux exclus pour les déchets alimentaires. Le ratio des déchets industriels générés par tonne de produit a diminué de 16% entre 2020 et 2021 dû principalement à une diminution des déchets alimentaires générés sur les sites de production. En 2021, le taux de valorisation des déchets industriels a augmenté de 0,7points comparé à 2020 (Périmètre Environnement Sites de production, voir Note méthodologique). Le taux de valorisation des déchets d’emballages plastiques sur les sites de production s’élève à 96,5% en 2021 (96,6% en 2020). Ainsi, en 2021, 2,7% des déchets d’emballage post-industriels sont envoyés à l’enfouissement. L’objectif est d’atteindre 0% d’ici à 2025. Lutte contre le gaspillage alimentaire Définition Danone a pour objectif de (i)réduire le gaspillage au niveau de ses opérations et de sa chaîne d’approvisionnement, notamment par la lutte contre les pertes et la revalorisation des déchets alimentaires, et (ii)contribuer à réduire les pertes et le gaspillage en amont et en aval de ses opérations directes à travers des partenariats, l’éducation des consommateurs ou l’évolution du marquage de ses produits. Politiques Un de ses leviers d’action est l’optimisation de ses processus de production, via le suivi des pertes sur ses sites de production hors sites d’embouteillage du Pôle Eaux, conformément au premier réfé- rentiel international permettant d’évaluer le gaspillage alimentaire: le Food Loss and Waste Protocol développé par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Dans le cadre de la résolution contre le gaspillage alimentaire adoptée par le Consumer Goods Forum en 2015, Danone s’est engagée à réduire de 50% ses déchets alimentaires non valorisés entre 2016 et 2025. L’Entreprise a renforcé cette ambition en s’alignant sur l’initiative 10x20x30 de l’Objectif de Développement Durable (ODD) 12.3 et en allant au-delà des déchets non valorisés. Pour y parvenir, Danone s’est engagée à réduire de moitié le ratio de déchets alimentaires (hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation de biomatériaux) sur l’ensemble de ses opérations et de sa chaîne de distribution entre 2020 et 2030, à périmètre et méthodologie comparables. Plans d’actions Danone met en œuvre une approche collaborative pour réduire le gaspillage alimentaire de la ferme à l’assiette sur l’ensemble de son portefeuille et en impliquant les consommateurs, les fournis- seurs, les distributeurs et les partenaires. L’Entreprise réduit les déchets alimentaires non seulement au sein de ses activités, mais aussi dans l’intégralité de sa chaîne de valeur: • en amont, en collaborant avec ses fournisseurs. Par exemple, l’Entreprise a invité trois de ses principaux fournisseurs de préparations de fruits à rejoindre la plateforme 10x20x30, en s’engageant à réduire de moitié leurs déchets alimentaires d’ici 2030; • dans ses sites de production, entrepôts et centres logistiques, en créant un réseau d’ambassadeurs anti-gaspillage alimentaire sur chaque site de production afin de surveiller et de réduire le gaspillage et les pertes alimentaires dans le cadre des opérations. Ce réseau permet de (i)favoriser le partage et le déploiement des bonnes pratiques entre les opérations de Danone, (ii)assurer la cohérence du reporting sur le gaspillage et la perte alimentaire et (iii)développer et mettre en œuvre une méthodologie d’audit avec des experts externes. Par ailleurs, l’Entreprise redistribue ses surplus alimentaires à des organisations caritatives spécia- lisées afin de soutenir les communautés vulnérables. Enfin, les déchets alimentaires non évités sont envoyés de préférence vers des filières avec un taux de valorisation plus élevé conformément à l’Objectif de Développement Durable 12.3; • en aval, en œuvrant à la réduction des déchets par le biais de nouveaux canaux de consommation: en 2021, Danone a collaboré avec des partenaires locaux tels que Too Good To Go pour sensibiliser au gaspillage alimentaire et informer les consommateurs sur l’étiquetage des dates de consommation. L’Entreprise a commencé à remplacer progressivement les “dates limite de consommation” par les “dates de durabilité minimale” sur certains marchés clés européens. Par ailleurs, la filiale de 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 173DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Danone en Allemagne a lancé une boutique en ligne de vente de produits de déstockage pour les grossistes en Allemagne et en Autriche. À travers ces nouveaux canaux de vente, Danone propose exclusivement des produits ayant une date de fraîcheur limitée à prix réduits. En 2021, cette boutique de vente en ligne de produits de déstockage a reçu le prix “Too Good For The Bin” dans la catégorie “digitalisation” décerné par le ministère fédéral allemand de l’Alimentation et de l’Agriculture. Résultats Exercice clos le 31décembre Sites de production (a)(b) Sites de production et chaîne d’approvisionnement (b)(c) 2020 2021 2020 2021 Gestion des déchets alimentaires Quantité totale de déchets alimentaires générés (en milliers de tonnes) 313 249 409 321 Ratio quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus (en kg/tonne) 36,3 29,2 46,8 35,7 Ratio quantité totale de déchets alimentaires valorisés par tonne de produits vendus (en kg/tonne) 32,4 26,1 38,5 29,0 Proportion de déchets alimentaires valorisés 89,3% 89,4% 81,2% 81,1% Ratio quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits vendus (en kg/tonne) — — 8,8 6,8 Réduction du ratio quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits vendus depuis 2016, à périmètre et méthodologie comparables (d) — — -15,6% -27,2% Ratio quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation des biomatériaux (en kg/tonne) – ODD 12.3 24,3 23,00 Réduction de la quantité totale de déchets alimentaires par tonne de produits vendus, hors déchets destinés à l’alimentation animale et à la transformation des biomatériaux – ODD 12.3, depuis 2020 à périmètre et méthodologie comparables -5,3% (a Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. (b) Sites du Pôle Eaux exclus. (c) Périmètres Environnement Sites de Production et Scope 3 aval, voir Note méthodologique. (d) À périmètre et méthodologie constants. Le ratio des déchets alimentaires générés par tonne de produit sur les sites de production a diminué de 19,6% entre 2020 et 2021 princi- palement du fait de l’amélioration de la qualité du reporting sur les déchets alimentaires. Les taux de valorisation des sites de production, et le taux de valorisation combiné des sites de production et de la chaîne d’approvisionnement sont restés constants entre 2020 et 2021. PRÉSERVATION DE LA RESSOURCE EN EAU Définition La gestion de l’eau est un axe stratégique pour les opérations et la chaîne d’approvisionnement de Danone qui reconnaît l’importance stratégique que revêt ce sujet pour la planète et les communautés. Par conséquent, l’Entreprise agit pour préserver et restaurer les écosystèmes, les zones humides et le cycle naturel de l’eau tout en poursuivant ses actions pour rendre l’eau potable accessible aux communautés les plus vulnérables. Trois principes fondamentaux guident l’ensemble de ces actions: • repenser la valeur de l’eau en reconnaissant les bénéfices di- rects sur la quantité et la qualité de l’eau mais aussi indirects, tels que la protection de la biodiversité, l’amélioration de la santé des sols ou la séquestration carbone ainsi que l’impact socioéconomique des projets relatifs à sa préservation et à sa conservation; • bâtir une approche qui s’appuie sur des faits et données scienti- fiques, locaux et concrets et partager les données ainsi que les connaissances relatives aux enjeux territoriaux; • penser et agir localement et collectivement, dans le cadre d’une approche intégrée, pour apporter des résultats concrets et des impacts positifs aux territoires faisant face à d’importants stress hydriques. Politiques Danone a adopté une Politique Eau qui fixe des objectifs pour 2030 et favorise une approche innovante ainsi qu’une gestion intégrée RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021174 de la ressource. Ceux-ci se basent sur une évaluation approfondie des risques et un diagnostic scientifique du cycle local de l’eau, réalisé avec le soutien des experts hydrogéologues de Danone déployés sur les zones géographiques prioritaires identifiées, en collaboration étroite avec les scientifiques locaux. Les actions impliquent la mobilisation de tous les utilisateurs locaux de l’eau, la conception conjointe de plans d’actions et le développement de modèles de gouvernance assurant la pérennité des actions mises en œuvre. Les actions sont déployées dans le périmètre suivant: • préserver les ressources en eau tout au long de sa chaîne de valeur; • repenser la circularité au sein et autour des sites de production; • donner l’accès à l’eau potable aux personnes et communautés vulnérables. Cette politique a déjà été appliquée aux activités spécifiques du Pôle Eaux au travers du mouvement WeActForWater. Une série de mesures, d’objectifs et d’investissements adaptés aux besoins de préservation des bassins versants, à l’accès à l’eau potable, à la neutralité carbone et aux emballages responsables ont été déployés. Plans d’actions et résultats En 2020, l’équipe Water Cycle a revu le processus d’évaluation des risques hydriques dans le cadre de ses opérations, en tenant compte des risques physiques, réglementaires et réputationnels, afin de fournir (i)une vision précise et structurée de l’ensemble des risques au niveau des bassins versants et des sites de production et (ii)la ligne de référence permettant de définir les priorités et plans d’actions. La méthodologie qui sous-tend cette évaluation des risques ainsi que l’élaboration de plans d’atténuation locaux suit plusieurs étapes: Pour comprendre la proportion d’eau prélevée dans des zones à risque, Danone utilise le Water Risk Filter, une base de données publique et un outil cartographique interactif, qui fournit des infor- mations sur les risques liés à l’eau en fonction de la localisation exacte des sites de production. En outre, Danone a évalué le risque hydrique des 69 principaux ingrédients de sa chaîne d’approvisionnement grâce à l’outil de gestion du risque hydrique Aqueduct, du World Resources Institute. Cette analyse, axée sur le stress hydrique, met en évidence les ingrédients prioritaires sur lesquels il convient de se concentrer. Danone mobilise l’ensemble des parties prenantes internes re- quises pour la mise en œuvre efficace de la Politique Eau au moyen (i)d’instances de partage d’informations et de cocréation des plans d’actions dans les sites de production et des bassins versants, (ii)de la création d’un groupe de travail spécifique sur la gestion de l’eau dans la chaîne d’approvisionnement de Danone (89% de son empreinte hydrique) et (iii)d’un travail sur la mise en œuvre de l’agriculture régénératrice. En matière de formation, Danone travaille également avec ses parties prenantes. Par exemple en 2021, lors de la COP26, Danone a lancé une nouvelle formation en libre accès sur la gestion de l’eau, développée en partenariat avec le WWF et Ramsar, pour aider à renforcer les capacités locales de gestion de l’eau dans et au-delà de la chaîne de valeur de Danone. Préserver et restaurer les ressources en eau dans l’agriculture et les bassins versants Concernant le premier pilier de la Politique Eau, l’Entreprise s’engage à: • promouvoir l’agriculture régénératrice qui respecte les écosys- tèmes naturels et le cycle de l’eau; • préserver et restaurer la ressource en eau en collaborant avec tous les utilisateurs de l’eau et en ayant recours à Nature Based Solutions (NBS). Ces solutions proposent des actions visant à protéger, préserver et restaurer durablement les écosystèmes naturels et modifiés afin de relever les défis sociétaux de manière efficace et adaptative, tout en assurant le bien-être humain et les effets favorables pour la biodiversité. INDENTIFICATION INDENTIFICATION DES RISQUES AU NIVEAU DES DES RISQUES AU NIVEAU DES BASSINS VERSANTS BASSINS VERSANTS Utilisation du Water Risk Filter outil développé par WWF pour identifier les bassins versants localisés dans des zones à risques pour l’eau (incluant des inondations, stress hydriques, pénurie d’eau…) 1 IDENTIFICATION DES RISQUES IDENTIFICATION DES RISQUES LIÉS À L’EAU AU NIVEAU LIÉS À L’EAU AU NIVEAU DES SITES OPÉRATIONNELS DES SITES OPÉRATIONNELS Basé sur le Water Risk Filter, outil développé par WWF pour identifier les risques relatifs à l’eau auxquels sont confrontés les sites de production en matière de risques physiques, réglementaire et de réputation 2 IMPLÉMENTATION IMPLÉMENTATION LOCALE DE PLANS D’ACTIONS LOCALE DE PLANS D’ACTIONS VIA DES FEUILLES DE ROUTE VIA DES FEUILLES DE ROUTE Implémentation dʼoutils spécifiques pour guider les équipes à: (i)définir et mettre en œuvre un pro- jet de gestion de l’eau (grâce à la méthodologie SWAN développée par Danone) en particulier dans des zones de stress hydrique (ii)adopter des pratiques plus ap- propriées au contexte et aux risques locaux relatifs à l’eau 3 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 175DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ENGAGEMENTS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS En lien avec l’agriculture À partir de 2020: • élaborer, pour la chaîne d’approvisionnement direct en lait, des plans de soutien aux agriculteurs dans cinq zones prioritaires (États-Unis, Mexique, Russie, Europe du Sud (incluant la France) et Afrique du Nord) • demander la mise en place des plans de gestion de l’eau à l’ensemble de ses fournisseurs D’ici à 2025: • mettre en œuvre des projets pilotes utilisant une approche intégrée du paysage à l’échelle des territoires sur cinq autres ingrédients clés: lait, soja, amandes, fraises et canne à sucre D’ici à 2030: Pour les ingrédients produits dans des zones à fort stress hydrique: • réduire de 25% la consommation d’eau des agriculteurs avec lesquels Danone travaille dans les zones à haut risque • augmenter d’au moins 15% les zones tampons • optimiser l’utilisation des engrais au niveau de l’exploitation pour 75% des volumes de lait, fruits, amandes et soja En 2020, Danone a œuvré pour (i)identifier les principaux ingrédients selon des critères tels que le volume, les dépenses ou encore l’empreinte environnementale et (ii)évaluer les risques hydriques sur l’ensemble des 69 ingrédients de sa chaîne d’approvisionnement. Danone s’appuie sur les résultats obtenus pour définir ses priorités et ses plans de gestion de l’eau pour les ingrédients produits dans des zones avec un risque hydrique élevé ou extrême. En 2021, 20 ingrédients, notamment le lait, ont été identifiés comme étant à risque. Pour tous ces ingrédients, Danone a défini des feuilles de route en plusieurs étapes ainsi que des plans d’atténuation et d’adaptation. À titre d’exemple, la filiale de Danone en Afrique du Sud a développé, en collaboration avec le WWF, un projet dans la région du Drakensberg, qui souffre d’une pénurie d’eau. L’Entreprise vise à préserver les ressources en eau en travaillant activement à l’amélioration de l’accès à l’eau des communautés locales et en collaborant avec les producteurs laitiers locaux pour assurer la transition vers des pratiques d’agriculture régénératrice. Danone travaille également sur d’autres ingrédients clés comme les fraises, la betterave, la canne à sucre, les amandes (voir site internet de Danone pour plus d’informations). En lien avec les bassins versants D’ici à 2030: • construire des plans de préservation et/ou de restauration pour 100% des bassins versants, où Danone opère, situés dans des zones à fort stress hydrique (55 bassins) • travailler localement à la création d’un système de gouvernance efficace avec les parties prenantes ou à l’intégration des actions dans les structures de gouvernance existantes • développer une nouvelle plateforme “open-source” Danone sur l’eau qui vise à partager des données, études scientifiques ainsi qu’à former les acteurs concernés en interne et en externe à la gestion intégrée de l’eau Danone a identifié 54 bassins versants à risque dans son analyse des risques hydriques. Pour améliorer la gestion des ressources en eau et favoriser la biodiversité, la santé des sols et la séquestration du carbone, Danone développe des solutions telles que l’agroforesterie, la préservation des zones humides ou encore l’optimisation de l’agriculture. Danone a fondé et est à la tête de la coalition mondiale Nature Based Solutions qui vise à (i)définir des solutions vertes communes entre entreprises et organisations de la société civile et (ii)établir des processus décisionnels appropriés pour les programmes de gestion des ressources en eau. Entre 2020 et 2021, Danone a déployé 11 plans de protection des bassins versants, dont 8 ont démarré en 2021 en Indonésie, en Europe et au Mexique. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021176 Repenser la circularité dans et autour de ses sites de production Pour ce second pilier, Danone continue de travailler sur la réduction de sa consommation d’eau et d’assurer un haut niveau de qualité des eaux rejetées, tout en améliorant la circularité de l’eau dans ses opérations. Danone développe en priorité des plans de gestion de l’eau adaptés aux sites localisés dans des zones de stress hydrique. En 2020, Danone a identifié que 17% de ses sites étaient situés dans des zones à risque hydrique élevé ou extrême. Cette évaluation reste valide pour 2021. ENGAGEMENTS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS D’ici à 2030: • mettre en œuvre l’approche collaborative des 4R (Réduire, Réutiliser, Recycler, Mettre en valeur) sur l’ensemble des sites de production • assurer une seconde vie à 100% des eaux propres rejetées directement par les sites situés dans des zones à fort stress hydrique pour réduire la pression sur les aquifères • réduire de 50% l’intensité de la consommation d’eau de tous les sites de production situés dans des zones à fort stress hydrique. ou atteindre la catégorie “Best in Class” Assurer une grande qualité des eaux rejetées et augmenter la circularité de l’eau En 2021, l’Entreprise a revu ses standards internes (Clean Water Standards ou CWS) afin de les aligner sur les capacités des usines de traitement des eaux usées et sur les réglementations de divers pays. En 2021, 74% des installations sont en conformité avec les CWS. Les sites de production mettent en place des plans d’amélioration pour atteindre ces standards. Par ailleurs, Danone travaille depuis plus de 20 ans à accroître l’efficacité de l’usage de l’eau dans ses opérations en privilégiant une approche collaborative. Par exemple, le programme EcoWash en Indonésie, a permis aux usines de la marque AQUA(Pôle Eaux, Indonésie) de réa- liser 30% d’économie d’eau par rapport à la précédente génération de laveuse des bombonnes réutilisables 20 L consignées. Ce programme a par ailleurs permis de réduire la consommation de détergent et désinfectant de 3% et 22% respectivement. Le programme EcoWash a ainsi participé aux 142millions de litres d’eau économisés en 2021 par la marque AQUA. En 2020, l’Entreprise renforce son approche en intégrant le quatrième pilier “Mettre en valeur” à sa stratégie des 3R (Réduire, Réutiliser, Recycler). Afin de déployer ses efforts sur tous les sites de production, et dans le cadre des engagements de la Politique Eau, les feuilles de route et les plans d’actions 4R sont en cours de déploiement en vue d’optimiser l’utilisation de l’eau et de favoriser une seconde vie pour l’eau. En 2021, 55% de ses installations disposaient de plan d’actions 4R contre 49% en 2020. Par exemple, en 2021, la marque Mizone (Pôle Eaux, Chine) a équipé deux de ses sites de pro- duction de nouvelles installations “RéUT”. Grâce à cette initiative, les eaux usées traitées ont été revalorisées à hauteur de 25% sur le site de Wuhan et 51% sur le site de Xian sur l’année 2021. Danone s’est engagée à mettre en œuvre des projets de seconde vie pour ses eaux indus- trielles usées à travers (i)des usages internes, avec la réutilisation en eaux industrielles ou (ii)des usages externes avec par exemple lavage des routes par la municipalité pour contrôler la qualité de l’air. D’autre part, sur un site de production d’eaux embouteillées en France, l’Entreprise a initié un projet de réutilisation de ses eaux usées en interne permettant d’économiser 500millions de litres d’eau à horizon 2024. En 2021, ce site de production a démarré une phase pilote de 14 mois. Co-financée par l’Agence de l’Eau Loire Bretagne, l’objectif est de démontrer le potentiel de valorisation des eaux usées retraitées en eau de procédé. Danone a développé et lancé son nouvel outil, Drop Saver, pour diffuser les bonnes pratiques, soutenir le déploiement de la gestion circulaire de l’eau et accompagner la mise en œuvre de sa nouvelle Politique Eau. Enfin, Danone utilise l’outil Water Risk Monetizer qui associe le prix local de l’eau au risque lié à la situation locale. L’objectif est de mieux appréhender le prix de l’eau, en tenant compte de tous les aspects du risque hydrique. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES 177DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Donner l’accès à l’eau potable aux personnes et communautés vulnérables Pour ce troisième pilier, l’Entreprise investit via Danone Communities et au travers de ses marques pour soutenir des projets d’innovation sociale et fournir de l’eau potable aux populations vulnérables. ENGAGEMENTS PLANS D’ACTIONS ET RÉSULTATS D’ici à 2030: • signer le pledge de WBCSD WASH pour l’accès à l’eau potable, l’assainissement et l’hygiène sur le lieu de travail • créer le fonds Water Access Acceleration Fund (W2AF) pour soutenir les entreprises sociales d’accès à l’eau • permettre à 50millions de personnes d’accéder à l’eau potable chaque jour Danone s’engage à ce que l’ensemble de ses salariés aient accès à l’eau potable ainsi qu’à des installations sanitaires et d’hygiène, conformément à l’Objectif de Développement Durable 6 “eau et assainissement” des Nations Unies et au standard du World Business Council for Sustainable Development. Dans l’ensemble de ses opérations, près de 89% des sites de production de Danone étaient conformes à l’auto-évaluation du WASH Pledge en 2021. En ce qui concerne les communautés locales, l’Entreprise agit depuis 2007 en Asie, en Afrique et en Amérique Latine pour fournir de l’eau potable aux communautés à faibles revenus via le fonds Danone Communities. En2021, l’ensemble des investissements de Danone Communities dans les entreprises sociales a permis à 10,3millions de personnes d’avoir accès à l’eau potable à travers le monde. En effet, le fonds a par exemple investi en Indonésie dans une entreprise sociale dénommée Nazava qui fournit des filtres à eau domestiques à prix abordables et de qualité, permettant ainsi à plus de 400000 personnes à faibles revenus d’avoir accès à l’eau potable. D’autre part, depuis 2019, grâce au fonds Danone Communities, chaque litre d’eau plate de la marque Volvic consommé permet de fournir 1 litre d’eau potable à des personnes dans le besoin dans des pays tels que le Cambodge, l’Inde, le Bangladesh, Haïti, le Mexique, le Nigeria, le Kenya, l’Indonésie et le Sénégal. En 2021, cette initiative a permis à 5,3millions de personnes dans le besoin d’accéder à 1,3milliards de litres d’eau potable. Les marques du Pôle Eaux jouent également un rôle clé dans l’accès à l’eau potable, avec par exemple la marque AQUA en Indonésie qui s’est associée à l’organisation Water.org pour étendre l’accès à l’eau potable (10 litres apportés aux communautés locales pour chaque bouteille d’un litre achetée). En parallèle, la marque AQUA a également déployé un programme visant à soutenir l’objectif du gouvernement indonésien d’atteindre un accès universel à l’eau potable à 100% d’ici 2030, s’alignant ainsi sur les Objectifs des Nations Unies. En 2021, grâce à ce programme, AQUA a fourni un accès à l’eau potable à environ 56037 bénéficiaires. Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone. Résultats Quantité d’eau utilisée dans les activités industrielles Exercice clos le 31décembre (en milliers de m 3 ) 2020 2021 Total d’eau prélevée sur le milieu environnant (a) Eau de rivière 2852 2822 Eau de ville 22986 22475 Eau de forage 43312 42452 Volume total d’eau prélevée 69150 67749 (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. En 2021, le volume total d’eau prélevée a baissé de 2% par rapport à 2020. Les usages associés à ce volume total d’eau prélevée sont en 2021 les suivants: • 43% sont entrés dans la composition des produits finis, prin- cipalement sur les sites d’embouteillage, ainsi que dans la valorisation en coproduit; • 57% ont été utilisés dans les procédés industriels, le détail étant donné dans le tableau ci-dessous. Exercice clos le 31décembre (en milliers de m 3 ) 2020 2021 Eau liée au processus industriel (a) Consommation (en milliers de m 3 ) 39714 38559 Intensité de la consommation (en m 3 /tonne de produit) 1,13 1,11 Réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000 49% 50% (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.3 PRÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021178 À fin 2021, la réduction de l’intensité de la consommation d’eau depuis 2000 a augmenté d’un point par rapport à 2020. Qualité des rejets des eaux usées et Demande Chimique en Oxygène (DCO) Danone impose des règles strictes à ses sites de production en matière d’eaux usées rejetées dans la nature selon ses normes d’as- sainissement internes (CWS) qui sont basées sur des concentrations limites de rejets et mesurées suivant des méthodes en vigueur. La Demande Chimique en Oxygène nette (DCO), soit la consommation en dioxygène nécessaire pour oxyder les substances organiques et minérales présentes dans l’eau, caractérise la qualité des rejets des sites de production après traitement sur site ou traitement externe. Danone a défini des hypothèses pour mesurer l’efficacité d’un traitement externe (voir Note méthodologique). Exercice clos le 31décembre 2020 2021 Rejet final de Demande Chimique en Oxygène (DCO) (a) (en milliers de tonnes) 5,95 5,06 Ratio DCO nette (a) (kg/tonne de produit) 0,17 0,15 (a) Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique. En 2021, la mise à niveau de stations de traitement des eaux usées existantes et la construction de nouvelles installations aux États-Unis, en Russie et en Nouvelle-Zélande ont permis de réduire le ratio de DCO nette par tonne de produit de 14% par rapport à 2020. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE 179DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Sommaire Approche de Danone pour l’emploi 179 Effectifs 179 Pourcentage de femmes dans l’organisation 180 Conditions et organisation du temps de travail de Danone 180 Développement inclusif des talents 180 Formation et développement des salariés 181 Développement des carrières 181 Rémunérations et avantages 182 Diversité inclusive 182 Relations sociales 184 Dialogue social 184 Sécurité et santé au travail 187 Sécurité au travail: le programme WISE² 187 Santé au travail 188 Sûreté des salariés 189 APPROCHE DE DANONE POUR L’EMPLOI Effectifs Amérique du Nord 2020 6% 2021 6% Amérique Latine 2020 23% 2021 24% Europe & Amérique du Nord 2020 32% 2021 32% Nombre total de salariés 2020 101819 2021 (a) 97737 Reste du monde 2020 68% 2021 68% Europe 2020 26% 2021 26% CEI 2020 9% 2021 9% Asie, Pacifique, Moyen-Orient 2020 21% 2021 20% Chine 2020 8% 2021 8% Afrique 2020 8% 2021 7% Répartition par zone géographique 2020 2021 Produits Laitiers et d’Origine Végétale 41% 41% 2020 2021 Eaux 35% 34% Autres Sièges sociaux et Evian Resort, Danone Research 3% 3% 2020 2021 Nutrition Spécialisée 21% 22% Répartition par Pôle (a) Ce nombre nʼinclut pas 0,4% de l’effectif total de Danone (soit 368salariés) qui correspond aux entités ayant intégrées le périmètre des indicateurs sociaux en 2021 (Périmètre des indicateurs sociaux, Note méthodologique). Le nombre total de salariés incluant ces 368 salariés est de 98 105. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021180 Pourcentage de femmes dans l’organisation 2020 2021 Total % femmes Total % femmes Conseil d’Administration 16 43% 13 45% Comité Exécutif (a) 7 43% 7 29% Cadres et cadres dirigeants 23367 51% 22469 52% Cadres dirigeants: exécutifs (hors Comité Exécutif) et directeurs 1792 41% 1700 41% Autres cadres 21575 52% 20762 53% Salariés non-cadres 78452 25% 75268 27% Total salariés 100% 31% 100% 32% (a) Pour plus d’informations, voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance. Conditions et organisation du temps de travail de Danone 2020 2021 Embauches (a) 12550 13808 Licenciements (a) 6192 6553 Taux d’absentéisme (a) 2,9% 2,9% Taux de rotation des salariés (a) 14% 19% Effectif en temps partiel (a) 3% 3% (a) Périmètre Indicateurs sociaux, voir Note méthodologique. Danone permet à ses salariés d’avoir des rythmes de travail adap- tés à leurs contextes locaux en autorisant par exemple le temps partiel ou le télétravail, contribuant à leur bien-être au travail. En 2021, l’Entreprise a lancé l’étude “Future of Work” auprès de ses salariés afin de réfléchir à la transformation des méthodes de travail chez Danone. Suite à cette consultation, des solutions ont été co-construites avec les salariés pour leur proposer la possibilité de travailler depuis un tiers-lieu, d’adapter leur environnement de travail physique et digital et d’organiser leurs façons de travailler dans un contexte hybride. DÉVELOPPEMENT INCLUSIF DES TALENTS L’implication, la qualité et l’engagement des salariés de Danone ainsi que leur capacité d’adaptation à des environnements en mutation rapide, jouent un rôle essentiel dans la réussite de l’Entreprise. Celle-ci dépend largement de la capacité de Danone à attirer et fidéliser les talents dont elle a besoin. Ce constat est particulièrement vrai dans un contexte de restructuration. Danone s’appuie sur sa stratégie en matière de ressources humaines pour continuer à promouvoir le développement inclusif des talents présenté ci-dessous. 0,4% 0,3% Pourcentage de salariés par âge (Périmètre Indicateurs sociaux) 1,9% 2,1% Moins de 20ans de 20 à 29ans de 30 à 39ans de 40 à 49ans de 50 à 59ans 60ans et plus 2020 2021 13,3% 27,5% 37,8% 19,2% 14,2% 28,9% 36,9% 17,6% 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE 181DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Formation et développement des salariés Définition Danone s’engage à offrir des opportunités d’apprentissage variées à l’ensemble de ses salariés. L’Entreprise dispense des programmes de formation fonctionnels et transversaux, ainsi qu’un suivi ma- nagérial personnalisé, majoritairement développés en interne et animés par les cadres de Danone. Gouvernance Les sujets relatifs à la gestion des talents et à la formation des salariés sont gérés par le Directeur Ressources Humaines Global, rattaché au Directeur Ressources Humaines de Danone, membre du Comité Exécutif. Sa gouvernance repose sur l’Équipe Talent et Formation dirigée par le Directeur Ressources Humaines Global et les représentants des directeurs locaux des Ressources Humaines. En outre, les équipes opérationnelles au niveau global et local se réunissent régulièrement pour partager les informations et les bonnes pratiques sur le sujet. Politiques, plans d’actions et résultats Modèle de leadership CODES Danone veille à développer une culture selon laquelle chaque salarié peut développer des compétences de leadership d’après son modèle CODES (Committed, Open, Doer, Empowered, Self-awareness). Ce dernier décline cinq attitudes clés, soutenant de façon durable l’ambition de Danone et regroupant les compétences de leadership attendues de ses salariés, au niveau individuel et collectif: (i)être centré sur l’humain (consommateurs, patients, salariés), (ii)être inclusif et collaboratif, (iii)être courageux avec empathie, (iv)être agile et (v)être responsable et décisif. Programme de formation Parallèlement, Danone propose une offre de formations managériales et fonctionnelles pour permettre à ses salariés de se former au gré de leurs besoins notamment au travers de nouveaux outils digitaux. Danone a poursuivi sa transformation digitale, en multipliant les modules d’e-learning et les cours en ligne ainsi que les formations en ligne dispensées par un formateur. L’offre de développement des compétences des salariés repose sur les approches suivantes: • la poursuite du déploiement de Campus X, la plateforme d’appren- tissage numérique de Danone, qui offre un accès personnalisé à de nombreux contenus internes et externes, pour compléter les formations disponibles en présentiel. Conformément à son objectif, Danone a étendu en 2021 l’accès à cette plateforme à l’ensemble des salariés (y compris sur les sites de produc- tion). Par exemple, au Mexique, un nouveau programme appelé “Expert Wolves”, disponible sur CampusX, a été déployé pour tous les salariés, y compris les travailleurs sur les sites de production. Depuis son lancement, plus de 6000 salariés (dont 4000travailleurs) répartis sur 32 sites au Mexique ont bénéficié de cette formation annuelle. La plateforme permet également aux salariés de créer leurs propres formations en vue de former leurs collaborateurs sur des aspects spécifiques; • en 2021, Danone a axé son offre d’apprentissage sur trois modules principaux: (i)explorer la croissance par catégorie, qui fournit des informations sur les Pôles de Danone, leurs marques et produits et leur axe stratégique pour assurer une croissance durable. Ce module a été suivi par 3480 salariés en 2021; (ii)des modules visant à promouvoir la gestion du changement, axés sur la manière de réagir au changement et d’aider notamment les salariés à y faire face; (iii)l’apprentissage sur les thématiques One Planet. One Health, par exemple la formation sur la circu- larité des emballages (voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources); • les Learning Weeks et autres événements d’apprentissage, basculés en format virtuel dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, associant sessions de formation, d’échanges et de networking, ainsi que des conférences; • le programme One Learning a Day, favorisant l’apprentissage par la pratique, déployé au siège et sur les sites de production; • pour promouvoir en permanence la culture de l’apprentissage chez Danone, l’équipe Global Learning anime une communauté sur son réseau social d’entreprise, qui réunit plus de 2000sa- lariés dans le monde. 2020 2021 Salariés permanents ayant bénéficié d’au moins une formation (a) 98105 95542 Nombre total d’heures de formation dispensées (a) 2532056 2322335 Part des salariés formés (a) 100% 100% Nombre moyen d’heures par personne formée (a) 26 25 (a) Périmètre Indicateurs sociaux, voir Note méthodologique. En 2021, Danone réaffirme l’importance de la formation pour ses salariés à travers l’approche FutureSkills (voir paragraphe Dialogue social). Développement des carrières Danone a pour objectif le développement inclusif de ses talents et le développement personnel des carrières de chacun de ses salariés en leur offrant la possibilité de construire leur futur professionnel et en leur assurant une mobilité. Revue de performance et conversation de développement Au-delà des formations, Danone accompagne ses salariés dans la gestion de leurs carrières et dans la construction de leur futur professionnel y compris dans le cadre de parcours de mobilité. L’Entreprise a mis en place un processus managérial qui permet aux salariés de définir leurs objectifs, de les évaluer de manière équitable et de définir un plan de développement personnalisé, au travers de plusieurs rendez-vous ou échanges organisés au cours de l’année. Dans le cadre de son programme Danone Way, l’Entreprise suit la mise en place des processus de développement des carrières au niveau de ses entités pour ses populations cadres et non-cadres. En 2021, 81% des entités ont planifié, au moins une fois tous les deux ans, un entretien de développement pour chaque membre du personnel, permettant notamment d’obtenir des retours sur leur travail, de définir un plan individuel de développement ou encore d’avoir de la visibilité sur les potentielles futures évolutions (Périmètre Danone Way, voir Note méthodologique). RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021182 Mobilité Au-delà de ses besoins, l’Entreprise offre à ses salariés l’oppor- tunité de construire un parcours de carrière cohérent avec leurs aspirations, leurs capacités dans leur pays ou à l’international. Intraprenariat salarial Depuis 2019, Danone, BNP Paribas et ENGIE se mobilisent pour va loriser et développer le programme d’intrapreneuriat “Intrapreneur4good”, dont l’impact positif favorise l’engagement de leurs collaborateurs dans l’élaboration de solutions business qui répondent également à des attentes sociétales et environnementales. Rémunérations et avantages Définition Danone veille à offrir à ses salariés des rémunérations et avantages compétitifs, notamment avec des mesures de protection sociale et de prévoyance ainsi que des contrats d’intéressement aux résultats (le cas échéant). Politiques Danone propose à ses salariés une rémunération complète, compé- titive et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation et de classification des emplois, prenant en compte le développe- ment des ressources humaines, ainsi que les réglementations, les contraintes et les différentes situations locales des filiales. Plans d’actions et résultats Rémunération – Plan de rémunération global La rémunération variable annuelle récompense les performances collectives et individuelles au regard de deux types d’objectifs: • économiques, avec évaluation de la performance financière de Danone et de ses filiales; • sociaux, de croissance et d’efficacité des organisations, définis avec le responsable direct de chaque salarié. Dans le cadre d’une vision intégrée de la performance de l’Entre- prise, la rémunération variable d’environ 1500 cadres dirigeants et directeurs intègre progressivement des critères de performance sociaux et environnementaux tels que l’amélioration de l’impact environnemental de l’Entreprise, la santé et la sécurité des sala- riés ou encore la diversité (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance). Contrats d’intéressement et actionnariat salarié En 2019, Danone a accordé, pour la première fois, à chaque salarié éligible une action DANONE leur donnant ainsi le droit de voter lors de l’Assemblée Générale. Cela permet également aux salariés de participer à un système d’intéressement mondial indexé sur le montant du dividende annuel (voir paragraphe 7.8 Actionnariat de la Société au 31décembre 2021). Chaque année, tous les nouveaux salariés de Danone reçoivent une action de l’Entreprise. À l’échelle locale, les salariés des filiales françaises de Danone bénéficient d’un plan d’intéressement, indexé principalement sur les résultats de Danone. D’autres filiales françaises et certaines filiales étrangères ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et/ou d’intéressement indexés sur leurs propres résultats. Par ailleurs, les salariés des sociétés françaises de Danone peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise. Enfin, en 2019, Danone a lancé son premier plan d’actionnariat salarié mondial, permettant à ses salariés de huit pays (Chine continentale et Hong-Kong, Indonésie, Mexique, Pays-Bas, Pologne, Singapour, Espagne et Royaume-Uni) de souscrire à de nouvelles actions de Danone. En 2021, Danone a étendu le programme à 24 nouveaux pays: Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Bulgarie, Colombie, Danemark, Egypte, Finlande, Grèce, Hongrie, Inde, Italie, Lettonie, Lituanie, Norvège, Nouvelle-Zélande, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie, Suède, Suisse et Thaïlande (voir paragraphe 7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital). Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance Danone participe à la constitution des retraites de ses salariés auprès des organismes légaux et/ou de caisses de retraite in- dépendantes, conformément aux lois et usages des pays où ses filiales exercent. L’Entreprise a également pris des engagements contractuels en matière d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance, dont la plupart sont gérés par des organismes indépendants responsables de la gestion des fonds. Les engagements relatifs aux régimes existants à prestations définies génèrent un passif actuariel qui donne lieu à une provision reconnue dans les comptes consolidés. Aucun passif actuariel n’existe pour les régimes à cotisations définies. Le montant provisionné au titre de ces engagements au 31décembre 2021 et les charges de l’exercice sont détaillés à la Note 8.3 des Annexes aux comptes consolidés. Diversité inclusive Définition L’ambition de Danone est de faire en sorte que chaque salarié se sente inclus, respecté et en pleine capacité de contribuer par sa singularité à la mission de l’Entreprise, plaçant la diversité inclusive comme un élément clef de ses Objectifs 2030. Gouvernance En 2021, deux membres du Comité Exécutif ont été nommés spon- sors de la Diversité Inclusive: le Directeur Général End-to-End Design to Delivery et la Directrice Générale Croissance. Danone a également initié un mouvement pour encourager ses salariés à agir dans leur champ d’influence afin de contribuer à l’atteinte de ses objectifs de diversité inclusive. Plus de 400 ambassadeurs de la diversité inclusive mènent ainsi le changement à travers le monde, au niveau local et dans les différentes fonctions, en lien avec les départements des Ressources Humaines et les équipes de direction. Au niveau mondial, pour mettre en œuvre la diversité inclusive chez Danone, un comité de pilotage de la Diversité Inclusive travaille selon une approche transformationnelle reposant sur trois piliers: les personnes, les marques et les partenaires / communautés. Politique et résultats Politique de Diversité Inclusive En signant la Convention mondiale sur l’égalité des chances avec l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA), Danone s’est engagée à promouvoir plus de diversité au sein de son organisation. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE 183DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Danone a publié une déclaration de principe sur la diversité inclusive, complétée avec sa Politique mondiale en matière de lutte contre le harcèlement et la discrimination, qui permet de s’assurer que chaque salarié est traité avec dignité et respect (consulter le site internet de Danone pour de plus amples informations). Sa stratégie de diversité inclusive se concentre sur trois priorités globales: (i)la promotion de comportements inclusifs, (ii)l’égalité femmes- hommes et (iii)la culture et les nationalités. Pour chacune d’entre elles, Danone a défini des engagements et des plans d’actions, qui sont ensuite mis en œuvre au niveau local afin de couvrir les sujets de diversité spécifiques aux cultures et contextes locaux. Danone ayant atteint la plupart des objectifs de diversité inclusive pour 2020, l’Entreprise a affirmé son engagement à poursuivre dans cette voie en suivant la feuille de route de Danone pour une diversité inclusive pour 2025. Les indicateurs à suivre pour la feuille de route 2025 sont décrits ci-dessous. Priorité Objectif à 2025 Statut en 2021 Promotion des comportements inclusifs Score de 90% à l’indice d’inclusion Score de 87% à l’indice d’inclusion (a) Égalité femmes-hommes 50% de femmes occupant des postes de cadre dirigeants (exécutifs et directeurs) (b) 41% de femmes occupant des postes de cadre dirigeants (exécutifs et directeurs) Écart de rémunération Femme-Homme < 3 pts 3,1 pts Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone. (a) Donnée 2020, elle repose sur les résultats de One Voice Survey. (b) Objectif devant être réexaminé d’ici fin 2022. Aussi, parmi les 10,9% de postes à plus forte responsabilité au sein de Danone (10,3% en 2020), qui regroupent la population des exécutifs, des directeurs ainsi qu’une partie des autres cadres de niveau senior, 50% de ces salariés sont des femmes (stable par rapport à 2020). Par ailleurs, afin de soutenir l’égalité des chances et la reconnaissance du profil et de la contribution de chaque salarié, Danone, au sein de l’ensemble de ses pays, s’assure de la parité des rémunérations Femme-Homme avec pour objectif un écart se situant dans une fourchette d’équité de plus ou moins trois points. Le ratio Femme- Homme 2021 est de 96,9 au niveau mondial, un niveau conforme à l’ambition de l’Entreprise. Outre les indicateurs mondiaux, chaque pays et chaque fonction travaillent également sur leur feuille de route et leurs indicateurs locaux et fonctionnels pour la diversité inclusive dans le cadre de leur programme axé sur la croissance et les ressources humaines. Diversité ethnique et religion L’ambition de Danone est d’avoir des équipes culturellement diver- sifiées qui représentent la diversité culturelle et ethnique des pays dans lesquels elle opère. Pour ce faire, l’Entreprise a mis en place plusieurs plans d’actions tels que: • équiper ses équipes de compétences interculturelles et de sensibilisation aux préjugés au niveau mondial; • la création de groupes de ressources pour les salariés issus de la diversité au Brésil, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Par exemple, au Brésil, Danone a rejoint la coalition MOVER avec 40autres entreprises de biens de consommation, afin d’accélérer l’employabilité des jeunes talents issus de la diversité dans le pays en investissant dans des bourses d’études universitaires, des cours d’anglais et des cours techniques; • la mise en place d’un groupe de travail mondial sur la religion, composé de champions de l’inclusion et de la diversité de diffé- rents pays, comme plateforme pour mettre en lumière, discuter et prendre des mesures sur les sujets liés à la religion. Par exemple, Danone a développé et partagé dans le monde entier une encyclopédie des religions pour sensibiliser aux différentes religions dans le monde et créer le respect et l’inclusion. Handicap Danone encourage le partage de bonnes pratiques entre les filiales autour du handicap. En France, l’Entreprise a signé des accords spécifiques sur le han- dicap et la lutte contre les discriminations intégrant des mesures en faveur des personnes en situation de handicap. Danone promeut le recrutement de ces dernières en soutenant des événements tels que Tous HanScène. Danone travaille également à la rétention des personnes en situation d’handicap, en leur assurant l’environnement de travail le plus adapté possible. En 2021, Danone a adhéré au Business Disability Forum, une orga- nisation à but non lucratif visant à construire un monde intelligent en matière d’handicap en mettant en relation les entreprises, les personnes en situation de handicap et les gouvernements. L’Entreprise a également fondé une communauté mondiale “this-ability” pour faciliter les discussions et le partage de bonnes pratiques entre les différents pays. Politique Parentale Danone s’est engagée à créer les conditions nécessaires pour que tous ses salariés profitent pleinement de leur parentalité. L’Entreprise veut ainsi développer une culture favorable à la vie de famille. La Politique Parentale de Danone est fondée sur trois éléments clés: • un soutien prénatal (conditions de travail adaptées, conseils nutritionnels pendant la grossesse); • un congé parental prolongé, pour les femmes comme pour les hommes, qui inclut 18 semaines pour le parent naturel ou 14 semaines pour le parent adoptif, et 10 jours ouvrés pour le second parent; • un soutien post-natal, qui inclut des mesures de protection de l’emploi et d’accompagnement lors du retour dans l’Entreprise, des conditions de travail flexibles, ainsi que le soutien à l’allaite- ment avec la mise à disposition de salles d’allaitement sur tous les sites employant plus de 50 femmes. En 2021, Danone a déployé sa Politique parentale dans l’ensemble des pays, couvrant 91628 salariés dans le monde. Par exemple, Danone North America a étendu sa politique parentale à l’ensemble de ses salariés, y compris sur les sites de production, en leur permettant de prendre jusqu’à 18 semaines de congés payés après la naissance ou l’adoption de leur enfant. Plans d’actions En 2021, Danone a également organisé plusieurs événements en interne: • à l’occasion de la Journée Internationale des Droits des Femmes, l’Entreprise a fait part de son nouvel engagement en signant le “CEO LEAD Network Pledge” d’atteindre 50% de femmes occu- pant des postes de cadres dirigeants (exécutifs et directeurs); RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021184 • une semaine interculturelle à l’occasion de la Journée Mondiale de la diversité culturelle en mai afin de sensibiliser aux questions interculturelles dans le cadre de la campagne de leadership inclusif. Un atelier consacré au langage inclusif a également été organisé afin de donner aux salariés des conseils pratiques pour devenir des leaders inclusifs; • la Journée Mondiale des parents a été célébrée pour souligner l’importance des congés parentaux pour les femmes comme pour les hommes afin qu’ils se sentent soutenus et intégrés au sein de l’Entreprise; • la terminologie et les drapeaux des fiertés sont expliqués dans l’Encyclopédie de la Fierté. Celle-ci souligne également l’im- portance des pronoms; • lors de la quatrième édition de la semaine dédiée à la diversité inclusive, Danone a abordé le thème des “leaders inclusifs pour une croissance inclusive”. Diverses activités et sessions de formation ont été organisées tant au niveau mondial que local. En parallèle, Danone est toujours membre du réseau LEAD en participant à la conférence mondiale du réseau LEAD et à la “LEAD Network CEO Virtual Roundtable”. Danone a également annoncé sa participation à WEConnect, un réseau mondial qui met en relation des entreprises appartenant à des femmes avec des acheteurs qualifiés dans le monde entier. Engagement dans la campagne HeForShe HeForShe est une campagne mondiale de l’ONU Femmes dont l’objectif est d’engager les hommes à contribuer à l’empowerment des femmes. En 2021, Danone a étendu son partenariat avec l’ONU Femmes et Bonafont au Mexique dans le but de former des femmes et de leur transmettre des compétences en matière d’entrepreneuriat. Plus de 2000 femmes ont été formées depuis le début du programme en 2017. Reconnaissance externe Danone maintient son inclusion dans l’indice Bloomberg Gender- Equality 2022. L’Entreprise est également classée 39 e du Top 100 Monde pour l’égalité des sexes réalisé par Equileap en 2020. En 2021, Danone s’est hissée à la 26 e place du Top 100 Monde et à la 7 e place en France. En 2021, le Danone a reçu le trophée Gender Equality Diversity and Internal Standard – Sustainable Development Goal de la Fondation Arborus pour le projet “Canteen Ladies” en Indonésie, lancé avec le soutien du Fonds Danone pour l’Écosystème, de Danone Indonésie, de Care France et de la Banque Alimentaire d’Indonésie. Ce projet aide les femmes entrepreneures à lancer un réseau de kiosques d’alimentation saine dans les écoles. Il propose également des formations dédiées à la nutrition à destination des parents, des enseignants et des enfants, afin de favoriser une alimentation plus saine. Opportunités Danone s’est engagée à favoriser un environnement de travail inclusif représentatif de tous les types de diversité, visibles et invisibles. Ainsi, l’Entreprise a pour objectif de créer un environnement de travail favorable à l’épanouissement de ses salariés et à une collaboration efficace entre les équipes, propice au développement d’offres et de solutions adaptées à la diversité culturelle de ses consommateurs. Focus – “Une Personne, Une Voix, Une Action” Dans le cadre de son modèle de gouvernance et d’engagement innovant “Une Personne, Une Voix, Une Action” Danone a mis en place en 2018 une nouvelle routine stratégique annuelle. Elle repose, d’une part, sur une consultation mondiale permettant aux salariés de partager leur point de vue sur les priorités de l’Entreprise et sur la définition des feuilles de route au niveau local et global. En lien avec ce nouveau modèle de gouvernance, des salariés vo- lontaires sont sélectionnés chaque année à travers le monde pour représenter l’ensemble des salariés de Danone et échanger avec des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’avec le Comité Exécutif de l’Entreprise pour mieux comprendre les besoins et les attentes des salariés, encourager une prise de décision plus rapide, stimuler l’innovation et permettre aux équipes locales d’agir et d’avancer vers les Objectifs 2030. RELATIONS SOCIALES Danone œuvre pour un dialogue social responsable, qui tienne compte des intérêts des différentes parties prenantes. Dialogue social Définition Danone cible des relations de travail efficaces par le biais d’un en- gagement et d’un dialogue social continus, de la mise en œuvre de mécanismes de remontée des plaintes et d’alertes, et de l’utilisation de pratiques responsables notamment lors de restructurations de l’Entreprise. Une pratique continue d’écoute des partenaires sociaux au sujet des attentes des salariés, et un dialogue ouvert avec eux permet de limiter les risques de grève et d’interruption d’activité. Gouvernance Les sujets relatifs au dialogue social sont gérés par la Direction Générale des Ressources Humaines qui dépend du Directeur Général des Ressources Humaines de Danone, membre du Comité Exécutif. Le dialogue social au sein de Danone repose sur différents éléments: • Réunions autour du dialogue social: • le Comité d’Information et de Consultation, assisté par son Comité de pilotage où siègent des représentants de la direction de Danone et des représentants syndicaux; • des réunions biannuelles entre l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA) et la Direction Générale des Ressources Humaines, ses cadres et les managers des principales régions pour construire une ambition commune et suivre le respect et le déploiement des accords. • Conseil d’Administration et comités impliqués dans le dialogue social: • le Comité Engagement du Conseil d’Administration, qui veille à la mise en œuvre des plans d’actions et des initiatives, est régulièrement informé des thématiques liées au dialogue social (voir paragraphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable); • le Comité Social et Économique de la Société et le Comité d’Information et de Consultation de l’Entreprise désignent deux Administrateurs représentant les salariés et siégeant au Conseil d’Administration. De plus, un membre du Comité Social et Économique de l’Entreprise assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec une voix consultative (voir paragraphe 6.1 Organes de Gouvernance). 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE 185DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Par ailleurs, un dialogue continu entre le Directeur des Relations Sociales de Danone et les Directeurs de Ressources Humaines des entités de Danone permet de faire remonter les attentes des salariés, notamment avec les représentants syndicaux et repré- sentants du personnel et, si besoin, d’établir des plans d’actions globaux ou locaux. Politiques Le dialogue social est un levier essentiel pour Danone, tant aux niveaux du management que des syndicats et des représentants du personnel. Il permet d’aligner les efforts collectifs afin d’améliorer la performance de l’Entreprise tout en assurant une progression continue des conditions de travail. Depuis 1989, dix accords ont été signés entre Danone et l’UITA et une vision commune a été mise en place. Intégration, déploiement et communication des conventions fondamentales de l’OIT • depuis 2003, Danone adhère au Pacte Mondial des Nations-Unies, qui intègre les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Ces conventions sont formali- sées, déployées et portées à la connaissance des salariés et fournisseurs de Danone. • les conventions de l’OIT formulent sept Principes Sociaux Fondamentaux qui font l’objet d’un accord signé entre Danone et l’UITA. Ces principes sont à la base des programmes d’ap- provisionnement responsable de Danone (voir paragraphe 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs: approvisionnements responsables et droits humains). • Danone communique ses engagements à l’ensemble de ses salariés à travers son Code de Conduite des Affaires (voir para- graphe 5.1 Loyauté des pratiques: éthique et intégrité). Le projet Local First et l’initiative FutureSkills En 2020, Danone a annoncé un projet mondial de réorganisation baptisé Local First, visant à changer le modèle opérationnel pour se tourner vers une organisation ancrée au niveau local. En 2021, l’Entreprise a signé un accord de méthode avec l’UITA pour encadrer la démarche sociale de la transformation Local First. En parallèle, Danone s’engage à soutenir les salariés ayant besoin d’acquérir de nouvelles compétences. L’Entreprise a collaboré avec l’UITA pour imaginer une approche innovante, FutureSkills (Compétences d’Avenir), qui vise à mieux préparer à des métiers d’avenir les salariés qui ont besoin de compétences nouvelles (consulter la déclaration commune disponible sur le site internet d’entreprise de Danone). En 2020, Danone et l’UITA ont signé une déclaration commune visant à donner aux salariés de Danone l’op- portunité et le temps de développer de nouvelles compétences qui facilitent la réorientation au sein de Danone et qui peuvent également être utiles et pratiques sur le marché du travail. Plans d’actions Le projet Local First est en cours de déploiement dans le monde entier suivant trois phases: • phase d’étude: gérée par des équipes d’étude dans chaque entité de Danone, elle comprend le partage d’informations récentes avec les syndicats ou les représentants du personnel; • consultations sociales locales et globales: un processus com- plet avec les syndicats ou les représentants du personnel, dans le cadre de l’accord mondial de l’UITA sur les changements affectant l’emploi (1997); • phase de mise en œuvre: comités de suivi réguliers avec les syndicats ou les représentants du personnel, conformément à l’accord de méthode de l’UITA de janvier 2021. L’approche FutureSkills a été déployée au niveau local selon les étapes suivantes: (i)définition de l’éligibilité des salariés, (ii)dia- logue avec les syndicats locaux ou les représentants du personnel, (iii)identification des emplois d’avenir, et (iv)conception du parcours individuel de formation. Un guide des outils numérique a été conçu pour les équipes locales afin de les soutenir dans la mise en œuvre du projet. En France, dans le cadre de la construction d’un nouveau centre logistique à Viry-Châtillon (fusion de deux centres logistiques existants à Tremblay et Rungis), le programme FutureSkills a été déployé et se traduit actuellement par des formations profession- nelles. Les salariés sont accompagnés en proximité dans leurs nouvelles perspectives professionnelles. Danone étant devenue une Entreprise à Mission en 2020, le Comité de Mission a suivi de près en 2021 la thématique du dialogue social et en particulier le projet FutureSkills. Le déploiement du programme FutureSkills est l’un des indicateurs de performance identifiés pour évaluer les progrès de Danone dans la réalisation de sa Mission (voir paragraphe Résultats ci-dessous). Par ailleurs, Danone et l’UITA continuent d’œuvrer pour réduire l’emploi précaire en appliquant des définitions, une méthodologie et des processus précis, tels que définis dans l’accord global sur l’emploi durable et l’accès aux droits signé en 2016. Aux États-Unis, Danone a notamment mis en place depuis 2019 une réunion annuelle avec les partenaires sociaux et travaille à définir sa feuille de route locale en matière de dialogue social. En 2021, d’autres sites se sont organisés, permettant d’obtenir une recon- naissance syndicale et la négociation de conventions collectives à Bridgeton dans le New Jersey, et à Eugene dans l’Oregon. Résultats En 2021, 74% de salariés sont couverts par des conventions col- lectives (78% en 2020) (voir Note méthodologique). Les accords-cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque filiale et leur application fait l’objet, chaque année, d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone, et un représentant de l’UITA. Entre 2009 et 2021 62 visites de sites ont été organisées. En 2021, 100% des entités de Danone ont échangé avec les syn- dicats ou les représentants du personnel et proposé aux salariés éligibles le programme FutureSkills lorsqu’un projet validé affectait les salariés ou leurs conditions de travail (voir périmètre Danone Way, Note méthodologique). Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021186 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone L’approche de Danone en matière de droits humains se fonde sur les Principes de Développement Durable de l’Entreprise qui couvrent ses activités et sa chaîne d’approvisionnement (voir 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs: approvisionnements responsables et droits humains). En novembre 2017, dans le cadre d’une initiative du Consumer Goods Forum (CGF) contre le travail forcé, Danone s’est engagée à adopter des politiques visant à intégrer les principes du CGF dans ses activités. En 2018, l’Entreprise a publié une politique interne, Global Policy for External Workforce, visant particulièrement les travailleurs intérimaires et interdisant le paiement des frais de recrutement par les travailleurs. En 2020, dans le cadre de sa mise en œuvre, Danone a piloté au Mexique une méthodologie dédiée à l’audit social des agences de travail temporaire, codéveloppée et mise en œuvre par un cabinet spécialisé. Cette méthodologie comprend des en- quêtes réalisées auprès des travailleurs intérimaires ainsi que de leurs collègues et encadrants de Danone afin de mieux évaluer la situation des intérimaires. L’Entreprise déploiera la méthodologie de manière progressive pour soutenir l’engagement de Danone. Dans le cadre du lancement de la nouvelle coalition sur les droits humains du CGF (Human Rights Coalition – Working to end forced labour), Danone s’est engagée à mettre en place et à déployer des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains (HRDD) axés sur le travail forcé dans ses propres opérations, avec un objectif de couverture à 100% d’ici 2025, y compris pour les tra- vailleurs externes engagés par des agences de travail temporaire ou par ses sous-traitants et chargés de l’exécution de travaux réguliers et continus dans ses entités. En 2021, Danone a pris part à l’effort collectif de la coalition pour développer les outils et les processus nécessaires au lancement des premières évaluations en 2022. Parallèlement, Danone a déployé sa formation e-learning sur les droits humains et la lutte contre le travail forcé auprès des équipes Achats, Ressources Humaines et Secrétariat Général afin de sen- sibiliser les équipes locales sur le sujet. Plus de 6949 salariés de Danone ont suivi cette formation à fin 2021. Enfin, l’Entreprise continue de suivre la performance de ses filiales en matière de droits humains à travers son programme Danone Way, notamment par le biais des pratiques dédiées aux intérimaires. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE 187DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 SÉCURITÉ ET SANTÉ AU TRAVAIL Sécurité au travail : le programme WISE² Définition Danone a la responsabilité de s’assurer de la sécurité et de la santé de ses salariés sur l’ensemble de ses sites et d’offrir un environnement de travail sûr, sain et serein, propice à un engagement durable et respectueux d’un bon équilibre de vie des salariés. Face aux risques inhérents à la crise sanitaire du Covid-19, la priorité de l’Entreprise est de garantir la sécurité de l’ensemble de ses salariés, au niveau de ses sites de production et dans les sièges tertiaires. Gouvernance Animé par la Direction Générale des Ressources Humaines, le programme WISE² est déployé dans chaque Pôle, sur les sites de production, dans les entrepôts logistiques, en vente et distribution. Des responsables Sécurité et Santé dans les filiales et les sites s’assurent de la bonne conduite du programme. Le programme est suivi au niveau de l’Entreprise par le Comité de Pilotage Sécurité présidé par le Directeur Général Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif. Il rassemble les Directeurs Opérations des Pôles et le Directeur Santé, Sécurité, Conditions de travail. Politiques Programme de Sécurité et Santé au travail WISE² Objectifs à 2021 En 2020, Danone a atteint son objectif sur cinq ans visant à réduire de moitié le nombre d’accidents avec arrêt de travail entre 2015 et 2020. L’objectif zéro décès reste primordial pour l’Entreprise (a) . En 2021, dans le contexte de la pandémie de Covid-19, Danone a mis en place des améliorations progres- sives de la sécurité. Son objectif est de réduire de 2% son FR1+2, qui comprend les accidents avec arrêt de travail et les accidents sans arrêt de travail (voir paragraphe Résultats). Périmètre d’application Suivi de l’accidentologie (accidents mortels, accidents avec et sans arrêt): l’ensemble des personnes travaillant sur les sites Danone (salariés, travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre et sous-traitants). Fonctionnement du programme WISE² WISE² est un programme mondial qui vise à réduire de façon continue le nombre d’incidents au travail en agissant selon deux axes: • promouvoir la culture de la sécurité et de la santé au travail sur l’ensemble des sites de l’Entreprise; • assurer la conformité avec des standards concernant les situations à risques les plus critiques. Pour faire face à ces situations à risque, l’Entreprise définit et met à jour régulièrement de nouveaux standards, notamment ceux qui concernent les 12 fondamentaux WISE dans les usines depuis 2015 (travail en hauteur, produits chimiques, espaces confinés, environnements explosifs, gaz dangereux, incendie et évacuation, sécurité des équipements, chariots élévateurs, racks et palettes, chargement/déchargement des camions, flotte de camions, permis de travail et énergies dangereuses). Les risques spécifiques aux activités des ventes et des sièges sociaux sont traités par le biais des 12 fondamentaux WISE en lien avec ces fonctions (piétons, ergonomie, terrain/commercialisation, travail à domicile, déplacements et hôtels, sécurité personnelle, événements (développement de l’esprit d’équipe et conférences), analyse des risques, gestion des bureaux et des installations, sous-traitants et planification d’urgence). Enfin, depuis 2019, Danone a déployé les 12 fondamentaux WISE dans les systèmes de distribution de proxi- mité (conduite pour conducteur, conduite pour véhicule, entretien des véhicules, piétons, chargement et déchargement (levage), entrepôt/racks et palettes, chariots élévateurs, produits chimiques, travail en hauteur, installations générales, sous-traitants et incendie et évacuation). (a) À la suite d’un accident de la route mortel en 2021, Danone a renforcé les mesures préventives intégrées dans ses standards afin d’atténuer les risques routiers et de conduite défensive. Plans d’actions Les sites sont tenus de réaliser leurs propres évaluations des risques. En Europe, notamment, le Document Unique d’Évaluation des Risques (DUER) exige des entreprises d’évaluer leurs risques et de mettre en place les plans d’actions nécessaires pour assurer la sécurité des salariés. Danone mobilise ses salariés pour identifier et signaler les risques et les accidents via un dispositif participatif ouvert (i)à tous les salariés de Danone; (ii)sur certains sites ouverts aux travailleurs employés par l’intermédiaire d’agences ou de prestataires de main d’œuvre et aux sous-traitants. En cas de risques ou d’accidents graves, des procédures spécifiques et un système de remontée des informations selon les niveaux hiérarchiques ont été établis. En parallèle, chaque année environ 50% des sites de Danone, sites de production et forces de vente, font l’objet d’audits WISE² cou- vrant à la fois la culture de sécurité et la conformité aux standards. Depuis 2018, Danone a également déployé l’approche “conformité standards” de WISE² dans les pays où la distribution de proximité est importante (Égypte, Indonésie, Maroc et Mexique). En 2021, suite à l’amélioration de la situation sanitaire, Danone a pu reprendre progressivement les audits WISE² sur site, réalisant ainsi 26% du plan d’audit annuel au niveau de ses opérations, soit environ 15% au niveau global. Des audits WISE² sont également réalisés pour certains sièges administratifs. Par ailleurs, les plans d’actions WISE² intègrent l’encadrement des conditions de travail, notamment avec des initiatives pour évaluer les risques ergonomiques, former aux gestes et postures et aménager les postes de travail. Danone met également en œuvre des initiatives pour réduire les horaires de travail et la rotation des salariés dans la distribution de proximité. Le taux de maladies professionnelles et l’absentéisme qui leur est associé sont suivis au niveau local. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021188 Résultats Exercice clos le 31décembre 2020 2021 (en nombre d’accidents, sauf taux de fréquence en pourcentage) Accidents mortels (a) Accidents avec au moins 1 jour d’arrêt (a) Taux de fréquence1 (FR1) (a) Accidents mortels (a) Accidents avec au moins 1 jour d’arrêt (a) Taux de fréquence1 (FR1) (a) Par Pôle Produits laitiers et d’origine végétale – 127 1,3 1 102 1,1 Eaux 2 70 0,8 – 87 1,1 Nutrition Spécialisée – 35 0,7 – 24 0,5 Fonctions centrales – 20 1,3 – 32 2,1 Total 2 252 1,0 1 245 1,0 (a) Périmètre Sécurité, voir Note méthodologique. Exercice clos le 31décembre 2020 2021 Taux de fréquence 2 (FR2) (a) 0,95 0,79 Taux de gravité (a) 0,07 0,07 (a) Périmètre Sécurité, voir Note méthodologique. En 2021, Danone a réduit de 8% son taux FR1+2, représentant les accidents avec arrêt de travail et les accidents sans arrêt de travail, dépassant ainsi son objectif de 2%. Focus – Promotion du bien-être au travail et prévention du stress Depuis 2014, Danone intègre la promotion de la santé et du bien-être au travail à son programme WISE². Danone a défini une approche systématique bâtie autour de 5 piliers: (i)assurer un bon rythme de travail, (ii)valoriser le travail quotidien, (iii)promouvoir des façons saines de travailler, (iv) encadrer les équipes avec bienveillance et authenticité et (v) promouvoir des styles de vie et un environnement sain. Des guides pratiques encouragent les filiales et les sites à les mettre en œuvre. Certaines filiales ont mis en place des initiatives prévoyant: • le droit à la déconnexion; • des vacations de psychologues et d’assistants de service social et des comités de détection des situations d’isolement au travail; • la formation du management à la détection et la prévention du stress des équipes. En 2021, Danone a poursuivi les mesures mises en œuvre en 2020 et a intensifié ses efforts dans le contexte du plan de réorganisa- tion Local First. L’Entreprise a poursuivi la prévention des risques psychosociaux et a notamment mis l’accent sur: • l’information et la formation régulières des équipes des Ressources Humaines et de gestion du changement sur les pratiques et les activités à mettre en œuvre pour protéger la santé et le bien-être des salariés dans un contexte en évolution; • la mise en place d’un programme d’assistance aux salariés sur tous les sites; • la réalisation d’études de faisabilité humaine afin de limiter l’impact des changements apportés par le plan Local First sur le bien-être et la santé mentale des salariés dans tous les pays; • une enquête globale bimensuelle “Pulse” pour évaluer réguliè- rement le bien-être des salariés de Danone. Santé au travail Définition L’accès à la couverture santé et l’éducation aux enjeux de santé pour tous les salariés est une priorité pour Danone. L’Entreprise continue de soutenir ses salariés avec le programme Dan’Cares dans les pays où elle exerce ses activités. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, cette priorité a été renforcée pour tous les salariés du monde entier. Politiques Danone a lancé le programme Dan’Cares en 2009 avec l’ambition de garantir, à terme, à l’ensemble de ses salariés, une couverture santé de qualité qui prend en charge les risques majeurs tout en tenant compte des pratiques des différents marchés. Les trois risques principaux pris en compte sont l’hospitalisation et la chirurgie, les soins ambulatoires et les soins de maternité. Dan’Cares a vocation à être déployé dans toutes les filiales de Danone, y compris dans les pays où ces couvertures ne sont pas prises en charge par les systèmes de santé. Danone réalise régulièrement des études de marché afin d’évaluer son positionnement par rapport au marché en matière de couverture santé pour les salariés. Depuis 2020, Danone a étendu la couver- ture santé de ses programmes locaux (couverture santé familiale, programme d’assistance aux salariés) dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19. Danone revoit actuellement sa stratégie en matière d’avantages sociaux en faisant de la couverture santé un avantage social distinctif pour tous les salariés. Plans d’actions Danone a introduit le programme d’assistance aux salariés (Employees Assistance Program – EAP) qui constitue l’un des principaux piliers du programme étendu Dan’Cares. L’EAP est un service profession- nel géré par une société externe qui aide les salariés de Danone à 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.4 CONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE 189DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 résoudre leurs problèmes d’ordre émotionnel, pratique ou physique. L’accès à l’EAP est également étendu aux membres de la famille directe des salariés. En 2021, 28 pays (stable par rapport à 2020) ont déjà déployé cette initiative. Par ailleurs, en 2020, l’ensemble des entités de Danone ont intégré la santé des salariés comme condition de la continuité des activités. Ainsi, les entités ont mis en place des mesures de prévention sani- taire telles que les contrôles de la fièvre, l’accès aux équipements de protection et/ou les tests Covid-19 (Périmètre Danone Way, voir Note méthodologique). Résultats Au 31décembre 2021, 91672 salariés (100109 en 2020) répartis dans 55 pays (53 en 2020) bénéficient d’une couverture santé totalement ou partiellement conforme aux critères définis par Dan’Cares. Parmi les bénéficiaires de Dan’Cares la plupart ont pu inclure des membres de leur famille. SÛRETÉ DES SALARIÉS Définition Présente dans plus de 120 pays, Danone est ainsi exposée à de nombreux défis de sûreté et à la responsabilité de protéger tous ses collaborateurs des actes de malveillance. Pour ce faire, Danone analyse les risques en matière de sécurité par pays et élabore des mesures préventives adaptées à chaque situation en vue de sécu- riser l’environnement de travail des collaborateurs et pour réagir efficacement le cas échéant. Politiques Danone a élaboré une Politique Sûreté qui définit la vision, la mission et les objectifs de Danone dans ce domaine. Les directives globales de gestion de la sûreté en énoncent les principes, en particulier par rapport à la protection des salariés. La Politique Sûreté et Santé en voyage vient compléter les règles liées aux déplacements profes- sionnels grâce à un ensemble de directives en matière de sûreté. Le département sûreté a également publié des directives spécifiques encadrant les déplacements professionnels à l’international dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19. La dernière version de cette directive est accessible à l’ensemble des salariés depuis le réseau social interne de l’Entreprise. Gouvernance En 2021, la gestion des risques de sûreté relève du Directeur Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique qui rapporte au Secrétaire Général de Danone. Le département sûreté comprend quatre pôles d’expertise: • sûreté internationale, chargé (i)du déploiement des directives au niveau régional et local, (ii)des risques liés aux déplacements professionnels et aux communications associées ainsi que (iii)de la protection du capital matériel et immatériel de l’Entreprise; • sûreté des opérations, chargé de la protection des chaînes d’approvisionnement et des enquêtes en cas de suspicion de fraude alimentaire; • analyse des risques, chargé de la rédaction des directives et rapports prospectifs, de l’analyse des risques pays et de la veille sécuritaire; • cybersécurité, chargé de centraliser la politique de Danone en la matière et dont le rôle a été renforcé par la création d’un Cyber-Board et par le rattachement fonctionnel de ce pôle au Directeur Général de la Sûreté et de l’Intelligence Économique. Dans les pays d’implantation, les experts Sûreté assistent les directeurs des ressources humaines, qui sont responsables de la gestion des effectifs locaux, aspects sécuritaires compris. La Direction Sûreté de Danone interagit avec les Pôles de Danone notamment au travers de sessions de formations de leurs Comités de Direction. Plans d’actions et résultats La gestion des risques de sûreté repose sur les trois piliers suivants: • anticipation et information: veille et analyse des risques pour comprendre les menaces sécuritaires auxquelles sont confrontés l’Entreprise et ses salariés, et définir des plans d’actions. En ce qui concerne les salariés, cela se traduit par une cartographie des risques pays et par la collaboration avec les équipes locales pour affiner l’analyse de l’environnement de l’Entreprise. Danone s’assure que les informations relatives aux risques sécuritaires soient bien communiquées aux salariés concernés et que les règles de sûreté liées aux déplacements professionnels fassent l’objet d’actions régulières de communication et de sensibilisation. À cette fin, l’équipe Sûreté a développé un module de formation en ligne disponible sur la plateforme d’apprentissage numérique de Danone, Campus X. L’équipe Sûreté publie fréquemment des informations relatives à la sûreté lors des voyages sur le réseau social interne de l’Entreprise. Ces informations présentent notamment sur une base hebdomadaire les risques de sûreté potentiels, les rappels de politiques et procédures en matière de voyage ainsi que des conseils pour atténuer les risques lors des déplacements internationaux. • prévention et protection: mise en œuvre de moyens de préven- tion pour réduire la probabilité d’occurrence d’incidents. Cela concerne notamment le suivi des déplacements professionnels et des expatriations dans des pays considérés à risque et la mise en place de protocoles de sûreté adaptés. Aussi, le niveau de sûreté des sites de Danone est évalué suivant une grille d’audit. Ces auto-évaluations servent de base à la sécurisation continue menée en collaboration avec les experts de la sûreté. Depuis 2017, 95% des sites de production ont réalisé l’auto-évaluation sûreté. En 2021, dans le contexte de la pandémie, en raison du manque de ressources et de l’émergence d’autres priorités locales, l’auto-évaluation sûreté s’est concentrée sur les sites les plus vulnérables. Par conséquent, 65% des sites ont réalisé leur auto-évaluation (périmètre: 176 sites de production). En outre, une nouvelle formation en ligne sur la sensibilisation à la sûreté a été mise en place et publiée sur Campus X en 2021. • réponse et gestion d’incidents: mise en place de moyens de réaction si des incidents surviennent et capitalisation sur les expériences passées afin d’améliorer les dispositifs de prévention et de protection existants. La Direction de la Sûreté applique en continu un dispositif de veille externalisée ainsi qu’un programme d’assistance médicale et sécuritaire, en collaboration avec la Direction des Ressources Humaines. En 2021, la Direction de la Sûreté a élaboré des tableaux de bord numériques couvrant tous les piliers de sûreté à travers sept indicateurs. En 2021, le Security Operational Center (SOC) de Danone a qualifié 52 événements d’importants ou d’urgents, et ceux-ci ont tous fait l’objet d’une remontée à l’équipe Sûreté. Dans le cadre de ces événements, le SOC a contacté l’équipe Sûreté 4 fois (contre 11 en 2020) car des salariés Danone se trouvaient à proximité de la zone concernée. L’équipe Sûreté a pris la décision de contacter l’en- semble des salariés potentiellement affectés par l’évènement à une reprise. La baisse du déclenchement du SOC est liée à la limitation des déplacements en 2021 du fait de la crise sanitaire du Covid-19. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS : APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021190 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS : APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS Danone a identifié trois risques relatifs à l’approvisionnement: (i)les pratiques commerciales et la fixation des prix, (ii)l’approvi- sionnement responsable et (iii)les droits humains. Ces risques sont décrits ci-dessous, dans une section générale couvrant l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, et au travers de programmes de diligence raisonnable dédiés et adaptés aux types de fournisseurs. Indépendamment des spécificités de la chaîne d’approvisionnement, l’approvisionnement responsable de Danone et la diligence raison- nable en matière de droits humains se fondent sur les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (UNGP), qui étayent le droit français sur le Devoir de vigilance. En conséquence, cette section est structurée de manière à couvrir les différentes étapes de la loi relative au devoir de vigi- lance: cartographie des risques, procédures d’évaluation régulière des risques, actions adaptées d’atténuation des risques ou de pré- vention des atteintes graves, mécanisme d’alerte et de recueil des signalements, et dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité (voir paragraphe 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable). APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS DANS LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT Définition Les chaînes d’approvisionnement globales du secteur agroalimen- taire comportent des risques d’atteinte aux droits humains et à l’environnement, notamment en amont au niveau des exploitations agricoles, mais également auprès des fournisseurs de rang 1 de l’Entreprise (Tier 1). En outre, une conduite commerciale respon- sable tout au long des chaînes d’approvisionnement agricoles est essentielle pour garantir la répartition des bénéfices et pour que l’agriculture continue à assurer ses multiples fonctions, telles que la sécurité alimentaire, la réduction de la pauvreté et la croissance économique dans les pays d’origine des ingrédients. La société civile et les consommateurs sont de plus en plus sensibles à l’équité envers les fournisseurs et producteurs, qu’il s’agisse des pratiques commerciales, du partage de la valeur ou des prix. Cela est parti- culièrement vrai pour l’approvisionnement en lait, qui constitue la principale matière première achetée par Danone. Pour faire face à ces risques, Danone a défini un ensemble de principes sociaux et environnementaux fondamentaux et a pris des engagements publics spécifiques. Danone remplit ses engagements en accompagnant ses fournisseurs vers des pratiques commerciales plus responsables. Gouvernance En 2021, la démarche d’approvisionnement responsable de Danone est sous la responsabilité du Directeur Général des Cycles et Achats, avec des équipes spécifiques chargées du suivi de l’agenda de l’Entreprise: • Agriculture Cycle, qui supervise les relations avec les fournis- seurs de lait aux niveaux mondial et local, et le déploiement de la feuille de route de l’Entreprise en matière d’approvisionnement en lait. Elle travaille en étroite collaboration avec Nature & Water Cycle sur la thématique de l’agriculture régénératrice (voir pa- ragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources). En outre, des ressources dédiées assurent la mise en œuvre des thématiques liées à l’approvisionnement en produits hors lait et à l’élimination de la déforestation. • Nature & Water Cycle, qui assure la conformité avec les pro- grammes d’approvisionnement responsable et de droits humains, en collaboration avec les équipes d’approvisionnement chargées de la mise en œuvre. La revue d’avancement du pilier “droits humains” du plan de vigilance a été présentée au Comité Engagement du Conseil d’Administration en décembre 2021. La gouvernance du pilier environnemental est décrite au paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources. Politiques Principes de Développement Durable La démarche d’approvisionnement responsable de Danone est basée sur les Principes de Développement Durable de l’Entreprise. Ceux-ci couvrent ses opérations et sa chaîne d’approvisionnement, abordent des thématiques liées aux droits sociaux, à la protection de l’environnement et à l’éthique des affaires et intègrent: • sept principes sociaux fondés sur les critères de l’Organisation Internationale du Travail (OIT): abolition du travail des enfants, élimination du travail forcé, non-discrimination, liberté d’asso- ciation et droit de négociations collectives, santé et sécurité au travail, temps de travail et rémunération; • cinq principes environnementaux: préservation des ressources, réduction de l’utilisation des produits chimiques, lutte contre le changement climatique et réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES), gestion de l’environnement et bien-être animal; • des principes d’éthique des affaires relatifs à l’équité et à la légalité des transactions, reflétant les dispositions du Code de conduite des partenaires commerciaux. Ces principes sont repris dans une clause des contrats que Danone conclut avec les fournisseurs de rang 1 (Tier 1). Selon les termes de cette clause, le fournisseur s’engage à ce que les principes sociaux et éthiques soient déjà en place dans sa propre organisation et à ce que ses salariés, mandataires, fournisseurs et sous-traitants s’y conforment. S’agissant des principes environnementaux, le fournisseur s’engage à les mettre en œuvre. Engagements liés à l’environnement Au-delà des Principes de Développement Durable, la stratégie de Danone en matière d’environnement couvre des enjeux nécessitant d’impliquer les acteurs de sa chaîne de valeur et ses fournisseurs, en particulier au titre de ses engagements liés à l’élimination de la déforestation, à l’agriculture régénératrice, à la préservation de la ressource en eau, à l’économie circulaire et à la réduction des émissions de gaz à effet de serre (voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources). L’Entreprise s’est notamment engagée: • depuis la publication de sa Politique Empreinte Forêts à éliminer la déforestation de ses chaînes d’approvisionnement et à mettre en œuvre le principe de non-déforestation, non-développement sur tourbe, et non-exploitation des droits des travailleurs, des populations indigènes et des communautés locales (NDPE). Fin 2021, Danone a poursuivi sa progression vers son objectif visant à éliminer la déforestation dans sa chaîne d’approvisionnement, notamment avec la création de la première chaîne d’appro - visionnement ségréguée en huile de palme aux États-Unis, 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS : APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS 191DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 conformément à la certification RSPO. Les efforts de l’Entreprise ont été reconnus par le CDP qui a attribué à Danone le score le plus élevé possible (A) pour le questionnaire CDP Forests; • à mettre en œuvre des pratiques durables avec ses agriculteurs dans les chaînes d’approvisionnement prioritaires, dans le cadre de sa stratégie d’agriculture régénératrice; • à travailler en collaboration avec ses fournisseurs pour (i)activer son engagement d’économie circulaire pour ses emballages plastiques et (ii)respecter son engagement de réduire de 50% l’intensité de ses émissions de GES sur son périmètre élargi d’ici à 2030, par rapport à 2015. Droits humains En 2021, Danone a renforcé son évaluation des risques d’atteinte aux droits humains dans sa chaîne de valeur en réalisant une analyse de ses sujets saillants relatifs aux droits humains avec le soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes Directeurs des Nations Unies relatif aux entreprises et droits humains (voir ci- après). La validation de ces sujets prioritaires orientera les futurs engagements de Danone en matière de droits humains. Danone s’est engagée en 2016 dans l’initiative collective du Consumer Goods Forum (CGF) visant à éradiquer le travail forcé de sa chaîne d’approvisionnement mondiale. À cette fin, en 2017, Danone a intégré à ses Principes sociaux fondamentaux les trois enjeux prioritaires définis par le CGF: (i)tout travailleur doit bénéficier d’une liberté de mouvement, (ii)aucun travailleur ne doit payer pour son emploi, et (iii)aucun travailleur ne doit être contraint ou forcé à travailler. Danone a formalisé cet engagement en 2018 dans le Danone statement on forced labor (voir le site internet de Danone). En tant que membre du CGF – Human Rights Coalition – Working to end forced labour (travailler pour mettre fin au travail forcé), Danone s’est engagée à établir et à déployer des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains (HRDD) axés sur le travail forcé dans ses opérations, avec pour objectif d’atteindre une couverture de 100% d’ici 2025, en incluant également les travailleurs externes engagés par des agences de travail temporaire ou par ses sous-traitants pour l’exécution de travaux réguliers et continus dans ses entités. En 2021, Danone a contribué aux efforts collectifs de la coalition pour mettre en place les outils et les processus nécessaires au lancement des premières évaluations en 2022 (voir paragraphe 5.4Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone). En 2021, Danone a poursuivi sa contribution à la coalition Business for Inclusive Growth qui vise à intensifier les actions en matière d’économie inclusive, notamment en ce qui concerne les droits humains dans les chaînes de valeur. Évaluation des risques Cartographie des risques sociaux et environnementaux En 2021, l’Entreprise a mis à jour son analyse globale de matérialité: celle-ci met, entre autres, en exergue l’importance des questions relatives aux achats responsables et aux droits humains (voir le site internet de Danone pour de plus amples informations). Parallèlement, avec le soutien de Shift, Danone a entrepris un processus d’identification et de priorisation des sujets saillants de l’Entreprise en matière de droits humains, résultant de ses activités et de sa chaîne de valeur. Le processus s’est fondé sur des recherches documentaires ainsi que la contribution de parties prenantes externes et internes. L’Entreprise a saisi cette opportunité pour sensibiliser et renfor- cer ses compétences en matière de droits humains en interne, en mobilisant plus de 110 salariés dans le cadre d’entretiens ou d’ateliers. Les sujets saillants qui en résultent et la formalisation du plan d’actions correspondant détermineront les actions et les priorités de Danone dans les années à venir. Danone a réalisé en 2017 une évaluation globale de l’impact so- cial et environnemental pour 20 catégories d’achats principales. L’Entreprise a analysé ces risques selon une grille basée sur les normes ISO 26000, GRI G4 et SA 8000, en considérant les incidences potentielles des produits achetés principalement au regard des droits sociaux et des droits humains, mais aussi de leurs effets sur les communautés locales et les consommateurs ainsi qu’en matière de loyauté des pratiques et d’environnement. Confirmées par l’évaluation des sujets saillants de 2021, les caté- gories prioritaires de 2017 restent valables sur le plan des droits humains et concernent (i)les travailleurs employés via des agences prestataires de main d’œuvre ainsi que (ii)quatre matières premières agricoles (huile de palme, cacao, sucre de canne et fruits), dont les risques potentiels se trouvent majoritairement au niveau des exploi- tations agricoles et des plantations se situant dans la partie amont de la chaîne d’approvisionnement de Danone. Elles comprennent en particulier les risques potentiels caractéristiques des chaînes agricoles comme les conditions de travail, la santé et la sécurité, le travail forcé et le travail des enfants. Sur le plan environnemental, la cartographie a confirmé les risques potentiels des trois catégories prioritaires déclinées dans la Politique Empreinte Forêts (huile de palme, soja, papier et emballages papier et carton). Au terme des évaluations des risques, Danone adapte son appro- visionnement responsable et sa diligence raisonnable en matière de droits humains à ses différentes chaînes d’approvisionnement spécifiques. FOCUS SUR LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT AGRICOLE Les chaînes d’approvisionnement de matières premières peuvent revêtir différentes structures, des plus simples avec un seul intermé- diaire (comme dans le cas de lʼapprovisionnement en lait), aux plus complexes qui impliquent plusieurs intermédiaires, notamment des courtiers. Danone a entrepris de déployer le pilier social de son Référentiel pour l’agriculture régénératrice en l’appliquant progressi- vement au lait cru et à d’autres catégories pour lesquelles la transparence est établie. Soutenir la prochaine génération d’agriculteurs et de travailleurs agricoles Danone a mis en place au fil des années un Référentiel pour l’agri- culture régénératrice (pour en savoir plus, consulter le site Internet de Danone) fondé sur trois piliers permettant une approche intégrée des questions sociales et environnementales. Le pilier social qui consiste à soutenir les exploitants et travailleurs agricoles et les accompagner dans le cadre de la transition vers des pratiques d’agriculture régénératrice, est décrit au paragraphe 5.3 Transition vers l’agriculture régénératrice. En 2021, l’Entreprise a construit son questionnaire d’évaluation des pratiques sociales agricoles pour les agriculteurs et travailleurs agricoles couverts par le pilier social du Référentiel pour l’agriculture régénératrice. L’évaluation du pilier social vise à recueillir des informations sur la résilience économique des agriculteurs, leurs moyens de subsis- tance et leur capacité à adopter des pratiques d’agriculture régé- nératrice. Elle porte également sur les droits sociaux prioritaires des travailleurs agricoles. L’évaluation s’articule autour de trois thèmes: moyens de subsistance et autonomie des agriculteurs, santé et sécurité, et conditions de travail des travailleurs agricoles. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS : APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021192 Elle est déployée via un outil numérique spécifique élaboré pour permettre une approche holistique. Le déploiement débutera en 2022 dans les pays prioritaires identifiés sur les catégories lait, fruits et produits d’origine végétale. Cette évaluation des pratiques sociales a fait l’objet d’une analyse comparative approfondie par rapport aux meilleures normes agricoles et a été développée en consultation avec des parties prenantes internes et externes dont WWF, la Fair Labor Association et la plateforme SAI. Les questions de cette consultation reprennent les points du Farm Sustainability Assessment (norme de la plateforme SAI) dans un souci de cohérence avec la certification et les bonnes pratiques du secteur. Approvisionnement direct de Danone en lait frais Stratégie d’approvisionnement Danone privilégie l’approvisionnement local en lait cru, directement et indirectement, auprès de plus de 59000 exploitations agricoles dans une vingtaine de pays. La grande majorité du lait collecté par l’Entreprise provient d’exploitations familiales. Environ 94% des producteurs partenaires possèdent de petites ex- ploitations familiales de moins de 25vaches et sont principalement situés dans les pays émergents d’Afrique et d’Amérique Latine. Ces petites exploitations fournissent environ 12% du volume total de lait de Danone. Par ailleurs, Danone travaille avec des exploitations de type familial (de quelques dizaines à plusieurs milliers de vaches), représentant environ 6% des fournisseurs de l’Entreprise et près de 88% des volumes de lait, ce dernier étant généralement collecté directement par l’Entreprise. En Amérique du Nord et dans certains pays du Moyen-Orient, Danone travaille occasionnellement avec des exploitations de taille plus importante pour sécuriser l’approvisionnement en quantité et en qualité. Plans d’actions et résultats Danone soutient les producteurs laitiers, en leur fournissant no- tamment formation et accompagnement technique à la transfor- mation de leurs pratiques en assurant la viabilité de leurs modèles économiques. Créée en 2019, l’alliance Farming for Generations, à laquelle Danone participe, a par exemple permis d’identifier 75bonnes pratiques et innovations dans différents modèles d’agri- culture, tailles d’exploitations et zones géographiques. À travers le Sustainable Dairy Partnership, l’Entreprise a continué d’œuvrer pour une industrie laitière plus durable, en soutenant la prévention de la déforestation, la protection des droits humains et du bien-être animal, ainsi que le respect de la législation locale. Au-delà de ces actions collaboratives, des outils et méthodologies spécifiques sont déployés et suivis par l’Agriculture Cycle de Danone: • MilQSat: démarche codéveloppée par le Pôle EDP et ses agricul- teurs partenaires afin d’évaluer la performance des exploitants agricoles auprès desquels Danone achète directement son lait en matière de qualité, de sécurité des aliments et de traçabilité; • Cool Farm Tool et Cap2Er: outils spécifiques dédiés aux calculs des émissions de gaz à effet de serre du bétail. Déployé dans 15 entités en 2021, Cool Farm Tool couvre la majorité des ap- provisionnements de Danone. Cap2Er, développé par l’Institut Français de l’Élevage (Idele), sert de référence pour l’ensemble de ses entités en France; Répartition par zone géographique % dʼapprovisionnements en lait frais par région 5,6 millions de tonnes de lait frais collectés en 2021 Europe 26 % CEI 23 % Amérique du Nord 29 % Amérique latine 10 % Autres régions 11 % 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS : APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS 193DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • outil dédié au bien-être animal: lancé en 2016, il est désormais effectif dans 15 pays (voir paragraphe 5.3 Transition vers l’agri- culture régénératrice); • évaluation des risques liés à l’eau en lien avec l’approvision- nement en lait: mise à jour en 2020, méthodologie permettant d’identifier les exploitations agricoles ou centres de collecte se trouvant dans des zones à fort risque hydrique et de définir une approche en conséquence (atténuation, adaptation ou déplace- ment de la source d’approvisionnement). Danone soutient également la prochaine génération d’agriculteurs, qui, au-delà d’être un acteur de premier plan dans la production alimentaire, est aussi clé dans la mise en place de pratiques res- ponsables telles que la séquestration du carbone dans le sol, la protection de la ressource en eau et la préservation de la biodiver- sité (voir paragraphe 5.3 Transition vers l’agriculture régénératrice). Cost Performance Model (CPM) Danone travaille avec des producteurs aux États-Unis, en Europe et en Russie pour développer des contrats innovants, d’une durée moyenne de trois à cinq ans, afin de réduire la volatilité du prix du lait et de leur offrir ainsi une meilleure visibilité et stabilité financière. Ces contrats à long terme dits CPM (Cost Performance Model) prennent en compte les coûts de production dans la fixation du prix du lait et sont établis avec les exploitants agricoles ou leurs organisations. En 2021, 36% du lait collecté en Europe (43% en 2020) et 54% du lait collecté aux États-Unis (55% en 2020) proviennent de producteurs sous contrats CPM. Au total, 26% du lait collecté par Danone est couvert par des contrats CPM (29% en 2020). Ingrédients hors lait : chaîne d’approvisionnement amont Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont Avec le concours d’experts externes, Danone travaille sur la trans- parence pour les cinq catégories prioritaires suivantes: • huile de palme: Danone travaille avec Earthworm Foundation pour assurer sa traçabilité. En 2021, 93% de l’huile de palme achetée par Danone sont certifiés RSPO segregated, 5% sont certifiés RSPO Mass Balance et les 2% restants représentent l’huile de palme “conventional” achetée en Afrique. Au premier semestre 2021, selon la cartographie de ses moulins la plus récente, Danone a atteint un niveau de traçabilité de 99,8% jusqu’à la plantation, contre 84,7% au second semestre 2020 (voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources); • fruits: en 2021, 100% des approvisionnements en fruits de Danone sont traçables jusqu’aux fournisseurs de rang2 (Tier2) de l’Entreprise; • cacao: en 2021, Danone a atteint 82% de traçabilité jusqu’au pays d’origine des produits à base de cacao en collaboration avec ses trois plus grands fournisseurs de cacao. Sur la base des volumes achetés, 86% sont certifiés par un ou plusieurs programmes (Rainforest Alliance, Organic, Fair Trade, ou Fair For Life); • canne à sucre: en 2021, Danone a maintenu 88% de traçabilité jusqu’au moulin. Grâce à l’achat de canne à sucre certifiée Bonsucro aux États-Unis et en Argentine, Danone a augmenté ses volumes certifiés jusqu’à 33% en 2021; • soja: • soja utilisé dans les produits d’origine végétale: en Europe (Alpro) et en Amérique du Nord, il provient de régions à très faible risque de déforestation. En outre, le soja utilisé pour la marque Alpro est 100% certifié ProTerra; • le soja pour alimentation animale: Danone estime à moins de 5% la part de soja qui entre dans l’alimentation des vaches laitières de sa chaîne d’approvisionnement. Afin de mieux cibler les risques de déforestation, Danone a conduit une évaluation pays par pays du volume et de l’origine du soja pour l’alimentation animale grâce à son outil Cool Farm Tool. En 2021, Danone a analysé l’approvisionnement en soja pour 86% de son volume de lait, dont 36% provient de régions à faible risque, 9% est certifié et les 55% de volume restants, considérés comme potentiellement à risque, sont compensés à travers des crédits RTRS (voir paragraphe 5.3 Politique Soja) Danone travaille à analyser les 14% de volume de lait restants. Les principaux axes stratégiques de l’Entreprise pour lutter contre les risques de déforestation liés au soja pour l’alimen- tation animale sont: (i)d’augmenter systématiquement la traçabilité; (ii)de promouvoir l’utilisation de soja durable en s’engageant avec les exploitants agricoles et producteurs laitiers; (iii)d’encourager l’autonomie alimentaire par le biais de protéines locales et/ou alternatives. Actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Certification L’Entreprise a recours à de multiples certifications telles que: RSPO pour l’huile de palme, Rainforest Alliance (récemment associée à UTZ), Organic, Fair Trade, ou Fair For Life pour le cacao et pour le café de Danone North America, FSC, PEFC et SFI pour le papier, Bonsucro et Organic pour le sucre de canne, RTRS ou Proterra pour le soja. Projets à impact L’Entreprise travaille directement avec certains producteurs en amont de sa chaîne d’approvisionnement et développe de nombreux projets collaboratifs d’accompagnement, traitant conjointement les aspects environnementaux et sociaux, tels que par exemple: • un projet de plantation de vanille à Madagascar soutenu par le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F). Mené avec 3000exploitations agricoles familiales, il permet de développer des solutions qui améliorent la qualité et la traçabilité de la production de vanille, mais aussi la sécurité alimentaire des agriculteurs et la préservation de la biodiversité; • en collaboration avec le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F), Danone a lancé un projet sur 10ans pour aider 2500 petits exploitants d’huile de palme à opérer une transition durable sur l’île de Sumatra, en Indonésie. Le projet permettra de construire une chaîne d’approvisionnement transparente et exempte de déforestation grâce à des modèles d’agroforesterie, d’agriculture régénératrice et à l’amélioration de la biodiversité. Le projet est mené en collaboration avec Mars Incorporated, L’Oréal, et mis en œuvre localement par Musim Mas et SNV. Ilpermettra de régénérer 8000 hectares d’exploitations d’huile de palme dans des zones de terres dégradées, tout en restaurant 3500 hectares supplémentaires de biodiversité locale sur 10 ans. En outre, Danone travaille également avec des producteurs sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Par exemple, le Fonds Danone pour l’Écosystème participe également à des projets collaboratifs tels que le projet Cartoneros en Argentine (pour plus d’informations, consulter le site Internet du Fonds Danone pour l’Écosystème). RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS : APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021194 Initiatives collaboratives Danone participe à plusieurs plateformes dédiées telles que POIG, SASPO et RSPO sur l’huile de palme, ou plus génériques comme la Sustainable Agriculture Initiative (SAI). L’Entreprise contribue également à des initiatives collaboratives du secteur de l’agroa- limentaire telles que AIM Progress et le Consumer Goods Forum. Mécanismes d’alerte relatifs aux matières premières Depuis 2019, Danone a mis en place un mécanisme d’alerte pour l’huile de palme, avec le soutien d’Earthworm Foundation. Ce mécanisme est également utilisé pour d’autres matières premières. Danone œuvre pour adapter le processus afin de suivre et de gérer plus efficacement toutes les alertes relatives aux matières premières. Une équipe dédiée se réunit régulièrement pour traiter toutes les alertes des ONG et des médias. En cas de suspicion de non-confor- mité à l’encontre de producteurs, l’Entreprise mène une enquête avec le soutien d’experts internes et externes, et en particulier avec ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1). Si une non-conformité à faible risque est confirmée, Danone demande aux producteurs d’établir un plan d’actions pour y remédier. Dans le cas d’une non-conformité à haut risque, ce qui s’est produit essentiellement pour l’huile de palme, l’Entreprise collabore avec ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1) et peut décider de suspendre ses relations avec les producteurs en infraction jusqu’à ce qu’ils justifient de progrès concrets en accord avec ses engagements. Danone informe tous ses fournisseurs actifs des décisions de suspension et le producteur suspendu n’est autorisé à réintégrer la chaîne d’approvisionnement de l’Entreprise qu’après avoir démontré les progrès accomplis et obtenu l’autorisation de Danone. En 2021, Danone a enregistré 28 nouvelles alertes liées à la défo- restation et aux violations des droits humains, dont 25 concernent l’huile de palme et 3 d’autres matières premières. Au total, l’En- treprise suit 31 alertes portées à son attention par des organisa- tions telles que Center for Reproductive Rights, GlobalWitness, LibertyShared et MightyEarth. Toutes ces alertes font l’objet d’une investigation telle que décrite ci-dessus et sont suivies en dialogue avec les parties impliquées, y compris les ONG et les experts. Ainsi, 12producteurs font actuellement l’objet d’une suspension, dont une prononcée en 2021. FOCUS SUR LES FOURNISSEURS DE RANG 1 HORS FOURNISSEURS DE LAIT : PROGRAMME RESPECT Danone met en œuvre des diligences d’achats responsables à l’égard de ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1) hors lait cru (à savoir les matières premières transformées telles que les préparations à base de fruits et le lait en poudre, les emballages, les équipe- ments de production et le transport et autres services) par le biais de son programme RESPECT. Depuis 2017, Danone fait évoluer ce programme vers une démarche globale de diligence raisonnable et a renforcé ses exigences en matière de droits humains. Cette démarche s’inspire notamment des Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (UNGP). Procédures d’évaluation régulière pour les fournisseurs de rang 1 (Tier 1) du périmètre En 2021, Danone a simplifié les procédures d’évaluation des fournisseurs de rang 1 (Tier 1). Le programme RESPECT de l’En- treprise intègre ces procédures d’évaluation et repose sur trois piliers principaux: • Danone impose aux fournisseurs de rang 1 (Tier 1) du périmètre de s’inscrire sur la plateforme Sedex (Supplier Ethical Data Exchange) (catégories d’approvisionnement direct, fabricants tiers et producteurs d’articles promotionnels) ou Ecovadis (catégories d’approvisionnement indirect), et de remplir le questionnaire d’au- to-évaluation de leur performance en matière de développement durable. Fin 2021, 3489 sites fournisseurs étaient enregistrés sur la plateforme Sedex ou Ecovadis contre 3891 en 2020 (cette baisse est principalement due au changement d’approche du programme et au lancement de l’exigence Ecovadis), et 92% avaient achevé l’enregistrement et l’auto-évaluation Sedex ou obtenu une scorecard Ecovadis. Ces 3489 sites représentent 2540 fournisseurs correspondant à approximativement 59% du montant des achats (hors lait cru). • Danone identifie les fournisseurs à haut risque ou à haute prio- rité devant faire l’objet d’une évaluation sur site (audit). Depuis 2020, Danone a recours à une nouvelle approche d’analyse des risques qui combine les risques et le niveau de dépenses pour les fournisseurs de ses unités opérationnelles et de ses catégo- ries globales. L’Entreprise a développé une évaluation d’impact interne sur les droits humains pour les fournisseurs, basée sur (i)l’indice de risque social intrinsèque du pays tel qu’identifié par le nouvel outil de risque de Sedex, (ii)le niveau de dépenses et (iii)le risque lié à la catégorie d’achat. À partir de son analyse, l’équipe chargée du programme RESPECT a collaboré avec les services achats à travers le monde pour établir le plan d’audit 2021, et 129 sites à haut risque ou hautement prioritaires ont été sélectionnés. Parmi eux, 117 sites ont fait l’objet d’une évaluation sur site ou virtuelle, conformément au protocole SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit) ou au protocole Sedex Virtual Audit (SVA). Danone accède également via Sedex à des audits commandités par ses pairs sur leurs fournisseurs communs et participe à la reconnaissance mutuelle des audits de l’initiative AIM Progress. Ainsi, en 2021, Danone a eu accès à 556 audits SMETA réalisés sur ses fournisseurs, à son initiative ou à celle de ses pairs. • Une fois l’audit réalisé, Danone a pour objectif d’établir un dialogue régulier avec ses fournisseurs de rang 1 (Tier 1) sur leurs pratiques commerciales responsables et de contrôler les mesures correctives des audits, y compris lorsqu’il s’agit d’audits commandités par des pairs sur des fournisseurs partagés. En 2021, l’équipe RESPECT a mis en place de nouveaux processus pour accroître la solidité et la durabilité des plans de remédiation de ses fournisseurs, grâce à des ressources dédiées en Chine et au Mexique. L’objectif est de soutenir les fournisseurs dans l’élaboration de leurs plans d’actions correctifs en leur apportant le soutien d’experts, des ressources et des engagements réguliers pour, à terme, clôturer les audits selon la méthodologie SMETA. Actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Formation et engagement Danone forme ses ambassadeurs RESPECT et ses acheteurs à la démarche RESPECT et s’assure qu’ils soient sensibilisés aux risques relatifs au travail forcé et aux trois enjeux prioritaires du CGF. En 2021, l’équipe RESPECT a lancé une formation e-learning en quatre modules couvrant les fondamentaux du programme et intégrée dans le parcours d’apprentissage de l’organisation des achats. Plus de 570 acheteurs, ambassadeurs ou directeurs des achats ont suivi au moins un des modules de la formation, et 500 acheteurs, ambassadeurs ou directeurs des achats ont suivi les quatre modules. Cette initiative a considérablement renforcé la sensibilisation et l’engagement des acheteurs envers le programme RESPECT. La formation e-learning RESPECT s’ajoute au module de formation déjà dispensé en ligne sur les droits humains et le travail forcé (voir paragraphe 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone). Fin 2021, cette formation avait été suivie par plus de 6949 salariés de Danone. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS : APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES ET DROITS HUMAINS 195DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Initiatives collaboratives L’Entreprise contribue également à des initiatives collaboratives du secteur de l’agroalimentaire telles que AIM Progress, le Consumer Goods Forum (CGF) et Business for Inclusive Growth (B4IG). Les divers axes de travail et coalitions auxquels participe Danone lui permettent de mettre à profit les projets et initiatives multipartites sur un large éventail de thématiques liées à l’approvisionnement responsable, tant au niveau mondial que régional (par exemple, les hubs régionaux au sein d’AIM-Progress, la Human Rights Coalition au sein du CGF, la Forest Positive Coalition au sein du CGF, et les axes de travail sur les droits humains, le salaire de subsistance et l’approvisionnement inclusif au sein de B4IG, etc.). Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements Depuis 2017, la Danone Ethics Line (DEL) permet également d’effectuer des signalements en cas de suspicion d’atteintes aux droits humains ou à l’environnement (voir paragraphe 5.1 Loyauté des pratiques: éthique et intégrité). Le processus de reporting a été élaboré en consultation avec les représentants des salariés et garantit la protection des lanceurs d’alertes. En 2021, 38 alertes ont été effectuées dans la catégorie “droits humains” contre 31 en 2020. Cette catégorie sélectionnée par les lanceurs d’alertes couvre les sujets suivants: le travail des enfants, le travail forcé, la négociation collective, la durée du travail et les salaires. Au cours de l’année 2021, les questions liées à la discri- mination, au harcèlement, à la santé, à la sécurité et à la sûreté des salariés ont également été intégrées dans le reporting en matière de droits humains. En conséquence, en 2021, au total 395 alertes sont comptabilisées dans cette catégorie telle que nouvellement définie, émanant de 32 pays. Toutes les alertes sont examinées dans un premier temps au niveau global par le directeur chargé de la conformité des ressources hu- maines et du droit du travail qui désigne un enquêteur indépendant interne ou externe. Toutes les alertes font l’objet d’une enquête si nécessaire. En fin d’année, 391 alertes ont été clôturées, dont 323 ouvertes en 2021, et 76 font toujours l’objet d’une enquête. Plus de la moitié des alertes confirmées sont relatives au “respect sur le lieu de travail” (tel que harcèlement, comportement inacceptable, problèmes de management). Si des violations graves sont identifiées, elles sont traitées en col- laboration avec l’équipe chargée des droits humains afin de déter- miner l’approche et les plans d’actions adaptés. Une collaboration renforcée sera mise en place en 2022 afin d’améliorer les mesures correctives, mais également de solidifier l’approche du mécanisme d’alerte pour les parties prenantes, en plus des salariés. En 2021, une alerte a été émise dans la catégorie “violation de l’environnement” et n’a pas été confirmée à l’issue de l’enquête. Toutes les alertes reçues dans la catégorie “violation de l’environne- ment” sont examinées dans un premier temps par le Département Compliance de Danone et, le cas échéant, transmises à la fonction ou à la direction concernée, afin d’enquêter sur le problème potentiel et, le cas échéant, de l’atténuer. Danone a également mis en place un processus d’enquête et de remédiation afin de traiter les alertes provenant d’autres canaux que la DEL, notamment celles liées aux fournisseurs. Dispositif de suivi et d’évaluation d’efficacité des mesures mises en œuvre Danone assure le suivi de son programme RESPECT par le biais de trois indicateurs. En 2021, le programme RESPECT a repris le suivi régulier de ces indicateurs (en raison de la pandémie de Covid-19, en 2020, les indicateurs mesuraient les efforts et l’implication des équipes achats dans la planification ainsi que le suivi des fournisseurs). • l’indicateur RESPECT KPI1 mesure le taux d’enregistrement des fournisseurs sur la plateforme Sedex ou Ecovadis, soit 98% des fournisseurs du périmètre en 2021; • l’indicateur RESPECT KPI2 mesure la réalisation du plan d’audit annuel: 91% des audits SMETA prévus ont été réalisés en 2021; • l’indicateur RESPECT KPI3 mesure le taux de clôture des audits: 82% des audits ayant identifié des non-conformités critiques (demandés par Danone ou par des pairs à propos de fournisseurs communs) ont été clôturés dans les délais prévus. Les audits qui n’ont pas été clôturés font toujours l’objet d’un suivi. Dans la plupart des cas, les non-conformités critiques étaient liées à la santé et à la sécurité, aux heures de travail et à la rémunération. Ces indicateurs RESPECT sont pris en compte dans le calcul des rémunérations variables de certaines équipes achats ainsi que de l’équipe RESPECT, y compris pour leurs managers. Répartition des non-conformités critiques identifiées Analyse portant uniquement sur les non-conformités critiques des audits SMETA (ou méthodologie proche) réalisés respectivement en 2020 et en 2021 sur des fournisseurs de Danone. 2020 2021 Nombre total de non-conformités critiques identifiées 126 279 Pourcentage de non-conformités critiques relatives: •au travail forcé 1,6% 3,2% •au travail des enfants 0% 0,4% •à la santé et la sécurité 49,2% 43,7% •à la discrimination 0% 0,4% •à la liberté d’association et au droit à la négociation collective 2,4% 2,9% •au temps de travail et à la rémunération 33,3% 26,2% •à l’environnement 4,8% 11,5% •à l’éthique des affaires 4% 2,5% •autres 4,8% 9,3% Les non-conformités critiques identifiées et reportées ci-dessus sont résolues ou en cours de remédiation avec les fournisseurs. Indicateur de performance suivi dans le cadre du statut d’Entreprise à Mission de Danone. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.6 FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE POUR L’INNOVATION SOCIALE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021196 5.6 FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE POUR L’INNOVATION SOCIALE DANONE COMMUNITIES Danone a créé en 2007 Danone Communities, Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) Danone Communities. La SICAV affecte (i)au minimum 90% de son actif dans divers placements, notamment monétaires et obligataires, privilégiant une approche d’Investissement Socialement Responsable, et (ii)au maximum 10% dans le FPS Danone Communities. Au 31décembre 2021, l’encours total de la SICAV Danone Communities s’élève à 88millions d’euros, dont 17% sont détenus par Danone et 42% par les salariés, par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) Danone Communities Solidaire. Au 31décembre 2021, Danone détient par ailleurs directement 72% des parts du FPS. Danone Communities investit, avec des partenaires, dans des en- treprises à fort impact social localisées principalement dans des pays émergents, en cohérence avec la raison d’être de Danone qui est d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. En particulier, Danone Communities investit des fonds propres dans des entreprises sociales selon trois principales thématiques: (i)l’accès à l’eau potable, (ii)l’accès à une alimentation saine et locale et (iii)l’accès à des systèmes alimentaires durables. 15 entreprises sociales, réparties dans 22pays, sont soutenues par le FPS Danone Communities. Par ailleurs, à ce jour, Danone est actionnaire de trois de ces entreprises sociales: Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh, La Laiterie du Berger au Sénégal et NutriGo en Chine. Au 31décembre 2021, le montant total des investissements du FPS Danone Communities dans ces entreprises représente 16millions d’euros (14millions d’euros au 31décembre 2020). FONDS DANONE POUR L’ÉCOSYSTÈME Le Fonds Danone pour l’Écosystème a été créé en 2009 par Danone, avec une dotation initiale de 100millions d’euros. Il a pour mission de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans l’écosystème de Danone. Il s’agit d’un fonds de dotation dirigé par un conseil d’administration. Les projets soutenus sont mis en œuvre par des organisations à but non lucratif et/ou directement par le fonds. Depuis sa création, le fonds soutient des projets selon cinq thématiques: agriculture régénératrice, micro-distribution, recyclage inclusif, alimentation et nutrition saines, gestion durable d’impluvium et de territoire. Le fonds n’emploie pas de salariés et la gestion opérationnelle et administrative de ses activités est assurée par des salariés de Danone affectés à l’activité du fonds. Les salaires et frais de dépla- cement, qui représentent pour 2021 un montant total de 1,7million d’euros (1,4million d’euros en 2020), sont intégralement refacturés par Danone au fonds. Au 31décembre 2021, 33 projets initiés dans le monde entier sont actifs. La somme totale engagée par le fonds pour les projets est de 78,4millions d’euros (78,6millions d’euros au 31décembre 2020). FONDS CARBONE LIVELIHOODS Le Fonds Carbone Livelihoods (LCF) est un fonds d’investissement à impact dans la restauration d’écosystèmes naturels et d’actifs carbone. Il est constitué sous la forme d’une SICAV-SIF (Société d’Investissement à Capital Variable – Fonds d’Investissement Spécialisé). Il a pour vocation d’investir dans trois types de projets en Afrique, Asie et Amérique Latine: (i)la restauration et la préservation d’écosystèmes naturels, (ii)l’agroforesterie et la restauration des sols grâce à des pratiques agricoles régénératrices, et (iii)l’accès à l’énergie rurale réduisant la déforestation. Les crédits carbone générés par le fonds sont certifiés puis alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement. Le Fonds Carbone Livelihoods vise ainsi à lutter contre le changement climatique tout en améliorant les conditions de vie des communautés locales. Fort des résultats générés par le Fonds Carbone Livelihoods créé en 2011 par dix investisseurs privés, un deuxième compartiment a été créé en 2017 avec huit de ces investisseurs en vue d’accélérer leur action dans la lutte contre le changement climatique et la protection des populations les plus vulnérables. Au 31décembre 2021, l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir: • dans le compartiment 1, un total de 45,9millions d’euros (dont 13,8millions d’euros pour Danone), qui soutient actuellement neuf projets; et • dans le compartiment 2, un total de 65millions d’euros (dont 25millions d’euros pour Danone), qui avait approuvé huit projets au 31décembre 2021. Capitalisant sur les dix ans d’expérience du LCF, un nouveau fonds d’investissement, le Fonds Carbone Livelihoods SICAV-RAIF (“LCF3”), a été créé en 2021 avec 14 investisseurs, dont la première clôture a levé 143millions d’euros (dont 30millions d’euros pour Danone). Ce nouveau fonds financera des projets soutenant les communautés rurales dans le cadre de leur action visant à préserver ou restaurer leurs écosystèmes naturels et améliorer leurs moyens de subsis- tance au travers de pratiques agricoles durables. FONDS LIVELIHOODS POUR L’AGRICULTURE FAMILIALE Le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F), société par actions simplifiée de droit français à capital variable, a été créé en 2015 à l’initiative de Danone et Mars Inc., qui ont été rejoints en 2016 par Veolia et Firmenich. Il permet aux entreprises de sécuriser la qualité et la quantité de leur approvisionnement, en donnant aux petits exploitants agricoles accès à des pratiques plus durables et à de meilleurs revenus grâce à une bonne connexion aux marchés. De plus, ces projets contribuent à préserver les écosystèmes à travers des pratiques agricoles qui concilient productivité et respect de l’environnement. Au 31décembre 2021, l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir en capital dans le Fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale pour un montant total de 36millions d’euros, dont 15mil- lions d’euros pour Danone. À ce jour, le comité d’investissement du fonds a approuvé huit projets portant sur: la noix de coco (deux projets), la vanille, le karité, la protection des bassins versants (deux projets), le palmier et le cacao. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 PLAN DE VIGILANCE 197DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.7 PLAN DE VIGILANCE Conformément à la loi française relative au devoir de vigilance, Danone synthétise dans le tableau ci-après le Plan de vigilance qui régit ses activités ainsi que celles de ses sous-traitants et fournisseurs. Les différentes composantes du Plan de vigilance ont été élaborées à partir d’échanges avec les parties prenantes externes de Danone. L’Entreprise travaille selon une approche d’amélioration continue et de façon adaptée aux enjeux et aux risques spécifiques auxquels elle est confrontée. En vertu de la loi relative au devoir de vigilance, Danone met en œuvre des mesures de vigilance raisonnable pour les activités de ses filiales, de ses sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, principalement ses fournisseurs de rang 1 (Tier1) et de lait. En parallèle, Danone développe également des mesures de vigilance raisonnable dans sa chaîne d’approvisionnement étendue. Cartographie des risques DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES Activités de Danone Analyse des principaux risques non financiers réalisée en 2018 et toujours d’actualité en 2021 Analyse de matérialité renouvelée en 2021 (pour plus d’informations, voir le site internet de Danone). • Cartographie des risques prenant en compte la situation des travailleurs temporaires depuis 2018 • Évaluation des sujets saillants relatifs aux droits humains de Danone dans ses opérations et sa chaîne de valeur, réalisée en 2021 • Programme GREEN: optimisé en vue de l’identification des principaux risques environnementaux des sites de production, y compris les risques hydriques • Le respect des normes de sécurité WISE² visant à atténuer les risques en matière de santé et de sécurité a été adapté dans le contexte de la pandémie de Covid-19 dans les différentes activités et opérations de Danone • Évaluation des sujets saillants relatifs aux droits humains de Danone dans ses opérations et sa chaîne de valeur, réalisée en 2021, incluant des questions liées à la santé et la sécurité Activités des sous-traitants ou des fournisseurs Cartographie des risques dans les 20 catégories d’achats les plus exposées, réalisée en 2017 Démarche de traçabilité sur cinq catégories agricoles prioritaires: huile de palme, fruits, cacao, sucre de canne et soja Analyse des principaux risques non financiers réalisée en 2018 et toujours d’actualité en 2021 • Fournisseurs de rang 1 (Tier 1): analyse de risques géographiques et sectoriels pour les fournisseurs enregistrés sur les plateformes Sedex ou Ecovadis • Approche de Danone en matière d’approvisionnement en lait tenant compte historiquement des enjeux sociaux • Évaluation des sujets saillants relatifs aux droits humains de Danone dans ses opérations et sa chaîne de valeur, réalisée en 2021, incluant des questions liées à la santé et la sécurité • Fournisseurs de rang 1 (Tier 1): analyse des risques associée aux montants des achats au moyen d’un score d’impact interne • Approche de Danone en matière d’approvisionnement en lait tenant compte historiquement des enjeux sociaux • Évaluation des sujets saillants relatifs aux droits humains de Danone dans ses opérations et sa chaîne de valeur, réalisée en 2021 • Analyse des risques de déforestation dans le cadre de la Politique Empreinte Forêts • Évaluation des risques hydriques liés à la chaîne d’approvisionnement En 2021, Danone a redoublé d’efforts pour faire progresser le res- pect des droits humains dans sa chaîne de valeur en réalisant une analyse des sujets saillants en matière de droits humains avec le soutien de Shift, le principal centre d’expertise sur les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme. La validation de ces impacts saillants servira de base aux futurs engagements de Danone en matière de droits humains. Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants: • 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources; • 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone; • 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions); • 5.5 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole (paragraphe Approvisionnement direct en lait); • 5.5 Approvisionnement responsable et droits humains dans la chaîne d’approvisionnement (paragraphe Cartographie des risques sociaux et environnementaux). RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 PLAN DE VIGILANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021198 Procédures d’évaluation régulière au regard de la cartographie des risques DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES Activités de Danone • Lignes directrices et référentiel de contrôle interne des risques relatifs aux travailleurs temporaires dans les filiales • Auto-évaluation Danone Way intégrant une composante “droits humains” qui couvre les travailleurs temporaires sur les sites de Danone • Programme GREEN: audits des sites de production incluant des critères d’évaluation des risques hydriques • Examen de l’évaluation des risques hydriques couvrant les opérations de Danone en tenant compte des risques physiques, réglementaires et de réputation au moyen de l’outil Water Risk Filter développé par le WWF • Évaluation des risques au niveau des sites couvrant toutes les personnes présentes sur le site (salariés de Danone et intervenants externes) • Suivi des accidents du travail couvrant toutes les personnes présentes sur les sites (salariés de Danone et intervenants externes) • Audits WISE² au niveau des sites couvrant toutes les personnes présentes sur les sites (salariés de Danone et intervenants externes) • Enquête sur le bien-être au travail (dans le contexte de la pandémie de Covid-19) et mise en place d’un programme d’assistance aux salariés comprenant notamment une unité de soutien psychologique Activités des sous-traitants ou des fournisseurs Auto-évaluation des fournisseurs de rang 1 sur les plateformes Sedex ou Ecovadis • Plan d’audit pour les fournisseurs prioritaires et à haut risque, établi sur la base d’un score d’impact interne en matière de droits humains. Les audits sont réalisés par des tiers selon la méthodologie des 4 piliers SMETA • Le pilier social du Référentiel pour l’agriculture régénératrice est développé • La méthodologie d’audit des 4 piliers SMETA appliquée aux fournisseurs de rang 1 comprend des contrôles environnementaux • Outil de gestion du risque hydrique Aqueduct pour évaluer le risque hydrique des 69principaux ingrédients de la chaîne d’approvisionnement de Danone • L’évaluation sur l’agriculture régénératrice (pilier environnemental) axée sur la santé des sols, la biodiversité et l’eau a débuté • Outil Animal Welfare pour accompagner et évaluer les fournisseurs de rang 1 (Tier1) de lait cru • La méthodologie d’audit des 4piliers SMETA appliquée aux fournisseurs de rang 1 comprend des contrôles en matière de santé et de sécurité • Le pilier social du Référentiel pour l’agriculture régénératrice est développé En 2021, Danone a enrichi ses outils d’évaluation des fournisseurs en intégrant la plateforme Ecovadis au programme RESPECT. L’approche d’Ecovadis est axée sur l’évaluation des systèmes, politiques et processus de gestion du développement durable des entreprises. Outre le fait qu’elle est plus adaptée aux fournisseurs dont les opérations ne sont pas spécifiques à un site, principalement dans le cadre de l’approvisionnement indirect, Ecovadis fournit des fiches d’évaluation exploitables qui permettent aux acheteurs d’identifier des bonnes pratiques, de comparer les performances et de hiérarchiser les domaines d’amélioration. Enfin, Danone s’appuie sur les résultats obtenus lors de son analyse de risques hydriques pour définir ses priorités et ses plans de gestion de l’eau pour les ingrédients produits dans des zones avec un risque hydrique élevé ou extrême. Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants: • 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources; • 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone; • 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions); • 5.5 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole; • 5.5 Approvisionnement responsable et droits humains dans la chaîne d’approvisionnement (paragraphe Cartographie des risques sociaux et environnementaux); • 5.5 Ingrédients hors lait: chaîne d’approvisionnement amont (paragraphe Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont); • 5.5 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait: Programme RESPECT (paragraphe Procédures d’évaluation régulière pour les fournisseurs de rang 1 (Tier 1) du périmètre). 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 PLAN DE VIGILANCE 199DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES Activités de Danone Code de Conduite des Affaires, Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux applicables également aux salariés • Accords signés entre Danone et l’Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation (UITA) • Politique interne Global Policy for External Workforce et les lignes directrices associées • Engagement et renforcement des capacités des responsables des ressources humaines et du développement durable dans le monde entier, et communication sur le contrôle interne et les lignes directrices de Danone Way qui y sont associées • Formation e-learning sur les droits humains et le travail forcé • Actions mises en œuvre dans le cadre de la stratégie environnementale globale de Danone • Plans d’atténuation adaptés dans le cadre des divers outils et programmes déployés (GREEN, ISO14001, etc.) • Plans d’atténuation proactifs des risques dans le cadre du programme WISE² et des audits qui y sont associés • Enquête systématique et approfondie sur les incidents afin d’identifier les écarts par rapport aux normes de Danone ou les axes d’amélioration Activités des sous-traitants ou des fournisseurs Code de Conduite des partenaires commerciaux, Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux inclus notamment dans une clause contractuelle pour les fournisseurs Soutien d’experts dédiés pour accompagner les fournisseurs dans le développement de leur plan d’action correctif à la suite des conclusions des audits SMETA sur les fournisseurs de rang 1 (Tier 1) Certifications (UTZ, FSC, RSPO, RTRS, Proterra, etc.) et mise en œuvre de plans d’actions correctifs adaptés à la suite des audits SMETA Engagement des fournisseurs et interactions avec les partenaires dans le cadre de plateformes et coalitions (POIG, SASPO, RSPO, AIM Progress, CGF, etc.) ou de projets collaboratifs, notamment sponsorisés par les fonds d’innovation sociale de Danone • Contrats Cost Performance Model (CPM) avec les fournisseurs de lait • Engagement mensuel des ambassadeurs RESPECT • Formation des ambassadeurs RESPECT et acheteurs à la démarche RESPECT • Plans adaptés dans le cadre des outils Cool Farm Tool et Animal Welfare tool • Programme WISE² et les audits qui y sont associés qui sont applicables aux travailleurs externes présents sur les sites de Danone. WISE² comprend notamment une composante relative aux sous-traitants et permet d’inclure directement les tiers et les intérimaires dans les performances de sécurité des salariés de Danone Danone forme ses ambassadeurs RESPECT et ses acheteurs à la démarche RESPECT et s’assure qu’ils sont sensibilisés à l’approche de diligence raisonnable de Danone ainsi qu’aux risques relatifs au travail forcé et aux trois enjeux prioritaires du CGF. En 2021, l’équipe RESPECT a lancé une formation e-learning en quatre modules couvrant les fondamentaux du programme et intégrée dans le par- cours d’apprentissage de l’organisation des achats. Cette initiative a considérablement renforcé l’engagement des acheteurs envers le programme RESPECT. Elle s’ajoute au module de formation sur les droits humains et le travail forcé déjà proposé en ligne. Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants: • 5.1 Loyauté des pratiques: Éthique et Intégrité (paragraphe Politiques); • 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources; • 5.4 Relations Sociales (paragraphe Politiques); • 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone; • 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions); • 5.5 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole (paragraphe Approvisionnement direct en lait); • 5.5 Ingrédients hors lait: chaîne d’approvisionnement amont; • 5.5 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait: Programme RESPECT RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 PLAN DE VIGILANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021200 Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES Activités de Danone Danone Ethics Line: système d’alerte professionnel qui inclut notamment les signalements relatifs à la discrimination, àla sécurité et à la santé des personnes, à la violation des droits humains et la violation environnementale • Procédures spécifiques de signalement des accidents ou des risques graves (tous les cas liés à la sécurité sont signalés au responsable de la fonction Santé et Sécurité et font l’objet d’une enquête et d’actions correctives, voire de sanctions) Activités des sous-traitants ou des fournisseurs Danone Ethics Line est accessible aux tiers y compris aux fournisseurs Une équipe dédiée se réunit régulièrement pour traiter toutes les alertes des ONG et des médias Pour plus d’information sur la Danone Ethics Line et la performance de l’Entreprise, voir paragraphe 5.5 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait: Programme RESPECT paragraphe Mécanismes d’alertes et de recueil des signalements. Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants: • 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable; • 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources; • 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone; • 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d’actions); • 5.5 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait: Programme RESPECT (paragraphe Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements); • 5.5 Approvisionnement responsable et droits humains dans la chaîne d’approvisionnement (paragraphe Cartographie des risques sociaux et environnementaux); • 5.5 Ingrédients hors lait: chaîne d’approvisionnement amont (paragraphe Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont). 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.7 PLAN DE VIGILANCE 201DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES Activités de Danone • Suivi des résultats du programme Danone Way et mise en place de formations et d’accompagnements supplémentaires dans une démarche d’amélioration continue notamment pour la composante “droits humains”. En 2021, 99% des filiales de Danone ont été évaluées sur leur respect des pratiques relatives aux droits humains pour les travailleurs temporaires (voir paragraphe 5.8 Note méthodologique) • Suivi des indicateurs de performance environnementale • Audits basés sur les risques. En 2021, 19 sites de production ont été audités en lien avec les risques environnementaux de Danone • Gestion mensuelle des performances en matière de sécurité à tous les niveaux de l’organisation et suivi des accidents du travail • Mesure de l’efficacité du programme WISE² avec les audits associés • En 2021, un total de 116filiales ont été évaluées sur leur conformité aux pratiques relatives à la sécurité et santé des salariés via le programme Danone Way (voir paragraphe5.8 Note méthodologique) Activités des sous-traitants ou des fournisseurs • Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT • Progression du volume de lait couvert par les contrats CPM • Progression de la traçabilité des ingrédients prioritaires • Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT • Suivi de la performance sur la base des outils Cool Farm Tool et Animal Welfare Tool • Progression de la traçabilité des ingrédients prioritaires • Fiche d’évaluation pour l’agriculture régénératrice afin de soutenir et d’évaluer l’amélioration des pratiques des agriculteurs en matière d’agriculture régénératrice • Suivi des indicateurs de performance du programme RESPECT En 2021, Danone continue de renforcer la traçabilité de ses ingré- dients tels que l’huile de palme, le sucre de canne, le cacao et le soja. Danone assure le suivi de son programme RESPECT par le biais de trois indicateurs. En 2021, le programme RESPECT a repris le suivi régulier de ces indicateurs (en raison de la pandémie de Covid-19, en 2020, les indicateurs mesuraient les efforts et l’implication des équipes achats dans la planification ainsi que le suivi des fournisseurs). • l’indicateur RESPECT KPI1 mesure le taux d’enregistrement des fournisseurs sur la plateforme Sedex ou Ecovadis, soit 98% des fournisseurs du périmètre en 2021; • l’indicateur RESPECT KPI2 mesure la réalisation du plan d’audit annuel; 91% des audits SMETA prévus ont été réalisés en 2021; • l’indicateur RESPECT KPI3 mesure le taux de clôture des audits: 82% des audits ayant identifié des non-conformités critiques (demandés par Danone ou par des pairs à propos de fournisseurs communs) ont été clôturés dans les délais prévus. Les audits qui n’ont pas été clôturés font toujours l’objet d’un suivi. Dans la plupart des cas, les non-conformités critiques étaient liées à la santé et à la sécurité, aux heures de travail et à la rémunération. Pour plus d’informations, voir les paragraphes suivants: • 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources; • 5.4 Focus – Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone; • 5.4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Résultats); • 5.5 Focus sur la chaîne d’approvisionnement agricole (paragraphe Approvisionnement direct en lait); • 5.5 Ingrédients hors lait: chaîne d’approvisionnement amont (pa- ragraphe Transparence de la chaîne d’approvisionnement amont); • 5.5 Focus sur les fournisseurs de rang 1 hors fournisseurs de lait: Programme RESPECT (paragraphe Dispositif de suivi et d’évaluation d’efficacité des mesures mises en œuvre). RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021202 5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE PÉRIMÈTRES DE CONSOLIDATION ET PÉRIMÈTRES DE COUVERTURE Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l’établissement des états financiers consolidés, à savoir les filiales dont Danone détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Toutefois, certaines filiales ne reportent pas l’intégralité des indi- cateurs sociaux, de sécurité, environnementaux et nutrition santé. Ces entités sont consolidées financièrement au 31décembre 2021 et des plans d’actions sont planifiés et/ou en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données. Enfin, la liste des filiales ne reportant pas certains indicateurs peut différer selon la nature de ces indicateurs. Le périmètre de couverture varie selon les catégo- ries d’indicateurs, comme détaillé dans les paragraphes ci-après : INDICATEUR PÉRIMÈTRE Sécurité des aliments Sites de Production En 2021, 189 sites de production ont été inclus dans le périmètre considéré pour la certification FSSC 22000. Ces sites correspondent aux sites de production de l’ensemble des Pôles de Danone et n’incluent pas les sites de production des co-fabricants et des fournisseurs. Effectif Total Entreprise Indicateurs Sociaux En 2021, 150 entités représentant 99,6% des effectifs totaux de Danone, ont reporté des indicateurs sociaux. Ce taux peut varier en fonction de la nature des indicateurs sociaux reportés (voir Précisions Méthodologiques). Sécurité En 2021, 190 entités représentant environ 99,9% des effectifs totaux de Danone, ont reporté des indicateurs relatifs à la sécurité. Par ailleurs, pour les filiales sorties du périmètre de consolidation au 31décembre2021 leurs données sécurité sont reportées jusqu’à leur date de sortie du périmètre mais ne sont pas prises en compte dans les effectifs au 31décembre2021. Environnement Sites de Production Danone suit la performance environnementale de ses sites de production selon l’approche du contrôle opé- rationnel. En 2021, 181 sites de production de Danone, représentant plus de 99% de la production totale, ont reporté des indicateurs environnementaux. L’impact environnemental des bâtiments tertiaires (bureaux, centres de recherche, etc.) n’est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf pour certains indicateurs, lorsque ces bâtiments sont attenants aux sites de production). Étant donné que leurs émissions de gaz à effet de serre représentent moins de 5% des émissions totales des scopes 1 et 2 de Danone, l’impact environnemental est considéré non significatif. Émissions de Gaz à Effet de Serre Les émissions totales de l’Entreprise sont constituées par les émissions GES du périmètre de responsabilité : • scope 1 : regroupant les émissions directes liées aux installations de combustion fixes et réfrigérantes des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone, ainsi que de la flotte de véhicules des salariés sous contrôle opérationnel de Danone ; • scope 2 : incluant les émissions indirectes liées à la génération de l’électricité, la vapeur, la chaleur et le froid achetés et consommés par des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone ; • scope 3 : regroupant les émissions indirectes qui ne sont pas comptabilisées dans le scope 2 : les émissions liées aux achats de matières premières (y compris amont agricole), emballages, production, transport et distribution, stockage, utilisation et fin de vie des produits. Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate. Danone a choisi de consolider les émissions des scopes 1 et 2 selon l’approche du contrôle opérationnel et d’inclure toutes les sources d’émissions de ses sites de production (voir Périmètre Environnement Sites de Production), les entrepôts, les centres de distribution et la flotte de véhicules de fonction. Les émissions rela- tives aux bureaux et aux centres de recherche sont exclues car elles représentent moins de 5% des émissions totales des scopes 1 et 2 de Danone. Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard du GHG Protocol. Cette approche prend en compte les émissions à chaque étape de la chaine de valeur de l’Entreprise. Les émissions du scope 3 : • amont (flux physiques vers les sites de production) couvrent un périmètre représentant environ 99% des volumes de production de Danone en 2021 ; • aval (flux physiques sortant des sites de production) couvrent un périmètre représentant environ 99% des volumes de vente de Danone en 2021. L’augmentation de couverture par rapport à l’année 2020 sur les émissions amont et aval est majoritairement due à l’inclusion dans le reporting du scope 3 de l’entité Sirma (Eaux, Turquie). Pour les entités Danone Proviva AB (EDP, Suède), Danone Iran (EDP, Iran), Damavand (Eaux, Iran) et IBIC (Eaux, Brunei), seules les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées. Au sein du Pôle Nutrition Spécialisée, les émissions du scope 3 d’une dizaine d’entités de ventes, situées principalement en Amérique du Sud, Europe et Moyen-Orient, sont exclues du périmètre de reporting des émissions du scope 3 en 2021. Concernant le Pôle EDP, les émissions du scope 3 des activités liées à la marque Vega sont exclues. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 203DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INDICATEUR PÉRIMÈTRE Emballages En 2021, les données sur les emballages ont été collectées sur l’ensemble des entités de production de Danone, représentant 99% de ses volumes de production. L’indicateur% de PET recyclé (rPET) utilisé en moyenne par le Pôle Eaux dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent est calculé en excluant la Chine, l’Iran et la Turquie où la règlementation locale interdit l’incorporation de matière recyclée dans les bouteilles en plastique. Nutrition santé Pour mesurer les avancées accomplies en matière de nutrition santé notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable, Danone a mis en place depuis 2011 une série d’indicateurs de performance (One Health Scorecard). Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de 33 pays couvrant tous ses Pôles et toutes ses zones géographiques. En 2021, 75 entités représentant 81% du chiffre d’affaires consolidé ont reporté des indicateurs nutrition santé (82% in 2020). Danone Way En 2021, 144 entités ont réalisé une auto-évaluation Danone Way représentant 98,3% du chiffre d’affaires consolidé de Danone (99,5% en 2020). Ce programme couvre également 98,6% de l’effectif total de Danone. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE À BASE COMPARABLE (PÉRIMÈTRE CONSTANT) Danone mesure les évolutions des indicateurs environnementaux et des émissions de gaz à effet de serre sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant et méthodologie constante. Les données de l’exercice 2021 sont retraitées en utilisant un pé- rimètre de consolidation identique et à méthodologie constante à celui de l’exercice 2020. DÉFINITION DES PÔLES Produits Laitiers et d’Origine Végétale (EDP) Production et distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières, de produits et de boissons d’origine végétale, de crèmes à café Nutrition Spécialisée Production et distribution de produits d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge Eaux Production et distribution d’eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bon- bonne) et dans des petits contenants COLLECTE DES DONNÉES Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre, des référentiels communs de remontée des données sociales, de sécurité, environnementales et de nutrition sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs. Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indica- teurs : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul et facteurs standards. Concernant le reporting des données sociales, de sécurité, envi - ronnementales, GES, de nutrition et Danone Way, ces référentiels sont disponibles sur demande auprès de la Direction One Planet. One Health Integration. Les indicateurs sociaux, sécurité, environnementaux et nutrition sont transmis par les filiales et/ou les sites de production et sont consolidés au niveau global par les directions concernées. Des contrôles sont réalisés sur les données environnementales au niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données. En ce qui concerne les données sociales et sécurité, un contrôle est réalisé sur les données à la fin du second trimestre et lors de la consolidation des données au 31décembre 2021. Enfin, pour les données nutrition, des contrôles sont réalisés au niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données. Indicateurs sociaux et sécurité La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité. Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont reportées via le progiciel de consolidation de l’information finan- cière de Danone (SAP/Business Objects Financial Consolidation). Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque entité dans le système de consolidation des données sécurité de Danone, AIRSWEB. Indicateurs environnementaux La Direction Nature & Water Cycle a la responsabilité des indicateurs environnementaux. Les indicateurs Environnement Sites de Production sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production via l’outil PURE Platform mis en place en 2018 avec ULEHS Sustainability. Les données relatives aux émissions de gaz à effet de serre (scope 3) y compris les données des emballages sont reportées pour la troisième année via ce même outil. Indicateurs nutrition santé Le Département Alimentation Science a la responsabilité des indi- cateurs nutrition santé. Les données nutrition santé sont reportées par les Scorecard Owners de chaque filiale via un système de for- mulaires normalisés, qui sont ensuite consolidées pour calculer des indicateurs globaux. Les données relatives aux produits sont issues de systèmes propres à chaque Pôle (Nutripride pour le Pôle EDP et NutreBase pour les activités nutrition infantile du Pôle Nutrition Spécialisée, et Aquamap pour le Pôle Eaux). Les données relatives aux volumes sont issues du progiciel de consolidation de l’information financière de Danone. Enfin, les données sur les formations proviennent des systèmes de reporting des Ressources Humaines. Ces informations ainsi que celles sur les programmes consommateurs sont reportées par les coordinateurs Scorecard de chaque filiale via l’outil PURE Platform. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021204 Indicateurs Danone Way La Direction One Planet. One Health Integration a la responsabilité du programme Danone Way dont l’objectif est de guider les entités de l’Entreprise vers les Objectifs 2030 à travers un ensemble de pratiques qualitatives. Les indicateurs Danone Way correspondent au pourcentage d’entités pour lesquelles une ou plusieurs pratiques sont applicables et appliquées. Ils sont reportés par les coordina- teurs Danone Way de chaque filiale via l’outil de gestion des données PURE Platform. Dans le cas de certaines entités (entité de taille importante ou regroupement d’entités), un seuil pour la validation d’une pratique (indicateur) a été fixé à 80% du chiffre d’affaires ou des effectifs de l’entité. PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux, environnementaux et de nutrition peuvent présenter des limites en raison notamment : • de l’absence de définitions communes au niveau national et/ ou international ; • d’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs. C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indi- cateurs suivants sont précisées. Effectifs Une fraction non significative de l’effectif cadre n’est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d’autres entités de Danone). Par ailleurs, des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié, la filiale de départ et la filiale recevant le salarié). Les salariés en absence longue durée (supérieure à 9 mois) ne sont pas comptabilisés dans l’effectif inscrit en fin de période. En Chine, les salariés rémunérés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d’intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l’effectif. Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes à Danone ne sont pas pris en compte dans les entrées/sorties. Les entités intégrant le scope de reporting pour la première an- née ne reportent que l’effectif total et ne sont consolidées dans le scope des indicateurs sociaux qu’à partir du premier exercice complet l’année suivante. C’est le cas en 2021 des sociétés ELN Qingdao (Nutrition Spécialisée, Chine) et Earth Island, Inc (Nutrition Spécialisée, États-Unis) pour un effectif total de 368 personnes soit 0,4% de l’effectif total. L’entité Harrogate Spring Water (Eaux, Royaume-Uni), représentant 0,09% des effectifs, ayant intégré le scope de reporting pour la première année en 2020 est consolidée sur le scope des indicateurs sociaux en 2021 à l’exception des données de formation. Nombre d’heures de formation/Nombre de salariés permanents formés/Pourcentage de salariés permanents formés/Nombre d’heures de formation par salariés permanent Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue, ainsi que les formations non imputables. Le nombre de salariés permanents formés prend en compte tous les salariés permanents ayant suivi au moins une action de for- mation durant l’année, dont les salariés qui ne sont plus présents au 31décembre 2021. Le nombre d’heures de formation prend en compte toutes les formations durant l’année, dont les heures de formation suivies par les salariés qui ne sont plus présents au 31décembre 2021. Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l’exercice suivant. Le pourcentage de salariés permanents formés correspond au ratio du nombre de salariés permanents formés sur l’effectif moyen des salariés permanents. Le nombre d’heures de formation par salarié correspond au ratio du nombre d’heures de formation sur l’effectif moyen des salariés permanents. Absentéisme Le taux d’absentéisme est exprimé, en pourcentage, comme le nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques. Les motifs d’absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitali- sation), les absences dues aux arrêts de travail, les absences dues aux grèves et les absences non justifiées. Les heures d’absences dues aux congés maternité/paternité, aux autres congés autorisés ainsi que les absences longues durées (au-delà de 9 mois) ne sont pas prises en compte. Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. Pour certaines filiales, les heures d’absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l’heure, les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réserve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances, maladie, congés exceptionnels, etc.). C’est le cas notamment des activités de The Dannon Company Inc. (EDP, États-Unis) et Danone Inc. (EDP, Canada), des filiales de Danone au Brésil et en Argentine, SALUS (Eaux, Uruguay). Ne sont pas comptabilisées dans les filiales, Danone Waters of America (Eaux, États-Unis), Happy Family (Nutrition Spécialisée, États-Unis), Advanced Medical Nutrition (Nutrition Spécialisée, Argentine) et Nutricia Bago Argentina Baby (Nutrition Spécialisée, Argentine). Le périmètre couvert représente environ 95% des effectifs totaux de Danone. Convention collective générale Les conventions collectives résultent de la négociation collective entre un employeur, un groupe d’employeurs ou des organisations d’employeurs d’une part, et les syndicats ou les comités d’entre- prise d’autre part. Il s’agit d’un accord écrit concernant les conditions de travail et d’emploi. Elle comprend toutes les mesures formant une base minimale, généralement plus avantageuse que l’exigence légale, et couvrant divers sujets, notamment les salaires, la protection sociale et les conditions de travail. Les conventions collectives peuvent être négociées au niveau de l’Entreprise (Danone), de la région, du pays (ou d’un groupe de pays) ou de l’entité. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 205DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Taux de fréquence des accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) re- présente le nombre d’accidents de travail avec arrêt supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois, rapporté à un million d’heures travaillées. Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) représente le nombre d’accidents de travail sans arrêt rapporté à un million d’heures travaillées. Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d’absence liés à des accidents de travail avec arrêt, rapporté à mille heures travaillées. Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées réelles ; par défaut, ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail. Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire, les travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone. Par personnel intérimaire et travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d’œuvre il est entendu les personnes sans contrat de travail avec Danone mais sous son contrôle managérial, travaillant de façon temporaire ou non, et pour lesquelles Danone est capable de collecter le temps de travail (en nombre d’heures). Il est à préciser que la collecte des heures de travail pour le personnel intérimaire et les travailleurs employés via des agences est sous la responsabilité locale des filiales. Le contrôle de ces données par Danone, la forte fluctuation de cette population de travailleurs et la disparité des agences limitent l’ex- haustivité des données relatives à cette catégorie. Une reclassification d’accident sans arrêt a été enregistrée en 2021, ce qui a eu un impact très peu significatif sur les valeurs publiées en 2020 dans ce présent document. Production La production des sites industriels de Danone correspond au total de la production de produits finis et semi-finis de chacun des sites. Certains produits semi-finis étant utilisés comme ingrédients dans d’autres sites de production de l’Entreprise, la production totale des sites industriels est supérieure au total de production de Danone. La production de sous-produits comme la crème n’est pas incluse dans les volumes de production. Gaz à effet de serre (GES) Les résultats sont présentés en tonnes d’équivalent dioxyde de carbone afin de normaliser les émissions calculées pour le dioxyde de carbone, le méthane, le protoxyde d’azote et les hydrofluoro- carbures (HFC). Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate (version révisée de janvier 2015). En janvier 2015, le GHG Protocol a publié un guide sur la méthode de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre du scope 2 qui introduit un double bilan : • un bilan basé sur la localisation (location-based), qui reflète les émissions liées à la consommation d’électricité du réseau conven- tionnel. Elle utilise donc principalement un facteur d’émission moyen du mix énergétique du pays ; • un bilan basé sur le marché (market-based), qui reflète les émis- sions liées à la consommation d’électricité en tenant compte des spécificités des contrats d’énergie choisis et qui permet de traduire l’impact de l’utilisation de l’énergie de sources renouvelables. Danone a fixé ses objectifs de réduction selon la méthode dite market-based. Les émissions (scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux données d’activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des facteurs d’émissions : • les pouvoirs de réchauffement globaux utilisés pour le méthane (CH) et le protoxyde d’azote (NO) ainsi que l’impact des émis- sions fugitives de réfrigérants correspondent aux données du référentiel IPCC Fifth Assessment Report (AR5), Climate Change 2013. L’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est un groupe d’experts inter-gouvernementaux spécialisés sur l’évolution du climat ; • les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions liées à la combustion des énergies correspondent aux données du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories) ; • les facteurs d’émissions de l’électricité suivent la hiérarchie définie dans le nouveau guide du scope 2 du GHG Protocol pour le bilan market-based. Les facteurs spécifiques des fournisseurs doivent être attestés par des instruments qui prouvent l’origine de l’électricité (certificats de Garantie d’origine). Si une partie de l’électricité utilisée n’est pas d’origine attestée, les facteurs d’émissions utilisés sont les mix résiduels par pays publiés par des organismes officiels tel que l’“Association of issuing bodies” (AIB) en Europe ou “Green-e” en Amérique du Nord. Pour les pays n’ayant pas d’instruments d’attribution de l’électricité verte, les facteurs d’émissions utilisés sont ceux utilisés pour le bilan location-based provenant de l’Agence Internationale de l’Énergie (publication 2020 des mix énergétiques de l’année 2018) ; • les facteurs utilisés pour la chaleur et la vapeur sont ceux de “UK Department for Environment”, “Food & Rural Affairs” (DEFRA) – version 2018 et le froid sont ceux de la base Carbone de l’ADEME (France 2017); • les facteurs d’émissions utilisés pour caractériser l’impact des émissions fugitives de réfrigérants proviennent du rapport Climate Change 2013, 5th Assessment Report, The Physical Science Basis, de l’IPCC, publié en 2013. Émissions de gaz à effet de serre scope 3 La mesure des émissions du scope 3 est réalisée pour la troisième année selon une approche organisationnelle par entité. Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la métho- dologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard du GHG Protocol, en appliquant aux données d’activité de chaque entité de reporting des facteurs d’émissions issus de bases de données d’analyse du cycle de vie (Ecoinvent), de fédérations professionnelles (Plastics Europe, FEFCO, FEVE), de l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO), de fournisseurs pour ceux ayant réalisé une mesure de leurs produits ou de mesures réalisées grâce au déploiement de l’outil Cool Farm. Pour calculer les émissions liées au lait incorporé dans les produits, qui représentent 36% des émissions de Danone en 2021, l’Entreprise a utilisé pour la quatrième année les facteurs d’émissions issus de l’outil CoolFarm, développé par l’Alliance CoolFarm, une plateforme intersectorielle qui regroupe industriels, organismes de recherche et organisations non gouvernementales, afin de développer et promou- voir l’utilisation de systèmes d’évaluation pour l’agriculture durable. En France, Danone utilise les facteurs d’émissions issus de l’outil RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021206 Cap2Er (Calcul Automatisé des Performances Environnementales en Élevage de Ruminants), développé en collaboration avec l’IDELE (Institut de l’Élevage). Hors France, pour les pays pour lesquels l’outil CoolFarm n’est pas implémenté, les facteurs d’émission par défaut de la FAO (2019) ont été utilisés. Pour calculer les émissions liées aux ingrédients laitiers, qui représentent 16% des émissions de Danone en 2021, l’Entreprise a pour la quatrième année utilisé des facteurs d’émissions spé- cifiques, calculés par ses fournisseurs, et prenant en compte les émissions liées au lait contenu dans les ingrédients laitiers, les émissions liées aux procédés de transformation, prenant en compte l’intensité énergétique de production de chaque ingrédient, ainsi que le transport entre les fermes et les fournisseurs de Danone. Pour les fournisseurs pour lesquels ces facteurs d’émission ne sont pas disponibles, les facteurs d’émission par défaut de la FAO (2019) ont été utilisés. La méthodologie et les règles de calcul des émissions du scope 3 mises à jour ont été documentées dans un rapport partagé avec l’ensemble des contributeurs au reporting des émissions de l’Entre- prise. La conformité de ce référentiel de comptabilité carbone avec le GHG Protocol a par ailleurs été confirmée par un tiers externe. BNPA courant ajusté du coût carbone Pour apporter de la visibilité à ses parties prenantes sur la part que représente le coût des émissions de scopes 1, 2, 3 de Danone sur ses résultats, l’Entreprise continue de présenter depuis février 2020 un Bénéfice Net Par Action (BNPA) courant ajusté du coût du carbone prenant en compte l’impact financier estimé du coût du carbone sur sa chaîne de valeur. Ce BNPA courant ajusté du coût du carbone est calculé comme la différence entre le BNPA courant (défini au paragraphe 3.5 Indicateurs non définis par les normes IFRS) et le coût du carbone par action. Le coût du carbone par action est le produit du total des émissions de scopes 1, 2, 3 de Danone (voir paragraphe 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources) par le coût de la tonne de carbone, divisé par le nombre d’actions après dilution (voir paragraphe 3.2 Examen du résultat consolidé). Le coût de la tonne de carbone pris en compte est de 35 €/t, soit celui utilisé en interne par Danone depuis 2015. Il a été corroboré par le coût de la tonne de carbone (i)sur les marchés régulés ETS, (ii)sur le marché volontaire des crédits carbone, ainsi que (iii)par un benchmark des entreprises communiquant sur un coût de la tonne de carbone. Taxonomie européenne Danone a procédé au calcul des indicateurs de performance en conformité avec les dispositions du Règlement européen 2020/852 (dit Règlement “Taxonomie”) et de l’annexe 1 de l’acte délégué du 6juillet 2021, selon la méthodologie décrite ci-après : Justification de la non-matérialité des dépenses d’exploitation (“OpEx”) et application de l’exemption depublication • les OpEx au sens du Règlement Taxonomie se limitent aux coûts directs (i)de recherche et développement non capitalisés, (ii)d’entretien et de rénovation, et (iii)de location court terme ; • elles représentent moins de 3% du total des OpEx de Danone sur l’exercice 2021, qui sont constituées de coûts liés aux produits vendus (approvisionnement, logistique, transport), et aux frais sur vente (marketing, promotion, et coûts de personnel). Calcul du ratio déterminant la part des Investissements (“CapEx”) éligibles de Danone Calcul du dénominateur Il correspond à l’augmentation des immobilisations corporelles et incorporelles sur l’exercice 2021 pour un montant total de 1353mil- lions d’euros, dont 245millions d’euros liés à des droits d’utilisation IFRS 16 et 68millions d’euros liés à des entrées de périmètre (voir Notes 6.5 et 10.2 des Annexes aux comptes consolidés). Calcul du numérateur Il porte sur des “mesures individuellement durables” au sens du Règlement Taxonomie et se décompose de la façon suivante : Nature des actifs Part dans le total des actifs éligibles Sources des données utilisées pour le calcul du ratio Bâtiments et flottes de véhicules loués en location longue durée 63,0% Systèmes d’information comptables Bâtiments acquis, construits et/ou rénovés 34,8% Systèmes d’information comptables Autres dont équipements d’efficacité énergétique des bâtiments 2,2% Outil d’approbation interne des CapEx Emballages Les données relatives aux emballages concernent les emballages primaires, secondaires et tertiaires (hors palettes) achetés pour les opérations de Danone et renseignés en tonnes de matière. Les emballages achetés pour les sous-traitants qui fabriquent des produits finis pour Danone sont exclus. Les calculs relatifs aux taux de recyclabilité des emballages de Danone s’appuient sur la nouvelle définition de la recyclabilité par type d’emballage préconisée par la fondation Ellen MacArthur (EMF) pour l’économie circulaire. Selon cette méthodologie, un emballage est défini comme recyclable s’il est prouvé que sa collecte, son tri et son recyclage post-consommation fonctionne dans la pratique et à l’échelle. Selon les préconisations de la fondation EMF, cela signifie qu’il atteint un taux de recyclage post-consommation de 30% dans plusieurs régions, représentant collectivement au moins 400millions d’habitants. Le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux carton et plastique s’appuie sur les volumes réels utilisés. Les hypothèses pour le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux verre et métal s’appuient sur les meilleures données disponibles ainsi que sur les données des fournisseurs : • composants recyclés pour le verre : 50% au niveau mondial ; • composants recyclés pour le métal et aluminium : 40% au niveau mondial. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 207DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Déchets Depuis 2016, suite à l’application d’un nouveau standard, le Food Loss and Waste Protocol (version 1.0 de juin 2016), Danone consolide les quantités de déchets générés selon les catégories suivantes : les boues de station d’épuration, les déchets, le lactosérum, les déchets alimentaires collectés sur site et les déchets alimentaires rejetés avec les eaux usées, les déchets d’emballages, les déchets dangereux et finalement les autres déchets non dangereux. Depuis 2019, Danone s’est concentrée sur les catégories les plus matérielles (déchets alimentaires et déchets d’emballages), et exclut du péri- mètre de consolidation les déchets dangereux et autres déchets non dangereux, représentant 10% des quantités totales de déchets produites sur les sites de production en 2021. Le Food Loss and Waste Protocol est la première norme internatio- nale permettant de mesurer les pertes alimentaires non valorisées pour l’alimentation humaine. Celle-ci a été établie dans le cadre d’un partenariat réunissant le Consumer Goods Forum, l’Orga- nisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture, le Programme des Nations Unies pour l’environnement, le WBCSD et le World Resources Institute. Les déchets alimentaires sont consolidés sur le périmètre Environnement Sites de Production à l’exception des sites de production du Pôle Eaux. Il s’agit des pertes de produits finis, de matières premières et de co-produits (lactosérum non valorisé pour l’alimentation humaine). Ces déchets peuvent être collectés, rejetés avec les eaux usées ou faire partie des boues de station d’épuration : • le lactosérum et l’okara collectés sur sites et non valorisé pour l’alimentation humaine sont reportés en taux de matière sèche ; • les déchets collectés sur sites sont reportés en poids réel, poids des bons d’enlèvement de déchets sur sites ; • les déchets rejetés avec les eaux usées et récupérés dans les boues de station d’épuration sont reportés en taux de matière sèche des boues ; • les déchets rejetés avec les eaux usées et non récupérés dans les boues de station d’épuration sont calculés en tonne de DCO déchargée (Demande Chimique en Oxygène). Par ailleurs, Danone présente également depuis 2020 un reporting consolidant les déchets alimentaires de ses sites de production avec les déchets alimentaires générés sur le sous-périmètre scope 3 aval du périmètre Gaz à Effet de Serre. Tous les produits et co-produits qui sont valorisés pour l’alimentation humaine (production du lactose ou fromage à partir du lactosérum etc.) ne sont pas inclus. Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage, compostage, réutilisation, alimentation animale, épandage, etc.) et énergétiques (méthanisation, incinération avec récupération de l’énergie). Les déchets non valorisés sont les déchets qui sont envoyés à l’enfouissement ou à l’égout ou incinérés sans récupé- ration d’énergie. Pour rappel, en 2018, les boues issues des traitements des eaux usées dans les stations d’épuration externes ont commencé à être intégrées à l’indicateur des déchets valorisés, lorsque la traçabilité de cette valorisation était disponible. En 2019, l’exhaustivité sur cette donnée a été améliorée. Consommation d’eau Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l’eau (dont les déverses, eau pompée et rejetée à la rivière, eau utilisée dans la composition des produits finis, eau recyclée/ réutilisée, eau donnée à un tiers etc.) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. La quantité d’eau prélevée correspond principalement à l’eau utilisée pour les processus industriels et l’eau entrant dans la formulation des produits finis. Les eaux utilisées dans le système de refroidissement à passage unique (l’eau prélevée est restituée à son milieu originel après un passage unique dans les circuits sans recirculation), ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée. Les eaux de pluie ne sont pas prises en compte dans la quantité d’eau totale prélevée. Elles sont comptabilisées dans les volumes d’eau recyclée/réutilisée seulement si elles sont utilisées par le site. Pour les sites du Pôle Eaux, les volumes d’eaux prélevés mais non consommés par le site à cause de pertes ou de débordements en amont du site de production ne sont pas pris en compte (par exemple les pertes ou débordements au niveau du forage ou de la source). Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites in- dustriels, leur consommation d’eau est prise en compte, si le site n’est pas en mesure de soustraire cette consommation. Consommation d’énergie Cet indicateur couvre essentiellement les consommations des sites de production. Lorsque des centres de Recherche et Développement ou des entrepôts sont attenants aux sites de production, des es- timations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs consommations d’énergie (estimation et déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non industriels attenants aux sites de production). Dans certains cas, les consommations d’énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte, lorsque le site n’est pas en mesure de soustraire leur consommation. Les règles de conversion entre les différentes unités de suivi des consommations d’énergie (m 3 ; Litres ; Btu, etc.) et l’unité standard de reporting (MWh) sont précisées dans le guide technique environ- nemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales. Dans certains cas, les filiales utilisent des facteurs de conversion fournis par leurs fournisseurs. Rejets dans l’eau Les données de DCO nette (Demande Chimique en Oxygène) pré- sentées correspondent aux effluents après traitement interne et/ ou externe. En cas de traitement extérieur déclaré par le site, un rendement épuratoire de 90% est considéré. Pourcentage de volumes de produits vendus appartenant à des catégories saines Les volumes de produits vendus appartenant à des catégories saines correspondent aux produits laitiers frais destinés à une consom- mation journalière, aux produits du Pôle Nutrition Spécialisée (à l’exception des produits de nutrition infantile suivants : aliments pour enfants de plus de 3 ans ainsi que les biscuits et boissons pour enfants de moins de 3 ans), et à l’ensemble des eaux et aux eaux aromatisées sans sucre. L’indicateur est calculé sur le périmètre de la Scorecard One Health. Pourcentage de volumes conformes aux cibles nutritionnelles 2020 de Danone Ce pourcentage est calculé sur le périmètre de la Scorecard One Health. Il inclut toutes les catégories de produits, exceptés l’eau minérale, les aides culinaires, les produits d’origine végétale et les produits pour lesquels aucune cible n’a encore été définie. Les produits doivent répondre à tous les seuils nutritionnels de leur catégorie dans le cadre des cibles nutritionnelles 2020 de Danone. La conformité est pondérée en fonction des volumes de produits vendus. Cette règle s’applique au niveau du portefeuille et du produit (ex. les emballages panachés). RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021208 Par ailleurs, si une contrainte règlementaire locale s’applique à un nutriment, celui-ci est exclu de la mise en conformité. L’ensemble des informations sur les cibles nutritionnelles 2020 de Danone est disponible sur son site internet. Pourcentage de volumes de produits sans sucres ajoutés Ce pourcentage est calculé pour toutes les catégories de produits des Pôles EDP (les produits d’origine végétale sont exclus), Eaux et Nutrition Spécialisée pour ses activités de nutrition infantile, ses produits de nutrition médicale étant exclus. Les produits comptabilisés dans cet indicateur sont ceux dont la teneur en sucres ajoutés est égale à zéro gramme. Volumes présentant une information nutritionnelle sur l’emballage/Volumes présentant une information nutritionnelle “off pack”/Volumes présentant une indication de la taille de portion Ce pourcentage est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour le Pôle EDP (les produits d’origine végétale sont exclus), le Pôle Nutrition Spécialisée et les aquadrinks (non pertinent pour les eaux, soumises à des réglementations distinctes). Pour les produits de nutrition médicale, 100% est appliqué par définition car les produits sont prescrits par des professionnels de la santé et que l’étiquetage doit respecter la législation locale. Tous les volumes distribués via des canaux de distribution hors foyer (restaurants, cantines, etc.) sont évalués tels quels à la sortie du site de production Danone, sachant que la présentation finale au consommateur n’est pas sous le contrôle de Danone, et que dans cette présentation finale l’étiquetage nutritionnel peut être amené à disparaître : le restau- rant peut présenter les produits dans des pots individuels sans l’emballage initial en carton ou (pour les produits en vrac) dans un autre récipient. L’aide au consommateur en ce qui concerne la portion consiste en l’indication de la taille d’une portion ainsi que le nombre de portions contenues dans l’emballage. Volumes présentant une information nutritionnelle en face avant de l’emballage Ce pourcentage est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour le Pôle EDP (les produits d’origine végétale sont exclus) et les aquadrinks (en excluant les pays où la réglementation interdit la publication de cette information). Nombre de salariés formés au Code OMS et à la Politique BMS de Danone Cet indicateur comptabilise le nombre de salariés travaillant dans les activités nutrition infantile du Pôle Nutrition Spécialisée, ayant suivi une formation sur la politique Danone concernant la commer- cialisation des substituts du lait maternel sur une période d’un an. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 209DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Exercice clos le 31décembre 2021 À lʼAssemblée Générale de la société Danone, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Danone (ci-après “l’entité”) désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1060, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les “Informations” et la “Déclaration”), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le “Référentiel”), pour l’exercice clos le 31décembre 2021, présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie “Nature et étendue des travaux”, et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la décla- ration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la com- parabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant auRéférentiel dont les éléments significatifs sont dispo- nibles sur demande au siège de la société. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil dʼAdministration: • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’ano- malies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur: • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce; • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les “Informations”. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur: • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d’évasion fiscale); • la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte); • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021210 Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme interna- tionale ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention de 25 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 15 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Gestion des risques, Conformité. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée: • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale; • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour: • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risquesainsi que la cohérence des résultats, incluant les indi- cateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importantsprésentés en annexe, nous avons mis en œuvre: • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions; • des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des dé- finitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Danone Produits Frais France (France), Danone US LLC (Etats-Unis), Danone Egypt (Egypte), Danone Djurdjura Algeria (Algérie), Milupa Fulda Supply Point Baby (Allemagne), Nutricia Polska (Pologne), Blédina France (France), Danone Ukraine (Ukraine), SA des Eaux Minérales d’Evian (France), Danone Belgium (Belgique), Alpro Sojinal (Allemagne), Danone Brazil Dairy (Brésil), Salus (Uruguay), Danone Trade Corporate (Pays-Bas), Danone SA (France) et Danone Turkey (Turquie) et couvrent entre 20% et 38% des données consolidées sélectionnées pour ces tests; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 211DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Neuilly-sur-Seine, le 10mars 2022 L’un des Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit François JAUMAIN Associé Sylvain LAMBERT Associé au sein du Département Développement Durable RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021212 ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES Sélection d’informations qualitatives et quantitatives, associées aux politiques, actions et résultats relatifs aux 13 risques principaux identifiés pour l’activité de Danone, présentées dans les sections suivantes du Rapport de Gestion: Principaux risques (enjeux Danone) Rubriques du Document d'Enregistrement Universel traitant des politiques, actions etrésultats associés revues dans le cadre de nos travaux Loyauté des pratiques: éthique et intégrité Section 5.1 Une vision intégrée d’un modèle d’entreprise durable Dont l’indicateur: • Nombre de tiers ayant été contrôlés dans le cadre du déploiement de la nouvelle solution de contrôle préalable des tiers Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé Section 5.2 Proposer des produits sûrs et sains Dont les indicateurs: • % des volumes de produits vendus correspondant à des catégories saines • % de volumes de produits vendus conformes aux cibles nutritionnelles de Danone • % des volumes de produits vendus sans sucres ajoutés • % de volumes de produits conformes aux objectifs internes de teneur en sucre • % de volumes de produits vendus avec étiquetage nutritionnel sur le devant del’emballage • Taux de certification FSSC 22000 des sites Communication responsable Section 5.2 Proposer des produits sûrs et sains Dont les indicateurs: • Taux de conformité des publicités télévisées aux critères du pledge européen • Taux de conformité des sites internet des filiales aux critères du pledge européen Commercialisation de substituts du lait maternel Section 5.2 Proposer des produits sûrs et sains Dont l’indicateur: • Nombre de salariés formés sur la Politique Relative à la Commercialisation desSubstituts du Lait Maternel Lutte contre le changement climatique Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources Dont les indicateurs: • Total émissions Scopes 1, 2 & 3 • Pourcentage d’énergie renouvelable Transition vers l’agriculture régénératrice Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources Dont les indicateurs: • % d’entités ayant développé des projets sur au moins un des trois piliers de l’agri- culture régénératrice et sur les principales matières premières utilisées • % de volumes d’ingrédients clés approvisionnés de manière directe auprès d’exploi- tants agricoles activement engagés dans la démarche d’agriculture régénératrice Économie circulaire Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources Dont les indicateurs: • Proportion de déchets industriels d’emballages valorisés • Proportion de déchets industriels alimentaires valorisés • % des emballages recyclables, réutilisables ou compostables Préservation de la ressource en eau Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources Dont les indicateurs: • Total d’eau prélevée sur le milieu environnant • Consommation d’eau liée au processus industriel • Nombre de tonnes de rejet final de Demande Chimique en Oxygène DCO des eaux usées • Ratio DCO nette • Proportion des installations disposant de plan d’actions 4R 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 213DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Principaux risques (enjeux Danone) Rubriques du Document d'Enregistrement Universel traitant des politiques, actions etrésultats associés revues dans le cadre de nos travaux Développement inclusif des talents Section 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone Dont les indicateurs: • Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique • Embauches et licenciements • Taux de rotation • Taux d’absentéisme • % d’employés travaillant à temps partiel • Ecart de rémunération Femme-Homme • Nombre de salariés couverts par la Politique parentale • Nombre de femmes formées dans le cadre du partenariat avec l’ONU Femmes etBonafont au Mexique • Nombre total d’heures de formation dispensées • % des entités ayant planifié, au moins une fois tous les deux ans, un entretien dedéveloppement pour chaque membre du personnel Dialogue social Section 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone Dont l’indicateur: • % de salariés couverts par des conventions collectives • % des entités de Danone ayant échangé avec les syndicats ou les représentants du personnel et proposé aux salariés éligibles le programme FutureSkills lorsqu’un projet validé affectait les salariés ou leurs conditions de travail Sûreté des salariés (incluant la sécurité et la santé au travail) Section 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone Dont les indicateurs: • Taux de fréquence et de gravité des accidents • % du plan annuel des audits WISE² réalisés dans le cadre des opérations • % des différents sites audités dans le cadre des audits WISE² • Nombre de pays ayant déployé l’EAP (Employees Assistance Program) • Nombre de salariés et nombre de pays bénéficiant d’une couverture santé totalement ou partiellement conforme aux critères définis par Dan’Cares • % des sites ayant réalisé leur auto-évaluation sûreté • Nombre d’événements qualifiés par le SOC (Security Operational Center) comme importants ou urgents • Nombre d’événements importants ou urgents ayant fait l’objet d’une remontée vers l’équipe sûreté de l’Entreprise car des salariés étaient signalés dans la zone de l’évènement • Nombre de fois où l’équipe sûreté a pris la décision de contacter l’ensemble des salariés potentiellement affectés par l’évènement Pratiques commerciales et fixation des prix Section 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs: approvisionnements responsables et droits humains Dont l’indicateur: • % du lait collecté par Danone couvert par des contrats CPM Approvisionnement responsable et droits humains Section 5.5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs: approvisionnements responsables et droits humains Dont les indicateurs: • % de l’huile de palme achetée certifiée RSPO segregated • % de l’huile de palme achetée certifiée RSPO Mass Balance • % d’enregistrement des fournisseurs sur la plateforme Sedex ou Ecovadis • Nombre total de non-conformités critiques identifiées lors d’audits SMETA • Répartition des non-conformités critiques identifiées lors d’audits SMETA par type • % de réalisation du plan d’audit annuel • % de clôture des audits ayant identifié des non-conformités critiques Autres indicateurs (a) Section 5.3 Préserver la planète et renouveler ses ressources Dont les indicateurs: • Pourcentage des sites certifiés IS014001 • Pourcentage des sites de production conformes aux standards GREEN (a) Indicateurs revus et associés à des politiques, actions et résultats non relatifs aux 13 risques principaux identifiés. RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.9 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021214 Informations qualitatives (actions et résultats): • Conformité: Loyauté des pratiques: éthique et intégrité • Santé et Nutrition • Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé • Communication responsable • Commercialisation de substituts du lait maternel • Environnement • Lutte contre le changement climatique • Transition vers l’agriculture régénératrice • Économie circulaire • Préservation de la ressource en eau • Social • Développement inclusif des talents • Relations sociales • Sûreté des salariés • Achats responsables et droits humains • Approvisionnement responsable: pratiques commerciales et fixation des prix • Droits Humains 5 215DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 218 Conseil d’Administration 219 Comité d’Audit 237 Comité Gouvernance 239 Comité Engagement 240 Comité Stratégie & Transformation 241 Comité Exécutif 242 Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF 243 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 244 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 258 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2022 258 Politique de rémunération des Administrateurs pour 2022 264 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour 2021 265 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 286 Group performance shares (GPS) 286 Group performance units (GPU) 311 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF 314 Nombre d’actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et les membres du Comité Exécutif 314 Transactions sur titres DANONE 315 6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 316 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 316 6 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021218 Conformément aux articles L.225-37, L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce, les développements ci-après intègrent le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, sur la composition du Conseil d’Administration et sur les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux. Conformément à l’article L.22-10-10 du Code de commerce, la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020 (Code AFEP-MEDEF). Ce rapport, inspiré notamment des commentaires recueillis lors du dialogue mené avec les actionnaires de Danone tout au long de l’année, a été élaboré après des diligences effectuées notamment par la Direction Juridique en étroite collaboration avec la Direction Ressources Humaines et la Direction Financière. Il a fait l’objet d’une présentation préalable au Comité Gouvernance le 7février 2022 et a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration le 22février 2022. 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE Sommaire Conseil d’Administration 219 Le Conseil d’Administration en 2021 219 Structure de la gouvernance de Danone 221 Composition du Conseil d’Administration et des Comités 225 Fonctionnement du Conseil d’Administration 232 Activité et travaux du Conseil d’Administration 235 Comité d’Audit 237 Composition au 31décembre 2021 237 Missions 238 Activité et travaux du Comité d’Audit 238 Comité Gouvernance 239 Composition au 31décembre 2021 239 Missions 239 Activité et travaux du Comité Gouvernance 239 Comité Engagement 240 Composition au 31décembre 2021 240 Missions 240 Activité et travaux du Comité Engagement 241 Comité Stratégie & Transformation 241 Composition au 31décembre 2021 241 Missions 242 Comité Exécutif 242 Rôle 242 Composition 243 Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF 243 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 219DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration en 2021 Durée moyenne des mandats 2021 7 ans 2020 8,8 ans 2019 8 ans 2009 12ans Âge moyen des Administrateurs 2021 61 ans 2020 60 ans 2019 59 ans 2009 60 ans Taux d’indépendance 2021 73% 2020 64% 2019 57% 2009 43% Diversité / nationalité étrangère 27 % 73 % Taux d’indépendance Taux de féminisation 45 % 3 Membres COMITÉ ENGAGEMENT COMITÉ ENGAGEMENT 95 % Participation 5 Réunions COMITÉ GOUVERNANCE COMITÉ GOUVERNANCE 94 % Participation 14 Réunions 3 Membres COMITÉ STRATÉGIE & TRANSFORMATION COMITÉ STRATÉGIE & TRANSFORMATION 100 % Participation 2 Réunions 5 Membres COMITÉ D’AUDIT COMITÉ D’AUDIT 93 % Participation 5 Réunions 3 Membres CONSEIL D’ADMINISTRATION CONSEIL D’ADMINISTRATION Membres dont : 1 Administrateur Référent – 8 Administrateurs indépendants 2 Administrateurs représentant les salariés 95 % Participation 12 Réunions 13 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021220 Composition au 31décembre 2021: 13Administrateurs Informations personnelles Position au Conseil Nom Genre Âge Nationalité Principale fonction Nombre d’actions DANONE Nombre de mandats dans des sociétés cotées (a) Indépendance Première nomination au Conseil Date de fin de mandat d’Administrateur (b) Ancienneté au Conseil Administrateurs Gilles SCHNEPP 63 Française Président du Conseil d’Administration de Danone 5000 4 • 2020 2023 1 an Franck RIBOUD 66 Française Président d’Honneur deDanone / Administrateur 84009 1 1992 2022 29 ans Guido BARILLA 63 Italienne Président du Conseil d’administration de Barilla 4000 1 • 2018 2023 3 ans Cécile CABANIS 50 Française Directrice générale adjointe deTikehau Capital 41550 3 2018 2022 (d) 3 ans Clara GAYMARD 61 Française Co-fondatrice de Raise 4256 4 • 2016 2022 5 ans Michel LANDEL 70 Française Administrateur référent deLegrand 4000 2 • 2018 2023 3 ans Gaëlle OLIVIER 50 Française Directrice générale adjointe, Chief Operating Officer de Société Générale (c) 4340 2 • 2014 2022 7 ans Isabelle SEILLIER 61 Française Présidente Investment Banking de J.P. Morgan 4073 1 2011 2021 (e) 10 ans Jean-Michel SEVERINO 64 Française Administrateur Référent deDanone 4505 3 • 2011 2022 10 ans Serpil TIMURAY 52 Turque Directrice Générale Région Europe du groupe Vodafone 7271 1 • 2015 2023 6 ans Lionel ZINSOU-DERLIN 67 Béninoise et française Président de SouthBridge SAS 4369 2 • 2014 2022 7 ans Administrateurs représentant les salariés Frédéric BOUTEBBA 54 Française Administrateur représentant les salariés 1 (f) 1 N/A 2016 2023 5 ans Bettina THEISSIG 59 Allemande Administratrice représentant les salariés 1 (f) 1 N/A 2014 2023 7 ans (a) Dont mandat au sein de Danone. (b) Date de l’Assemblée Générale. Tel qu’annoncé le 29juillet 2021, les Administrateurs dont le mandat vient à échéance en avril 2022 ont décidé de ne pas en solliciter le renouvellement. Les autres Administrateurs (hormis le Président et les deux Administrateurs représentants les salariés) ont décidé de ne pas solliciter leur renouvellement avec un an d’anticipation, soit avec effet à l’Assemblée Générale 2022 ou 2023. (c) Depuis le 17janvier 2022. Gaëlle OLIVIER était précédemment Directrice Générale de Société Générale Asie Pacifique. (d) Cécile CABANIS a d’ores et déjà fait part de son intention de démissionner de son mandat d'Administratrice de la Société fin juin 2022. (e) Isabelle SEILLIER a démissionné de ses fonctions d’Administratrice avec effet au 31 décembre 2021. Le Conseil d’Administration a coopté Valérie CHAPOULAUD- FLOQUET en qualité d’Administratrice, en remplacement d’Isabelle SEILLIER, avec effet au 1 er mars 2022. (f) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 221DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 En application de la loi n°2013-504 du 14juin 2013 et conformément aux statuts de la Société, deux Administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil, respectivement nommés par le Comité Groupe France et par le Comité d’Entreprise Européen. De plus, un membre du Comité Social et Économique (Nordi BENASSEM) assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative ainsi qu’au Comité Gouvernance. Dans le cadre des dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration, Franck RIBOUD a été nommé en 2017 Président d’Honneur afin de saluer son inestimable contribution aux travaux du Conseil. Il peut ainsi, à la demande du Directeur Général, par- tager son expérience, témoigner auprès des équipes de Danone, représenter Danone de manière institutionnelle, notamment auprès de partenaires historiques, et participer à ses grands événements. S’il n’est pas Administrateur, le Président d’Honneur participe aux réunions du Conseil avec une voix consultative; il se voit communiquer les mêmes informations que les Administrateurs et est soumis aux règles de confidentialité applicables aux Administrateurs. Cécile CABANIS, Administratrice, accompagne le Conseil d’Admi- nistration en qualité de Vice-Présidente depuis décembre 2020. Structure de la gouvernance de Danone Évolution de la gouvernance: dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Conformément à la pratique de Danone, le Conseil d’Administration avait, en 2017, fait le choix motivé de nommer un Président-Directeur Général (Emmanuel FABER), tout en réévaluant régulièrement, notamment dans le cadre de la discussion annuelle sur son fonc- tionnement, la pertinence de ce mode de gouvernance au regard du contexte de l’entreprise. Le 1 er mars 2021, à l’issue d’une série de discussions, notamment éclairées par un dialogue ouvert avec les actionnaires et de nom- breuses parties prenantes de l’Entreprise, le Conseil d’Administration a pris la décision de principe d’initier le processus de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Le Conseil a considéré que cette dissociation des fonctions, d’une part, répondait au mieux aux besoins actuels de l’Entreprise dans un contexte de profonde transformation et lui permettrait de poursuivre son développement dans les meilleures conditions possibles et, d’autre part, permettrait d’assurer la distinction entre les fonctions opérationnelles et exécutives, dont est en charge la Direction Générale, et les fonctions de contrôle et de définition des grandes orientations stratégiques, qui relèvent de la compétence du Conseil d’Administration. À nouveau réuni le 14mars 2021, le Conseil d’Administration, constatant un désaccord sur la conduite des évolutions à venir, a décidé de mettre fin aux fonctions d’Emmanuel FABER en qualité de Président-Directeur Généralet de procéder à la dissociation immédiate des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général en nommant Gilles SCHNEPP en qualité de Président du Conseil, au regard de son expérience reconnue de dirigeant d’une grande entreprise internationale cotée et de ses compétences en matière de gouvernement d’entreprise. Le Conseil a également nommé Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale International de Danone en charge de superviser l’ensemble des activités opérationnelles du Groupe à l’exception de l’Amérique du Nord, et Shane GRANT, Directeur Général Amérique du Nord, respectivement en qualité de Directrice Générale et Directeur Général Délégué, pour diriger conjointement l’Entreprise durant le processus de recrutement du nouveau Directeur Général. Le processus de sélection externe du nouveau Directeur Général a été piloté de manière active par le Comité Gouvernance, sous l’égide de l’Administrateur Référent, avec l’appui du Président du Conseil d’Administration et l’aide d’un cabinet de recrutement de renommée internationale, sur la base de critères de sélection précis et exigeants notamment en termes d’expérience réussie de dirigeant d’une entreprise de l’industrie agroalimentaire, de connaissances concrètes du fonctionnement et des enjeux d’une entreprise cotée et d’une expertise sur les sujets ESG. Ainsi, le Comité Gouvernance s’est réuni cinq fois en moins de deux mois pour travailler au recrutement du nouveau Directeur Général. Le Conseil a été régulièrement informé de l’avancée du recrutement et a analysé de manière approfondie les profils de plusieurs candidates et candidats sélectionnés. En outre, plusieurs Administrateurs ont participé à l’audition de candidats. À l’issue de ce processus, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, a décidé, à l’unanimité, le 17mai 2021, de confier, à compter du 15septembre 2021, les fonctions de Directeur Général à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, avec lequel l’ensemble des membres du Conseil avaient eu l’occasion d’interagir dans le cadre du processus du recrutement. Soulignant la qualité de son parcours et de son bilan en matière d’innovation et de résultats, le Conseil a en effet considéré qu’Antoine de SAINT-AFFRIQUE apportera à Danone la combinaison idéale de vision stratégique, d’expérience internationale de l’industrie agroalimentaire et d’excellence dans l’exécution ainsi que sa capacité démontrée à mettre en œuvre avec succès une stratégie de croissance responsable et durable en parfaite cohérence avec la mission, les valeurs et objectifs à long terme de Danone. Cette dissociation des fonctions permet ainsi à Danone de bénéficier à la fois de l’expertise et de l’expérience en matière de gouverne- ment d’entreprise de Gilles SCHNEPP, et du parcours managérial et opérationnel d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Présidence du Conseil d’Administration Missions et pouvoirs du Président du Conseil d’Administration Conformément aux statuts de la Société et au règlement intérieur du Conseil d’Administration, le Président du Conseil d’Administration: • convoque les réunions du Conseil d’Administration et en fixe l’ordre du jour; • prépare, organise et dirige les travaux du Conseil dont il anime les débats; • veille au bon fonctionnement des organes sociaux de Danone et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, en leur communiquant toutes les informations nécessaires; • prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par celle-ci des orientations définies par le Conseil. Travaux du Président du Conseil d’Administration en 2021 À la suite de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général décidée par le Conseil d’Administration, Gilles SCHNEPP a été nommé le 14mars 2021 en qualité de Président du Conseil. Il a bénéficié d’un parcours complet d’intégration comprenant des entretiens avec des Administrateurs, la Direction Générale, le Secrétaire du Conseil, de nombreuses équipes de Danone et des parties prenantes. Il a également participé à plusieurs visites de sites. Son agenda en 2021 a été marqué par le contexte de crise de gouver- nance que Danone a traversé et qui s’est accompagné de réunions GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021222 supplémentaires du Conseil (12 réunions en 2021, contre, en moyenne avant 2020, 5 réunions par an) et du Comité Gouvernance (14 réu- nions en 2021 contre, en moyenne avant 2020, 5 réunions par an). Gilles SCHNEPP a conduit de façon rapprochée l’élaboration de l’ordre du jour des réunions du Conseil au regard de l’actualité de Danone et des dossiers clés en cours, afin de s’assurer que les Administrateurs disposent de la meilleure information possible. Il a animé activement les réunions du Conseil et a également assisté à des réunions des Comités, notamment le Comité Gouvernance. Il a également rencontré le Président du Comité de Mission et a participé à une réunion de ce comité. Par ailleurs, il a procédé, avec le Président du Comité Gouvernance, à la mise en place de la Direction Générale par intérim, au recrutement externe du nouveau Directeur Général et à la mise en œuvre de la refonte intégrale du Conseil en contribuant activement à la recherche de nouveaux Administrateurs (définition des profils et expertises recherchés, entretiens avec les candidats retenus par le Comité). Dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale 2021, et au regard de la crise de gouvernance traversée par l’Entreprise, il a participé au dialogue actionnarial auprès d’actionnaires dans le cadre du processus de transition managériale. Il a notamment présenté les évolutions en termes de gouvernance proposées et les modalités de prise en compte des attentes des actionnaires et des investisseurs institutionnels. Il a également adressé une lettre à l’ensemble des actionnaires de Danone. Il s’est pleinement engagé pour soutenir la Direction Générale dans le cadre de la crise traversée et a entretenu un dialogue per- manent, direct et régulier avec la Direction Générale par intérim, le nouveau Directeur Général, les membres du Comité Exécutif et certains cadres de Danone, permettant la coordination étroite entre la Direction Générale et leConseil d’Administration. Il a en outre rencontré les partenaires sociaux de Danone dans le cadre de la mise en place du projet de réorganisation Local First, a visité des sites industriels etparticipé àdes réunions internes en lien avec des événements significatifs concernant Danone. Enfin, il a animé au nom de Danone les Rencontres franco-allemandes d’Evian de septembre 2021. Direction Générale Missions et pouvoirs du Directeur Général Conformément aux dispositions légales et aux statuts de la Société, le Directeur Général, nommé par le Conseil d’Administration, dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’ac- tionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général dirige les opérations de la Société et pilote, avec l’appui du Comité Exécutif, la mise en œuvre opérationnelle des orientations stratégiques décidées par le Conseil d’Administration. Limitation des pouvoirs du Directeur Général Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit des limitations aux pouvoirs de la Direction Générale. Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver les projets d’investissements stra- tégiques, et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement les résultats de Danone, la structure de son bilan ou son profil de risques. En particulier, le Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes: Nature des opérations Seuils d’autorisation applicables pour la part de Danone Acquisitions ou cessions de titres et/ou d’actifs, partenariats ou joint-ventures (enespècesou par apport d’actifs réalisés en une ou plusieurs fois) 250millions d’euros par opération: • pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures; • pour les cessions: rémunération perçue. Tout engagement hors bilan donné par Danone 100millions d’euros Autres investissements 200millions d’euros Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global excède 50millions d’euros. Conseil d’Administration Conformément aux statuts de la Société et à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration, organe collégial, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Il détermine toutes les orientations stratégiques de l’activité de Danone et veille à leur mise en œuvre. Il s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par l'entreprise, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Le Conseil d’Administration, dans le cadre de son action, poursuit la réalisation de la raison d’être et des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux intégrés dans les statuts de la Société depuis l’adoption du statut de société à mission par l’Assemblée Générale du 26juin 2020, et prend en considération les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur les parties prenantes de la Société. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins cinq fois par an. Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Afin de préparer et d’éclairer ses travaux, le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition, les attributions et règles de fonctionnement, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs nommés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité Gouvernance, désignés à titre personnel et ne pouvant se faire représenter. Administrateur Référent Présentation de l’Administrateur Référent L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité Gouvernance, parmi les Administrateurs indépendants. Sa désignation est obligatoire lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont réunies. En 2021, lors de la décision de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, le Conseil d’Administration a maintenu la fonction d’Administrateur Référent et a procédé à une rotation de ce rôle en nommant, le 1 er mars 2021, Jean-Michel SEVERINO, en remplacement de Michel LANDEL qui avait été désigné en cette qualité en 2017. Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent Les prérogatives de l’Administrateur Référent ont été élargies et renforcées par le Conseil d’Administration en 2017 pour tenir compte du contexte de réunion des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. En particulier, son rôle dans les relations avec les actionnaires a été accru, lui permettant 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 223DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 de prendre directement connaissance de leurs demandes, de les rencontrer le cas échéant sans le Président ou le Directeur Général, et de remonter au Conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance. Par ailleurs, son implication dans l’organisation des travaux du Conseil a également été renforcée, notamment en lui permettant d’être consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions, d’exiger la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé et d’entretenir un dialogue libre et régulier avec chaque Administrateur. Organisation des travaux du Conseil et relations avec les Administrateurs L’Administrateur Référent: • est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil, et peut proposer au Président des points complémen- taires à l’ordre du jour. Il peut exiger du Président la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé; • préside les réunions du Conseil en l’absence du Président; • participe au processus de recrutement des Administrateurs; • veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et no- tamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil; • s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et les autres Administrateurs et la Direction Générale. Il entretient un dialogue régulier et libre avec chaque Administrateur et orga- nise au moins une fois par an une réunion des Administrateurs externes; • prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts, notamment en exerçant une action de sensibilisation. Il porte à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres Administrateurs qu’il aurait identifiés; • veille au respect du règlement intérieur du Conseil; • est associé au processus d’évaluation du Conseil. Relations de l’Administrateur Référent avec les actionnaires L’Administrateur Référent: • prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu; • assiste le Président ou le Directeur Général pour répondre aux demandes d’actionnaires, se rend disponible pour rencontrer certains d’entre eux, y compris sans le Président ou le Directeur Général, et fait remonter au Conseil leurs questions en matière de gouvernance. Participation de l’Administrateur Référent aux Comités du Conseil d’Administration L’Administrateur Référent: • peut être nommé par le Conseil d’Administration en qualité de Président ou de membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil d’Administration. Dans tous les cas, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités; • en particulier, il participe aux travaux du Comité Gouvernance sur l’évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, même s’il n’est pas Président ou membre de ce Comité. Moyens L’Administrateur Référent: • a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut, dans l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société; • est régulièrement informé de l’activité de la Société. Il peut également rencontrer, à sa demande, et après information du Président et du Directeur Général, les dirigeants opérationnels ou fonctionnels; • peut aussi requérir l’assistance du secrétariat du Conseil pour l’exercice de sa mission. Compte-rendu L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration. Lors des Assemblées Générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action. À chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’au réexamen de ses pouvoirs afin de les adapter, si nécessaire. Travaux de l’Administrateur Référent en 2021 Michel LANDEL, Administrateur Référent et Président du Comité Gouvernance depuis 2017 et entre le 1 er janvier et 1 er mars 2021, a piloté les travaux du Comité Gouvernance sur cette période, notamment: • la poursuite de la réflexion profonde sur la gouvernance de Danone initiée fin 2020; il a à ce titre organisé et présidé une executive session (réunion des Administrateurs externes de Danone) en février 2021 et entretenu des contacts réguliers et fréquents avec chacun des Administrateurs; • la revue des conditions de performance applicables aux actions de performance (Group performance shares) et la recommandation au Conseil d’Administration de soumettre à l’Assemblée Générale 2021, pour les actions de performance qui seraient attribuées en 2021, une résolution prévoyant (i)l’introduction d’un critère financier basé sur le Total Shareholder Return (TSR) de Danone pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les autres membres du Comité Exécutif, et (ii)le durcissement de la condition de performance environnementale, avec la prise en compte de la notation attribuée par CDP au titre de ses programmes Water et Forests, en plus du programme Climate Change. Michel LANDEL a également participé au dialogue actionnarial dans le cadre de la préparation de l’Assemblée Générale 2021. Le 1 er mars 2021, Jean-Michel SEVERINO a succédé à Michel LANDEL en qualité d’Administrateur Référent. Il a rendu compte des premiers mois de sa mission à l’Assemblée Générale du 29avril 2021. Depuis sa nomination, il a consacré son activité principalement à cinq sujets: • la mise en place d’une Direction Générale par intérim dans le contexte du départ du Président-Directeur Général et l’adapta- tion de sa rémunération, dans le cadre des recommandations du Comité Gouvernance; • le recrutement du nouveau Directeur Général: en tant qu’Ad- ministrateur Référent et Président du Comité Gouvernance, Jean-Michel SEVERINO a animé le processus de recrutement en œuvrant à la définition de la méthodologie, au choix et à la sélection d’un cabinet de recrutement de renommée internationale en charge de l’appui à la sélection des candidats, à la définition des critères d’expertise et profils des candidats recherchés. Il a participé à leur audition, à leur sélection, à la négociation de leur rémunération et au choix final, avec l’appui du Président du Conseil d’Administration et du Comité de Gouvernance; • la modernisation de la gouvernance de Danone, en identifiant et animant la réflexion du Comité Gouvernance et du Conseil d’Ad- ministration sur le renouvellement du Conseil d’Administration, la transformation de sa composition, et diverses règles relatives GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021224 à son fonctionnement, ainsi qu’en participant à l’identification et au recrutement d’un autre cabinet de recrutement de renommée internationale; • le recrutement des Administrateurs dont la nomination sera proposée lors de l’Assemblée Générale 2022, avec l’aide de cabinets de recrutement, en appuyant le Président du Conseil d’Administration et en animant la réflexion du Comité Gouvernance; • la relation avec les actionnaires, en collaboration avec le Président du Conseil d’Administration, au travers des différentes étapes de concertation avec ces derniers (avant et après le départ du Président-Directeur Général, en préparation de l’Assemblée Générale 2021 et, de manière plus particulière en novembre 2021 dans le cadre d’un roadshow gouvernance, au cours du- quel l’Administrateur Référent a rencontré environ une quin- zaine d’investisseurs représentant plus de 30% du capital de Danone). Lors de ces rencontres, l’Administrateur Référent a notamment pu échanger sur les attentes des actionnaires en termes de composition du Conseil, de processus de sélection des Administrateurs et des conditions de performance des outils de rémunération long-terme (voir paragraphe Dialogue actionnarial ci-après). Il a par ailleurs entretenu des liens étroits avec le Président du Conseil, les Administrateurs, consultés à plusieurs reprises à titre individuel, ainsi qu’avec la Direction Générale. Enfin, Jean-Michel SEVERINO a organisé et présidé deux executive sessions, en mars et décembre 2021, consacrées notamment au mode de gouvernance de Danone, à l’interaction entre le Conseil et la nouvelle Direction Générale, ainsi qu’à la composition et au fonctionnement du Conseil d’Administration. Équilibre dans la répartition des pouvoirs En complément de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, l’équilibre des pouvoirs est assuré par les mécanismes suivants: • l’attribution de la présidence du Conseil d’Administration à un Administrateur indépendant; • la présence d’un Administrateur Référent dont les missions, moyens et responsabilités sont détaillés au paragraphe Administrateur Référent ci-avant; • l’indépendance du Conseil d’Administration, composé à 73% d’Administrateurs indépendants en application stricte des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF, lui permettant d’exercer pleinement ses fonctions de contrôle de l’exécutif; • l’examen libre et indépendant des sujets étudiés par le Conseil, les travaux en Comités permettant en outre aux Administrateurs d’approfondir certains sujets et d’être en prise directe avec les équipes de Danone; • la composition des Comités du Conseil, tous présidés par des Administrateurs indépendants; • la politique de diversité de la composition du Conseil, qui vise la diversité et complémentarité des profils en termes de genre, de compétences et d’expérience, et le renforcement de l’indé- pendance de ses membres; • la pleine implication des Administrateurs dans les travaux et débats du Conseil et des Comités,qui se traduit notamment par un taux de participation élevé aux réunions (voir paragraphe Assiduité des Administrateurs en 2021 ci-après); • la tenue régulière de réunions des Administrateurs externes à l’Entreprise (executive sessions), organisées par l’Administrateur Référent, leur permettant d’échanger de façon libre et sponta- née sur tout sujet souhaité, et de nourrir le dialogue régulier de l’Administrateur Référent avec le Président du Conseil et le Directeur Général; ainsi, en 2021, trois executive sessions ont été organisées, à l’occasion desquels les Administrateurs ont échangé de manière approfondie sur le mode de gouvernance le plus approprié pour Danone, l’organisation de la Direction Générale répondant au mieux à l’intérêt social de la Société, la composition du Conseil d’Administration ainsi que son fonc- tionnement; et • les limitations imposées à l’exécutif en vertu du règlement intérieur du Conseil, décrites ci-avant. Dialogue actionnarial La Société, par l’intermédiaire du Directeur Général, du Directeur Financier ainsi que de l’équipe Relations Investisseurs, conduit un dialogue régulier avec ses investisseurs et les agences de conseil en vote, notamment lors de rencontres et d’événements dédiés, tels que les annonces des résultats financiers et les Séminaires Investisseurs. Elle diffuse les différentes présentations effec- tuées lors de ces rencontres et événements sur son site internet: www.danone.com (Onglet Investisseurs / Publications & Événements/ Séminaires Investisseurs et/ou Conférences Investisseurs). Au-delà de ces rencontres, l’équipe Relations Investisseurs interagit, tout au long de l’année, de façon régulière, avec les investisseurs et actionnaires de Danone. En outre, l’Administrateur Référent est l’interlocuteur privilégié des investisseurs pour les sujets relatifs à la gouvernance de Danone, même si le Président du Conseil d’Administration peut également être amené à échanger ponctuellement avec les investisseurs lorsque cela apparaît nécessaire. Ainsi, en 2021, dans le contexte de la crise de gouvernance traversée par Danone, le Président du Conseil d’Administration s’est entretenu à leur demande avec plu- sieurs d’entre eux et l’Administrateur Référent a participé à plusieurs réunions avec des actionnaires, précédemment et postérieurement au départ du Président-Directeur Général. Les discussions ont porté notamment sur le mode de gouvernance de Danone et les attentes des investisseurs en la matière. Par ailleurs, comme cela est organisé depuis plusieurs années, l’Administrateur Référent a rencontré, au cours de l’automne 2021, une quinzaine d’investisseurs représentant plus de 30% du capital de Danone, pour échanger avec eux sur des sujets de gouvernance, notamment sur son évolution intervenue en 2021, le renouvellement à venir du Conseil d’Administration, la rémunération des dirigeants et les enjeux de l’Entreprise en matière de stratégie RSE. Le Conseil a été tenu informé de ces discussions. Ce dialogue, renforcé et poursuivi au début de l’année 2022, a permis la prise en compte des points d’intérêts et d’attention des investisseurs et a contribué aux réflexions relatives à la nouvelle composition du Conseil d’Administration, ainsi qu’à la définition des critères de performance appliqués à la rémunération des dirigeants de l’Entreprise. Il a également été l’occasion d’échanger sur les modalités de mise en œuvre par Danone de son statut de société à mission, notamment concernant les travaux du Comité de Mission, la définition d’une feuille de route relatives aux objectifs sociaux et environnementaux intégrés dans les statuts et la vérification de l’organisme tiers indépendant. Les discussions avec les investisseurs ont également porté sur l’avancement du projet de réorganisation Local First, en particulier en termes d’impact sur les emplois et sur l’engagement des salariés. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 225DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Composition du Conseil d’Administration et des Comités Principes directeurs de la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités Politique de diversité du Conseil d’Administration et de ses Comités Le Conseil d’Administration porte une attention particulière à sa composition, notamment pour assurer sa diversité et celle de ses Comités, considérant qu’elle est source de dynamisme, de créa- tivité et de performance et qu’elle permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Cette démarche, entreprise depuis plusieurs années, a conduit à la modification sensible de la composition du Conseil d’Administration pour atteindre une re- présentation équilibrée, notamment en matière d’indépendance, de genre, d’expertise, d’âge et d’ancienneté de ses membres. La politique du Conseil en matière de diversité de sa composition et de celle de ses Comités vise également à assurer la promotion d’une variété des cultures, des compétences, des expériences, des nationalités, et de garantir que les missions du Conseil sont accomplies en toute indépendance et objectivité et également de façon collégiale dans un esprit d’ouverture. Ainsi, le Conseil: • veille à réunir les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie long-terme de Danone et s’assure qu’elles soient variées et qu’elles couvrent aussi bien l’industrie agroalimentaire, l’industrie de la grande consom- mation, l’expérience client-consommateur, la gouvernance et le leadership de grandes sociétés, l’expérience internationale, la finance, la stratégie, les fusions-acquisitions, la Recherche & Développement, la nutrition, le digital et les nouvelles tech- nologies, la responsabilité sociale de l’Entreprise et le climat; • porte une attention particulière à la complémentarité des pro- fils, à leur pertinence par rapport à la stratégie et aux valeurs de Danone; • a pour objectif permanent d’améliorer la représentation des femmes et l’internationalisation de ses membres et veille au maintien d’un équilibre générationnel; • dans le cadre de son évaluation, il examine de manière régulière l’adéquation de sa composition et celle de ses Comités avec sa politique de diversité, et identifie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard des objectifs de cette politique en prenant notamment en considération les travaux et propositions du Comité Gouvernance. Dans le cadre de la refonte de la composition du Conseil d’Admi- nistration, annoncée en juillet 2021, la sélection par le Conseil des candidats dont la nomination en qualité d’Administrateur sera proposée aux Assemblées Générales 2022 et 2023 est effectuée notamment en tenant compte de la politique de diversité du Conseil. Par ailleurs, afin de s’assurer d’une composition optimale, le Conseil d’Administration procède annuellement à une revue détaillée de la situation individuelle de chaque Administrateur en termes: • d’indépendance, en appliquant strictement les critères d’indé- pendance du Code AFEP-MEDEF; • de disponibilité, en examinant, notamment, le nombre de mandats externes détenus par chaque Administrateur et sa comptabilité avec l’exercice des fonctions d’Administrateur de Danone, afin de s’assurer que l’ensemble de ses membres disposent du temps nécessaire pour se consacrer pleinement aux travaux du Conseil; • de participation, en analysant le taux de présence de chacun de ses membres aux réunions du Conseil et des Comités. Procédure de sélection des futurs Administrateurs Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité Gouvernance a mis en place une politique de sélection des futurs Administrateurs. Tout d’abord, le Comité détermine les compétences, expertises et profils devant être adjoints au Conseil et ce en cohérence avec la politique de diversité du Conseil. Il s’appuie sur plusieurs cabinets spécialisés dans le recrutement d’administrateurs aux profils internationaux, dotés notamment d’une forte expertise dans les secteurs de l’agroalimentaire et des biens de consommation, avec une expérience réussie et reconnue de direction d’une grande entreprise cotée, pour identifier des candidats répondant à ces critères et examine une liste de candi- dats. Les candidats retenus rencontrent l’Administrateur Référent, le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, des Administrateurs et le Secrétaire du Conseil d’Administration. Lors de ces entretiens, la disponibilité des candidats est discutée de manière approfondie afin de vérifier qu’ils disposent du temps suffisant à l’exercice des fonctions d’Administrateur de Danone. À la suite de ces entretiens et après examen des différents profils, le Comité Gouvernance sélectionne les candidats qui sont présentés au Conseil. Le Conseil analyse les différents profils et décide de soumettre certaines candidatures à l’approbation des actionnaires. Au cours de l’année 2021, dans le cadre de la décision de renouveler l’intégralité du Conseil d’Administration (à l’exception du Président du Conseil et des deux Administrateurs représentant les salariés) telle qu’annoncée le 29juillet 2021, le Conseil d’Administration a mené une réflexion profonde, sous l’égide notamment de l’Administrateur Référent et avec l’accompagnement de cabinets de recrutement de renommée internationale portant à la fois sur la nature des profils et les expertises des futurs Administrateurs devant être nommés afin que ceux-ci puissent participer pleinement à l’élaboration de la stratégie de Danone, et ce en cohérence avec ses valeurs. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021226 Diversité et expertise des Administrateurs, adéquation avec leur appartenance aux Comités Compétences générales Compétences sectorielles Appartenance aux Comités du Conseil Gouvernance / Leadership Expérience internationale Audit, comptabilité et gestion des risques Stratégie / Fusions-Acquisitions Industrie de la grande consommation (FMCG) / agroalimentaire Gestion de marques / Expérience client -consommateur R&D, Santé & Innovation RSE / Climat Digital / Nouvelles technologies Comité d'Audit Comité Gouvernance Comité Engagement Comité Stratégie & Transformation Guido BARILLA • Frédéric BOUTEBBA • Cécile CABANIS • Clara GAYMARD • Michel LANDEL • • Gaëlle OLIVIER P Franck RIBOUD • Gilles SCHNEPP Isabelle SEILLIER (a) • Jean-Michel SEVERINO P Bettina THEISSIG • Serpil TIMURAY P Lionel ZINSOU-DERLIN • P Total 11 11 8 11 9 8 1 7 4 3 3 3 5 (a) Isabelle SEILLIER a démissionné de ses fonctions d’Administratrice avec effet au 31décembre 2021. Le Conseil d’Administration du 10décembre 2021 a coopté Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d’Administratrice, en remplacement d’Isabelle SEILLIER, avec effet au 1 er mars 2022. Membre d’un comité: • Président d’un comité: P Les principaux domaines d’expertise et d’expérience sont développés dans les fiches biographiques de chaque Administrateur au para- graphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration. Indépendance des Administrateurs Critères appliqués par Danone Danone applique de façon stricte l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Lors de l’examen des relations d’affaires entre un Administrateur et Danone, pour déterminer s’il existe des relations significatives sus- ceptibles d’affecter l’indépendance de cet Administrateur, le Conseil utilise des critères quantitatifs et qualitatifs, notamment le montant du chiffre d’affaires réalisé entre Danone et la société ou le groupe dont il est issu (en valeur absolue et en valeur relative), et l’analyse de la nature des relations existantes. Les Administrateurs représentant les salariés ne font pas l’objet d’une appréciation, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 227DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Examen réalisé par le Conseil Le Conseil d’Administration, sur avis du Comité Gouvernance, a examiné en février 2022, comme chaque année, l’indépendance de chaque Administrateur sur la base des critères détaillés ci-après. Indépendants Non indépendants Administrateurs ne faisant pas l’objet d’une appréciation Nombre 9 2 2 Taux d’indépendance 82% 18% N/A Administrateurs Guido BARILLA Franck RIBOUD Frédéric BOUTEBBA Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET (a) Cécile CABANIS Bettina THEISSIG Clara GAYMARD Michel LANDEL Gaëlle OLIVIER Gilles SCHNEPP Jean-Michel SEVERINO Serpil TIMURAY Lionel ZINSOU-DERLIN Commentaires Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l’ensemble des cri- tères d’indépendance du Code AFEP- MEDEF, au regard notamment de l’absence de relation d’affaires significative avec Danone et, ainsi, a confirmé leur qualification d’Ad- ministrateur indépendant. Le Conseil a décidé de les considérer comme non indépendants, comme explicité ci-après. (a) Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET a été cooptée en qualité d’Administratrice, avec effet au 1 er mars 2022, par le Conseil d’Administration du 10décembre 2021, en remplacement d’Isabelle SEILLIER qui a démissionné, pour des raisons personnelles, de ses fonctions d'Administratrice avec effet au 31décembre 2021. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021228 Concernant Gaëlle OLIVIER Directrice générale adjointe, Chief Operating Officer de Société Générale Le Comité Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entretenues par Danone avec Société Générale, qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régu- lière, notamment en matière de gestion de trésorerie et de financement en Europe, à l’aune des nouvelles fonctions de Gaëlle OLIVIER au sein de Société Générale (Directrice générale adjointe, Chief Operating Officer) à compter du 17janvier. Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil a estimé que Gaëlle OLIVIER n’entretenait pas, directement ou indirectement, de relations d’affaires significatives avec l’Entreprise. L’analyse du caractère significatif de la relation d’affaires a porté sur plusieurs critères: • l’antériorité et l’historique des relations contractuelles entre Danone et Société Générale; • la nature courante des opérations réalisées ces dernières années entre les deux groupes, incluant la gestion de comptes bancaires, la participation aux financements bancaires et obli- gataires de Danone aux côtés d’autres banques, la fourniture de produits dérivés, la gestion de fonds monétaires et à l’exclusion en particulier de conseil M&A; • l’application à ces opérations de conditions normales de marché; • l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité entre les deux entreprises; • la proportion non significative de chiffre d’affaires résultant des relations d’affaires entre Société Générale et Danone. Le Conseil a donc considéré que Gaëlle OLIVIER continuait à satisfaire à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. Concernant Jean-Michel SEVERINO et Clara GAYMARD Il est rappelé que Danone investit dans de nombreux fonds afin de soutenir l’innovation et l’inves- tissement d’impact. Certains de ces fonds étant gérés, d’une part, par la société I&P, dirigée par Jean-Michel SEVERINO et, d’autre part, par la société Raise Conseil, dont Clara GAYMARD est co-fondatrice, le Comité Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d’affaires entre Danone et ces derniers. Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil a estimé que Jean-Michel SEVERINO d’une part, et Clara GAYMARD, d’autre part, n’entretenaient pas, directement ou indirectement, de relations d’affaires significatives avec l’Entreprise. L’analyse du caractère significatif de chaque relation d’affaires a porté sur plusieurs critères: • la nature courante des investissements réalisés par Danone dans les fonds concernéset leurs conditions normales de marché; • l’absence d’investissement de Danone dans tous les fonds gérés ou initiés par la société I&P, d’une part, et par la société Raise Conseil, d’autre part; • les montants des investissements réalisés par Danone dans les fonds concernés, qui ne sont pas significatifs à l’échelle de Danone puisqu’ils ne représentent en effet que 3% (pour les fonds gérés par I&P) et 4% (pour ceux gérés par Raise Conseil) du montant total investi par Danone dans des fonds sociétaux, à impact social ou d’innovation; • l’absence de participation de Danone aux organes décisionnaires de ces fonds (Danone ne disposant que (i)d’un représentant au sein du comité consultatif de chacun des deux fonds gérés par I&P, et (ii)d’un représentant au sein du comité stratégique –ayant un rôle consul- tatif– d’un des deux fonds gérés par Raise Conseil); et • l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité entre Danone, d’une part, et chacun des fonds et sociétés de gestion concernés, d’autre part, dans la mesure où (i)les montants de ces investissements ne représentent qu’une part très minoritaire du capital de chaque fonds, aux côtés de nombreux autres investisseurspublics et privés qui investissent dans les mêmes conditions que Danone et (ii)les investissements de Danone dans ces fonds ne représentent qu’une faible proportion des financements de tous les fonds et programmes gérés ou initiés par I&P d’une part (environ 4%) et par Raise Conseil d’autre part (1,5%). Le Conseil a donc considéré que Jean-Michel SEVERINO et Clara GAYMARD continuaient à satisfaire à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. Administrateurs non indépendants Administrateurs Critère de non-indépendance retenu au regard du Code AFEP-MEDEF Franck RIBOUD Ancien dirigeant mandataire social de Danone Cécile CABANIS Ancienne salariée de Danone (au cours des cinq dernières années) 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 229DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Situation de chaque Administrateur au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (Annexe 3) Nom Salarié / mandataire social au cours des 5 années précédentes Mandats croisés Relations d’affaires significatives Lien familial Commissaire auxcomptes Durée de mandat supérieure à 12 ans Dirigeant mandataire social non-exécutif avec une rémunération variable Actionnaire important Gilles SCHNEPP • • • • • • • • Franck RIBOUD • • • • • • Guido BARILLA • • • • • • • • Frédéric BOUTEBBA (a) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Cécile CABANIS • • • • • • • Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET • • • • • • • • Clara GAYMARD • • • • • • • • Michel LANDEL • • • • • • • • Gaëlle OLIVIER • • • • • • • • Jean-Michel SEVERINO • • • • • • • • Bettina THEISSIG (a) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Serpil TIMURAY • • • • • • • • Lionel ZINSOU-DERLIN • • • • • • • • • lorsque le critère d’indépendance est satisfait, lorsqu’il n’est pas satisfait. (a) Administrateur représentant les salariés. Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d’intérêts Le règlement intérieur du Conseil prévoit différentes mesures de prévention des conflits d’intérêts des Administrateurs, en parti- culier l’obligation: • d’informer préalablement le Secrétaire du Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou à venir, dans laquelle il/elle se trouve ou est susceptible de se retrouver, afin de recueillir son approbation; le Secrétaire du Conseil, s’il le juge nécessaire, peut, le cas échéant, recueillir l’avis du Comité Gouvernance avant de donner son approbation; • d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts (i)lors de l’entrée en fonction, (ii)chaque année lors de la préparation du Document d’Enregistrement Universel de Danone ou (iii)à tout moment sur demande du Président du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’Administrateur Référent, et (iv) dans les dixjours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie; • de communiquer, chaque année, la liste des mandats et fonc- tions exercées dans toutes sociétés au cours des cinq dernières années et, d’autre part, de répondre au questionnaire sur les conflits d’intérêtsétabli par la Société; • pour tout Administrateur concerné par une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, de s’abstenir systématiquement d’assister au débat du Conseil et de participer au vote de la délibération correspondante. Par ailleurs, pour toute convention nouvelle entre Danone et une société dans laquelle un Administrateur exerce des fonctions sus- ceptibles de le placer dans une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et qualifiée de convention réglementée, il est prévu (i)une transparence totale sur les conditions de rémunération de la société par Danone, (ii)une autorisation préalable du Conseil d’Administra- tion (l’Administrateur concerné ne pouvant participer ni au débat ni au vote), (iii)la publication des principaux termes de la convention sur le site internet de Danone, et (iv) un vote des actionnaires, par une résolution séparée, lors de l’Assemblée Générale suivante. En outre, lorsqu’un conflit d’intérêts, même potentiel, concerne un Administrateur considéré comme non indépendant au regard du Code AFEP-MEDEF, une mention expresse figure dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale concernant la qualification retenue d’Administrateur non indépendant et de l’existence d’un conflit d’intérêts, même potentiel. À la connaissance de la Société: • il n’existe aucun lien familial entre ses mandataires sociaux. Par ailleurs, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/ ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société; • il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs (voir paragraphe Indépendance des Administrateurs ci-avant). À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages, à l’exception des deux Administrateurs représentant les salariés liés à Danone par un contrat de travail. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021230 Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2021 Départs Nominations Renouvellements Conseil d’Administration Emmanuel FABER Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Guido BARILLA Benoît POTIER Cécile CABANIS Virginia A. STALLINGS Michel LANDEL Isabelle SEILLIER Serpil TIMURAY Comité d’Audit Jean-Michel SEVERINO Gaëlle OLIVIER (Présidente) – Comité Gouvernance Benoît POTIER Jean-Michel SEVERINO (Président) – Lionel ZINSOU-DERLIN Comité Engagement Virginia A. STALLINGS Michel LANDEL – Jean-Michel SEVERINO Comité Stratégie & Transformation Benoît POTIER Lionel ZINSOU-DERLIN (Président) – Gilles SCHNEPP Tous ces changements sont intervenus le 29avril 2021, jour de l’Assemblée Générale, à l’exception (i)de la nomination de Jean- Michel SEVERINO en qualité de Président du Comité Gouvernance, concomitante à sa nomination en qualité d’Administrateur Référent le 1 er mars 2021, et (ii)de la cooptation de Valérie CHAPOULAUD- FLOQUET en qualité d’Administratrice, décidée par le Conseil d’Administration en décembre 2021 et prenant effet au 1 er mars 2022, en remplacement d’Isabelle SEILLIER qui a démissionné de ses fonctions d’Administratrice au 31décembre 2021. Programme de renouvellement du Conseil d’Administration Danone a annoncé, le 29juillet 2021, la recomposition complète de son Conseil d’Administration: l’ensemble des Administrateurs – hormis le Président du Conseil d’Administration et les deux Administrateurs représentant les salariés – ne solliciteront pas le renouvellement de leur mandat, le cas échéant avec anticipation, et quitteront le Conseil d’ici l’Assemblée Générale 2023. Dans cet intervalle, la nomination de nouveaux Administrateurs recrutés en externe sera proposée, avec l’objectif de constituer un Conseil d’Administration resserré, plus indépendant, comprenant des profils diversifiés, et doté d’un haut niveau d’expertise, d’expérience sectorielle et internationale. Ainsi, dans ce cadre, Clara GAYMARD, Gaëlle OLIVIER, Franck RIBOUD, Jean-Michel SEVERINO et Lionel ZINSOU-DERLIN ces- seront d’être Administrateurs à l’issue de l’Assemblée Générale du 26avril 2022, Isabelle SEILLIER ayant mis fin à ses fonctions d’Administratrice avec effet dès le 31décembre 2021 pour des raisons personnelles. Guido BARILLA, Cécile CABANIS, Michel LANDEL et Serpil TIMURAY ont vocation à quitter le Conseil d’Administration d’ici l’Assemblée Générale 2023. Il est précisé que Cécile CABANIS a d’ores et déjà fait part de son intention de démissionner de son mandat d'Administratrice de la Société fin juin 2022. Cette refonte de la composition du Conseil a été décidée à l’una- nimité par le Conseil d’Administration du 28juillet 2021, sur pro - position du Comité Gouvernance. Elle a vocation à se dérouler de manière progressive sur deux ans entre juillet 2021 et avril 2023 et s’accompagne d’un renforcement du programme d’intégration des nouveaux Administrateurs (voir paragraphe Intégration des nouveaux Administrateurs ci-après). Après la crise de gouvernance intervenue en 2021, cette refonte a pour objectif de rassembler autour du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général, un nouveau Conseil dans le cadre d’une dynamique renouvelée, et ce, afin d’accompagner la nouvelle équipe de direction générale dans le nouveau cycle stratégique qui s’ouvre pour l’entreprise et de servir au mieux la performance et la mission de Danone pour les années à venir. Le processus de sélection de nouveaux Administrateurs dans le cadre de ce programme de nouvellement a été conduit sous l’égide du Comité Gouvernance, en collaboration avec le Président du Conseil d’Administration, conformément à la procédure de sélec- tion des Administrateurs présentée ci-avant. Danone a fait appel à des cabinets de recrutement de renommée internationale pour sélectionner des profils conformes aux critères fixés par le Conseil. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 231DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Propositions pour l’Assemblée Générale du 26avril 2022 Dans le contexte de renouvellement du Conseil d’Administration décrit ci-avant, et à l’issue du processus de sélection piloté par le Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale du 26avril 2022, la nomination des personnes suivantes: Départs Ratification de la cooptation Nominations Conseil d’Administration Clara GAYMARD Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Antoine de SAINT-AFFRIQUE Gaëlle OLIVIER Patrice LOUVET Franck RIBOUD Géraldine PICAUD Jean-Michel SEVERINO Susan ROBERTS Lionel ZINSOU-DERLIN Candidatures proposées à l’Assemblée Générale du 26avril 2022 Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET est l’ancienne Directrice Générale du groupe de spiritueux Rémy Cointreau (2014-2019). Elle a également passé 24années chez L’Oréal, où elle a occupé plusieurs rôles au sein de la Division Produits de Luxe à travers le monde, dans les Ventes, le Marketing et à la Direction Générale. Elle a ensuite rejoint le groupe LVMH où elle a occupé plusieurs postes de Direction Générale en Asie, Europe et Amérique du Nord et du Sud. Sa présence au Conseil d’Administration de Danone permettra à celui-ci de bénéficier de sa connaissance reconnue du secteur des biens de consommation, de son parcours inter- national et de son expérience de Directrice Générale au sein de grands groupes français multinationaux cotés spécialisés dans les biens de consommation. Antoine de SAINT-AFFRIQUE Le Conseil d’Administration a décidé, en adéquation avec les pratiques du marché et les usages au sein de Danone, de proposer à l’Assemblée Générale du 26avril 2022, la nomination d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général de Danone, en qualité d’Administrateur. Le Conseil d’Administration considère en effet comme essentielle la participation du Directeur Général en qualité d'Administrateur aux débats et prises de décisions du Conseil, en ce qu’elle permet d’enrichir ses travaux, de faciliter l’élaboration par le Conseil des orientations stratégiques de la Société et de fluidifier et renforcer la collaboration entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale. Le Conseil estime en outre que ce mandat d’Administrateur constitue un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général n’assistera pas et ne participera pas aux discussions et décisions relatives à sa rémunération. Patrice LOUVET De nationalités américaine et française, Patrice LOUVET est Président et Directeur Général de Ralph Lauren Corporation. Depuis son arrivée en 2017 dans cette entreprise, Patrice LOUVET y a déployé la stratégie mondiale de transformation digitale et de repositionnement de marque du groupe. Avant de rejoindre Ralph Lauren, il a occupé pendant près de trente ans divers postes de direction chez Procter & Gamble, sur trois continents. De Gillette à Pantène en passant par SK-II, il a dirigé et développé plusieurs marques mondiales de premier plan du secteur de la grande consommation, dans différents pays et sur différents canaux de distribution. Patrice LOUVET apportera au Conseil d’Administration de Danone ses connaissances expertes du secteur des biens de consommation, son expérience et sa vision stratégique de dirigeant d’un grand groupe côté ainsi que son expertise des marchés internationaux et en particulier du marché américain. Géraldine PICAUD Géraldine PICAUD est Directrice Financière du groupe Holcim (anciennement LafargeHolcim) et membre de son comité exécutif depuis 2018. Entre 2011 et 2017, elle a été Directrice Financière d’Essilor International, groupe coté, membre du CAC 40, leader mondial de l’optique ophtalmique. Avant cela, elle a travaillé pour le groupe ED&F Man – un négociant en matières premières agricoles notamment actif dans le café, le sucre et l’alimentation animale – qu’elle a rejoint en 2007, tout d’abord à Londres en tant que Head of Corporate Finance, Responsable des Fusions-Acquisitions, puis en Suisse à la tête de la Direction Financière de Volcafe Holdings, le pôle Café du groupe. Auparavant, elle a exercé pendant treize ans les fonctions de Responsable du Contrôle de Gestion puis de Directrice Financière du groupe français de chimie de spé- cialité Safic Alcan. Géraldine PICAUD fera bénéficier le Conseil d’Administration de Danone de sa grande expertise financière et en matière de Fusions-Acquisitions, de son expérience internationale en tant que Directrice Financière de grands groupes cotés, ainsi que de sa connaissance des marchés financiers et du secteur de l’agroalimentaire. Susan ROBERTS De nationalités britannique et canadienne, Susan ROBERTS est Professeure en Nutrition à la Friedman School of Nutrition Science and Policy de l’Université Tufts aux États-Unis, Professeure de Psychiatrie et membre du personnel scientifique en Pédiatrie à l'école de médecine de l'Université Tufts, et co-directrice du Tufts Institute for Global Obesity Research. Chercheuse de renommée mondiale ayant reçu de nombreuses distinctions pour ses contributions majeures à la recherche dans le domaine de la Nutrition, elle co-dirige un consortium de scientifiques qui cherche à comprendre la physiologie du corps après une perte de poids ainsi que l’International Weight Control Registry qui travaille, en collaboration avec des scientifiques de 19pays, à l’identification des meilleures pratiques en matière de contrôle pondéral dans différentes cultures à l’échelle mondiale. Sa nomination au Conseil d’Administration permettra à celui-ci de bénéficier de sa grande expertise en matière de santé et de nutrition et est en parfaite adéquation avec la stratégie et les métiers de Danone et sa raison d’être qui est d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021232 L’ensemble des candidats dont la nomination au Conseil d’Adminis- tration est proposée auront la qualité d’Administrateurs indépendants en application des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF, à l’exception d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE en raison de sa qualité de Directeur Général de Danone. Il est précisé, s’agissant du mandat d’Administrateur d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE au sein de Barry Callebaut, que le Conseil d’Administration a relevé que les relations d’affaires entre Danone et Barry Callebaut ne revêtaient pas un caractère significatif, tant du point de vue de Danone que de Barry Callebaut, compte tenu de leur nature courante et du fait que les achats effectués par Danone auprès de cette société représentant moins de 0,2% de ses coûts globaux de matières premières et packaging. Analyse de la composition du Conseil d’Administration au regard des évolutions proposées Composition postérieure à l’Assemblée Générale tenue en 2020 2021 2022 Âge moyen des Administrateurs (a) 59,6 ans 59,8 ans 58,6 ans Durée moyenne des mandats (a) 8,4 ans 7,5 ans 2 ans Taux d’indépendance (a) 57% 73% 80% Taux d’Administrateurs de nationalité étrangère (a) 36% 27% 40% Taux de féminisation (a) 43% 45% 50% (a) Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions légales,les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance et du taux de féminisation du Conseil d’Administration. En conséquence, et afin d’assurer la cohérence des informations présentées, ils ne sont également pas pris en compte dans le calcul de l’âge moyen, la durée moyenne du mandat, ainsi que dans le taux d’Administrateurs de nationalité étrangère. Ainsi, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale sur les nominations proposées, le Conseil d’Administration sera composé à hauteur de 80%d’Administrateurs indépendants, soit un taux nettement supérieur au taux de 50% requis par le Code AFEP-MEDEF. Il comportera une proportion de femmes de 50% et 40% de ses membres seront de nationalité étrangère. Fonctionnement du Conseil d’Administration Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’Admi- nistration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’Administration, publié dans son intégralité sur le site internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Gouvernance / Statuts & Règlement intérieur). Adopté en 2002 et mis à jour régulièrement, le règlement intérieur du Conseil d’Administration: • précise les droits et obligations des Administrateurs; • fait l’objet d’une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions réglementaires et de certaines autoéva- luations du Conseil d’Administration; • a été modifié (i)en juin 2020 dans le cadre de l’adoption du statut de société à mission, afin notamment d’y intégrer un paragraphe relatif à la raison d’être de Danone et de détailler les interactions entre le Comité de Mission et le Comité Engagement, et (ii)en décembre 2020 dans le cadre de la création du Comité Stratégie & Transformation; • a été modifié en décembre 2021 dans le cadre de la modification des règles relatives à la rémunération des Administrateurs pour alignement avec la politique de rémunération des Administrateurs adoptée par l’Assemblée Générale du 29avril 2021. Mandats des Administrateurs: durée et renouvellement Durée statutaire Un mandat d’Administrateur a une durée statutaire de trois ans et est renouvelable. Limite d’âge Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70ans. Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction. Échelonnement Les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps. Cet échelonnement et la durée statutaire limitée à trois ans permettent leur renouvellement régulier, l’Assemblée Générale se prononçant chaque année sur plusieurs mandats. Détention d’actions DANONE par les Administrateurs Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les Administrateurs, les statuts de Danone, conformé- ment au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque Administrateur (à l’exception des Administrateurs représentant les salariés) dé- tienne au minimum 4000actions DANONE (soit 218360euros sur la base du cours de clôture de l’action au 31décembre 2021, ou plus de deux fois le montant de la rémunération moyenne annuelle de chaque Administrateur). Dans le cadre de la refonte intégrale de la composition du Conseil d’Administration, annoncée en juillet 2021, et de la recherche de nouveaux Administrateurs aux profils internationaux diversifiés, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26avril 2022, aux termes de la 26 e résolution, de modifier le nombre d’actions devant être détenues par les Administrateurs pour le fixer à 2000 actions (soit 109180 euros sur le base du cours de clôture de l’action au 31décembre 2021), permettant le maintien d’un engagement financier largement supérieur à la valeur médiane de l’engagement exigé dans les sociétés du CAC 40. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 233DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Déontologie des Administrateurs Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration: Indépendance des Administrateurs Le Conseil d’Administration examine annuellement, après avis du Comité Gouvernance, la situation de chaque Administrateur au re- gard des règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et porte ses conclusions à la connaissance des actionnaires dans le Document d’Enregistrement Universel. Obligation de déclaration des conflits d’intérêts Chaque Administrateur doit, en permanence, veiller à éviter, dans la mesure du possible, de conduire des activités ou de conclure des transactions qui pourraient être source de conflit d’intérêts avec Danone. Les mesures mises en place par la Société pour la prévention des conflits d'intérêts, même potentiels, sont détaillées au paragraphe Mesures mises en place au regard de potentiels conflits d'intérêts ci-avant. Déontologie boursière Les Administrateurs sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière concernant toute transaction portant sur les actions DANONE ou sur tous les instruments financiers liés à ces actions. Ils doivent respecter la réglementation relative aux opérations d’initiés. En particulier, ils sont tenus au respect des règles boursières appli- cables en matière de (i)définition, exploitation et communication des informations privilégiées, (ii)déclaration de la liste des personnes qui leur sont étroitement liées, (iii)respect des périodes de fenêtres négatives, et (iv) déclaration des transactions sur les titres DANONE. Interdiction de recourir à tout instrument de couverture Chaque Administrateur et les personnes qui lui sont étroitement liées doivent s’abstenir de recourir à tout instrument financier lié à l’action DANONE (y compris les instruments de couverture), et en particulier pour (i)les options d’achat d’actions ou options de souscription d’actions DANONE, (ii)les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de performance, (iii)les actions DANONE issues d’options ou issues d’actions attribuées sous conditions de performance, (iv) les actions DANONE soumises à une obligation de conservation par le Conseil d’Administration ou par la loi, et enfin (v) toutes les autres actions DANONE détenues par cet Administrateur. Intégration des nouveaux Administrateurs Dans le cadre du renouvellement intégral du Conseil d’Administration, annoncé le 29juillet 2021, une attention particulière a été portée à l’intégration des nouveaux Administrateurs et leur parcours de formation a été renforcé. Ainsi, les nouveaux Administrateurs bénéficient d’un programme d’intégration complet leur permettant de connaître et de comprendre l’Entreprise, et de mieux appréhender ses métiers et marchés, ses enjeux et priorités stratégiques, les étapes clés de sa construction et les dossiers ayant une importance particulière ou s’inscrivant dans la durée, sa culture et ses valeurs, ainsi que le fonctionnement de sa gouvernance. Ce programme s’articule autour des principaux éléments suivants: • tout nouvel Administrateur se voit remettre un dossier d’accueil comprenant notamment (i)des présentations sur les activités, défis et risques de l’Entreprise, (ii)le règlement intérieur du Conseil d’Administration qui présente notamment les règles de confidentialité, de déontologie boursière et de prévention des conflits d’intérêts applicables aux membres du Conseil, (iii)les statuts de la Société, et (iv) divers autres documents de présentation du Groupe, dont les documents d’enregistrement universels et la documentation d’Assemblée Générale des trois derniers exercices ainsi que le rapport du Comité de Mission; • des entretiens individuels sont organisés avec le Directeur Général, le Président du Conseil d’Administration, le Président d’Honneur, l’Administrateur Référent, plusieurs Administrateurs en place et le Secrétaire du Conseil d’Administration, portant sur la culture de l’Entreprise et son histoire, le mode de fonction- nement du Conseil d’Administration et les évolutions récentes dans la gouvernance; • des rencontres sont également organisées avec des membres du Comité Exécutif et des cadres dirigeants de l’Entreprise, afin de permettre aux nouveaux Administrateurs d’approfondir leur connaissance des activités du Groupe (leur historique, leurs résultats, leur environnement concurrentiel et leur défis et risques) et de se familiariser avec les pratiques internes et la démarche de l’entreprise en matière de croissance durable, notamment son statut de société à mission et les exigences et objectifs en découlant; • enfin, des visites de sites de production leur sont proposées afin de leur permettre d’appréhender de façon concrète et opéra- tionnelle les différentes activités de Danone. La formation des Administrateurs se poursuit au-delà de leur entrée en fonction et constitue un processus continu. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précise ainsi que chaque Administrateur bénéficie, tout au long de son mandat, des formations nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Les Administrateurs représentant les salariés bénéficient en outre d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Ces formations internes ou externes sont organisées par la Société et à la charge exclusive de celle-ci. Information des Administrateurs Les Administrateurs reçoivent, avant chaque réunion, un dossier sur les points à l’ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalable afin qu’ils puissent prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée. Le Secrétaire du Conseil est notamment chargé de leur communi- quer des documents de travail et se tient plus généralement à leur disposition pour toute demande d’information sur leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société. Les Administrateurs peuvent en outre se faire communiquer à tout moment par le Président toutes informations et tous documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission. Au moins une fois par semestre, la Direction Générale présente au Conseil d’Administration la situation financière de Danone, la situation de sa trésorerie et ses principaux engagements. Les Administrateurs ont des contacts réguliers avec le management, qu’il s’agisse des membres du Comité Exécutif ou des directeurs des principales fonctions, qui leur présentent régulièrement, lors des réunions du Conseil et des Comités, les sujets majeurs relevant de leur domaine de responsabilité. Par ailleurs, les Administrateurs ont accès à une plateforme digitale sécurisée qui leur permet d’accéder facilement et à tout moment au dossier de chaque réunion du Conseil d’Administration (ordre du jour, procès-verbal de la précédente réunion, documents sup- port). Cet outil permet en outre de porter à leur connaissance des informations utiles et variées facilitant leur travail. Ils reçoivent en outre une revue de presse hebdomadaire compre- nant des articles sur Danone et son environnement, ainsi que des notes d’analystes financiers sur l’action DANONE. De plus, chaque année, une séance du Conseil se tient, dans la me- sure possible, sur l’un des principaux sites du Groupe en France ou à l’étranger et donne lieu à une présentation approfondie de l’activité concernée et des visites de sites de production. Ces visites sont autant d’occasions pour les Administrateurs de rencontrer les équipes de GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021234 Danone et d’échanger avec les responsables opérationnels. Ainsi, pour mémoire, en 2019, un Conseil d’Administration s’était tenu aux États-Unis sur une période de trois jours, à l’occasion desquels les Administrateurs s’étaient rendus sur plusieurs sites et avaient visité des réseaux de distribution de Danone aux États-Unis. Les Administrateurs participent en outre de façon régulière aux événements significatifs organisés par Danone. Disponibilité des Administrateurs Les Administrateurs doivent veiller à assister aux réunions du Conseil d’Administration ainsi qu’aux Assemblées Générales et consacrer à leurs fonctions le temps nécessaire. Ils doivent en particulier veiller à limiter le nombre de leurs mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris leur participation aux comités de ces sociétés, de manière à conserver une disponibilité suffisante. Préalablement à l’acceptation d’un mandat supplémen- taire dans une société cotée française ou étrangère, ils sont tenus d’informer le Président du Comité Gouvernance ou, le cas échéant, l’Administrateur Référent, les dirigeants mandataires sociaux exé- cutifs devant en outre recueillir l’avis du Conseil d’Administration. Lors du recrutement d’un Administrateur, une attention particulière est portée par le Comité Gouvernance au niveau de disponibilité du candidat. Implication des Administrateurs au-delà duConseil Les Administrateurs manifestent leur engagement au-delà des réunions du Conseil notamment par des échanges entre eux et avec l’Administrateur Référent et le Président du Conseil, et en se réu- nissant plusieurs fois par an de manière informelle. En particulier: • ils participent régulièrement aux journées de travail du séminaire annuel à Évian réunissant l’ensemble des cadres dirigeants de Danone et pendant lesquelles est détaillée la stratégie de Danone et ses activités; • ils se rencontrent et discutent de manière informelle en amont ou en aval de chaque réunion du Conseil; • ils participent à des points d’information lorsque l’actualité le requiert et s’entretiennent régulièrement en dehors des Conseils; • ils participent à des visites sur site; • ils assistent à l’Assemblée Générale. Évaluation Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration réalise tous les deux ans l’évaluation formalisée de sa composition, son organisation, son fonctionnement et de sa performance, ainsi que ceux de chacun de ses Comités. Cette évaluation peut prendre la forme d’une auto-évaluation ou d’une évaluation par le Comité Gouvernance, ou par un organisme tiers. Ainsi, une évaluation est régulièrement organisée par un cabinet externe spécialisé, évaluant la plupart des sociétés cotées françaises, qui analyse notamment la contribution individuelle de chaque Administrateur. Les conclusions de cette évaluation sont revues par le Comité Gouvernance. Par ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. En 2020, une évaluation du Conseil a été conduite par un cabinet externe spécialisé sur la base d’un questionnaire et d’entretiens individuels avec chaque Administrateur. Les résultats de cette évaluation et les mesures mises en œuvre sur la base des recom- mandations peuvent être consultés dans le Document d’Enregis- trement Universel 2020 de Danone disponible sur son site internet: www.danone.com (Onglet Investisseurs / Publications & Événements / Documents de référence/URD). En 2021, dans le contexte d’évolution de la gouvernance de Danone et dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, une nou- velle évaluation formalisée a été réalisée, sous la responsabilité du Président du Comité Gouvernance. Dans ce cadre, un questionnaire d’évaluation a été soumis aux membres du Conseil d’Administration composé notamment de questions ouvertes leur permettant de s’exprimer sur tout sujet souhaité. Il ressort notamment de cette évaluation une appréciation globa- lement positive du fonctionnement du Conseil d’Administration. Certains axes d’amélioration ont été constatés, notamment un souhait d’accroissement de la diversité des intervenants au Conseil et une volonté d’augmenter le temps d’échange au sein du Conseil sur la stratégie, le Comité Stratégie & Transformation étant considéré comme inadapté aux besoins et aux spécificités de Danone. Par ailleurs, les Administrateurs sont satisfaits de la fréquence et de la durée des réunions du Conseil, de leur conduite et de l’animation des débats réalisée par le Président du Conseil, ainsi que de la qualité des présentations effectuées, considérées comme favorisant le débat et facilitant la prise de décision par le Conseil. Le Conseil d’Administration examinera de manière approfondie en 2022 les différentes mesures pouvant être mises en place pour répondre aux conclusions de l’évaluation. Point annuel sur le fonctionnement du Conseil En 2021, comme chaque année, le Conseil a procédé à l’examen de son fonctionnement et de celui de chacun de ses Comités. Procédure relative aux conventions réglementées et courantes Conformément à l’article L.22-10-2 du Code de commerce, et sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration a approuvé, le 12décembre 2019, une procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes. Outre un rappel du cadre légal et réglementaire applicable, cette procédure formalise le processus d’identification et de qualification des conventions, “réglementées” ou “portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales”, qui s’applique préalablement à la conclusion de toute convention susceptible d’être qualifiée de réglementée. Elle prévoit en particulier des critères de classification des conventions, notamment selon des catégories d’opérations et des seuils financiers. La procédure instaure également une évaluation annuelle de sa mise en œuvre par le Comité Gouvernance, qui peut à cette occasion proposer au Conseil d’Administration d’en modifier les termes. Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à l’évaluation de celle-ci. La mise en œuvre de cette procédure en 2021 a donné lieu à une revue par la Direction Juridique du tableau de synthèse établi par la Direction Comptable des flux financiers intervenus sur l’exer- cice entre la Société et les personnes intéressées au sens de la réglementation. Cette revue a ensuite fait l’objet d’un compte rendu présenté au Comité Gouvernance du 7février 2022 qui, à son tour, après examen, a présenté les conclusions de son évaluation au Conseil d’Administration du 22février 2022 à l’occasion de la revue annuelle des conventions réglementées. Après analyse, le Conseil a conclu que toutes les conventions considérées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales continuaient de revêtir cette qualification. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 235DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Activité et travaux du Conseil d’Administration Réunions et assiduité Dans le cadre de la crise de gouvernance traversée par Danone en 2021, les Administrateurs ont été fortement sollicités. Comme en 2020 dans le cadre de la crise sanitaire, le Conseil d’Administration s’est réuni à 12 reprises au cours de l’année. L’implication et l’en- gagement des Administrateurs peut ainsi être souligné notamment au regard du nombre important de réunions tenues au cours des deux dernières années et de leur taux de présence élevé, et ce alors même que ces réunions ont été parfois convoquées dans des délais très courts. De nombreuses réunions ont été consacrées à l’évolution de la gouvernance de Danone et les Administrateurs ont également été régulièrement informés de la mise en œuvre du projet de réorgani- sation Local First. Dans un contexte difficile, tous les membres du Conseil d’Administration ont eu à cœur d’exercer leurs fonctions et de prendre des décisions de manière responsable et constructive, avec comme unique boussole l’intérêt de l’entreprise. Ainsi, en particulier, le Conseil d’Administration a été en mesure de mener efficacement et sereinement les processus de nomination annoncés au marché, que ce soit du nouveau Directeur Général ou des nou- veaux Administrateurs proposés pour rejoindre le Conseil en 2022. Assiduité des Administrateurs en 2021 Nom Conseil d’Administration Comité d’Audit Comité Gouvernance Comité Engagement Comité Stratégie & Transformation Gilles SCHNEPP 100% – – – 100% Guido BARILLA 83% – – – 100% Frédéric BOUTEBBA 100% 100% – – – Cécile CABANIS 92% – – – 100% Emanuel FABER (a) 86% – – – – Clara GAYMARD 83% – 93% – – Michel LANDEL 100% – 93% 100% – Gaëlle OLIVIER 92% 100% – – – Benoît POTIER (a) 86% – 100% – 100% Franck RIBOUD 100% – – – 100% Isabelle SEILLIER 100% – – – – Jean-Michel SEVERINO 100% 100% 100% 50% – Virginia A. STALLINGS (a) 100% – – 100% – Bettina THEISSIG 100% – – 100% – Serpil TIMURAY 100% – – 100% – Lionel ZINSOU-DERLIN 92% 80% 89% – 100% (a) Administrateur jusqu’au 29avril 2021. Sujets examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2021 et début 2022 Stratégie • présentation par la Direction Générale des priorités stratégiques et des principaux choix opérationnels de Danone; • suivi régulier des principales initiatives et opportunités straté- giques des principales activités du Groupe; • suivi régulier de la revue du portefeuille de marques et d’actifs, en particulier, en 2021, la cession de la participation de Danone dans Mengniu et la cession de la société Vega, ainsi que des différentes opportunités de croissance externe, notamment l’acquisition de la société Follow Your Heart; • suivi rapproché de la mise en œuvre du projet de réorganisation Local First; • information du Comité Social et Économique sur les orientations stratégiques; • présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque réunion du Comité Stratégie & Transformation; • réunion dédiée à la stratégie en amont du séminaire investis- seurs du 8mars 2022. Finance, activité et résultats • revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés, arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels et revue des documents de gestion prévisionnels; 12 12 RÉUNIONS DU CONSEIL RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIOND’ADMINISTRATION 2021 2020 95 % 97 % TAUX TAUX DE PARTICIPATIONDE PARTICIPATION 2021 2020 3 h 16 2 h 52 DURÉE MOYENNE DURÉE MOYENNE DES RÉUNIONSDES RÉUNIONS 2021 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021236 • présentation par les Commissaires aux comptes des conclusions de leurs travaux concernant les comptes consolidés annuels et semestriels; • suivi de la communication financière de Danone incluant l’examen des communiqués de presse portant sur les comptes consolidés annuels et semestriels; • arrêté du rapport de gestion et des autres rapports aux ac- tionnaires; • présentation régulière et détaillée par la Direction Générale par intérim de l’activité et de la performance de chaque Pôle; • examen régulier de la situation financière du Groupe et plus particulièrement de la stratégie de financement et d’endettement et suivi du programme obligataire; • examen des renouvellements des délégations financières à la Direction Générale; • suivi de la performance boursière, du capital et de l’actionnariat de Danone; • proposition de distribution du dividendeen 2021 et 2022; • suivi de la transition entre les cabinets d’audit PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars, dont la nomination en qualité de Commissaire aux Comptes est proposée à l’Assemblée Générale 2022; • information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne de Danone et revue des risques de Danone; • présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque réunion du Comité d’Audit. Gouvernement d’entreprise • examen de l’évaluation externe sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités réalisée en 2020; • examen annuel relatif à la pertinence du mode de gouvernanceet décision de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général; • décision de (i)nommer Jean-Michel SEVERINO en qualité d’Ad- ministrateur Référent, en remplacement de Michel LANDEL (ii)nommer Gilles SCHNEPP en qualité de Président non exé- cutif et indépendant du Conseil d’Administration, (iii)mettre en place une Direction Générale par intérim et nommer Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT en qualité respec- tivement de Directrice Générale et Directeur Général Délégué par intérim; • suivi régulier du processus de recrutement du nouveau Directeur Général: détermination des compétences professionnelles et qualités humaines recherchées, examen des profils sélection- nés par le Comité Gouvernance, décision de nommer Antoine deSAINT-AFFRIQUE en qualité de Directeur Général à compter du 15septembre 2021; • décision de lancer la refonte intégrale de la composition du Conseil d’Administration (voir paragraphe Programme de renouvellement du Conseil d’Administration ci-avant); • suivi des échanges avec les principaux actionnaires de Danone sur les sujets de gouvernance dans le cadre des rencontres et roadshows conduits par l’Administrateur Référent et le Président du Conseil d’Administration; • décision d’actualiser la composition des Comités du Conseil d’Administration(voir paragraphe Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2021 ci-avant); • dans le cadre de l’évolution de la gouvernance de Danone, revue du règlement intérieur du Conseil d’Administration; • échanges concernant la mise à jour du plan de succession de la Direction Générale et de la Présidence du Conseil d’Adminis- tration(voir paragraphe Travaux du Comité Gouvernance en 2021 et début 2022 ci-après); • examen annuel du fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités; • mise en place d’une évaluation interne en 2021 et examen de ses conclusions; • examen des règles de confidentialité applicables aux personnes participant aux réunions du Conseil d’Administration et des éventuelles mesures complémentaires à prendre à la suite de la publication dans les médias d’éléments relatifs aux travaux du Conseil; • préparation des Assemblées Générales 2021 et 2022: adoption du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’en- treprise au titre des exercices 2021 et 2022; fixation de l’ordre du jouret adoption des projets de résolutions, avec un examen approfondi des projets de résolutions relatives à la gouvernance et à la rémunération des dirigeantsainsi que des modifications statutaires proposées; proposition de renouvellements de mandats et de nominations d’Administrateurs; décision de tenir l’Assemblée Générale 2021 à huis clos dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19et d’assouplir les règles d’admission des questions des actionnaires pour favoriser leur expression; réponses aux questions écrites des actionnaires; examen du point dont l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale 2021 a été requise par plusieurs actionnaires totalisant ensemble 0,7% du capitalsocial de Danone et approbation des commen- taires correspondants du Conseil d’Administration rappelant notamment son attachement au principe de collégialité du Conseil et la position de l’ensemble de ses membres sur les différents sujets évoqués dans la demande; • examen annuel des conventions réglementéeset revue de la procédure interne relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions courantes; • approbation d’une nouvelle convention réglementée conclue avec Véronique PENCHIENATI-BOSETTA dans le cadre de sa nomi- nation en qualité de Directrice Générale par intérim et portant sur les modalités de suspension de son contrat de travail dans le cadre de cette nomination temporaire; • présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque réunion du Comité Gouvernance. Rémunération • examen de la rémunération du Président-Directeur Général au titre l’exercice 2020et détermination des conditions financières de son départ; • élaboration et approbation des politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2021 et 2022; • détermination de la rémunération de la Direction Générale par intérim pour l’exercice 2021 et examen, début 2022, de l’atteinte des conditions de performance applicables à la rémunération variable annuelle; • détermination la rémunération du Président du Conseil d’Admi- nistration pour l’exercice 2021; • détermination de la rémunération pour 2021 du nouveau Directeur Général dans le cadre de son recrutement externe; • revue des publications en matière de rémunération; 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 237DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • revue des instruments de rémunération long terme actionnariale (plans de GPS 2021 et 2022): détermination des conditions de performance des nouveaux plans, examen de la réalisation des conditions de performance des plans en cours; • revue des instruments de rémunération long terme numéraire (GPU): détermination des conditions de performance du plan 2021, examen de la réalisation des conditions de performance des plans en cours et décision de remplacer cet instrument de rémunération long terme numéraire par un instrument de rémunération long terme actionnariale soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022; • attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et à environ 1500 cadres dirigeants dans le monde; • revue de la politique de rémunération des Administrateurs notam- ment dans le cadre du recrutement des nouveaux Administrateurs. Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) • approbation de la contribution annuelle de Danone à Danone Communitieset revue des projets menés par le fonds; • point annuel sur l’indice FTSE4Good; • décision de renouveler les mandats des huit membres du Comité de Mission pour une année, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2022, et de nommer Ron OSWALD et Arancha GONZALÈS en qualité de membres de ce Comité; • suivi des travaux du Comité de Mission; • présentation au Conseil d’un compte rendu détaillé de chaque réunion du Comité Engagement. Ressources humaines • suivi régulier de l’avancement du projet de réorganisation Local First et du déploiement de la nouvelle organisation géographique de Danone; examen des grands enjeux liés à cette nouvelle organisation, tant en matière de business que de Ressources Humaines; suivi du processus de dialogue social et des échanges avec les partenaires sociaux; • suivi des enquêtes bimestrielles réalisées auprès des salariés (Pulse Survey); • suivi de la mise en œuvre du projet FutureSkills visant à ac- compagner les salariés de Danone vers les emplois de demain; • revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale hommes/femmes; • suivi du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action” avec, notamment, l’approbation de la livraison d’une action gratuite aux nouveaux salariés éligibles de Danone; • augmentations de capital réservées aux salariés: décision de soumettre aux Assemblées Générales 2021 et 2022 l’augmen- tation de 20% à 30%de la décote dont bénéficie les salariés; approbation de l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés des sociétés françaises de Danone adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise et de l’augmentation de capital mondiale réservée aux salariés des sociétés étrangères du Groupe Danone; suivi des résultats de ces opérations. COMITÉ D’AUDIT Composition au 31 décembre 2021 Date d’entrée au Comité Gaëlle OLIVIER Présidente Février 2015 Lionel ZINSOU-DERLIN Juin 2018 Frédéric BOUTEBBA Juin 2018 Les Administrateurs membres du Comité d’Audit sont indépendants, étant précisé que le Code AFEP-MEDEF recommande un taux d’in- dépendance de 67%. Gaëlle OLIVIER, “expert financier” du Comité au sens de l’article L.823-19 du Code de commerce, en assure la présidence. Ses membres ont été choisis pour leurs compétences et leur expertise reconnues en matière financière, comptable, ou de contrôle interne, audit interne et de gestion des risques. Leur parcours professionnel est présenté de manière extensive au pa- ragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration. Il convient de noter que le Comité d’Audit compte parmi ses membres un Administrateur représentant les salariés, choisi pour sa connaissance pratique de Danone et ses compétences opérationnelles, et dont la présence introduit au sein du Comité une approche concrète de ses travaux. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021238 Missions Le Comité d’Audit est chargé d’assurer le suivi des questions rela- tives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de Danone. Il a pour principales missions: • d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels et les projets de communiqués de presse; • de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques ainsi que des politiques de conformité; et • d’assurer le suivi du mandat, des missions et de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Il entend régulièrement les cadres dirigeants en charge des comptes, de l’audit interne et du contrôle interne, de la gestion des risques, de la trésorerie et du financement, des affaires fiscales et de la conformité, ainsi que les Commissaires aux comptes. Ces audi- tions peuvent avoir lieu, si le Comité le souhaite, hors la présence des représentants de la Direction Générale. Le Comité d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances et les rencontre une fois par an, hors la présence de tout représentant de Danone. Les missions du Comité d’Audit sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Gouvernance/ Statuts & Règlement intérieur). Activité et travaux du Comité d’Audit Réunions et assiduité Chaque réunion du Comité d’Audit fait l’objet de la présentation du compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant et ses pro- cès-verbaux sont communiqués aux Administrateurs, permettant au Conseil d’être pleinement informé et facilitant ainsi ses travaux et délibérations. Le Directeur financier est associé aux travaux du Comité d’Audit et participe à ses réunions. Travaux du Comité en 2021 et début 2022 • examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semes- triels, avec systématiquement: (i)la présentation par le Directeur financier des principaux résultats, (ii)la revue des indicateurs non définis par les normes IFRS, (iii)la présentation par les Commissaires aux comptes de leurs travaux sur les comptes annuels et semestriels, (iv) la présentation conjointe par le responsable des comptes (Directrice Consolidation, Reporting et Normes) et les Commissaires aux comptes des principales options comptables retenues, (v) l’audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris leurs éventuels ajustements d’audit, (vi) la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels; • revue des goodwills, de la situation fiscale du Groupe, des pro- visions et du traitement comptable des opérations de cession et d’acquisition réalisées; • suivi semestriel de la situation financière de Danone: stratégie et situation d’endettement; notation financière; • examen des principaux risques stratégiques de Danone et des évolutions dans la cartographie des risques, en présence du responsable en charge du suivi et de la gestion des risques; focus sur certains risques spécifiques, notamment en matière de cybersécuritéet dans le contexte de la crise du Covid-19; exa- men de la description des facteurs de risques dans le Document d’Enregistrement Universel; • suivi régulier des systèmes d’audit et de contrôle interne du Groupe: audition du Directeur de l’Audit Interne et du Directeur du Contrôle Interne concernant le déroulement des campagnes d’audit et de contrôle interne réalisées au cours de l’exercice 2020 dans le contexte de crise sanitaire de Covid-19, les résultats et conclusions de ces campagnes, les plans d’actions pour 2021, et l’impact du projet de réorganisation Local First sur l’audit et le contrôle interne; • revue des extraits du rapport de gestion sur le contrôle interne et la gestion des risques; • point annuel sur la conformité; • suivi de la transition entre le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, atteint par la durée maximale de mandat autorisée par la règlementation européenne pour les Commissaires aux comptes, et le cabinet Mazars dont la nomination est proposée à l’Assemblée Générale du 26avril 2022; • approbation et suivi régulier des honoraires des Commissaires aux comptes au titre de la certification des comptes et des autres services, et examen de leur indépendance; • revue et approbation de la procédure d’autorisation des ser- vices, autres que la certification des comptes, rendus par les Commissaires aux comptes et les membres de leurs réseaux; • examen du projet de distribution de dividende soumis au vote de l’Assemblée Générale; • examen des autorisations financières soumises au vote de l’Assemblée Générale; • point annuel sur le fonctionnement du Comité d’Audit. 7 5 2021 2020 RÉUNIONS RÉUNIONS DU COMITÉ D’AUDITDU COMITÉ D’AUDIT 93 % 100 % TAUX TAUX DE PARTICIPATIONDE PARTICIPATION 2021 2020 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 239DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMITÉ GOUVERNANCE Composition au 31 décembre 2021 Date d’entrée au Comité Jean-Michel SEVERINO Président Mars 2021 Michel LANDEL Avril 2018 Clara GAYMARD Avril 2016 Par ailleurs, le délégué désigné par le Comité Social et Économique pour participer aux réunions du Conseil d’Administration assiste aux réunions du Comité Gouvernance avec voix consultative. Missions Le Comité Gouvernance a pour mission de suivre les sujets de gouvernance, en particulier les nominations des membres du Conseil et les dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les sujets concernant leur rémunération, notamment dans le cadre du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. Il examine les règles de gouvernement d’entreprise qui lui sont applicables et suit leur mise en œuvre ainsi que leur éventuelle évolution. Les missions du Comité Gouvernance sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Gouvernance / Statuts & Règlement intérieur). Activité et travaux du Comité Gouvernance Réunions et assiduité Chaque réunion du Comité Gouvernance fait l’objet de la présen- tation de compte rendu au Conseil d’Administration suivant et des comptes rendus d’activité lui permettent d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses travaux et délibérations. Travaux du Comité en 2021 et début 2022 Le Comité Gouvernance a été extrêmement sollicité en 2021 notam - ment dans le cadre de l’évolution de la gouvernance de Danone avec le départ en début d’année 2021 du Président-Directeur Général, la nomination d’un Président non exécutif et indépendant du Conseil d’Administration, la mise en place d’une Direction Générale par in- térim, la recherche et la nomination d’un nouveau Directeur Général ainsi que la décision de refondre intégralement la composition du Conseil d’Administration. En outre, dans le cadre de la mise en place de la nouvelle Direction Générale, le Comité Gouvernance a examiné et arrêté un plan de succession en cas de vacance imprévue de la Direction Générale et de la Présidence du Conseil, ce plan ayant été discuté à la fois avec le Directeur Général et avec le Président du Conseil. Par ailleurs, il a également défini une méthodologie pour l’établissement du plan de succession à moyen terme qui sera examiné par le Conseil d’Ad- ministration de façon approfondie en 2022, une fois l’organisation mise en place par la nouvelle Direction Générale. Par ailleurs, le Comité Gouvernance s’est engagé à revoir annuellement ce plan de succession. Concernant la gouvernance • examen de l’évaluation externe sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités réalisée en 2020; • recommandation de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général; • proposition de nommer (i)Jean-Michel SEVERINO en qua- lité d’Administrateur Référent, en remplacement de Michel LANDEL, (ii)Gilles SCHNEPP en qualité de Président du Conseil, (iii)Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT en qualité de Directrice Générale et Directeur Général Délégué par intérim, puis (iv) Antoine deSAINT-AFFRIQUE en qualité de Directeur Général; • réflexion sur la composition du Conseil d’Administration, notam- ment au regard de sa politique de diversité, de la complémentarité des profils et compétences, de l’indépendance de ses membres, et recommandation de lancer la refonte de sa composition; • pilotage, sous l’égide du Président du Comité Gouvernance (éga- lement Administrateur Référent) du processus de recrutement d’un nouveau Directeur Général et de nouveaux Administrateurs: étude approfondie des différents profils, audition de plusieurs candidates et candidats, échanges avec les Administrateurs, recommandation au Conseil d’Administration; • dans le cadre de l’évolution de la gouvernance, (i)recommandation de soumettre à l’Assemblée Générale 2022 la modification des limites d’âges statutaires applicables aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou Directeur Général Délégué(ii)et revue du règlement intérieur du Conseil d’Administration et en particulier des dispositions relatives au rôle du Président du Conseil d’Administration, de l’Administrateur Référent et des différents Comités du Conseil; • proposition d’actualiser la composition des Comités du Conseil d’Administration; • revue du plan de successioncomme explicité ci-avant; 8 14 2021 2020 RÉUNIONS DU RÉUNIONS DU COMITÉ GOUVERNANCECOMITÉ GOUVERNANCE 94 % 100 % TAUX TAUX DE PARTICIPATIONDE PARTICIPATION 2021 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021240 • point annuel sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et du ComitéGouvernance; • mise en place en 2021 d’une évaluation interne sur le fonction- nement du Conseil d’Administration et des Comités et examen des conclusions; • examen individuel annuel (i)de l’indépendance de chaque Administrateur et d’éventuels conflits d’intérêts, même poten- tiels (voir paragraphe Indépendance des Administrateurs ci-avant), (ii)de l’assiduité des Administrateurs,et (iii)de leurs expertises; • examen à l’occasion des Assemblées Générales 2021 et 2022 des renouvellements du mandat d’Administrateurs en place et de la nomination de nouveaux Administrateurs; • examen des projets de rapport sur le gouvernement d’entreprise portant sur les exercices 2021 et 2022; • suivi de l’augmentation de capital réservée aux salariés adhé- rents d’un Plan d’Épargne Entreprise et de l’augmentation de capital réservées aux sociétés étrangères du Groupe Danone; • suivi du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”. Concernant la rémunération • revue de la politique de rémunération de Danone, en particulier examen de l’équilibre de ses composantes et de la cohérence et de l’exigence des conditions de performance; • revue et détermination des critères et éléments de pondéra- tion de la rémunération variable annuelle, en particulier, pour chaque critère, fixation de la cible, du plafond, du maximum et du minimum pouvant être attribués; • réflexion sur les instruments de rémunérations long terme des équipes de Danone et du Conseil d’Administration; • examen des programmes de rémunération (i)long terme numéraire (GPU), incluant la détermination des conditions de performance pour l’exercice 2021 et l’examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de performance des plans en cours; (ii)long terme actionnariale (GPS), incluant la détermination des conditions de performance, l’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance des plans en cours ainsi que la revue de l’obligation de conservation d’actions pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif; et (iii)examen de la mise en place d’un nouveau programme de rémunération long terme actionnariale, remplaçant le programme de rému- nération numéraire; • examen de la politique de rémunération des dirigeants manda- taires sociaux exécutifs (y compris par intérim), du Président du Conseil d’Administration et des Administrateurs; • préparation des résolutions relatives à la rémunération 2020 et 2021 des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre respec- tivement des Assemblées Générales 2021 et 2022; • examen de propositions de résolutions concernant l’attribution d’actions sous conditions de performance (Group performance shares) par les Assemblées Générales 2021 et 2022, avec une revue approfondie des conditions de performance; • examen des conditions financières du départ d’Emmanuel FABER, Président-Directeur Général jusqu’au 14mars 2021; • recommandation concernant la rémunération de la Directrice Générale et du Directeur Général Délégué par intérim; • recommandation concernant la rémunération à proposer au nouveau Directeur Général dans le cadre de son recrutement externe; • revue des publications de 2021 et 2022 relatives à la rémunération. COMITÉ ENGAGEMENT Composition au 31 décembre 2021 Date d’entrée au Comité Serpil TIMURAY Présidente Avril 2019 Michel LANDEL Avril 2021 Bettina THEISSIG Avril 2019 Missions Le Comité Engagement a pour rôle: • d’assurer le suivi du déploiement des politiques, engagements et initiatives mis en œuvre par Danone dans le cadre de ses Objectifs 2030, notamment en termes de santé, d’environne- ment, de ressources humaines, de croissance inclusive et de certification B Corp™; • de dialoguer avec les salariés et leurs représentants en les consul- tant sur la progression de l’Entreprise vers ses Objectifs 2030 en en leur rendant compte des discussions intervenues au Conseil sur le déploiement à long terme de sa vision d’entreprise “One Planet. One Health” et sa progression vers ses Objectifs 2030; • d’examiner les systèmes de reporting et de contrôle extra-fi- nanciers ainsi que les principaux résultats de l’information extra-financière publiée par Danone. Les missions du Comité Engagement sont détaillées dans le rè- glement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Gouvernance/Statuts & Règlement intérieur). 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 241DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Activité et travaux du Comité Engagement Réunions et assiduité En 2021, le Comité Engagement a tenu cinq réunions, dont une à laquelle ont participé par visioconférence les 26 volontaires repré- sentant les 100000 salariés de Danone dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”. Chaque réunion du Comité Engagement fait l’objet de la présentation du compte rendu au Conseil d’Administration et ses procès-verbaux sont communiqués aux Administrateurs, permettant au Conseil d’être pleinement informé des enjeux liés à la responsabilité sociale et environnementale, et facilitant ainsi ses travaux et délibérations. Travaux du Comité en 2021 et début 2022 • suivi des différentes initiatives de Danone en matière de lutte contre le changement climatique et d’agriculture régénérative; • suivi des projets et initiatives de Danone en matière de packaging; • suivi des coalitions d’entreprises auxquelles Danone participe(One Planet Business for Biodiversity et Business for Inclusive Growth); • suivi régulier de la mise en œuvre du projet de réorganisation Local First et des échanges avec les partenaires sociaux; • suivi des enquêtes bimestrielles réalisées auprès des salariés (Pulse Survey); • revue annuelle de la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes et en matière d’inclusion et de diversité; • examen des comptes-rendus des réunions de la Commission éthique de la personne examinant différents sujets liés aux Ressources Humaines; • échanges, à l’occasion d’une réunion du Comité, avec les 26 volontaires salariés de Danone, dans le cadredu programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”; • suivi de la mise en œuvre du programme FutureSkills de for - mation des salariés; • suivi des Manifesto Brands (marques engagées) de Danoneet de leurs initiatives, objectifs et résultats; • point sur la participation de Danone à l’Access to Nutrition Index et à l’indice FTSE4Goodet sur les résultats de l’évaluation de Danone; • suivi du reporting extra-financier, de la performance et de la notation extra-financière de Danone; • examen du budget annuel du fonds sociétal Danone Communities et revue de la contribution de Danone au fonds; • suivi régulier des réunions du Comité de Mission et revue des indicateurs clefs de performance retenus dans le cadre de la mise en œuvre du statut de société à mission; • suivi de la certification B Corp ™ et de la mise en œuvre des Objectifs 2030; • examen de l’actualisation de la matrice de matérialité et de la méthodologie utilisée, basée sur une consultation globale menée auprès de centaines de parties prenantes internes et externes à Danone ainsi que les résultats du Baromètre Food Revolution; • point sur le devoir de vigilance en matière de droits de l’homme. COMITÉ STRATÉGIE & TRANSFORMATION Le Comité Stratégie & Transformation a été mis en place en décembre 2020 afin de préparer les travaux du Conseil d’Administration sur les orientations stratégiques de l’Entreprise, en portant une attention particulière à la mise en œuvre du plan d’adaptation Local First annoncé fin 2020. Composition au 31 décembre 2021 Date d’entrée au Comité Lionel ZINSOU-DERLIN Président Décembre 2020 Guido BARILLA Décembre 2020 Cécile CABANIS Décembre 2020 Franck RIBOUD Décembre 2020 Isabelle SEILLIER Décembre 2020 2021 2020 RÉUNIONS DU RÉUNIONS DU COMITÉ ENGAGEMENTCOMITÉ ENGAGEMENT 5 5 95 % 96 % TAUX TAUX DE PARTICIPATIONDE PARTICIPATION 2021 2020 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021242 Missions Ce Comité a pour mission de préparer et d’éclairer les travaux et décisions du Conseil d’Administration sur les orientations stratégiques de la Société, notamment: axes de développement, opportunités de croissance externe ou de désinvestissements, accords ou partenariats significatifs et opérations sur le capital de la Société. Il suit et analyse par ailleurs les évolutions de son environnement concurrentiel. Dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’adaptation annoncé fin 2020 (projet Local First), il a plus particulièrement pour mission de suivre les principales dimensions du plan: • mise en place de la nouvelle organisation régionale; • progression du plan d’économies sur les structures; • projets d’évolutions du portefeuille de marques et d’actifs; • évolution de la performance vers les objectifs annoncés. Les missions du Comité Stratégie & Transformation sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration disponible sur le site internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs/ Gouvernance/Statuts & Règlement intérieur). Activité et travaux du Comité Stratégie & Transformation Réunions et assiduité Le Comité Stratégie & Transformation ayant été créé en décembre 2020, ses travaux ont débuté en 2021. Travaux du Comité en 2021 et début 2022 • suivi de la performance financière de Danone; • suivi de la mise en œuvre du projet de réorganisation Local First: examen du design de la nouvelle organisation et des mesures mises en place pour assurer la continuité du business; enjeux en termes de Ressources Humaines; suivi du dialogue social et échange, lors d’une réunion, avec des partenaires sociaux membres de l’intersyndicale sur les grands enjeux du projet; • suivi de la revue stratégique du portefeuille de marques et d’actifs: présentation des projets en cours et des opportunités identifiées, notamment en matière de croissance externe. COMITÉ EXÉCUTIF Rôle Le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone. Sous la responsabilité de la Direction Générale, il participe à la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’Administration, examine et décide de l’allocation des ressources, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d’actions à mettre en œuvre. Il se réunit au moins une fois par mois. Le Comité Exécutif de Danone comprend 16 membres aux compé- tences et expériences variées et complémentaires, connaissant les métiers et les enjeux de l’Entreprise. Il est en outre fortement internationalisé, huit nationalités y étant représentées. Plus largement en termes de diversité, Danone a pour ambition la représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation. Le Conseil d’Administration s’assure de la mise en place d’une politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes. En particulier, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration détermine, sur proposition de la Direction Générale, des objectifs ambitieux de mixité au sein des instances dirigeantes, et détermine les moyens mis en œuvre et résultats obtenus (voir paragraphe 5.4 Construire le futur avec les salariés de Danone). 2021 2020 RÉUNIONS DU RÉUNIONS DU COMITÉ STRATÉGIE & TRANSFORMATIONCOMITÉ STRATÉGIE & TRANSFORMATION - 2 100 % - TAUX TAUX DE PARTICIPATIONDE PARTICIPATION 2021 2020 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 243DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Composition Nom Âge Principale fonction au sein de Danone Date d’entrée au Comité Exécutif Antoine de SAINT-AFFRIQUE 57 Directeur Général 2021 Vikram AGARWAL (a) 57 Directeur Général Opérations, coordinateur End-to-end Design to Delivery 2022 Robert DI BERNARDINI (a) 57 Directeur Général Ressources Humaines 2021 Henri BRUXELLES (a) 56 Directeur Général Durabilité et Développement Stratégique 2017 Isabelle ESSER (a) 58 Directrice Générale Recherche, Innovation, Qualité et Sécurité Alimentaire 2022 (c) Jürgen ESSER (a) 50 Directeur Général Finances, Technologie & Data 2020 Shane GRANT (a) 47 Directeur Général Amérique du Nord 2020 Nigyar MAKHMUDOVA (a) 54 Directrice Générale Croissance 2019 Véronique PENCHIENATI-BOSETTA (a) 55 Directrice Générale International 2018 Laurent SACCHI (a) 57 Secrétaire Général 2021 Charlie CAPPETTI (b) 57 Directeur Général CEI et Turquie 2020 Bruno CHEVOT (b) 55 Directeur Général Chine et Océanie 2020 Silvia DAVILA (b) 51 Directrice Générale Amérique Latine 2020 Jean-Marc MAGNAUDET (b) 54 Directeur Général Nutrition Spécialisée 2020 Corine TAP (b) 49 Directrice Générale Asie, Afrique et Moyen-Orient 2020 Floris WESSELING (b) 50 Directeur Général Europe 2020 (a) Reporte à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général. (b) Reporte à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale International. (c) À compter du 1 er avril 2022. APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF Depuis 2008, Danone se réfère au Code AFEP-MEDEF et applique ses recommandations, à l’exception des points suivants: Recommandations Pratique de Danone et justification Présence d’un Administrateur représentant les salariés au Comité Gouvernance (paragraphe 18.1 du Code AFEP-MEDEF) “Il est recommandé […] qu’un admi- nistrateur salarié en soit membre.” Le Conseil, en concertation avec les Administrateurs représentant les salariés, n’a pas jugé opportun de procéder à la nomination d’un Administrateur représentant les salariés au Comité Gouvernance. Le Conseil, ayant estimé que le profil de Bettina THEISSIG, Administratrice représentant les sala- riés, son expérience et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux du Comité Engagement, l’a nommée membre de ce Comité. Par ailleurs, afin d’introduire au sein du Comité d’Audit une approche concrète de ses travaux, le Conseil a nommé Frédéric BOUTEBBA, Administrateur représentant les salariés, en qualité de membre de ce Comité. Néanmoins, le délégué désigné par le Comité Social et Économique pour participer aux réunions du Conseil d’Administration assiste aux réunions du Comité Gouvernance avec voix consultative. Il est rappelé que le Comité Gouvernance est intégralement composé d’Administrateurs qualifiés d’indépendants conformément au Code AFEP-MEDEF, et exerce son activité sous la responsa- bilité du Conseil. Ses travaux, recommandations et avis font l’objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des réunions du Conseil par l’intégralité des Administrateurs, y compris les Administrateurs représentant les salariés. Périmètre des ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la société (paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF) “80% des effectifs en France peut être considéré comme un périmètre significatif.” Les ratios publiés par la Société ont été calculés sur la base de la rémunération des salariés de Danone SA. Afin de compléter ces éléments pour plus de 90% des effectifs de Danone en France, les écarts de rémunération par quintile sont présentés au paragraphe 6.3 Rémunérations et avan- tages des organes de gouvernance. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021244 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION (article R. 225-83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs: • les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul desmandats; • sauf mention contraire: • les sociétés sont en France; • les mandats en cours correspondent aux mandats exercés au 31décembre2021; • actions DANONE correspond au nombre d’actions DANONE détenues au 31décembre 2021; • les mandats portant la mention sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022; • il est rappelé que, comme annoncé le 29juillet 2021, les Administrateurs dont le mandat vient à échéance en avril 2022 ont décidé de ne pas en solliciter le renouvellement et que les autres Administrateurs (hormis le Président et les deux Administrateurs représentants les salariés) ont décidé de ne pas solliciter leur renouvellement, avec un an d’anticipation (soit avec effet à l’Assemblée Générale 2022 ou 2023). Administrateurs en exercice Guido BARILLA Cécile CABANIS Michel LANDEL Gilles SCHNEPP Serpil TIMURAY Administrateurs représentant les salariés Frédéric BOUTEBBA Bettina THEISSIG Candidatures proposées à l’Assemblée Générale2022 Antoine de SAINT-AFFRIQUE Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET Patrice LOUVET Géraldine PICAUD Susan ROBERTS Administrateurs dont le mandat prendra fin àl’Assemblée Générale 2022 Clara GAYMARD Gaëlle OLIVIER Franck RIBOUD Jean-Michel SEVERINO Lionel ZINSOU-DERLIN Administrateurs dont le mandat a pris fin en 2021 Isabelle SEILLIER Gouvernance / Leadership Expérience internationale Audit, comptabilité et gestion des risques Stratégie / Fusions-Acquisitions Industrie de la grande consommation (FMCG) / Agroalimentaire Gestion de marques / Expérience client – consommateur R&D, Santé & Innovation RSE / Climat Digital / Nouvelles technologies 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 245DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GUIDO BARILLA Président du Conseil d’Administration de BARILLA Administrateur indépendant 63 ans – Nationalité italienne Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat: Assemblée Générale 2023 (a) Actions DANONE: 4000 Expertise – Expérience – Principales activités Guido BARILLA a étudié aux États-Unis pendant deux ans, avant de retourner en Italie où il intègre l’Université de Milan pour y étudier la philosophie. Il débute sa carrière en 1982 par une expérience internationale au sein du Service Commercial de Barilla France et travaille ensuite pour plusieurs sociétés agroalimentaires aux États-Unis. À son retour en 1986 au siège du groupe Barilla à Parme, il devient cadre de la société principalement en charge de la croissance internationale du groupe. La même année, il est nommé membre du conseil d’administration de Barilla G. e R. F.lli S.p.A., puis Vice-Président en 1988. À la suite du décès de son père en 1993, il prend les fonctions de Président du conseil d’administration de Barilla G. e R. F.lli S.p.A. et devient Président du groupe Barilla en 2003. En 2009, il est nommé Président du conseil consultatif de Barilla Center for Food and Nutrition (BCFN), désormais dénommée Fondation BCFN. Mandats en cours Sociétés Danone • Administrateur, membre du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA Autres sociétés Sociétés non cotées étrangères • Président du conseil d’administration de BARILLA HOLDING S.R.L (b) (Italie), BARILLA G. ER. FRATELLI S.P.A (b) (Italie), BARILLA INIZIATIVE S.P.A (b) (Italie) • Administrateur de ARLANDA LIMITED (Nouvelle-Zélande), BARBROS S.R.L. (Italie), GAZZETTA DI PARMA FINANZIARIA S.P.A. (Italie), GAZZETTA DI PARMA S.R.L. (Italie), PUBLIEDI – S.R.L. (Italie), RADIO TV PARMA S.R.L. (Italie), GUIDO M. BARILLA E F.LLI S.R.L. (Italie) • Mandataire spécial de BARILLA SERVIZI FINANZIARI S.P.A (b) (Italie), FIRST COMMERCIALE S.R.L (b) (Italie), FIRST S.P.A. (b) (Italie) Mandats expirés sur les cinq dernières années – (a) Conformément à l’annonce du 29juillet 2021. (b) Société du groupe Barilla. FRÉDÉRIC BOUTEBBA Chargé de missions politiques etsociales de DANONE SA Administrateur représentant lessalariés 54 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil: 2016 Échéance du mandat:Assemblée Générale 2023 Actions DANONE: 1 (a) Expertise – Expérience – Principales activités Titulaire d’un Brevet de Technicien Supérieur Action Commerciale, Frédéric BOUTEBBA a intégré Danone en 1992, y exerçant plusieurs responsabilités au sein de la Direction Commerciale. En 2006, il change d’orientation et se consacre à la représentation et à la défense des intérêts des salariés, intégrant différentes Instances Représentatives du Personnel tant au siège de Danone Eaux France S.A.E.M.E. qu’au niveau national. En 2018, il devient conseiller et juge des référés au Conseil de Prud’hommes de Bergerac. En 2020, il est nommé Vice-Président du Conseil de Prud’hommes de Bergerac et désigné Juge assesseur au Pôle Social du Tribunal Judiciaire de Périgueux. En 2021, il est élu Président du Conseil des Prud’hommes de Bergerac. Mandats en cours Sociétés Danone • Administrateur représentant les salariés, membre du Comité d’Audit de DANONE SA Mandats expirés sur les cinq dernières années – (a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021246 CÉCILE CABANIS Directrice générale adjointe deTIKEHAU CAPITAL Administratrice non indépendante 50 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat:2022 (a) Actions DANONE: 41550 Expertise – Expérience – Principales activités Ingénieure diplômée d’Agro Paris-Grignon, Cécile CABANIS débute sa carrière en 1995 chez L'Oréal en Afrique du Sud, où elle occupe les fonctions de responsable logistique, responsable du contrôle de gestion, puis en France comme auditeur interne. En 2000, elle est nommée Directrice déléguée à la Direction Fusions-Acquisitions du groupe Orange. Elle rejoint Danone en 2004 en tant que Directrice Corporate Finance puis Directrice du Développement. En 2010, elle est nommée Directrice Finances du Pôle Produits Laitiers Frais et, cinq ans après, elle devient Directrice Générale Finances et membre du Comité Exécutif de Danone. En 2017, elle prend éga- lement la tête des Systèmes et Technologies d’Information et des Cycles, des Achats et du Développement de Ressources Durables. L’année suivante, elle est nommée Présidente du conseil d’admi- nistration de Livelihoods Fund SICAV SIF, fonds créé en 2011 par Danone avec d’autres groupes pour accélérer leurs actions pour le climat et les populations les plus vulnérables. En février 2021, elle quitte ses fonctions exécutives au sein de Danone tout en restant Administratrice et Vice-Présidente du Conseil d’Administration. En septembre 2021, elle rejoint Tikehau Capital en tant que Directrice générale adjointe en charge des fonctions Capital Humain, ESG/ RSE, Communication et Brand Marketing. Mandats en cours Sociétés Danone • Administratrice, Vice-Présidente du Conseil d’Administration, membre du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises • Administratrice, Présidente du comité d’audit et des risques de SCHNEIDER ELECTRIC SE (b) • Vice-Présidente du conseil de surveillance, Présidente du comité d’audit d’UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Sociétés non cotées françaises • Membre du conseil de surveillance de SOCIÉTÉ ÉDITRICE DU MONDE, MEDIAWAN • Présidente du conseil de surveillance de MEDIAWAN LEONINE- STUDIOS • Administratrice de FRANCE MEDIAS MONDE Mandats expirés sur les cinq dernières années • Administratrice de MICHEL & AUGUSTIN SAS (c) , DANONE RUSSIA (c) (Russie), DANONE INDUSTRIA LLC (c) (Russie), DANONEWAVE PUBLIC BENEFIT CORPORATION (c) (États-Unis) • Présidente du conseil d’administration de LIVELIHOODS FUND SICAV SIF (c) (Luxembourg) • Directeur Général de DANONE CIS HOLDINGS B.V. (c) (Pays-Bas) • Vice-Présidente du conseil de surveillance de MEDIAWAN • Administratrice de 2MX ORGANIC (a) Cécile CABANIS a d’ores et déjà fait part de son intention de démissionner de son mandat d'Administratrice de la Société fin juin 2022. (b) Son rôle de Présidente du comité d’audit et des risques de SCHNEIDER ELECTRIC SE a pris fin le 1 er janvier 2022. (c) Société liée à Danone. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 247DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 VALÉRIE CHAPOULAUD-FLOQUET Vice-Présidente de SOFISPORT SA Administratrice dont la ratification de lacooptation est proposée à l’Assemblée Générale 59 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil: Conseil d’Administration du 10décembre 2021 (a) Actions DANONE: 2000 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômée de l’EM Lyon Business School en Finance et International Business, Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET débute sa carrière en 1983 en qualité d’analyste au sein de Crédit Lyonnais Italy. Elle rejoint le groupe l’Oréal en 1984, dans l’équipe d’Audit Interne, puis intègre en 1988 la Division Produits de Luxe dans laquelle elle évolue jusqu’en 2008, occupant successivement différents postes de direction en Europe, en Asie, puis en Amérique du Nord. Ainsi, en 1996, elle devient Directrice Générale de Biotherm Italy puis, en 1998, Directrice de Développement de Biotherm International; en 2002, elle est nommée Directrice Générale de la Division Produits de Luxe pour la zone Asie, puis en 2005 pour l’Europe, et prend en 2007 la présidence de la Division aux États-Unis. En 2008, elle intègre le groupe LVMH en tant que Directrice Générale de Louis Vuitton Taïwan puis est nommée successivement Présidente de Louis Vuitton Europe du Sud, Président-Directeur Général de Louis Vuitton Amérique du Nord et Président-Directeur Général de Louis Vuitton Amériques. En 2014, elle est nommée à la tête du groupe de spiritueux Rémy Cointreau en tant que Directrice Générale, fonction qu’elle occupe jusqu’en 2019. Depuis, elle se consacre à des fonctions non exécutives. Mandats en cours Sociétés Danone • Administratrice de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises • Membre du conseil de surveillance de NEXTSTAGE S.C.A Sociétés cotées étrangères • Administratrice, membre du comité d’audit, du comité des nomi- nations et du comité des rémunérations de DIAGEO (Royaume-Uni) Sociétés non cotées françaises • Vice-Présidente du conseil de surveillance de SOFISPORT SA Sociétés non cotées étrangères • Administratrice, membre du comité des nominations et rému- nérations de JACOBS HOLDING AG (Suisse) • Administratrice d'ACNE STUDIOS (Suède), AGROLIMEN (Espagne), CHEDDITE ITALY S.R.L (b) (Italie), NOBEL SPORT MARTIGNONI S.P.A (b) (Italie), VCFINVEST S.R.L (Italie) Mandats expirés sur les cinq dernières années • Directrice Générale de REMY COINTREAU • Divers mandats au sein de sociétés du groupe REMY COINTREAU (a) La ratification de sa cooptation est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. (b) Filiale de SOFISPORT SA. CLARA GAYMARD Co-fondatrice de RAISE Administratrice indépendante 61 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2016 Échéance du mandat:Assemblée Générale 2022 Actions DANONE: 4256 Expertise – Expérience – Principales activités Clara GAYMARD, ancienne élève de l’École Nationale d’Administration, a occupé différentes fonctions au sein de la Haute Administration de 1982 à 2006, notamment celle de Présidente de l’Agence Française pour les Investissements Internationaux. De 2006 à 2016, elle a été Président-Directeur Général de General Electric France. En 2013, elle a co-fondé le groupe RAISE avec Gonzague DE BLIGNIERES et, en 2018, tous deux ont lancé le Mouvement pour une Économie Bienveillante visant à réunir les entreprises et citoyens dans le but de concilier performance et impact social. Clara GAYMARD a également été présidente du Women’s Forum for the Economy and Society de 2015 à 2018. Mandats en cours Sociétés Danone • Administratrice, membre du Comité Gouvernance de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises • Administratrice, membre du comité d’audit et du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat de BOUYGUES • Administratrice, membre du comité d’audit de la performance de LVMH • Administratrice, membre du comité de recherche, innovation et développement durable de VEOLIA ENVIRONNEMENT Sociétés non cotées françaises • Administratrice de SAGES • Présidente de PABAFAJAMET SAS, RAISE CARAS SAS, RAISELAB SAS • Directrice Générale de RAISE CONSEIL, LE PONTON SAS Mandats expirés sur les cinq dernières années – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021248 MICHEL LANDEL Administrateur Référent de LEGRAND Administrateur indépendant 70 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat:Assemblée Générale 2023 (a) Actions DANONE: 4000 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’European Business School de Paris, Michel LANDEL débute sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank. En 1980, il devient Directeur d’une usine de produits BTP du groupe Poliet. En 1988, il rejoint Sodexo en tant que Responsable des Opérations pour l’Afrique de l’Est et du Nord, puis est promu Directeur Afrique pour les activités Bases-Vie et prend, en 1989, la responsabilité des activités nord-américaines. Il participe notamment au rapprochement avec Marriott Management Services et à la création de Sodexho Marriott Services devenu Sodexo, Inc dont il devient, dès 1989 le Chief Executive Officer. En 1990, il est nommé Vice-Président du comité exécutif de Sodexo. De 2003 à 2005, il assume la fonction de Directeur Général Délégué groupe, en charge de l’Amérique du Nord, du Royaume-Uni et de l’Irlande, ainsi que des activités Bases-Vie. En 2005, il est nommé à la tête du groupe Sodexo en tant que Directeur Général et Président du comité exécutif, fonctions qu’il occupe jusqu’en 2018. Depuis juillet 2020, il est Administrateur Référent de Legrand. Michel LANDEL a par ailleurs reçu de nom- breuses distinctions pour ses actions en faveur de la diversité et de l’inclusion, notamment le CEO Leadership Award for Diversity Best Practices et le CEO Advocate of the Year par l’Asian Enterprise Magazine. En 2016, lors de la réunion annuelle des Nations-Unies consacrée aux principes d’autonomisation des femmes, il a rem- porté le CEO Leaderhip Award. Durant trois années consécutives (2015-2017), il a été nommé au classement des Best-Performing CEOs in the World par la Harvard Business Review. Mandats en cours Sociétés Danone • Administrateur, membre du Comité Gouvernance et du Comité Engagement de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises • Administrateur Référent, Président du comité des nominations et de la gouvernance et membre du comité des rémunérations de LEGRAND Sociétés non cotées françaises • Président de ASTROLABE SERVICES Mandats expirés sur les cinq dernières années • Directeur Général et administrateur de SODEXO • Membre du conseil de surveillance de ONE SCA, ONE SAS • Membre du conseil de direction de SODEXO PASS INTERNATIONAL SAS • Administrateur de SODEXO INC. (États-Unis) • Président du conseil d’administration de LOUIS DELHAIZE – COMPAGNIE FRANCO BELGE D’ALIMENTATION (Belgique) (a) Conformément à l’annonce du 29juillet 2021. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 249DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PATRICE LOUVET Président et Directeur Général de RALPH LAUREN CORPORATION Candidat au Conseil d’Administration 57 ans – Nationalités américaine et française Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2022 (a) Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’ESCP Paris et titulaire d’un master en administration d’entreprise de l’Université de l’Illinois aux États-Unis, Patrice LOUVET a débuté sa carrière en 1989 au sein du groupe Procter & Gamble, dans lequel il a évolué durant 28 années. Il y occupe successivement différents postes de direction en Europe, Amérique du Nord et Asie, notamment en tant que Président de P&G Prestige entre 2009 et 2011, de P&G Global Grooming entre 2011 et 2015 et, à partir de 2015, de la division Beauté du groupe. De Gillette à Pantène en passant par SK-II, il y dirige et développe plusieurs marques mondiales de premier plan du secteur de la grande consommation, dans différents pays et sur différents canaux de distribution. Depuis 2017, il occupe la fonction de Président et Directeur Général de Ralph Lauren Corporation et est membre de son conseil d’administration. Il siège par ailleurs au conseil d’administration de diverses organisations: le groupe de spiritueux Bacardi Limited depuis 2012, l’Hospital for Special Surgery et la National Retail Federation basés à New York. Il est par ailleurs membre du CEO Advisory Council du Fashion Pact, une coalition mondiale d’entreprises de la mode et du textile, engagées autour de thèmes environnementaux et de durabilité majeurs. Il a servi dans la marine française entre 1987 et 1989 en tant qu’Officier de Marine, amiral aide de camp. Mandats en cours Sociétés cotées étrangères • Président et Directeur Général, administrateur de RALPH LAUREN CORPORATION (États-Unis) Sociétés non cotées étrangères • Administrateur, membre du comité d’audit de BACARDI LIMITED (Bermudes) Mandats expirés sur les cinq dernières années – (a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26avril 2022. GAËLLE OLIVIER Directrice générale adjointe, Chief Operating Officer de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (a) Administratrice indépendante 50 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2014 Échéance du mandat:Assemblée Générale 2022 (b) Actions DANONE: 4340 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômée de l’École Polytechnique, de l’ENSAE et de l’Institut des actuaires, Gaëlle OLIVIER débute sa carrière au Crédit Lyonnais en salle des marchés sur les produits dérivés sur actions. Elle rejoint le groupe AXA en 1998 où elle occupe diverses fonctions de responsabilité en France et en Asie, dans les domaines de la gestion d’actifs et de l’assurance ainsi que de la responsabilité d’entreprise. Elle devient notamment Directrice Générale d’AXA Global P&C et membre du comité de direction du groupe AXA en 2016. Fin 2017, Gaëlle OLIVIER quitte le groupe AXA et développe des projets entrepreneuriaux, notamment dans le secteur des nouvelles technologies. Elle rejoint Société Générale en janvier 2020 en tant que Directrice de Société Générale Asie Pacifique puis est nommée, en janvier 2022, Directrice générale adjointe, Chief Operating Officer du groupe. Mandats en cours Sociétés Danone • Administratrice, Présidente du Comité d’Audit de DANONE SA Autres sociétés Sociétés non cotées françaises • Gérante de KYOUKO (SASU) Sociétés cotées étrangères • Administratrice de PJSC ROSBANK (c) (Russie) Mandats expirés sur les cinq dernières années • Président-Directeur Général d’AXA GLOBAL P&C • Présidente du conseil d’administration d’AXA GLOBAL DIRECT SA, AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE, GALYTIX LTD (Royaume-Uni), AXA ART (Allemagne) • Administratrice d’AXA UK (Royaume-Uni) (a) Depuis le 17janvier 2022. (b) Conformément à l’annonce du 29juillet 2021. (c) Société du groupe Société Générale. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021250 GÉRALDINE PICAUD Directrice Financière de HOLCIM LTD. Candidate au Conseil d’Administration 51 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2022 (a) Expertise – Expérience – Principales activités Diplômée d’un master en en administration d’entreprise de l’École Supérieure de Commerce de Reims, Géraldine PICAUD a débuté sa carrière en 1992 en tant qu’auditrice au sein d’Arthur Andersen. En 1994, elle intègre le groupe français de chimie de spécialité Safic Alcan en tant que Directrice du Contrôle de Gestion et en devient la Directrice Financière à partir de 2002. Elle rejoint en 2007 le groupe ED&F Man, un négociant en matières premières agricoles notamment actif dans le café, le sucre et l’alimentation animale, tout d’abord à Londres en tant que Head of Corporate Finance, Responsable des Fusions-Acquisitions, puis en Suisse en tant que Directrice Financière de Vocalfe Holdings, le pôle Café du groupe. En 2011, elle est nommée à la tête de la Direction Financière d’Essilor International, groupe coté, membre du CAC 40, leader mondial de l’optique ophtalmique. Depuis 2018, elle est Directrice Financière d’Holcim (anciennement LafargeHolcim) et membre de son Comité Exécutif. Mandats en cours Sociétés cotées étrangères • Membre du conseil de surveillance d’INFINEON TECHNOLOGIES AG (Allemagne) • Administratrice de LAFARGEHOLCIM MAROC SA (b) (Maroc), HUAXIN CEMENT CO., LTD. (b) (Chine) Sociétés non cotées étrangères • Administratrice de HOLCIM GROUP SERVICES LTD. (b) (Suisse), HOLCIM TECHNOLOGY LTD. (b) (Suisse), LAFARGE MAROC SA (b) (Maroc), LAFARGEHOLCIM MAROC AFRIQUE SAS (b) (Maroc) Mandats expirés sur les cinq dernières années • Administratrice d’ALSTOM (France) • Divers mandats au sein de sociétés des groupes ALSTOM et ESSILOR (a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26avril 2022. (b) Société du groupe Holcim. FRANCK RIBOUD Président d’Honneur de DANONE SA Administrateur non indépendant 66 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 1992 Échéance du mandat: Assemblée Générale2022 Actions DANONE: 84009 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne, Franck RIBOUD est entré en 1981 chez Danone où il a exercé successive- ment, jusqu’en 1989, des responsabilités en contrôle en gestion, en marketing ainsi qu’en ventes notamment en tant que Directeur des ventes de Heudebert. En 1989, il devient Directeur du Département chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits et participe alors à la plus importante acquisition à date réalisée par une entreprise française aux États-Unis: l’acqui- sition des activités européennes de Nabisco par BSN. En 1990, il est nommé Directeur Général de la Société des Eaux Minérales d’Évian et prend deux ans plus tard, la fonction de Directeur du Développement de Danone. Le Groupe lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique la- tine et par la création d’une Direction export. En 1996, il est nommé Président-Directeur Général de Danone, fonction qu’il occupe jusqu’en octobre 2014, et en demeure le Président du Conseil d’Administration jusqu’en décembre 2017. Depuis lors, il est le Président d’Honneur de Danone. De 2003 à 2017, il a été le représentant de Danone au Conseil National du Développement Durable. Il a également occupé les fonctions de Président du conseil d’orientation du Fonds Danone pour L’Écosystème (2009-2017) et de Président du conseil d’administration de Livelihoods Fund For Family Farming (2015-2017). Mandats en cours Sociétés Danone • Administrateur, Président d’Honneur, membre du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA Autres sociétés Sociétés non cotées françaises • Président de ROLEX FRANCE SAS Sociétés non cotées étrangères • Administrateur de ROLEX SA (Suisse), ROLEX HOLDING SA (Suisse), BOARDRIDERS, INC. (États-Unis) Mandats expirés sur les cinq dernières années • Président du Conseil d’Administration de DANONE SA, LIVELIHOODS FUND FOR FAMILY FARMING SAS (a) , DANONE COMMUNITIES (SICAV) (a) • Administrateur de RENAULT SA, RENAULT SAS, BAGLEY LATINOAMERICA SA (a) (Espagne) • Membre du conseil d’orientation de LIVELIHOODS FUND SICAV SIF (a) (Luxembourg) (a) Société liée à Danone. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 251DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 SUSAN ROBERTS Professeure en Nutrition àl’UNIVERSITÉ TUFTS Candidate au Conseil d’Administration 64 ans – Nationalités britannique et canadienne Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2022 (a) Expertise – Expérience – Principales activités PhD en Nutrition de l’Université de Cambridge, Susan ROBERTS est Professeure en Nutrition à la Friedman School of Nutrition Science and Policy de l’Université Tufts aux États-Unis, Professeure de Psychiatrie et membre du personnel scientifique en Pédiatrie à l’école de médecine de l’Université Tufts, et co-directrice du Tufts Institute for Global Obesity Research. Chercheuse de renommée mondiale, elle a reçu de nombreuses distinctions pour ses contri- butions majeures à la recherche dans le domaine de la Nutrition. Dans le cadre de ses travaux, elle co-dirige un consortium de scientifiques qui cherche à comprendre la physiologie du corps après une perte de poids ainsi que l’International Weight Control Registry qui travaille, en collaboration avec des scientifiques de 19 pays, à l’identification des meilleures pratiques en matière de contrôle pondéral dans différentes cultures à l’échelle mondiale. Le Docteur ROBERTS a publié plus de 280 travaux de recherche dans des revues scientifiques, dont le New England Journal of Medicine et le Journal of the American Medical Association. Elle siège par ailleurs dans divers comités nationaux et internationaux chargés d’élaborer des recommandations alimentaires, et a notamment participé à l’évaluation, commandée par le Congrès des États-Unis aux National Academies of Science, des directives alimentaires à la population américaine, pour en améliorer l’élaboration. Mandats en cours – Mandats expirés sur les cinq dernières années – (a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26avril 2022. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021252 ANTOINE DE SAINT-AFFRIQUE Directeur Général de DANONE SA Candidat administrateur 57 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2022 (a) Actions DANONE: 4000 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé de l’ESSEC en 1987, Antoine de SAINT-AFFRIQUE a égale- ment obtenu une qualification en formation des cadres de la Harvard Business School. Il a débuté sa carrière en 1989 au sein d’Unilever, où il a occupé diverses fonctions à responsabilités en marketing, en France puis aux États-Unis. En 1997, il retourne en France pour y rejoindre le groupe Danone en tant que Vice-Président Marketing de l’entreprise alimentaire Amora Maille rachetée à Danone par LBO. En 2000, il réintègre le groupe Unilever en tant que Directeur Europe de l’activité Sauces et Condiments, puis devient, en 2003, Président-Directeur Général d’Unilever Hongrie, Croatie, Slovénie, et, en 2005, Vice-Président Exécutif de la région Europe Centrale et Orientale d’Unilever – une zone couvrant 21 pays. En 2009, il est nommé Vice-Président Exécutif en charge de l’activité de produits dermatologiques, puis, en 2011, Président d’Unilever Foods et membre du Comité exécutif du groupe. Ces différents postes l’amènent à résider aux États-Unis, en Hongrie, en Russie, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. D’octobre 2015 à septembre 2021, il occupe le poste de Directeur Général de Barry Callebaut. Depuis le 15septembre 2021, il est le Directeur Général de Danone. Par ailleurs, Antoine de SAINT-AFFRIQUE dirige, depuis 2004, le cours de marketing à Mines ParisTech (Corps des Mines). Il a été officier de réserve de la marine française entre 1987 et 1988. Mandats en cours Sociétés Danone • Directeur Général de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées étrangères • Administrateur, membre du comité d’audit et du comité des nominations de BURBERRY GROUP PLC (Royaume-Uni) • Administrateur de BARRY CALLEBAUT (Suisse) Mandats expirés sur les cinq dernières années • Directeur Général de BARRY CALLEBAUT (Suisse) • Administrateur de BARRY CALLEBAUT SOURCING AG (Suisse), BARRY CALLEBAUT COCOA AG (Suisse) • Administrateur, membre du comité RSE et du comité straté- gique d’ESSILOR • Administrateur d’ESSILOR INTERNATIONAL SAS (a) Sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale du 26avril 2022. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 253DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GILLES SCHNEPP Président du Conseil d’Administration de DANONE SA Administrateur indépendant 63 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil: Conseil d’Administration de décembre 2020 Échéance du mandat: Assemblée Générale 2023 Actions DANONE: 5000 Expertise – Expérience – Principales activités Diplômé d’HEC en 1981, Gilles SCHNEPP débute sa carrière en 1983 chez Merrill Lynch France, dont il devient Vice-Président en 1986. Il rejoint ensuite Legrand en 1989, où il occupe différentes fonctions, notamment celle de Directeur Financier du groupe, avant d’être nommé Directeur Général des Opérations en 2000. Il intègre le comité exécutif et le conseil d’administration en 2001, puis en devient Vice-Président et Directeur Général en 2004. Entre 2006 et 2018, il est Président-Directeur Général de Legrand et Président de son conseil d’administration entre 2018 et 2020. De 2018 à 2021, il a été Président de la Commission Transition écologique et économique du MEDEF ainsi que membre de son comité exécutif. Il a été nom- mé Chevalier de la Légion d’honneur en 2007 et Officier de l’Ordre National du Mérite en 2012. Depuis 2020, il est conseiller d’exploi- tation de Clayton, Dubilier & Rice. Gilles SCHNEPP a été nommé Président du Conseil d’Administration de Danone le 14mars 2021. Mandats en cours Sociétés Danone • Président du Conseil d’Administration de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises • Administrateur, membre du comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale de LEGRAND (a) • Administrateur, membre du comité d’audit et des risques de COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN • Administrateur, président du comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE, membre du comité de réflexion stratégique de SANOFI Sociétés non cotées françaises • Président de GS CONSEILS (SAS) Mandats expirés sur les cinq dernières années • Vice-Président et Membre Référent du conseil de surveillance de PEUGEOT S.A. • Président-Directeur Général de LEGRAND • Divers mandats au sein de sociétés du groupe LEGRAND (a) Son mandat prendra fin le 25mai 2022 à l’issue de l’Assemblée Générale de Legrand. ISABELLE SEILLIER Présidente Investment Banking deJ.P.MORGAN Administratrice non indépendante 61 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2011 Échéance du mandat:31décembre 2021 (a) Actions DANONE: 4073 Expertise – Expérience – Principales activités Isabelle SEILLIER est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris en Économie et Finance et titulaire d’une maîtrise de droit des affaires. Elle débute sa carrière en 1987 dans la division Options de la Société Générale à Paris et y occupe, jusqu’en 1993, le poste de responsable des équipes de vente des produits options en Europe. Elle rejoint ensuite les équipes de J.P. Morgan à Paris en qualité de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels. En 1997, elle rejoint les activités de banque d’affaires de J.P. Morgan & Cie SA en qualité de banquier conseil responsable de la couverture de grands clients industriels. En 2005, elle est nommée co-responsable de l’activité de banque d’affaires, poste qu’elle assume seule à compter de 2006. Deux ans plus tard, elle devient Présidente de J.P. Morgan pour la France tout en conservant la direction de la banque d’affaires pour la France et l’Afrique du Nord. En 2016, elle est nommée Vice-Présidente de I’Investment Banking pour J.P. Morgan pour la région Europe, Moyen-Orient et Afrique. Depuis 2019, elle est Présidente Investment Banking de J.P. Morgan. Isabelle SEILLIER est par ailleurs impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations d’aide à l’enfance. Sous son impulsion, J.P. Morgan France a développé un programme philanthropique sou- tenant ces associations. Mandats en cours Sociétés Danone • Administratrice, membre du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA Mandats expirés sur les cinq dernières années – (a) Isabelle SEILLIER a démissionné, pour des raisons personnelles, de ses fonctions d’Administratrice avec effet au 31décembre 2021. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021254 JEAN-MICHEL SEVERINO Administrateur Référent deDANONESA Administrateur indépendant 64 ans – Nationalité française Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2011 Échéance du mandat:Assemblée Générale 2022 (a) Actions DANONE: 4505 Expertise – Expérience – Principales activités Jean-Michel SEVERINO est diplômé de l’ESCP, de l’IEP Paris, de l’ENA, et également titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit. Il a débuté sa carrière en 1984 à l’Inspection Générale des Finances puis, après diverses fonctions au sein du Ministère de la coopération (1988-1996), a rejoint la Banque Mondiale en tant que Directeur pour l’Europe centrale puis Vice-Président pour l’Asie de l’Est. En 2001, il est nommé Directeur Général de l’Agence Française de Développement. À l’issue de son troisième mandat, en 2010, il retourne à l’Inspection Générale des Finances où il préside le “Partenariat Français pour l’Eau”. En 2011, il quitte la fonction publique pour prendre la direction d’I&P (Investisseurs & Partenaires), société de gestion de fonds, certifiée B Corp™, spécialisée dans le financement des start-ups et PME africaines. Parallèlement à ses activités opérationnelles, il a exercé de nom- breuses activités et responsabilités de production intellectuelle, notamment comme professeur associé au Centre d’Études et de Recherches sur le Développement International (CERDI), membre de l’Académie des technologies depuis 2010 et Senior Fellow de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International (FERDI). Il est également engagé dans plusieurs fon- dations et associations à but non lucratif consacrées à l’éthique et au développement. Depuis le 1 er mars 2021, il est Administrateur Référent de Danone. Mandats en cours Sociétés Danone • Administrateur Référent, Président du Comité Gouvernance de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises • Administrateur, membre du comité d’audit d’ORANGE • Membre du conseil de surveillance, membre du comité de res- ponsabilité sociétale de l’entreprise de COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Sociétés non cotées françaises • Administrateur de PHITRUST IMPACT INVESTORS • Président d’ÉMERGENCES DÉVELOPPEMENT • Président du Conseil de Surveillance d’I&P (INVESTISSEURS & PARTENAIRES) Sociétés non cotées étrangères • Président du conseil d’administration d’I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice) • Administrateur d’I&P Gestion (Île Maurice) Mandats expirés sur les cinq dernières années • Président du conseil d’administration d’EBI SA (ECOBANK INTERNATIONAL) • Gérant d’I&P SARL et I&P Conseil • Administrateur d’ADENIA PARTNERS (Île Maurice) (a) Conformément à l’annonce du 29juillet 2021. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 255DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 BETTINA THEISSIG Membre du Comité d’entreprise européen de DANONE et Présidente du Comité Central d’entreprise deNUTRICIA MILUPA GMBH Administratrice représentant lessalariés 59 ans – Nationalité allemande Première nomination au Conseil: 2014 Échéance du mandat:Assemblée Générale 2023 Actions DANONE: 1 (a) Expertise – Expérience – Principales activités Bettina THEISSIG débute son parcours en 1978 dans le secteur industriel chez Milupa GmbH, société produisant des préparations et aliments pour bébés, rattachée au pôle Nutrition Spécialisée de Danone depuis l’acquisition du groupe Numico en 2007. Durant cette période, elle effectue une formation en Affaires Industrielles. Après une première expérience professionnelle dans le département publicité de Milupa, elle exerce plusieurs responsabilités au sein de différents services: marketing, ventes, ressources humaines, et médical. Son intérêt constant pour la condition des salariés et la protection de leurs droits l’amène à rejoindre en 2002 le Comité d’entreprise de Milupa. Elle est aujourd’hui Présidente du Comité d’entreprise et Présidente du Comité central d’entreprise de Milupa, Responsable Santé et Déléguée au Comité d’entreprise des sites Danone en Allemagne. Elle est également Membre du Comité d’en- treprise européen de Danone et du comité de pilotage. Par ailleurs, elle est Représentant des travailleurs handicapés depuis 1998. Depuis 2015, elle est titulaire d’une accréditation de Business Coach. Mandats en cours Sociétés Danone • Administratrice représentant les salariés, membre du Comité Engagement de DANONE SA Mandats expirés sur les cinq dernières années – (a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021256 SERPIL TIMURAY Directrice Générale Région Europe et membre du Comité Exécutif du groupe VODAFONE Administratrice indépendante 52 ans – Nationalité turque Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2015 Échéance du mandat:Assemblée Générale 2023 (a) Actions DANONE: 7271 Expertise – Expérience – Principales activités Serpil TIMURAY est diplômée en administration d’entreprise de l’Université Bogazici d’Istanbul. Elle débute sa carrière en 1991 chez Procter & Gamble, où elle occupe plusieurs postes à respon- sabilités au sein du département marketing, avant d’être nommée au Comité exécutif de Procter & Gamble Turquie. En 1999, elle rejoint Danone en tant que Directeur marketing et membre du Comité exécutif de sa filiale Produits Laitiers Frais en Turquie. De2002 à fin 2008, elle occupe les fonctions de Directeur général de Danone Turquie et supervise l’acquisition et l’intégration de plu- sieurs sociétés. En 2009, elle rejoint le groupe Vodafone en tant que Président-Directeur Général de Vodafone Turquie, qui entre dans une ère de forte croissance sous son égide. En 2014, elle intègre le comité exécutif du groupe Vodafone et est nommée Directeur général Région Afrique, Moyen-Orient et Asie-Pacifique. En 2016, elle devient responsable en chef des stratégies et des opérations commerciales du groupe Vodafone. Elle est Directrice Générale de la Région Europe de Vodafone depuis 2018 et continue de siéger au comité exécutif du groupe. Mandats en cours Sociétés Danone • Administratrice, Présidente du Comité Engagement de DANONESA Autres sociétés Sociétés non cotées étrangères • Présidente du conseil d’administration de VODAFONE TURKEY (b) (Turquie) • Vice-Présidente du conseil de surveillance, présidente du comité de rémunération et nomination de VODAFONE ZIGGO (b) (Pays-Bas) • Administratrice de VODAFONE EGYPT (Égypte) Mandats expirés sur les cinq dernières années • Présidente du conseil de surveillance de VODAFONE ZIGGO (b) (Pays-Bas) • Administratrice de GSMA (Royaume-Uni), VODAFONE QATAR (b) (Qatar), VODACOM GROUP (b) (Afrique du Sud), SAFARICOM KENYA (b) (Kenya), VODAFONE HUTCHISON AUSTRALIA (b) (Australie), VODAFONE INDA (b) (Inde) • Présidente de VODAFONE AND QATAR FOUNDATION LLC (b) (Qatar) (a) Conformément à l’annonce du 29juillet 2021. (b) Société du groupe Vodafone. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 257DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 LIONEL ZINSOU-DERLIN Président de SOUTHBRIDGE SAS Administrateur indépendant 67 ans – Nationalités béninoise et française Première nomination au Conseil: Assemblée Générale 2014 Échéance du mandat:Assemblée Générale 2022 (a) Actions DANONE: 4369 Expertise – Expérience – Principales activités Lionel ZINSOU-DERLIN est diplômé de l’École Normale Supérieure, la London School of Economics et l’Institut d’Études Politiques de Paris. Il est titulaire d’une maîtrise d’Histoire économique et Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales. Il débute sa carrière comme Maître de Conférences et Professeur d’économie à l’Université Paris XIII. De 1984 à 1986, il est conseiller du Ministre de l’Industrie puis du Premier Ministre de la République française. En 1986, il intègre Danone où il occupe divers postes, notamment ceux de Directeur du développement et Directeur Général de HP Foods et de Lea & Perrins. En 1997, il rejoint Rothschild & Cie en tant qu’associé-gérant, responsable du groupe Biens de Consommation, de la zone Afrique Moyen-Orient et membre du Global Investment Bank Committee. En 2008, il rejoint PAI Partners SAS dont il est Président de 2009 à 2015, Président du comité exécutif de 2010 à 2015, et Vice-Président du conseil de surveillance depuis 2015. De juin 2015 à avril 2016, il a été Premier Ministre du Bénin. En 2017, il co-fonde Southbridge, une société de conseil financier et stratégique dédiée au continent africain. En novembre 2020, il est nommé membre du comité consultatif d’Eurazeo. Il a également été consultant pour le Programme des Nations Unies pour le Développement Durable. Mandats en cours Sociétés Danone • Administrateur, Président du Comité Stratégie & Transformation, membre du Comité d’Audit de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées étrangères • Administrateur d’ATTIJARIWAFA BANK (Maroc) Sociétés non cotées françaises • Vice-Président du conseil de surveillance de PAI PARTNERS SAS • Président de SOUTHBRIDGE SAS • Président du conseil desurveillance de LES DOMAINES BARONS DEROTHSCHILD (LAFITE) SCA, EFFICIENCE AFRICA FUND SA • Membre du conseil de surveillance d’AP-HP INTERNATIONAL Sociétés non cotées étrangères • Président du conseil d’administration de SOUTHBRIDGE HOLDING (Île Maurice) • Administrateur d’I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice), SOUTHBRIDGE PARTNERS (Île Maurice), COCA COLA BEVERAGES AFRICA (Afrique du Sud) Mandats expirés sur les cinq dernières années • Administrateur d’AMERICANA (Émirats arabes unis) • Président-Directeur Général de SOUTHBRIDGE FRANCE • Gérant de SOFIA – SOCIÉTÉ FINANCIÈRE AFRICAINE SARL (a) Conformément à l’annonce du 29juillet 2021. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021258 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Sommaire Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2022 258 Principes généraux 258 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) pour 2022 259 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2022 260 Politique de rémunération des Administrateurs pour 2022 264 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour2021 265 Rémunération du Président-Directeur Général du 1 er janvier au 14mars 2021 265 Rémunération de la Direction Générale par intérim du 14mars au 14septembre 2021 265 Rémunération d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général à compter du 15septembre 2021 273 Rémunération de Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’Administration à compter du 14mars 2021 278 Récapitulatif de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 279 Rémunération des Administrateurs 285 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2022 La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie par le Conseil d’Administration en application des ar- ticles L.22-10-8 et suivants du Code de commerce et est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle définit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux ainsi que le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique: • est conforme à l’intérêt social de la Société:(i)la part variable de cette rémunération, versée en majeure partie sous forme d’actions DANONE, aligne les intérêts des dirigeants manda- taires sociaux avec ceux des actionnaires, (ii)les éléments de performance pris en considération intègrent la stratégie long terme de Danone ainsi que des critères ESG pertinentset (iii)est cohérente et acceptable d’un point de vue sociétal; • contribue à la pérennité de l’Entreprise, dans la mesure où elle vise à favoriser la rétention et l’engagement des talents au sein de l’Entreprise et s’inscrit dans une vision et performance de long terme grâce à une part variable de rémunération soumise à des objectifs exigeants appréciés dans la durée; • s’inscrit dans la stratégie de l’Entreprise, grâce à des objectifs de performance alignés sur celle-ci et basés sur des indicateurs économiques, financiers et environnementaux / sociétaux, tels que le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle courante ou encore les engagements et réalisations de Danone en matière d’environnement. Principes généraux Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone est: • liée aux objectifs communiqués et aux performances de la Société; • équilibrée tenant compte des attentes des investisseurs et actionnaires; • exigeante, alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme aux meilleures pratiques de marché; • en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1500 cadres dirigeants dans le monde; • fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recom- mandations du Comité Gouvernance, et conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF; • définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné; • déterminée de manière globale; sont ainsi pris en compte, le cas échéant,les engagements de toute nature tels que les in- demnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, comme, par exemple, l’indemnité de départ et l’indemnité de non-concurrence; • déterminée en prenant en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Danone; • en cohérence avec les pratiques de rémunération constatées dans des sociétés comparables, notamment les sociétés du CAC40 à capitalisation boursière comparable, des multinationales européennes du secteur de l’agroalimentaire et les groupes internationaux constituant le panel historique de pairs de Danone. La mise en œuvre de ces principes se traduit notamment par: • la prépondérance de la part de rémunération soumise à la réalisation de conditions de performance; • une part de la rémunération long terme actionnariale, sous la forme de Group performance shares (GPS); • l’obligation de conservation des actions DANONE issues des GPS pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et membres du Comité Exécutif permettant ainsi d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires; • le plafonnement de la rémunération globale; • le non versement de la rémunération variable en cas de non atteinte des objectifs. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 259DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Rôle du Comité Gouvernance La politique de rémunération de Danone est régulièrement examinée par le Comité Gouvernance, composé en totalité d’Administrateurs indépendants en 2021 et présidé par l’Administrateur Référent. Le Comité Gouvernance étudie les pratiques de marché sur la base de benchmarks préparés par des cabinets spécialisés dont il s’est assuré de l’objectivité, incluant(i)des grandes sociétés internatio- nales cotées en France (CAC 40), (ii)un panel de multinationales européennes du secteur de l’agroalimentaire et (iii)le panel histo- rique de pairs de Danone constitué de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation. Ce panel historique de pairs est également utilisé dans le cadre des conditions de per- formance des Group performance shares (GPS) et comprend, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, General Mills, Kellogg Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International. Le Comité Gouvernance veille notamment à ce que: • la rémunération soit de nature à attirer, fidéliser et motiver les talents tout en restant cohérente avec les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Danone et avec les pratiques du marché; • la rémunérationlong terme, soumise à conditions de performance, soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle, pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à la performance et à inscrire leur action dans la durée; • les critères de performance soient exigeants, complémentaires et stables de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable garantissant l’alignement entre l’intérêt des actionnaires, en lien avec les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers, avec celui du management. Par ailleurs, ces condi- tions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération, à savoir “pas de paiement sous la guidance” et “pas de paiement sous la médiane”; • l’ensemble des composantes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif soient prises en compte, en intégrant notamment l’avantage que re- présente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de retraite, et assurer leur équilibre. Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) pour 2022 Les principes présentés ci-après ne s’appliquent qu’en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Ils sont soumis à l’approbation des actionnaires dans le cadre du vote sur la politique de rémunération. Rémunération au titre du mandat d’Administrateur Le Président du Conseil d’Administration peut recevoir une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur s’il ne perçoit pas de rémunération fixe, selon les conditions définies par la politique de rémunération des Administrateurs décrite ci-après. Rémunération fixe et autres avantages Rémunération fixe • arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, en tenant compte des missions confiées au Président, de son expérience et des pratiques de marché, et déterminée en ligne avec la moyenne des rémunérations des présidents non exécutifs des sociétés du CAC 40 aux responsabilités comparables; • peut être revue, à échéances relativement longues. La rémunération fixe du Président du Conseil d’Administration pour 2022 s’élève à 650000 euros, comme en 2021. Avantages en nature • seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués. Avantages sociaux • régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans l’Entreprise au même titre que l’ensemble de ses cadres. Rémunération variable Aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration, qu’elle soit annuelle, long terme nu- méraire ou long terme actionnariale. Rémunérations exceptionnelles Aucune rémunération exceptionnelle ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration. Autres éléments susceptibles d’être attribués au Président du Conseil d’Administration Comme rappelé en préambule, le Conseil d’Administration intègre toutes les composantes de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Ainsi, le cas échéant seraient pris en compte dans la détermination de la rémunération du Président, les engagements visés à l’article L.22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, le Président du Conseil d’Administration peut égale- ment percevoir une rémunération complémentaire dans le cas où il serait membre du Comité de Mission. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021260 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2022 Synthèse des éléments composant la rémunération Il est rappelé que les éléments de rémunération variable annuelle ou, le cas échéant, exceptionnels, attribués au titre de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, ne peuvent être versés qu’après approbation par l’Assemblée Générale selon les conditions prévues à l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce. Rémunération au titre d’un mandat d’Administrateur La politique de Danone relative à la rémunération des Administrateurs (voir paragraphe Politique de rémunération des Administrateurs pour 2022 ci-après) consiste à ne verser aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs aucune rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. Rémunération fixe et autres avantages Rémunération fixe • rétribue les responsabilités attachées à leur mandat social et leur niveau de responsabilités; • est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, en tenant compte des missions qui leur sont confiées, de leur expérience et des pratiques de marché et en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1500 cadres dirigeants dans le monde; • est revue à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La rémunération fixe du Directeur Général pour 2022 s’élève à 1,4million d’euros. Avantages en nature • en cohérence avec les pratiques de rémunération de Danone pour ses cadres dirigeants, attribution d’avantages en nature, en particulier bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs et mise à dispo- sition d’un logement. Avantages sociaux • régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite en vigueur dans l’Entreprise au même titre que l’ensemble de ses cadres. Actions DANONENuméraire Fixée selon l’expérience et le niveau de responsabilité Long terme actionnariale (GPS) Variable annuelle Fixe annuelle Éléments de rémunération fixe Éléments de rémunération sous conditions de performance Conditions de performance annuelles Sociale, sociétale et/ou environnementale Économique Managériale Conditions de performance sur 3ans et condition de présence sur 4ans Économique Sociale, sociétale et/ou environnementale Numéraire 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 261DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Rémunération variable Structure • rémunération variable annuelle; • rémunération variable long terme actionnariale, versée sous forme d’actions DANONE et soumise à des conditions de performance (GPS). La rémunération long terme actionnariale représente, au moment de son attribution, environ 50% de la rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et ne peut excéder 60% de cette rémunération cible. Il est précisé que la politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme spécifique de restitution de la rémunération variable (clawback). En cas de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social exécutif, telles que par exemple un événement majeur affectant le secteur agroalimentaire ou certains des grands marchés de Danone, le Conseil, agissant sur recommandation du Comité Gouvernance, pourra ajuster un ou plusieurs des critères de sa rémunération variable annuelle, de façon à s’assurer de l’adéquation de la mise en œuvre de la politique de rémunération avec la performance du dirigeant mandataire social exécutif et celle de Danone, soit de manière absolue, soit de manière relative par rapport à ses pairs. Cet ajustement, pouvant affecter le niveau de rémunération à la hausse comme à la baisse, devra être réalisé dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle prévu dans la politique de rémunération. Tout usage de cette possibilité d’ajustement exceptionnel sera communiqué aux actionnaires et dûment justifié, notamment son alignement avec les intérêts des actionnaires et sur le maintien du caractère exigeant des critères ainsi révisés. Conformément à l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, cet usage resterait soumis au vote contraignant des actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2023, la rémunération variable annuelle correspondante ne pouvant être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale. Critères de performance exigeants • directement et indirectement liés aux objectifs de la Société tels que communiqués au marché et en cohérence avec sa feuille de route stratégique; • principalement de nature économique (60% pour la rémunération variable annuelle et 70% pour la rémunération variable long terme); • également de nature sociale, sociétale et/ou environnementale (20 % pour la rémunération variable annuelle et 30 % pour la rémunération variable long terme); • et de nature managériale (20% uniquement pour la rémunération variable annuelle). Rémunération variable annuelle Principes • est arrêtée par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance, conformément aux principes rappelés en préambule, et en cohérence avec les missions confiées, l’expérience et les pratiques de marché; • est octroyée sous conditions de performance comprenant des critères économiques, sociaux / envi- ronnementaux et managériaux mesurables, déterminés par avance de manière précise et objective par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance; • a un montant cible qui peut représenter jusqu’à 100% de la rémunération fixe; • est plafonnée à 200% de la rémunération fixe; • n’a ni minimum, ni plancher garanti. Structure • part économique, quantifiable, établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone tels que notamment la croissance du chiffre d’affaires, la marge opérationnelle courante, la génération de free cash flow et le retour sur capitaux investis (ROIC); • part sociale, sociétale et/ou environnementale, mesurable, établie par référence à des objectifs de Danone; • part managériale, qualitative, déterminée en fonction d’objectifs annuels spécifiques dont l’atteinte et les réalisations sont communiquées de manière rétrospective. Critères de performance • qualitatifs: les critères sont préétablis et définis de manière précise et ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02du 9février 2012; • quantitatifs: le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière précise et n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité, conformément à cette recom- mandation de l’AMF. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2022. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 et ne sera versée qu’après approbation de l’Assemblée Générale 2023. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021262 Rémunération variable long terme actionnariale (Group performance shares) Principes • instituée depuis 2010 pour consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux exécutifs, membres du Comité Exécutif et plus de 1500 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le développement de Danone et renforcer la valeur de l’action DANONE sur le long terme; • approuvée annuellement par l’Assemblée Générale au titre d’une résolution de nature extraordinaire dédiée; • attribuée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité Gouvernance; • soumise à des conditions de performance complémentaires, représentatives des performances de Danone et adaptées à la spécificité de son activité, appréciées sur une durée de trois ans,et qui correspondent à des indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la per- formance des entreprises du secteur de l’alimentation, auxquels s’ajoute, le cas échéant, un critère sociétal et/ou environnemental. L’atteinte de ces conditions de performance est examinée par le Conseil d’Administration après revue préalable par le Comité Gouvernance; • attribuée de manière définitive sous condition de présence continue de quatre années, appliquée à l’ensemble des bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne peut décider, le cas échéant, de lever la condition de présence que de manière partielle sur une base prorata temporis et sur avis motivé. Par ailleurs, en cas de changement de contrôle, concernant les GPS attribuées à compter de 2019 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. De plus, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur recommandation du Comité Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction des informations disponibles; • plafonnée: le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exé- cutifs ne peut excéder 60% de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée à la date d’attribution; • octroyée sous la forme d’actions DANONE soumises à une obligation de conservation selon les prin- cipes déterminés par le Conseil et détaillés ci-après. Conditions de performance Elles correspondent généralement à: • un critère de performance externe, tel que le taux de rendement global de l’action DANONE (Total Shareholder Return), par comparaison au panel de ses pairs historiques constitué de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation; • un critère de performance interne, fondé sur un indicateur financier clé tel que le BNPA courant, la marge opérationnelle courante, le free cash flow ou autre; et • un critère de performance environnementale externe. Les plans de GPS sont détaillés ci-après au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme notamment(i)les principes, (ii)les conditions de performance, (iii)les autres règles applicables, (iv) le détail des attributions de l’exercice 2021 et l’examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents, et (v) le détail des plans en cours au 31décembre 2021. Rémunérations exceptionnelles En cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif, à la suite d’un recrutement externe, le Conseil d’Administration pourrait, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF, et sur recommandation du Comité Gouvernance, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération long terme numéraire et/ou actionnariale soumise à conditions de performance afin de compenser tout ou partie d’une éventuelle perte de sa rémunération subie en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat. L’attribution de cette ré- munération exceptionnelle serait(i)dûment motivée, (ii)soumise à l’approbation par l’Assemblée Générale de la résolution relative à la rémunération versée ou attribuée au dirigeant mandataire social concerné (say on pay ex post) et (iii)réalisée sous condition suspensive du vote favorable de cette résolution avec effet rétroactif à la date de cette attribution. Autres éléments susceptibles d’être attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs Le Conseil d’Administration intègre l’ensemble des éléments de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment, et le cas échéant, les engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, tels qu’une indemnité de départ et une indemnité de non-concurrence, ainsi que des engagements de retraite, pouvant être attribués aux dirigeants mandataires sociaux dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF. À toutes fins utiles, il est précisé que si un nouveau dirigeant man- dataire social exécutif devait être nommé, celui-ci pourrait éven- tuellement bénéficier, notamment, d’une indemnité de départ dont le montant ne saurait excéder deux ans de rémunération brute (fixe et variable annuelle) et ferait l’objet de conditions de performance exigeantes, mais aussi d’autres engagements visés par l’article L.22-10-9, 4°, du Code de commerce, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 263DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 S’agissant d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, celui-ci est éligible à une indemnité de départ, une indemnité de non-concurrence en cas d’ac- tivation de son engagement de non-concurrence et à un régime de retraite à cotisations définies (“article 83”). Le détail de ces éléments figure au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après. Principes de rémunération arrêtés pour 2022 Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 22février 2022 a arrêté les principes de rémunération pour l’exercice 2022 concernant Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général. La structure globale et les principaux éléments de la rémunération cible (à savoir rémunération fixe et rémunération variable) seraient les suivants: Rémunération fixe 1400000 € Le montant de la rémunération fixe d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour l’année 2022 a été fixé par le Conseil d’Administration à 1,4million d’euros, comme en 2021, au regard notamment de son expérience internationale, de ses compétences et de son niveau antérieur de rémunération ainsi que des pratiques constatées dans des sociétés comparables (pour plus de détail, voir le paragraphe Rémunération d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général à compter du 15septembre 2021 ci-après). Rémunération variable annuelle Le montant cible de la rémunération variable annuelle pour 2022, les éléments la compo- sant, etle pourcentage derémunération maxi- male sont reconduits à l’identique. • Montant cible: 1400000 € • Plafond maximal: 2800000 € • Aucun plancher Comme en 2021, elle sera composée de trois parts avec les mêmes pondérations:(i)économique, établie par rapport aux objectifs de Danone, (ii)sociale, sociétale et/ou environnementale, et (iii)managériale. Conformément à la recommandation de l’AMF DOC-2012-02 du 9février 2012, modifiée le 5janvier 2022, le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière précise par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l’objet d’une communication spécifique à l’issue de l’exercice 2022. Elle sera également détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022. Par ailleurs, en application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 feront l’objet d’un vote lors de l’Assemblée Générale 2023. Les éléments de rémunération variable annuelle ou exceptionnelle, attribués au titre de l’exercice 2022, ne seront versés qu’après son approbation. Rémunération variable long terme • Montant cible: 2800000 € • Aucun plancher D’un montant cible de 2800000 euros, la rémunération variable long terme du Directeur Général corres- pond à des actions soumises à des conditions de performance (“GPS”). Fixe annuelle Variable annuelle Long terme (GPS) Rémunération en actions DANONE Rémunération en numéraire Rémunération sous conditions de performance GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021264 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS POUR 2022 La politique de rémunération des Administrateurs est arrêtée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. Elle est établie conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP- MEDEF. En particulier, elle est adaptée au niveau de responsabili- tés des Administrateurs et au temps consacré par ces derniers à leurs fonctions et favorise la participation des Administrateurs aux séances du Conseil. Elle tient notamment compte de l’obligation applicable aux Administrateurs de détenir un niveau significatif d’actions DANONE qui permet d’assurer l’alignement de leurs in- térêts avec ceux de la Société et de ses actionnaires. Par ailleurs, cette politique de rémunération vise à attirer des profils experts et à favoriser la diversité internationale du Conseil d’Administration en particulier grâce à l’attribution de primes d’éloignement pour les Administrateurs étrangers. Elle prévoit en effet que: • les Administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leur mandat, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, des membres du Comité Exécutif, des Administrateurs honoraires, du Président du Conseil (s’il perçoit une rémunération fixe) ainsi que des Administrateurs représentant les salariés; • le montant global maximal de la rémunération à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale. L’allocation de cette rémunération est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance; • la rémunération des Administrateurs comporte une part variable prépondérante basée sur leur participation effective aux réunions du Conseil et des Comités. L’Assemblée Générale du 29avril 2021 a fixé à 1250000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil d’Administration pour la rémunération de ses membres. Le Conseil d’Administration du 10décembre 2021 a revu les règles de réparti- tion de la rémunération des Administrateurs afin que le niveau de rémunération proposé par Danone soit concurrentiel par rapport aux autres sociétés du CAC 40 et à ses pairs historiques, de telle sorte que Danone puisse attirer les talents, notamment internationaux, et profils de grande qualité, en particulier dans le contexte de refonte intégrale de son Conseil d’Administration décidée en juillet 2021. Dans ce contexte et pour ces raisons, les modifications apportées par le Conseil sont les suivantes: • part fixe annuelleportée de 10000 à 25000 euros; • rémunération perçue par réunion du Conseil d’Administration auquel participe l’Administrateurportée de 3000 à 5000 euros; • diminution de la rémunération forfaitaire annuelle de l’Admi- nistrateur Référent de 80000 à 50000 euros. Les nouvelles règles de répartition, qui seront appliquées à partir du 1 er janvier 2022 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 26avril 2022 de la 19 e résolution relative à la politique de rémunération des Administrateurs pour 2022, sont ainsi les suivantes, étant précisé que l’enveloppe globale annuelle de rému- nération des Administrateurs demeurerait quant à elle inchangée: (en euros) Montant forfaitaire annuel Par réunion Par déplacement- résidence en Europe (hors de France) Par déplacement- résidence hors Europe Administrateur Référent 50000 – – – Administrateur 25000 – – – Réunions du Conseil – – – – Administrateur – 5000 2000 8000 Réunions des Comités – – – – Président – 8000 2000 8000 Membre – 4000 2000 8000 Réunions du Comité de Mission Président 50000 – – – Membre 25000 – – – Il est rappelé que les Administrateurs représentants les salariés sont titulaires d’un contrat de travail. Par ailleurs, le Conseil peut, le cas échéant, allouer à un Administrateur une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique confiée conformément aux articles L.225-46 et L.22-10-15 du Code de commerce; l’attribution d’une telle rémunération serait soumise à la procédure des conventions réglementées. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 265DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2021 Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34, I et II, du Code de commerce, le rapport présenté ci-après inclut les informations faisant l’objet de la 12 e résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Rémunération du Président-Directeur Général du 1 er janvier au 14 mars 2021 Emmanuel FABER a été Président-Directeur Général de Danone jusqu’au 14mars 2021. Dans le cadre de son départ, le Conseil d’Administration du 22mars 2021, a décidé, sur recommandation du Comité Gouvernance, de lui octroyer les éléments de rémunération détaillés ci-après, qui ont été approuvés à hauteur de 97,54% par l’Assemblée Générale du 29avril 2021 dans sa 28 e résolution, étant rappelé qu’Emmanuel FABER n’a perçu ni indemnité de départ ni indemnité de non-concurrence dans le cadre de la cessation de ses fonctions au sein de Danone. Rémunération fixe annuelle Emmanuel FABER a perçu un montant de 202899 euros sur une base prorata temporis jusqu’au 14mars 2021, au titre de sa rému- nération fixe annuelle de 2021 d’un montant de 1million d’euros. Rémunération variable annuelle Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Admi- nistration a considéré qu’Emmanuel FABER devrait recevoir, au titre de l’exercice 2021, une rémunération variable annuelle d’un montant de 202899 euros, calculée prorata temporis sur la base de la rémunération cible pour 2021 jusqu’à son départ effectif le 14mars 2021. Rémunération long terme Conformément à la politique de rémunération des dirigeants man- dataires sociaux, le Conseil d’Administration a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles du départ d’Emmanuel FABER et de sa contribution aux résultats de Danone pour les périodes considérées, conformément aux règles des plans concernés, de permettre à Emmanuel FABER de conserver le bénéfice des Group performance shares (GPS) qui lui ont été attribuées au titre des exercices 2017, 2018, 2019 et 2020, au prorata de son temps de présence sur la période d’acquisition de ces plans. Ainsi, les GPS qui lui ont été attribuées en 2017, 2018, 2019 et 2020 ont été ramenées respectivement à 31191 GPS, 11851 GPS, 13125 GPS et 7031 GPS; le nombre définitif de GPS acquises par Emmanuel FABER sera constaté par le Conseil d’Administration à l’expiration de la période d’acquisition de chacun de ces plans et dépendra du niveau de réalisation des leurs conditions de performance. Ainsi, le 24juillet 2021, 31191 GPS ont été livrées à Emmanuel FABER au titre du plan de GPS 2017. Les caractéristiques des plans de GPS passés et en cours sont dé- taillées au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme. Autres éléments ou avantages au bénéfice du Président- Directeur Général Avantages sociaux: régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Emmanuel FABER bénéficiait au même titre que l’ensemble des cadres de Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé. Il bénéficiait également d’une assurance décès et invali- dité en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de Danone. Régime de retraite supplémentaire (à cotisations définies) Depuis le 24avril 2019, date de cessation de son contrat de travail, Emmanuel FABER bénéficiait uniquement du régime de retraite à cotisations définies (“article 83”) institué au bénéfice des salariés de Danone affiliés à l’AGIRC au titre des articles 4 et 4 bis de la convention collective du 14mars 1947 et dont la rémunération an- nuelle est supérieure à 3 fois le PASS, et ce sans accroissement de ses droits à compter de cette date. Ce dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l’article L. 242-1, alinéas 6 et 7, du Code de la sécurité sociale. Les droits à retraite au titre de ce régime peuvent être liquidés, au plus tôt, à la date de liquidation de la pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse ou, l’âge minimal prévu à l’article L. 351-1 du Code de la sécurité sociale. Rémunération de la Direction Générale par intérim du 14 mars au 14 septembre 2021 Dans le cadre du départ du Président-Directeur Général, le Conseil d’Administration du 14mars 2021 a décidé de nommer, avec effet immédiat, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT respectivement en qualité de Directrice Générale et Directeur Général Délégué pour une période intérimaire, afin d’assurer la continuité opérationnelle de l’entreprise pendant la période de recherche d’un nouveau Directeur Général. Le Conseil d’Administration du 22mars 2021 a décidé d’une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs par intérim et, en conformité avec cette politique, a arrêté les principes de rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et de Shane GRANT pour 2021. Les éléments de leur rémunération ont été publiés sur le site internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs / Gouvernance / Rémunération des mandataires sociaux/ 2021 / Rémunération 2021 du Président du Conseil, de la Directrice Générale par intérim et du Directeur Général Délégué par intérim). L’Assemblée Générale du 29avril 2021, dans sa 27 e résolution, a approuvée à hauteur de 96,35% la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs par intérim. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021266 Rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim en 2021 Il est rappelé que le Conseil d’Administration a décidé de suspendre le contrat de travail qui lie Véronique PENCHIENATI-BOSETTA à Danone SA pendant la durée de son mandat social par intérim, sans y mettre fin, en raison des circonstances exceptionnelles et du caractère intérimaire de sa nomination. Rémunérations et avantages versés ou attribués à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA en sa qualité de Directrice Générale du 14mars au 14septembre 2021 En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022: rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2021 à la Directrice Générale par intérim au titre de son mandat. Les éléments de rémunération variable de la Directrice Générale par intérim au titre de l’exercice 2021 ne seront versés qu’après cette approbation. Il est rappelé que les éléments de rémunération versés ou attribués à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat de Directrice Générale par intérim sont identiques à ceux prévus au titre de son contrat de travail, à l’exception du complément de rému- nération fixe présenté ci-dessous. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au titre du mandat social en 2021 Montants attribués au titre du mandat social en 2021 (prorata temporis) Présentation Rémunération fixe 450000€ (du 14/03 au 14/09/2021) 450000€ (du 14/03 au 14/09/2021) Le montant de la rémunération annuelle fixe de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, inchangé par rapport à la rémunération qu’elle percevait au titre de son contrat de travail avant sa suspension, s’élève à 900000€ au titre de l’année 2021, soit 450000€ pour la durée de son mandat social. Complément de rémunération fixe 600000€ 600000€ Le Conseil d’Administration du 22mars 2021 a décidé d’accorder à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA un complément à sa rémunération fixe d’un montant forfaitaire de 600000€, versé mensuellement à hauteur du 1/10 e et le solde à la fin de la période d’intérim. Ce montant a été déterminé pour prendre en consi- dération son entrée en fonction en tant que Directrice Générale par intérim dans des circonstances très exceptionnelles et imprévues, et de rémunérer de façon appropriée l’accroissement soudain de son périmètre de responsabilité dans le cadre de cette mission temporaire et la gestion opérationnelle du Groupe dans un contexte particulier de transition de direction. Rémunération variable annuelle Non applicable 630000€ Au titre de la période du 14/03 au 14/09/2021 pour ses fonctions de Directrice Générale. Le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022 (13 e résolution) La structure, le montant cible et le plafond de la rémunération variable annuelle au titre du mandat social intérimaire de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA sont identiques à ceux de la rémunération variable annuelle prévus par son contrat de travail en tant que Directrice Générale International avant sa suspension. Pour mémoire, le montant cible de cette rémunération est de 720000€, avec un plafond à 1400000€ (sans minimum ni plancher garanti). Conditions de performance et plafond Indicateurs de performance Part du montant cible Variation possible en fonction de la pondération Économique Part quantifiable, calculée par rapport aux objectifs économiques de Danone Croissance du chiffre d'affaires 25% 0% à 50% Niveau de la marge opérationnelle courante 25% 0% à 50% Génération de free cash flow 10% 0% à 20% Total 60% 0% à 120% Sociale, sociétale et/ ou environnementale Référence à des objectifs sociaux, sociétaux et/ou environnementaux de Danone Engagement dessalariés 10% 0% à 20% Pilotage desorganisations de Danone 10% 0% à 20% Total 20% 0% à 40% Managériale Référence à des objectifs annuels spécifiques Gestion dela transition managériale 20% 0% à 40% Total 20% 0% à 40% Total 100% 0% à 200% 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 267DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au titre du mandat social en 2021 Montants attribués au titre du mandat social en 2021 (prorata temporis) Présentation Rémunération variable annuelle Examen de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’Administration Le 22février 2022, sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration a arrêté le niveau d’atteinte des conditions de performance déterminant le montant de la rémunération variable annuelle de la Directrice Générale par intérim au titre de l’exercice 2021: Indicateurs Poids Pourcentage de réalisation Pourcentage après pondération Réalisation en montant (en euros) Économique 60% 158% 95% 342000 Social, sociétal et/ou environnemental 20% 200% 40% 144000 Managérial 20% 200% 40% 144000 Total 100% 175% 630000 Le détail des pourcentages de réalisation est le suivant: Indicateurs Poids Pourcentage de réalisation Pondéré Croissance du chiffre d’affaires 25% 200% 50% Niveau de la marge opérationnelle courante 25% 100% 25% Génération de free cash flow 10% 200% 20% Économique 60% – 95% Engagement dessalariés 10% 200% 20% Pilotage des organisations de Danone 10% 200% 20% Social, sociétal et/ou environnemental 20% – 40% Gestion de la transition managériale 20% 200% 40% Managérial 20% – 40% Le Conseil d’Administration a déterminé le niveau d’atteinte au regard des réa- lisations suivantes: Part économique • Croissance du chiffre d’affaires: atteinte au-delà de l’objectif en raison d’une croissance de +3,4%; • Marge opérationnelle courante: atteinte à la cible en raison d’une marge opérationnelle courante de 13,7% en 2021, en ligne avec les engagements de Danone à cet égard; • Free cash flow: atteinte au-delà de l’objectif en raison de la génération d’un free cash flow en 2021 d’un montant de 2,5milliards d’euros GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021268 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au titre du mandat social en 2021 Montants attribués au titre du mandat social en 2021 (prorata temporis) Présentation Rémunération variable annuelle Part sociale, sociétale et/ou environnementale • Dans le cadre d’une période mouvementée, la Directrice Générale par intérim a mis en place une communication régulière rapprochée avec l’ensemble des équipes et a maintenu un dialogue permanent et de qualité à tous les niveaux de l’organisation pour bien comprendre les points de vue, notamment via des enquêtes fréquentes, et les prendre en considération dans la direction de l’entreprise. Par ailleurs, elle a poursuivi la mise en œuvre du projet de transformation Local First de manière émérite et dans les délais préétablis tout en maintenant la motivation des salariés malgré le contexte difficile induit par cette transformation majeure et par la crise de gouvernance qu’a traversé Danone en début d’année. Enfin, elle a maintenu un engagement fort en termes d’objectifs environnementaux. Part managériale • Le Conseil d’Administration a estimé que le taux d’atteinte de la part mana- gériale s’établissait à 200% de la cible, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA ayant assuré de façon exceptionnelle la transition de la Direction Générale de Danone en mars 2021, endossant de manière très rapide de nouvelles responsabilités au périmètre bien plus large que son ancien poste, permet- tant d’assurer la continuité du fonctionnement de Danone. Elle a notamment participé activement à la communication aux marchés financiers établissant une relation de confiance avec les investisseurs en apportant une commu- nication pointue sur les sujets opérationnels de Danone. Par ailleurs, elle a su entretenir un exceptionnel niveau d’engagement de l’équipe dirigeante, en fédérant et ce malgré un contexte interne et externe particulièrement difficile. Elle a travaillé en excellente coordination avec le Directeur Général Délégué et le Président du Conseil. Enfin, elle a très activement préparé l’arrivée et l’induction du nouveau Directeur Général, recruté à l’extérieur de l’entreprise, et son engagement a ainsi grandement facilité la prise de fonction de ce dernier en septembre 2021. Ainsi, sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration a considéré que le niveau d’atteinte de la rémunération variable annuelle de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat de Directrice Générale par intérim pour la période du 14mars au 14septembre 2021 était de 175%. En conséquence, le montant à verser au titre de cette rémunération s’élève à 630000€. Par ailleurs, il est précisé, pour information et à toutes fins utiles, que sa rému- nération variable annuelle au titre de son contrat de travail, exécuté en 2021 à l’exception de la période du 14mars au 14septembre, a été arrêtée à 630000€. Cet élément de rémunération ne relevant pas du mandat social, il est n’est pas soumis au vote de la 13 e résolution présentée à l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Il est également précisé pour information qu’un montant de 202000€ a été versé en 2021 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son contrat de travail exécuté en 2020 correspondant au solde de sa rémunération variable annuelle 2020 en tant que Directrice Générale Nutrition Spécialisée (mention à titre d’information non soumise au vote de la 13 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26avril 2022). Rémunération variable long terme numéraire (GPU) Non applicable Attribution de 15000 GPU au titre de l’ensemble de l’année 2021 Le versement de cette rémunération en 2024 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022 (13 e résolution) La rémunération variable long terme numéraire correspond aux Group perfor- mance units dont la valeur unitaire maximale est de 30€ et dont la valeur définitive est déterminée en fonction du niveau d’atteinte des conditions de performance applicables à ces instruments (voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémuné- ration long terme ci-après). En 2021, 15000 GPU d’une valeur unitaire maximale de 30€ ont été attribués à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA pour l’ensemble de l’année 2021, couvrant ainsi à la fois son mandat social du 14mars au 14septembre 2021 et son contrat de travail exécuté tout le reste de l’année. Par ailleurs, pour information, 7350 GPU attribués en 2018 à Véronique PENCHIENATI- BOSETTA lorsque cette dernière était Directrice Générale Growth & Innovation, lui ont été livrés en 2021. La valeur unitaire deces GPU est 6€ (sur la base d’une valeur unitaire maximale de 30€) en raison du niveau d’atteinte des conditions de performance (mention à titre d’information non soumise au vote de la 13 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26avril 2022). 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 269DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au titre du mandat social en 2021 Montants attribués au titre du mandat social en 2021 (prorata temporis) Présentation Rémunération variable long terme actionnariale (GPS) Non applicable 738211,68€ correspondant à 16537 GPS attribuées au titre de l’ensemble de l’année 2021 La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group performance shares (GPS), c’est-à-dire des actions de la Société soumises à des conditions de performance appréciées sur 3 ans et à une condition de présence continue sur 4 ans. Au titre de l’année 2021, c’est-à-dire couvrant à la fois son mandat social du 14mars au 14septembre et son contrat travail exécuté tout le reste de l’année, 16537GPS d’une valeur comptable de 738211,68€ ont été attribuées par le Conseil d’Administration à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 29avril 2021 au titre de la 24 e résolution. Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 17364 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (Total Shareholder Return) et de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (pour plus de détail sur les attributions et conditions de performance, voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme ci-après). Cette attribution représente 0,003% du capital social de Danone. Par ailleurs, pour information, 2275 GPS attribuées en 2017 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA lorsque cette dernière était Présidente d’Evian Volvic World, lui ont été livrées en 2021. Leur valeur comptable s’élève à 130767€ compte tenu du niveau d’atteinte des conditions de performance. Le plan avait été approuvé par l’Assemblée Générale du 27avril 2017 aux termes de la 23 e résolution (mention à titre d’information non soumise au vote de la 13 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26avril 2022). Stock-options Non applicable Non applicable La dernière attribution de stock-options a eu lieu en novembre 2009 et aucune n’est encore en cours. Rémunération à raison du mandat d’Administra- teur Non applicable Non applicable Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’est pas Administratrice de Danone. Rémunération exceptionnelle Non applicable Non applicable Non applicable Avantages de toute nature 28403€ au titre de son mandat social Les avantages de toute nature dont a bénéficié Véronique PENCHIENATI-BOSETTA pendant la période de son mandat social correspondent au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et chauffeurs. Elle a également bénéficié, pour information, au titre de son contrat de travail, des mêmes avantages en nature pour un même montant. Indemnité de départ Aucun montant dû au titre de l’exercice clos Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social intérimaire. Indemnité de non- concurrence Aucun montant dû au titre de l’exercice clos Danone n’a pas conclu avec Véronique PENCHIENATI-BOSETTA d’engagement de non-concurrence spécifique au titre de son mandat social intérimaire. Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû au titre de l’exercice clos Véronique PENCHIENATI-BOSETTA a continué de bénéficier du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (“article 83”) prévu par son contrat de travail suspendu (voir paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice de la Directrice Générale par intérim ci-après). Autres éléments ou avantages au bénéfice de la Directrice Générale par intérim Comme mentionné ci-avant, le contrat de travail de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA a été suspendu pendant la durée de son mandat social. Le Conseil d’Administration a décidé que Véronique PENCHIENATI-BOSETTA continuerait de bénéficier pendant l’exer- cice de son mandat des avantages sociaux et de retraite présentés ci-dessous. Avantages sociaux: régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Véronique PENCHIENATI-BOSETTA a bénéficié au titre de son contrat de travail, au même titre que l’ensemble des cadres de Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance et frais de santé, ainsi que d’une assurance décès et invalidité en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de Danone. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021270 Régime de retraite supplémentaire Au titre de son contrat de travail suspendu, Véronique PENCHIENATI- BOSETTA bénéficiait à la fois d’un: • un régime de retraite à prestations définies mis en place pour certains cadres dirigeants de Danone et soumis aux dispositions de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale (“article 39”); • un régime de retraite à cotisations définies (“article 83”) institué au bénéfice des salariés de Danone affiliés à l’AGIRC au titre des articles 4 et 4 bis de la convention collective du 14mars 1947 et dont la rémunération annuelle est supérieure à 3 fois le PASS; Durant la période de son mandat social intérimaire, elle a continué de bénéficier du régime de retraite à cotisations définies. Le mon- tant des cotisations versées par Danone au titre de l’année 2021 a été de 18264 €. Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’a pas acquis pas de droits additionnels au titre du régime de retraite à prestations définies pendant la durée de son mandat social. Indemnité de départ Véronique PENCHIENATI-BOSETTA n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social intérimaire. Au titre de son contrat de travail, elle est éligible à une indemnité de départ. Cet élément de rémunération lié au contrat de travail et ne relevant pas du mandat n’est pas soumis au vote des actionnaires par l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Indemnité de non-concurrence Danone SA n’a pas conclu avec Véronique PENCHIENATI-BOSETTA d’engagement de non-concurrence spécifique au titre de son mandat social intérimaire. Au titre de son contrat de travail, elle est tenue d’une obligation de non-concurrence. Cet élément de rémunération lié au contrat de travail et ne relevant pas du mandat n’est pas soumis au vote des actionnaires par l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Rémunération de Shane GRANT, Directeur Général Délégué par intérim en 2021 Compte tenu des circonstances exceptionnelles et du caractère intérimaire de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué, le Conseil d’Administration du 22mars 2021 a décidé de maintenir le contrat de travail de Shane GRANT au titre de ses fonctions de Directeur Général de Danone North America. Shane GRANT n’a perçu et ne s’est vu attribuer aucune rémunération au titre de son mandat social par intérim, à l’exception d’un com- plément de rémunération fixe au titre de l’accroissement de ses fonctions dans le cadre de cette mission temporaire, tel que détaillé ci-après. Ainsi, les éléments de rémunération versés ou attribués à Shane GRANT durant la période de son mandat social par intérim sont ceux prévus par son contrat de travail avec Danone North America. Les éléments de rémunération de Shane GRANT liés au contrat de travail et ne relevant pas du mandat social ne sont pas soumis au vote des actionnaires par l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Rémunérations et avantages versés ou attribués à Shane GRANT durant son mandat de Directeur Général Délégué par intérim, du 14mars au 14septembre 2021 En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022: rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avan- tages de toute nature versés ou attribués en 2021 au Directeur Général Délégué par intérim au titre de son mandat. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au titre du mandat social en 2021 Montants attribués au titre du mandat social en 2021 (prorata temporis) Présentation Rémunération fixe Non applicable Non applicable Le montant de la rémunération annuelle fixe de Shane GRANT pour 2021, au titre de son contrat de travail en tant que Directeur Général de Danone North America, a été maintenu et inchangé durant la période de son mandat et s’élève à 833350 USD, soit 416675 USD pour la période coïncidant avec la durée de son mandat social. Ce montant est en ligne avec la politique de rémunération des dirigeants man- dataires sociaux exécutifs par intérim définie par le Conseil d’Administration du 22mars 2021. Cet élément de rémunération lié au contrat de travail et ne relevant pas du man- dat social n’est pas soumis au vote de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Complément de rémunération fixe 360000 USD 360000 USD Le Conseil d’Administration du 22mars 2021 a décidé d’accorder à Shane GRANT, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué par intérim, un complément de rémunération fixe d’un montant forfaitaire de 360000 USD, versé mensuellement à hauteur du 1/10 e et le solde à la fin de la période d’intérim. Ce montant a été déterminé afin de prendre en considération son entrée en fonction en tant que Directeur Général Délégué par intérim dans des circonstances très exceptionnelles et imprévues, et de rémunérer de façon appropriée l’accroisse- ment soudain de son périmètre de responsabilité dans le cadre de cette mission temporaire et la gestion opérationnelle du Groupe dans un contexte particulier de transition de direction. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 271DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au titre du mandat social en 2021 Montants attribués au titre du mandat social en 2021 (prorata temporis) Présentation Rémunération variable annuelle Non applicable Non applicable La structure, le montant cible et le plafond de la rémunération variable annuelle de Shane GRANT sont ceux prévus par son contrat de travail, maintenu et inchangé durant la période de son mandat. Pour mémoire, le montant cible de cette rému- nération variable annuelle est de 666680 USD, avec un plafond à 1333360 USD (sans minimum ni plancher garanti). Il est rappelé que la rémunération variable annuelle attribuée à Shane GRANT au titre de l'exercice 2021 l’a été au titre de son contrat de travail maintenu durant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué, et non au titre de son mandat social. Dans une démarche de transparence, la Société publie ci-dessous le niveau d’atteinte des conditions de performance de sa rémunération variable annuelle 2021. Ainsi, le niveau d’atteinte de la rémunération variable annuelle de Shane GRANT au titre de son contrat de travail maintenu durant la période de son mandat social en 2021 (du 14mars au 14septembre) a été fixé à 162%. En effet, pour l’objectif économique, dont les critères de performance ont été basés sur les résultats financiers de Danone, le niveau d’atteinte est identique à celui de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA à savoir 158%. Concernant l’objectif social, sociétal et/ ou environnemental et l’objectif managérial, le niveau d’atteinte s’élève respec- tivement à 200 % et 135 %. Tout en co-dirigeant avec Véronique PENCHIENATI- BOSETTA, Shane GRANT a mené avec succès, et en avance sur le calendrier imparti, une campagne de réorganisation de la région Amérique du Nord de Danone (“Transform To Win”). Cette restructuration va permettre une meilleure allocation des ressources générant économies et gains d’efficacité pour la région. Il a également mené de nombreuses campagnes d’engagement des salariés qui se sont traduites par une reconnaissance de la qualité du management pour 87% des collaborateurs de la zone et ce dans le cadre d’un contexte de restructuration particulièrement compliqué. Il a également renforcé son équipe dirigeante avec le recrutement de plusieurs nouveaux leaders. De plus, Shane GRANT a mis en place des mesures ayant permis une continuité de l’activité et la protection des collaborateurs dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 qui a particulièrement sévèrement touché la région. En conséquence, le montant à verser au titre de cette rémunération s’élève à 538677,5USD. Par ailleurs, il est précisé, pour information et à toutes fins utiles, que sa rému- nération variable annuelle au titre de son contrat de travail, hors la période du mandat social (du 14mars au 14septembre) a été arrêtée à 538677,5USD. La rémunération variable annuelle 2021 de Shane GRANT ne relevant pas du man- dat social, elle n’est soumise au vote de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Il est également précisé pour information qu’un montant de 599467 USD a été versé en 2021 à Shane GRANT au titre de son contrat de travail exécuté en 2020 en tant que Directeur Général Danone North America (mention à titre d’informa- tion non soumise au vote de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26avril 2022). Rémunération variable long terme numéraire (GPU) Non applicable Non applicable Shane GRANT a bénéficié, pour information, dans le cadre de son contrat de travail maintenu et inchangé durant la période de son mandat, d’une rémunération variable long terme numéraire soumises à des conditions de performance appréciées sur 3 ans, attribuée, dans le cadre du programme North America qui remplace le programme de Group performance units aux États-Unis, aux managers clés basés en Amérique du Nord. Ce programme est composé d’une part de rétribu- tion de l’activité, en partie liée à l’évolution du cours de l’action Danone (“service units”), et d’une part de rétribution de la performance de Danone en Amérique du Nord (“performance units”). La valeur maximale unitaire de chaque unité est de 60 USD et la valeur définitive est déterminée en fonction du niveau d’atteinte des conditions de performance applicables à ces instruments. 17500 unités ont été attribuées en 2021 à Shane GRANT au titre de son contrat de travail pour l’ensemble de l’année 2021 (mention à titre d’information non soumise au vote de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26avril 2022). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021272 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au titre du mandat social en 2021 Montants attribués au titre du mandat social en 2021 (prorata temporis) Présentation Rémunération long terme actionnariale (GPS) Non applicable Non applicable La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group performance shares (GPS), c’est-à-dire des actions de la Société soumises à des conditions de performance appréciées sur 3 ans et à une condition de présence continue sur 4 ans. Au titre de l’année 2021, 12794GPS d’une valeur comptable de 571124,16€ ont été attribuées par le Conseil d’Administration à Shane GRANT au titre de son contrat de travail dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 29avril 2021 au titre de la 24 e résolution. Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 13434 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (Total Shareholder Return) et de la condition environnementale, et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (pour plus de détail sur les attributions et conditions de performance, voir paragraphe 6.4Détail des plans de rémunération long terme ci-après). Mention à titre d’information non soumise au vote de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Cette attribution représente 0,002% du capital social de Danone. Stock-options Non applicable Non applicable La dernière attribution de stock-options a eu lieu en novembre 2009 et aucune n’est encore en cours. Rémunération à raison du mandat d’Administra- teur Non applicable Non applicable Shane GRANT n’est pas Administrateur de Danone. Rémunération exceptionnelle Non applicable Non applicable Dans le cadre de son contrat de travail conclu en 2020, un montant forfaitaire, de 800000 USD payé en 2021, avait été convenu pour compenser la perte par Shane GRANT des éléments de rémunération dus au titre de ses précédentes fonctions, en raison de l’acceptation des fonctions de salarié au sein de Danone. Cette somme convenue dans le cadre de son contrat de travail conclu avant sa nomination en qualité de mandataire social n’est pas soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Avantages de toute nature Non applicable Non applicable Les avantages de toute nature dont a bénéficié Shane GRANT pendant la période de son mandat sont ceux prévus par son contrat de travail, à savoirle régime collectif de prévoyance, le pool de voitures et chauffeurs, une compensation au titre de son logement et de la scolarisation de ses enfants aux États-Unis, ainsi qu’une indemnité de déplacement. Mention à titre d’information non soumise au vote de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Indemnité de départ Aucun montant dû au titre de l’exercice clos. Shane GRANT n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social intérimaire. Indemnité de non- concurrence Aucun montant dû au titre de l’exercice clos Danone n’a pas conclu avec Shane GRANT d’engagement de non-concurrence spécifique au titre de son mandat social intérimaire. Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû au titre de l’exercice clos. Shane GRANT a bénéficié exclusivement au titre de son contrat de travail du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (voir paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général Délégué par intérim ci-après). 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 273DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général Délégué par intérim Il est rappelé que le Conseil d’Administration, lors de la nomination de Shane GRANT en qualité de Directeur Général Délégué par inté- rim, a décidé le maintien de son contrat de travail, compte tenu des circonstances exceptionnelles, du périmètre de son contrat de travail défini sur la zone Amérique du Nord et du caractère transitoire de sa nomination. Ainsi, Shane GRANT a bénéficié, au titre de son contrat de travail maintenu, des avantages présentés ci-dessous en ligne avec les pratiques de rémunération des membres du Comité Exécutif de Danone basé à l’international, étant précisé que l’exercice du mandat de Directeur Général Délégué par intérim n’a pas entraîné de droits additionnels au titre de ces éléments: • un régime collectif de retraite supplémentaire mis en place au profit des cadres dirigeants aux États-Unis comprenant un régime de retraite facultatif à cotisations définies et un régime de retraite obligatoire à cotisations définies (régime 401(k)); • une indemnité de départ, non activée en 2021; • une indemnité de non-concurrence, non activée en 2021; • d’autres avantages octroyés aux managers internationaux (lo- gement, école, indemnité de déplacement), etc.); Ces éléments de rémunérations liés au contrat de travail et ne relevant pas du mandat social ne sont pas soumis au vote de l’As- semblée Générale du 26avril 2022. Rémunération d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général à compter du 15 septembre 2021 Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 17mai 2021, a décidé, sur recommandation du Comité Gouvernance, de nommer Antoine de SAINT-AFFRIQUE en qualité de Directeur Général de Danone à compter du 15septembre 2021. Lors de cette réunion, le Conseil d’Administration a fixé les éléments de rémunération du nouveau Directeur Général à effet au 15septembre 2021, dans le cadre de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2021 approuvée par l’Assemblée Générale du 29avril 2021. Les éléments de sa rémunération ont été publiés sur le site internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs / Gouvernance / Rémunération des mandataires sociaux/ 2021 / Rémunération du nouveau Directeur Général de Danone). Pour s’assurer de leur compétitivité, ces éléments de rémunération ont été déterminés par le Conseil d’Administration en prenant en considération le parcours, l’expérience internationale et le bilan d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE ainsi que le niveau de sa rémuné- ration précédente et les pratiques de rémunération de sociétés comparables. Ainsi, Antoine de SAINT-AFFRIQUE ayant été recruté à l’extérieur du groupe Danone alors qu’il était Directeur Général du groupe suisse coté Barry Callebaut, le Conseil d’Administration, pour déterminer sa rémunération, a pris en compte le niveau de sa rémunération précédente, avec l’appui d’un expert financier externe. Il est pré- cisé que la rémunération totale annuelle à la cible (rémunération fixe, rémunération variable annuelle, actions de performance et avantages en nature) d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE est quasiment identique à sa rémunération chez Barry Callebaut, calculée sur la base de la moyenne des rémunérations dues au titre des exercices 2018-2019 et 2019-2020. De plus, les pratiques de rémunération de sociétés comparables, sur la base d’études de conseils indépendants spécialisés réalisées en 2021, ont été prises en considération. Ainsi, ont été examinées les pratiques de rémunération du panel historique de pairs de Danone (constitué de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation), d’un panel européen de sociétés du secteur des biens de consommation, et des sociétés du CAC 40. Le panel historique de pairs de Danone, composé de six sociétés américaines (sur huit groupes internationaux), a été écarté, compte tenu des différences notables de pratiques de rémunération entre les marchés américain et européen. Le panel européen, constitué de sociétés multinationales européennes du secteur des biens de consommation (FMCG) comparables à Danone en termes de chiffre d’affaires et d’envergure internationale, est apparu comme le plus pertinent compte tenu de l’empreinte géographique de Danone et la volonté du Conseil d’Administration de fixer un salaire compétitif dans le cadre d’une recherche de profils de dirigeants internationaux. Ce panel européen comprend les sociétés suivantes: Adidas, Associated British Foods, Diageo, EssilorLuxottica, Heineken, L’Oréal, Nestlé, Pernod Ricard et Unilever. Au sein de ce panel européen, le salaire fixe médian était de 1,4million d’euros et la rémunération annuelle totale cible de 5,7millions d’euros. La rémunération totale annuelle cible (rémunération fixe, rémunération variable annuelle, actions de performance et avantages en nature) d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE est identique à la médiane de rémunération annuelle totale cible de ce panel européen. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, Antoine de SAINT-AFFRIQUE ne bénéficie pas de contrat de travail avec Danone. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021274 Rémunérations et avantages versés ou attribués à Antoine de SAINT-AFFRIQUE en sa qualité de Directeur Général à compter du 15septembre 2021 En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022: rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avan- tages de toute nature versés ou attribués en 2021. Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variable du Directeur Général au titre de l’exercice 2021, ainsi que, conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021, l’attribution d’une rémunération exceptionnelle sous forme d’actions de performance, sont conditionnés à l’approbation par l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2021 Montants attribués au titre de l’exercice 2021 (prorata temporis) Présentation Rémunération fixe 408333€ (du 15/09 au 31/12/2021) 408333€ (du 15/09 au 31/12/2021) La rémunération annuelle fixe d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE pour 2021 s’élève à 1400000€, soit 408333€ sur une base prorata temporis. Ce montant a été établi au regard, d’une part, de l’expérience internationale et des compétences d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE et, d’autre part, du niveau de sa rémunération précédente et des pratiques constatées dans des sociétés comparables, comme explicité ci-dessus en préambule. Rémunération variable annuelle Non applicable 408333€ Au titre de la période du 15/09 au 31/12/2021 Le versement de cette rémunération est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022 (15 e résolution) La structure, le montant cible et le plafond de la rémunération variable annuelle du Directeur Général ont été établis conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021. Compte tenu de la date tardive de début de son mandat social, à savoir le 15septembre 2021, et de la difficulté de déterminer le montant de rémunération variable en résultant, le montant de la rémunération variable annuelle d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE au titre de l’exercice 2021 a été établi sur une base prorata temporis et fixé à la valeur cible, soit 408333€ bruts. Ce niveau de rémunération variable annuelle reflète les réalisations et déve- loppements constatés sur les premiers mois de prise de fonction d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Le Conseil d’Administration a relevé la réorganisation du Comité Exécutif, notamment enrichi de plusieurs recrutements de profils internationaux de haut niveau. Le Conseil a également noté la complétude et la pertinence du diagnostic stratégique effectué par le nouveau Directeur Général avec le Comité Exécutif, grâce à la revue méthodique de toutes les activités et ses nombreuses visites sur le terrain auprès des équipes lui permettant d’élaborer un nouveau plan stratégique dont les orientations ont été communiquées au marché lors du sémi- naire investisseurs du 8mars 2022. Enfin, le Conseil a relevé le nouveau dialogue constructif engagé par Antoine de SAINT-AFFRIQUE avec les actionnaires de la Société ainsi que la communication active à l’égard de l’ensemble des salariés de Danone afin de maintenir un engagement élevé des équipes. Rémunération variable long terme numéraire (GPU) Non applicable Non applicable Aucune rémunération long terme numéraire n'a été attribuée à Antoine de SAINT- AFFRIQUE en 2021. Rémunération long terme actionnariale (GPS) Non applicable 816667€ correspondant à 18643 GPS attribuées le 13octobre 2021 La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group performance shares (GPS), c’est-à-dire des actions de la Société soumises à des conditions de performance appréciées sur 3 ans et à une condition de présence continue sur 4 ans. Au titre de l’année 2021, 18643 GPS d’une valeur comptable de 816667€, déterminés au prorata de la durée de son mandat en 2021, ont été attribuées par le Conseil d’Administration à Antoine de SAINT-AFFRIQUE dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 29avril 2021 au titre de la 24 e résolution. Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 19575 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (Total Shareholder Return), d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (pour plus de détail sur les attributions et conditions de performance, voir paragraphe6.4 Détail des plans de rémunération long terme ci-après). Cette attribution représente 0,003% du capital social de Danone. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 275DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2021 Montants attribués au titre de l’exercice 2021 (prorata temporis) Présentation Stock-options Non applicable Non applicable La dernière attribution de stock-options a eu lieu en novembre 2009 et aucune n’est encore en cours. Rémunération à raison du mandat d’Administra- teur Non applicable Non applicable Antoine de SAINT-AFFRIQUE n’était pas Administrateur de Danone en 2021. Il est en outre rappelé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui seraient Administrateurs de Danone ne peuvent percevoir de rémunération à raison de leur mandat d’Administrateur. Rémunération exceptionnelle Non applicable 1300000€ correspondant à 29677 GPS attribuées en octobre 2021 Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021, l’attribution de cette rémunération est conditionnée à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022 (15 e résolution) Dans le cadre de son acceptation des fonctions de Directeur Général de Danone, Antoine de SAINT-AFFRIQUE a renoncé à des rémunérations variables long terme dues au titre de ses précédentes fonctions de Directeur Général de Barry Callebaut, évaluée à un montant total de 1,3million d’euros. Ces rémunérations variables long terme sont constituées d’actions Barry Callebaut sous conditions de performance et de présence, livrables en septembre 2022 (pour 1145 actions à la cible, avec un maximum de 2013 actions) et en septembre 2023 (pour 298 actions à la cible, avec un maximum de 894 actions). L’évaluation de ces rémunérations variables long terme a été effectuée par un conseil financier indépendant, sur la base d’une livraison du nombre cible d’actions de performance (et non du maxi- mum) après application d’un prorata reflétant la durée du mandat de Directeur Général de Antoine de SAINT-AFFRIQUE au sein de Barry Callebaut et du cours de bourse de Barry Callebaut. Dans ce contexte, le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021, d’octroyer à Antoine de SAINT-AFFRIQUE une rémunération exceptionnelle exclusivement sous la forme de rémunération long terme actionnariale, soumise à des conditions de performance et de présence, afin de compenser pour un montant équivalent la rémunération long terme perdue par ce dernier en raison de son acceptation de ce nouveau mandat au sein de Danone. Ainsi, au titre de cette rémunération exceptionnelle, 29677 GPS d’une valeur comptable de 1300000€ ont été attribuées par le Conseil d’Administration à Antoine de SAINT-AFFRIQUE dans le cadre de l’autorisation consentie par l’As- semblée Générale du 29avril 2021 au titre de la 24 e résolution. Ce nombre de GPS est susceptible d’être porté à 31161 GPS en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (Total Shareholder Return) et de la condition environnementale, et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires (pour plus de détail sur les attributions et conditions de performance, voir paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme ci-après). Cette attribution représente 0,005% du capital social de Danone. Avantages de toute nature 8543€ au titre de son mandat social Les avantages de toute nature dont a bénéficié Antoine de SAINT-AFFRIQUE cor- respondent au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et chauffeurs. Indemnité dedépart Aucun montant dû au titre del’exercice clos Une indemnité de départ est prévue en cas de cessation du mandat de Directeur Général d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Ce dispositif n’a donné lieu à aucune exécution au cours de l’exercice 2021. Ses modalités d’application et les condi- tions de versement sont détaillées au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après. Indemnité denon- concurrence Aucun montant dû au titre del’exercice clos Une obligation de non-concurrence, assortie d’une indemnité de non-concurrence, est prévue en cas de cessation du mandat de Directeur Général d’Antoine de SAINT-AFFRIQUE. Cet engagement de non-concurrence n’a donné lieu à aucune exécution au cours de l’exercice 2021. Ses modalités d’application et les condi- tions de versement sont détaillées au paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après. Régime deretraite supplémentaire Aucun montant dû au titre del’exercice clos Le Directeur Général bénéficie du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (“article 83”). Pour plus de détails, voir paragraphe Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général ci-après. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021276 Autres éléments ou avantages au bénéfice du Directeur Général Avantages sociaux: régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Antoine de SAINT-AFFRIQUE bénéficie au même titre que l’ensemble des cadres de Danone SA, des régimes collectifs de prévoyance et frais de santé, ainsi que d’une assurance décès et invalidité en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de Danone. Régime de retraite supplémentaire Antoine de SAINT-AFFRIQUE bénéficie uniquement du régime de retraite supplémentaire à contributions définies (“article 83”) ins- titué au bénéfice des salariés de Danone affiliés à l’AGIRC au titre des article 4 et 4 bis de la convention collective du 14mars 1947 et dont la rémunération annuelle est supérieure à 3 fois le PASS. Ce dispositif a été mis en place dans le cadre des dispositions de l’article L.242-1, alinéas 6 et 7 du Code de la sécurité sociale. Les droits à la retraite au titre de ce régime sont financés par des cotisations trimestrielles, versées exclusivement par Danone auprès d’un organisme assureur, dont le taux est fixé à 6% des tranches B et C de la rémunération versée aux bénéficiaires. Ils peuvent être liquidés au plus tôt, à la date de liquidation de la pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse ou l’âge minimal prévu à l’article L.351-1 du Code de la sécurité sociale. Le montant des cotisations versées par Danone au titre de l’année 2021 a été de 5377,84 euros. Indemnité de départ Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’admi - nistration du 17mai 2021 a décidé d’octroyer à Antoine de SAINT- AFFRIQUE une indemnité de départ (l’“Indemnité de Départ”) plafonnée à 200% de la rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle effectivement versée) perçue par ce dernier au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général (le “Montant Maximum”) en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions (un “Départ Contraint”). Le montant de l’Indemnité de Départ sera soumis à la réalisation des conditions de performance détaillées ci-après. Il est précisé qu’une révocation du mandat du Directeur Général motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera pas constitutive d’un Départ Contraint. Aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de départ volon- taire (donc hors Départ Contraint), de changement de fonctions au sein de Danone à l’initiative du Directeur Général, ou si Antoine de SAINT-AFFRIQUE a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance après le Départ Contraint. Par ailleurs, aucune Indemnité de Départ ne sera due en cas de fin de mandat due à l’atteinte de la limite d’âge prévue par les statuts de la Société. Le bénéfice de l’Indemnité de Départ est subordonné, et son mon- tant modulé, en fonction du niveau d’atteinte des indicateurs de performance économiques prévus pour la rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre des trois derniers exercices clos précédant la date de cessation des fonctions, calculé sur la base de leur moyenne arithmétique: • atteinte des indicateurs de performance économiques à moins de 75%: aucune indemnité ne sera versée; • atteinte des indicateurs de performance économiques à 75% : le Directeur Général percevra 75% du Montant Maximum; • atteinte des indicateurs de performance économiques entre 75% et 100%: le Directeur Général percevra entre 75% et 100% du Montant Maximum, calculé de manière linéaire en fonction du taux d’atteinte; • atteinte des indicateurs de performance économiques à 100% ou au-delà: le Directeur Général percevra 100% du Montant Maximum. Il est précisé qu’en cas de Départ Contraint au cours de la première année du mandat, soit entre le 15septembre 2021 et le 14septembre 2022, le montant de l’Indemnité de Départ sera calculé prorata temporis, sur la base d’un montant maximum égal à six mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuel cible), sous réserve de conditions de performance liées aux résultats économiques de Danone et à la performance managériale d’Antoine de SAINT- AFFRIQUE, qui seront appréciées par le Conseil d’Administration en fonction de la période considérée. De plus, en cas de Départ Contraint au cours de la deuxième année du mandat, soit entre le 15septembre 2022 et le 14septembre 2023, le montant de l’Indemnité de Départ sera calculé prorata temporis, sur la base de 12 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle effectivement versée) pour l’exercice 2022, sous réserve d’une condition de performance relative au niveau d’atteinte des indicateurs de performance économiques prévus pour la rémuné- ration variable annuelle du Directeur Général pour l’exercice 2022, selon les principes définis ci-dessus, à savoir: • atteinte des indicateurs de performance économiques à moins de 75%: aucune indemnité ne sera versée; • atteinte des indicateurs de performance économiques à 75% : le Directeur Général percevra 75% du Montant Maximum; • atteinte des indicateurs de performance économiques entre 75% et 100%: le Directeur Général percevra entre 75% et 100% du Montant Maximum, calculé de manière linéaire en fonction du taux d’atteinte; • atteinte des indicateurs de performance économiques à 100% ou au-delà: le Directeur Général percevra 100% du Montant Maximum; sous réserve que, dans cette hypothèse, le Montant Maximum sera égal à 100% de la rémunération brute annuelle (fixe et variable effectivement versée) pour l’exercice 2022. Le versement de l’Indemnité de Départ sera également subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’Administration, après avis du Comité Gouvernance, de la réalisation des conditions de performance, appréciée lors de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, dûment justifiée et communiquée aux action- naires. Le montant de l’Indemnité de Départ sera versé dans les 30 jours suivants la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement est conditionné. Par ailleurs, le cumul du montant de(i)l’Indemnité de Départ et (ii)l’Indemnité de Non-Concurrence ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle effective- ment versée) perçue par Antoine de SAINT-AFFRIQUE au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation des fonctions, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité de Départ et celui de l’Indemnité de Non-Concurrence viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à Antoine de SAINT-AFFRIQUE sera en priorité versée à titre d’Indemnité de Non-Concurrence, le solde étant versé à titre d’Indemnité de Départ après réduction permettant de respecter le plafond de deux fois la rémunération brute annuelle. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 277DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Indemnité de non-concurrence Antoine de SAINT-AFFRIQUE est tenu d’une obligation de non-concur- rence, d’une durée de 18 mois à compter de la cessation de ses fonctions de Directeur Général. Cette obligation de non-concurrence a pour objectif de protéger Danone compte tenu des informations sensibles sur l’entreprise auxquelles ce dernier a accès du fait de ses fonctions. Les modalités de cette obligation de non-concur- rence, en ligne avec les pratiques de rémunération des membres du Comité Exécutif de Danone, sont les suivantes: Champ d’application de l’obligation de non-concurrence Cette obligation de non-concurrence concerne: • en termes de fonctions: directement ou indirectement,(i)toutes fonctions salariées, de dirigeant ou de mandataire social exécutif ou non exécutif, et notamment toute participation à un organe de gouvernance (conseil d’administration ou de surveillance), sous quelle que forme que ce soit, et (ii)toute activité de prestations de services ou mission de conseil au profit des sociétés du secteur d’activité concerné comme décrit après, sous quelle que forme que ce soit, notamment conseiller du président; • en termes de secteur d’activité: toute société (et toute autre entité appartenant au groupe desdites sociétés ou venant aux droits de ces dernières) évoluant dans le secteur de l’agroalimentaire et fabricant, diffusant ou vendant des produits concurrents à ceux de Danone à la date de cessation des fonctions de Directeur Général. En outre, Antoine de SAINT-AFFRIQUE s’interdira également de créer pour son compte une société évoluant dans ce secteur d’activité. Périmètre géographique de l’obligation de non-concurrence Cette obligation de non-concurrence s’applique dans les territoires suivants: • Europe: Pays de l’Union Européenne, Suisse, Norvège, Royaume- Uni, Russie; • Asie-Pacifique: Chine, Singapour, Hong-Kong, Japon, Australie, Nouvelle-Zélande, Indonésie; • Amérique du Nord: Canada, États-Unis d’Amérique, Mexique; • Moyen-Orient: Chypre, Liban, Syrie, Irak, Iran, Israël, Jordanie, Arabie Saoudite, Koweït, Qatar, Bahreïn, Émirats Arabes Unis, Oman, Yémen. Durée de l’obligation de non-concurrence La durée de l’obligation de non-concurrence applicable à Antoine de SAINT-AFFRIQUE est de 18 mois à compter de la cessation des fonctions de Directeur Général. Montant de l’indemnité de non-concurrence En cas d’activation de l’obligation de non-concurrence, Antoine de SAINT-AFFRIQUE percevra, en contrepartie, une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 50% d’un douzième de sa rémunération brute annuelle (fixe et variable annuel cible), payable chaque mois pendant 18 mois à la date de paiement habituelle des salaires par la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF: • cette indemnité de non-concurrence ne sera pas versée si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite et aucune indemnité ne pourra être versée au-delà de 65 ans; • le Conseil d’administration pourra librement renoncer à la mise en œuvre de cette obligation de non-concurrence lors du départ du Directeur Général. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021278 Rémunération de Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’Administration à compter du 14 mars 2021 Il est rappelé que Gilles SCHNEPP a été nommé Président non exécutif et indépendant du Conseil d’Administration le 14mars 2021. Les éléments de rémunération du Président du Conseil ont été déterminés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22mars 2021 et publiés sur le site internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs / Gouvernance / Rémunération des mandataires sociaux/ 2021 / Rémunération 2021 du Président du Conseil, de la Directrice Générale par intérim et du Directeur Général Délégué par intérim). Conformément à la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, seules une rémunération fixe annuelle, calculée sur une base prorata temporis entre le 14mars et le 31décembre 2021 (soit 514583 euros) et une rémunération au titre de son mandat d’Administrateur du 1 er janvier au 14mars 2021 ont été attribuées et versées à Gilles SCHNEPP pour l’exercice 2021. Rémunérations et avantages versés ou attribués à Gilles SCHNEPP en sa qualité de Président du Conseil d’Administration àcompter du 14mars 2021 En application de l’article L.22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments de rémunération suivants sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022: rémunérations fixes, variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avan- tages de toute nature versés ou attribués en 2021 au Président du Conseil d’Administration. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2021 Montants attribués au titre de l’exercice 2021 (prorata temporis) Présentation Rémunération fixe 514583€ 514583€ La rémunération fixe annuelle de Gilles SCHNEPP pour 2021 s’élève à 650000 €, soit 514583 € sur une base prorata temporis entre le 14mars et le 31décembre 2021. Cette rémunération fixe annuelle de 650000 € a été déterminée en cohérence avec les missions confiées au Président, son expérience, les pratiques du marché et en ligne avec la moyenne des rémunérations des Présidents non exécutifs des sociétés du CAC 40 aux responsabilités comparables. Rémunération variable annuelle Non applicable Non applicable Aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 29avril 2021 dans sa 12 e résolution. Rémunération long terme numéraire (GPU) Non applicable Non applicable Aucune rémunération variable long terme numéraire ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration, conformément à la politique de rémunéra- tion approuvée par l’Assemblée Générale du 29avril 2021 dans sa 12 e résolution. Rémunération long terme actionnariale (GPS) Non applicable Non applicable Aucune rémunération variable long terme actionnariale ne peut être attribuée au Président du Conseil d’Administration conformément à la politique de rémunéra- tion approuvée par l’Assemblée Générale du 29avril 2021 dans sa 12 e résolution. Stock-options Non applicable Non applicable La dernière attribution de stock-options a eu lieu en novembre 2009 et aucune n’est encore en cours. Rémunération àraison dumandat d’Administrateur 24000 € Non applicable Conformément à la politique de rémunération des Administrateurs approuvée par l’Assemblée Générale du 29avril 2021 au titre de la 14 e résolution, une rémunération à raison de son mandat d’Administrateur a été attribuée à Gilles SCHNEPP au titre des réunions du Conseil auxquelles ce dernier a participé du 1 er janvier 2021 au 14mars 2021 en tant qu’Administrateur, avant sa nomination en qualité de Président du Conseil. Cette rémunération a été versée en août 2021. Cet élément de rémunération ne relevant pas du mandat de Président du Conseil d’Administration, il n’est pas soumis au vote de la 16 e résolution pré- sentée à l’Assemblée Générale du 26avril 2022. À compter de sa nomination le 14mars 2021 en qualité de Président du Conseil, aucune rémunération ne lui a été attribuée à raison de son mandat d’Administrateur. Rémunération exceptionnelle Non applicable Non applicable Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée au Président du Conseil d’Administration. Avantages de toute nature Non applicable Non applicable Le Président du Conseil d’Administration bénéficie uniquement d’un accès aux bureaux de Danone et de l’assistance d’une secrétaire à temps partiel. Indemnité dedépart Non applicable Non applicable Aucune indemnité de départ n’est prévue dans le cadre de la politique de rému- nération du Président du Conseil d’Administration. Indemnité denon- concurrence Non applicable Non applicable Aucune indemnité de non-concurrence n’est prévue dans le cadre de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration. Régime de retraite supplémentaire Non applicable Non applicable Aucun régime de retraite supplémentaire n’est prévu dans le cadre de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 279DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Récapitulatif de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableaux n°1 et n°2 del’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Il est précisé qu’en ce qui concerne Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT, ne sont présentées que les rémunérations versées durant leur mandat social par intérim (entre le 14mars 2021 et 14septembre 2021) et les rémunérations attribuées au titre de leur mandat social par intérim. Exercice clos le 31décembre (en euros sauf mention contraire) 2020 2021 Rémunération versée Rémunération attribuée Rémunération versée Rémunération attribuée Emmanuel FABER – Président-Directeur Général du 1 er janvier au 14mars 2021 Rémunération fixe (a) 850000 1000000 202899 202899 Rémunération variable annuelle (a) 1025000 500000 702899 202899 Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération long terme numéraire (b) – – – – Rémunération long terme actionnariale (c) 2012670 1994625 1792858,68 – Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – – – – Avantages de toute nature (d) 7444 7444 1567,73 1567,73 Total 3895114 3502069 2700224,41 407305,73 Véronique PENCHIENATI-BOSETTA – Directrice Générale par intérim du 14mars au 14septembre 2021 Rémunération fixe (a) – – 450000 450000 Complément de rémunération fixe – – 600000 600000 Rémunération variable annuelle (a) – – 202000 630000 Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération long terme numéraire (b) – – 44100 450000 Rémunération long terme actionnariale (c) – – 130767 738211,68 Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – – – – Avantages de toute nature (d) – – 28403 28403 Total – – 1455270 2896614,68 Shane GRANT – Directeur Général Délégué par intérim du 14mars au 14septembre 2021 (e) Rémunération fixe (a) – – 416675 USD – Complément de rémunération fixe (a) – – 360000 USD 360000 USD Rémunération variable annuelle (a) – – 599467 USD – Rémunération exceptionnelle – – 800000 USD – Rémunération long terme numéraire (b) – – – – Rémunération long terme actionnariale (c) – – – – Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – – – – Avantages de toute nature (f) – – 276667 USD – Total – – 2452809 USD 360000 USD Antoine de SAINT-AFFRIQUE – Directeur Général du 15septembre au 31décembre 2021 Rémunération fixe (a) – – 408333 408333 Rémunération variable annuelle (a) – – – 408333 Rémunération exceptionnelle (g) – – – 1300000 Rémunération long terme numéraire (b) – – – – Rémunération long terme actionnariale (c) – – – 816667 Rémunération au titre du mandat d’Administrateur – – – – Avantages de toute nature (d) – – 8543 8543 Total – – 416876 2941876 (a) Montant brut. (b) Valeur des GPU versés et valeur maximale des GPU attribués sur l’exercice. (c) Valeur des GPS livrées et valeur maximale des GPS attribuées sur l’exercice, estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés). (d) Correspondent au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des dirigeants. (e) À l’exception du complément de rémunération fixe, les éléments de rémunération versés et attribués à Shane GRANT en 2021, tels que présentés ci-dessus, l’ont été au titre de son contrat de travail maintenu et non de son mandat social intérimaire. (f) Correspondent au régime collectif de prévoyance, au pool de voitures et chauffeurs, à une compensation au titre de son logement et de la scolarisation de ses enfants aux États-Unis, ainsi qu’à une indemnité de déplacement. (g) Rémunération exclusivement sous la forme d’actions soumises à des conditions de performance (Group performance shares). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021280 Récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (tableau n°3 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Exercice clos le 31décembre (en euros) 2020 2021 Rémunération versée Rémunération attribuée Rémunération versée Rémunération attribuée Gilles SCHNEPP – Président du Conseil d’Administration à compter du 14mars 2021 Rémunération fixe (a) – – 514583 514583 Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (b) – – 24000 24000 Autres rémunérations – – – – Total – – 538583 538583 (a) Montant brut. (b) Rémunération attribuée à Gilles SCHNEPP au titre des réunions du Conseil auquel ce dernier a participé du 1 er janvier au 14mars 2021 en tant qu’Adminis- trateur, avant sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration. Cette rémunération a été versée en août 2021. À compter de sa nomination le 14mars 2021 en qualité de Président du Conseil, aucune rémunération ne lui a été versée à raison de son mandat d’Administrateur. Actions de performance attribuées durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n°6 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Date du plan Nombre d’actions (a) Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (b) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Emmanuel FABER (c) N/A N/A N/A N/A N/A N/A Véronique PENCHIENATI-BOSETTA 28/07/2021 16537 738211,68 € 29/07/2025 29/07/2025 Oui Shane GRANT (d) 28/07/2021 12794 571124,16 € 29/07/2025 29/07/2025 Oui Antoine de SAINT-AFFRIQUE (e) 13/10/2021 48320 2116667 € 14/10/2025 14/10/2025 Oui (a) En cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au TSR, d’atteinte maximale de la condition environ- nementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Shane GRANT et Antoine de SAINT-AFFRIQUE pourraient recevoir en 2025, respectivement 17364, 13434 et 50736 actions. (b) Valeur comptable estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés). (c) Aucune GPS n’a été attribuée à Emmanuel FABER en 2021, son mandat de dirigeant mandataire social exécutif ayant pris fin le 14mars 2021. (d) GPS attribuées à Shane GRANT en 2021 au titre de son contrat de travail maintenu et non de son mandat social intérimaire. (e) GPS attribuées à Antoine de SAINT-AFFRIQUE au titre de rémunération long terme actionnariale et de rémunération exceptionnelle sous forme d’actions de performance. Rémunération long terme numéraire (GPU ou unités du programme North America) attribuée durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et historique des attributions (tableau n°10 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Exercice clos le 31décembre 2020 2021 Emmanuel FABER N/A (a) N/A (a) Véronique PENCHIENATI-BOSETTA N/A (b) 15000 (c) Shane GRANT N/A (b) 17500 (d) Antoine de SAINT-AFFRIQUE N/A (b) N/A (e) (a) Depuis 2017, aucun GPU n’a été attribué à Emmanuel FABER. (b) N’était pas dirigeant mandataire social exécutif sur la période considérée. (c) 15000 GPU d’une valeur unitaire maximale de 30 euros. (d) 17500 unités (programme spécifique pour les managers clés basés en Amérique du Nord), d’une valeur unitaire maximale de 60 USD, attribués à Shane GRANT au titre de son contrat de travail maintenu et non de son mandat social intérimaire. (e) Aucun GPU n’a été attribué à Antoine de SAINT-AFFRIQUE en 2021. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 281DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Appréciation des conditions de performance des GPS attribuées en 2017 qui ont fait l’objet d’une livraison en 2021 et des GPS attribuées en 2018 qui feront l’objet d’une livraison en 2022 (informations requises par le rapport 2020 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées de l’Autorité des Marchés Financiers) Poids relatif de chaque indicateur de performance (a) Minimum Objectif cible Maximum Niveau de réalisation Nombre de titres correspondants (b) Appréciation GPS 2017 À hauteur de 50%, croissance du chiffre d’affaires (CA) de Danone sur une période de 3ans (2017, 2018 et 2019), par rapport à celle d’un panel de référence (c) CA < à la médiane des CA du panel: 0% • CA égal à la médiane des CA du panel: 90% • CA entre la médiane des CA du panel et 120% de la médiane: entre 90% et 110% en fonction d’une échelle linéaire progressive CA ≥ à 120% de la médiane des CA du panel: 110% 90% Emmanuel FABER: 14775 Véronique PENCHIENATI- BOSETTA: 1143 (d) La croissance du chiffre d’affaires s’est élevée à 2,7% sur la période de référence, égale à la médiane du panel. En conséquence, le Conseil d’Administration du 28avril 2020, sur recommandation du Comité Gouvernance, a constaté l’atteinte à hauteur de 90% de cette condition de performance. À hauteur de 50%, atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6mil- liards d’euros sur une période de 3ans (2017, 2018 et 2019) Somme des FCF ≤ à 6mil- liards d’euros: 0% Somme des FCFentre 6 et 6,5milliards d’eu- ros: entre 0% et 100% en fonction d’une échelle linéaire progressive Somme des FCF > à 6,5milliards d’euros: 100% 100% Emmanuel FABER: 16416 Véronique PENCHIENATI- BOSETTA: 1270 (d) Au regard du montant atteint (à savoir 6,7milliards d’euros entre 2017 et 2019), le Conseil d’Administration du 25février 2020, sur recommandation du Comité Gouvernance, a constaté l’atteinte à hauteur de 100% de cette condition de performance. Taux de réalisation global des objectifs des GPS 2017 95% GPS 2018 À hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires (CA) de Danone sur une période de 3 ans (2018, 2019 et 2020), par rapport à celle d’un panel de référence (c) CA < à la médiane des CA du panel: 0% • CA égal à la médiane des CA du panel: 90% • CA entre la médiane des CA du panel et 120% de la médiane: entre 90% et 110% en fonction d’une échelle linéaire progressive CA ≥ à 120% de la médiane des CA du panel: 110% 0% Emmanuel FABER: 0 Véronique PENCHIENATI- BOSETTA (e) : 0 La croissance du chiffre d’affaires s’est élevée à +1,3% en moyenne sur la période de référence, la médiane des CA du panel étant de +2,6%. En conséquence, le Conseil d’Administration du 29avril 2021, a constaté, sur recommandation du Comité Gouvernance, la non-atteinte de cette condition de performance. À hauteur de 30%, atteinte d’un niveau de free cash flow supérieur à 6mil- liards d’euros sur une période de 3ans (2018, 2019 et 2020) Somme des FCF ≤ à 6mil- liards d’euros: 0% Somme des FCFentre 6 et 6,5milliards d’eu- ros: entre 0% et 100% en fonction d’une échelle linéaire progressive Somme des FCF > à 6,5milliards d’euros: 100% 100% Emmanuel FABER: 3555 Véronique PENCHIENATI- BOSETTA (e) : 3801 Au regard du montant atteint (à savoir 6,5milliards d’euros entre 2018 et 2020), le Conseil d’Administration du 18février 2021, sur recommandation du Comité Gouvernance, a constaté l’atteinte à hauteur de 100% de cette condition de performance. À hauteur de 20%, performance envi- ronnementale de Danone sur une période de 3ans (2018, 2019 et 2020) Niveau “Leadership” non attribué ou attribué une seule année à Danone: 0% Niveau “Leadership” attribué deux années à Danone: 50% Niveau “Leadership” attribué trois années à Danone: 100% 100% Emmanuel FABER: 2370 Véronique PENCHIENATI- BOSETTA (e) : 2534 Le niveau “Leadership” ayant été attribué à Danone par CDP au titre des trois exercices considérés, le Conseil d’Administration du 22février 2022 a constaté, sur recommandation du Comité Gouvernance, l’atteinte à 100% de cette condition de performance. Taux de réalisation global des objectifs des GPS 2018 50% (a) Les indicateurs de performance présentés correspondent à des critères de performance quantifiables. (b) Nombre de titres correspondant au niveau de réalisation de l’indicateur de performance concerné. (c) À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, ce panel comprend Unilever, Nestlé, PespiCo, The Coca-Cola Company, General Mills, Kellogg Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International. (d) Sur la base de 2540 GPS attribuées en 2017 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son contrat de travail en tant que Présidente d’Evian Volvic World. (e) Sur la base de 12670 GPS attribuées en 2018 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son contrat de travail en tant que Directrice Générale Growth & Innovation. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021282 Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables en 2021 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau n°11 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Nom Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Emmanuel FABER Président-Directeur Général Début du premier mandat: 2002 Fin du mandat: 14mars 2021 x x x x Véronique PENCHENIATI-BOSETTA Directrice Générale par intérim Début du premier mandat: 14mars 2021 Fin du mandat: 14septembre 2021 x x x x Shane GRANT Directeur Général Délégué par intérim Début du premier mandat: 14mars 2021 Fin du mandat: 14septembre 2021 x x x x Antoine de SAINT-AFFRIQUE Directeur Général Début du premier mandat: 15septembre 2021 Fin du mandat: mandat en cours x x x x Évolution des rémunérations, ratios d’équité et performances de la Société sur les cinq dernières années Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la Société sont présentés dans le tableau ci-dessous. Méthodologie Les ratios ont été établis en appliquant la méthode proposée par l’AFEP dans ses lignes directrices sur les multiples de rémunérations. Ils ont été calculés sur une base équivalent temps plein et sur le périmètre de Danone SA qui a employé en moyenne 875 salariés sur les cinq dernières années, effectif pris en compte pour les calculs sur la base des salariés présents au 31décembre de l’année N et 31décembre de l’exercice N-1, assurant ainsi une stabilité dans le temps de l’échantillon de référence. Les dirigeants mandataires sociaux concernés sont le Directeur Général, le Président-Directeur Général et le Président du Conseil d’Administration, fonctions ayant existé au sein du groupe au cours des cinq dernières années. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les rémunérations présentées sont attachées à la fonction et non à la personne des dirigeants, de sorte que le changement de dirigeant pour une même fonction n’impacte pas la présentation de l’information. Ainsi, le tableau reflète le changement de gouver- nance de Danone mis en place en 2017 et au cours de l’année 2021. S’agissant de l’année 2017, les rémunérations du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général ont été annualisées; il est rappelé à ce titre que, jusqu’au 30novembre 2017, Franck RIBOUD occupait la fonction de Président du Conseil et Emmanuel FABER celle de Directeur Général, puis celle de Président-Directeur Général du 1 er décembre 2017 jusqu’au 14mars 2021. Pour l’année 2021, la rémunération du Président-Directeur Général (du 1 er janvier au 14mars) a été annualisée, de même que la rémuné- ration du Directeur Général calculée sur la base de la rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA au titre de son mandat social du 14mars au 14septembre 2021 et de celle d’Antoine de SAINT- AFFRIQUE pour la période du 15septembre au 31décembre 2021. Éléments de rémunération retenus Pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les éléments pris en compte sont: • la rémunération fixe versée en année N; • la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de l’exercice N-1; • la valorisation à la date d’attribution des actions de performance attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS 2; et • les GPU versés en année N. Ces rémunérations ont été prises en compte sur une base brute, soumise à cotisations patronales, hors intéressement. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 283DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Les montants correspondant à ces éléments de rémunération sont présentés ci-avant et, pour les exercices 2017 à 2020, dans les Documents de Référence correspondants, au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. Les avan- tages en nature ne sont pas pris en compte dans les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux compte tenu de leur montant peu significatif. Pour la rémunération des salariés (équivalent temps plein), les éléments pris en compte sont: • le salaire fixe versé en année N; • la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de l’exercice N-1; et • la valorisation à la date d’attribution des actions de performance attribuées sur l’exercice, en application d’IFRS2. Notion de salariés Les ratios présentés ci-dessous ont été calculés en ne prenant en compte que les salariés ayant conclu un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée avec Danone SA et qui ont été continûment présents dans les effectifs de la Société du 1 er janvier au 31décembre de l’exercice considéré. Les salariés ayant conclu un contrat de travail à temps partiel avec la Société, de même que les salariés expatriés, n’ont pas été pris en compte pour ces calculs. Performances de la Société Le tableau ci-dessous présente également, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, l’évolution annuelle des performances de la Société au cours des cinq derniers exercices, selon les deux critères complémentaires retenus: • un critère économique, à savoir le bénéfice net par action courant, qui correspond au ratio résultat net courant –part du Groupe ajustée du financement hybride sur nombre d’actions diluées; et • un critère ESG qui consiste en la notation de Danone dans la cadre du classement établi par CDP au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, en lien avec engagements pris par Danone dans le cadre de sa vision “One Planet. One Health”. Le CDP est une organisation internationale à but non lucratif qui évalue la gestion environnementale de sociétés, villes, et états sur les risques et opportunités liés au changement climatique, l’eau et la déforestation. Le CDP est reconnu comme la première plateforme d’évaluation sur le climat par les investisseurs. Parmi les 12000 entreprises évaluées en 2021, Danone fait partie des 14 entreprises à avoir obtenu un “triple A”, note qui distingue les entreprises les plus en avance en matière de transparence et de performance relative à leurs actions, sur trois domaines: la lutte contre le changement climatique, la gestion des forêts et la sécurisation des ressources en eau. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021284 Résultats Exercice clos le 31décembre 2017 2018 2019 2020 2021 Salariés de Danone SA Rémunération moyenne annuelle (Évolution / N-1) 121765 +3,2% 131363 +7,9% 132196 +0,6% 141627 +7,1% 125716 (11,2) % Rémunération médiane annuelle (Évolution / N-1) 74063 +2,6% 77080 +4,1% 81009 +5,1% 86006 +6,2% 83290 (3,2) % Directeur Général (a) Rémunération annuelle (Évolution / N-1) 4681007 +10,1% – – – 4692156 N/A Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1) 38 +5,6% – – – 37 N/A Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1) 63 +6,8% – – – 56 N/A Président-Directeur Général (b) Rémunération annuelle (Évolution / N-1) – 4787135 +2,3% 4650400 (2,9) % 3869625 (16,8) % 1500000 (61) % Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1) – 36 (5,3) % 35 (2,8) % 27 (22,9) % 12 (56) % Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1) – 62 (1,6) % 57 (8,1) % 45 (21,1) % 18 (60) % Président du Conseil d’Administration (c) Rémunération annuelle (Évolution / N-1) 2483333 +24,2% – – – 650000 N/A Ratio / rémunération moyenne des salariés (Évolution / N-1) 20 +17,6% – – – 5 N/A Ratio / rémunération médiane des salariés (Évolution / N-1) 34 +21,4% – – – 8 N/A Performances de la Société BNPA courant (en euros) (Évolution / N-1) 3,49 +12,6% 3,56 +2,0% 3,85 +8,1% 3,34 (13,2) % 3,31 (1,1) % Notation attribuée par CPD au cours de l’exercice considéré A – A A A A (a) En 2017, Emmanuel FABER a été Directeur Général du 1 er janvier au 30novembre. En 2021, la fonction de Directeur Général a été occupée par Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim du 14mars au 14septembre 2021, et par Antoine de SAINT-AFFRIQUE, nommé Directeur Général à compter du 15septembre 2021. (b) Emmanuel FABER a été Président-Directeur Général du 1 er décembre 2017 au 14mars 2021. Pour 2021, conformément à la méthodologie présentée ci-dessus, ont été pris en compte la rémunération fixe qui lui a été versée en 2021 et la rémunération variable qui lui a été versée en 2021 au titre de l’exercice 2020, étant rappelé qu’aucune action de performance ne lui a été attribuée en 2021 compte tenu de sa date de départ. (c) En 2017, Franck RIBOUD a été Président du Conseil d’Administration du 1 er janvier au 30novembre. En 2021, suite à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, Gilles SCHNEPP a été nommé Président du Conseil à compter du 14mars 2021. Écarts de rémunération par quintile En complément des ratios présentés ci-dessus, un éclairage supplémentaire significatif sur la distribution des rémunérations par quintile pour plus de 90% des effectifs de toutes les catégories professionnelles de Danone en France est présenté ci-après. Exercice clos le 31décembre 1 er quintile (20%) 2 e quintile (40%) Médiane (50%) 3 e quintile (60%) 4 e quintile (80%) 2021 35738 41591 44355 47882 65159 Les calculs sont réalisés sur la base des rémunérations prises en compte pour le calcul de “l’indicateur1” de l’index égalité Femme- Homme 2021, par application de la formule du quintile, c’est-à-dire la distribution statistique de l’échantillon par tranche de 20%. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE 285DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Rémunération des Administrateurs Il est rappelé, s’agissant de la rémunération au titre du mandat d’Administrateur, que les montants versés au cours d’un exercice corres- pondent aux montants attribués au titre du 2 e semestre de l’exercice précédent (payés en février) et au titre du 1 er semestre de l’exercice considéré (payé en août). Rémunérations annuelles versées ou attribuées et avantages de toute nature versés ou attribués en 2020 et 2021 aux membres du Conseil d’Administration (tableau n°3 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) 2020 2021 (en euros) Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (a) Autres rémunérations Rémunération au titre du mandat d’Administrateur (a) Autres Rémunérations Nom Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Guido BARILLA 62000 33000 – – 43000 56000 – – Cécile CABANIS (b) – – 1752699 (c) 1650699 (d) 9000 23000 2629759 (e) 2629759 (e) Gregg L. ENGLES (f) 59000 26000 – – – – – – Emmanuel FABER (g) – – 3895114 3502069 11000 11000 2700224,41 (h) 407365,73 (h) Clara GAYMARD 71000 42000 – – 75000 98000 – – Michel LANDEL 179000 98000 – – 117000 159000 – – Gaëlle OLIVIER 67000 38000 – – 43000 89000 – – Benoît POTIER (g) 111000 58000 – – 73000 73000 – – Franck RIBOUD 40000 26000 1452524 (i) – 46000 60000 1455428 (i) – Gilles SCHNEPP – – – – 24000 (j) 24000 (j) 514583 (k) 514583 (k) Isabelle SEILLIER 49000 28000 – – 46000 66000 – – Jean-Michel SEVERINO 88000 50000 – – 157000 238000 – – Virginia A. STALLINGS (g) 87000 42000 – – 40000 40000 – – Serpil TIMURAY 83000 42000 – – 54000 94000 – – Lionel ZINSOU-DERLIN 95000 54000 – – 87000 109000 – – Total 991000 537000 7100337 5152768 825000 1140000 7299994,41 3551707,73 (a) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source. (b) Cécile CABANIS a occupé la fonction de Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et Achats de Danone jusqu’au 19février 2021 et son contrat de travail avec Danone SA a pris fin le 31mai 2021. (c) La rémunération annuelle indiquée ci-dessus comprend la rémunération annuelle fixe et variable versée, les avantages en nature, l’intéressement et le paiement des GPU 2017. (d) En complément de la rémunération indiquée ci-dessus (qui comprend la rémunération annuelle fixe et variable versée, les avantages en nature, l’intéresse- ment et le paiement des GPU 2017) 7350 GPU et 13830 GPS (pouvant aller jusqu’à 14522 GPS) lui ont été attribués en 2020. (e) Montant attribué et versé à Cécile CABANIS en 2021 au titre notamment de sa rémunération fixe annuelle, rémunération variable annuelle due au titre des exercices 2020 et 2021, paiement des GPU 2018, indemnité compensatrice de congés payés et indemnité de non-concurrence. (f) Le mandat d’Administrateur de Gregg L. ENGLES a pris fin le 10décembre 2020. (g) Le mandat d’Administrateur a pris fin le 29avril 2021. (h) Rémunération au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général ayant pris fin le 14mars 2021. (i) Ces montants correspondent au montant annuel de la retraite due au titre de 2020 et 2021, dont les versements sont réalisés à terme échu. (j) Rémunération au titre de son mandat d’Administrateur entre le 1 er janvier et le 14mars 2021. (k) Rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration ayant débuté le 14mars 2021, calculée sur une base prorata temporis. Les Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat, et qui, en conséquence, n’est pas communiquée. Conformément à la politique de rémunération des Administrateurs, ils ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021286 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Sommaire Group performance shares (GPS) 286 Principales règles 286 Synthèse des GPS livrées en 2021 et restant à livrer 288 Présentation des GPS 2022 soumises au vote de l’Assemblée Générale du 26avril 2022 290 Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer 294 Group performance units (GPU) 311 Principes 311 Situation au 31décembre 2021 312 Objectifs applicables aux GPU en vigueur 312 GROUP PERFORMANCE SHARES (GPS) Principales règles Principes généraux Autorisation par l’Assemblée Générale Les Group performance shares (GPS) ont été mises en place pour la première fois en 2010. L’attribution de GPS est autorisée par l’Assemblée Générale. Cette autorisation est, depuis 2013, consentie jusqu’à la fin de l’exercice en cours et est soumise chaque année à l’approbation des actionnaires. Une nouvelle autorisation sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022. Plafonnement du nombre de GPS attribuées Les GPS ont toujours eu un impact limité à la fois en termes de di- lution et de détention du capital. Les attributions de GPS font l’objet d’un double plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant (i)le nombre total de GPS pouvant être attribuées et (ii)le nombre de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. Limitations pour les GPS restant à livrer Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 26/04/2018 25/04/2019 26/06/2020 29/04/2021 Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées (a) 0,2% 0,2% 0,2% 0,2% Nombre total de GPS attribuées autitre de l’exercice considéré (b) 0,09% 0,08% 0,1% 0,1% Dont nombre maximum de GPS pouvant être attribuées aux diri- geants mandataires sociaux (a) 0,03% 0,03% 0,03% 0,03% Dont nombre total de GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice considéré (b) 0,005% 0,004% 0,005% 0,01% (c) (a) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. (b) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé le plan correspondant. (c) Comprend les GPS attribuées en 2021 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Shane GRANT et Antoine de SAINT-AFFRIQUE qui ont eu la qualité de dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021. Attribution par le Conseil d’Administration Les GPS sont attribuées chaque année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, à période constante et régulière. Elles sont ainsi attribuées en principe fin juillet, et à titre accessoire, une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés, est réalisée, si nécessaire, en fin d’année. Il est précisé que conformément à la politique de rémunération, le nombre de GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut excéder 60% de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée au moment de l’attribution. Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs deperformance par le Conseil d’Administration L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le Conseil d’Administration après examen préalable du Comité Gouvernance. Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés La rémunération long terme sous la forme de GPS est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS2, Paiement fondé sur les actions (voir Note8.4 des Annexes aux comptes consolidés). 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 287DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Conditions de performance Les conditions de performance des GPS sont fixées au début de l’année par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, et sont décrites dans le rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée Générale, présentant la résolution relative aux GPS. Elles concernent 100% des attributions. Les conditions de performance sont exigeantes et adaptées à l’en- vironnement actuel de Danone. Elles consistent en des critères complémentaires, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité. Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation. Certains sont internes, d’autres sont externes. Depuis 2018, une des conditions est liée à la performance envi- ronnementale de Danone. Elle prend en considération la notation attribuée à Danone par CDP, notamment au titre de son programme Climate Change (voir ci-après les paragraphes Présentation des GPS 2022 soumis au vote de l’Assemblée Générale du 26avril 2022 et Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer). Concernant le critère de performance financier externe, la compo- sition du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions de performance des GPS comme pour celles des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux est demeurée constante depuis 2007. Ce panel a toutefois dû être ajusté en 2013 et 2015 à la suite des restructurations du groupe dont The Kraft Heinz Company fait partie. L’ensemble des critères de performance attachés aux GPS sont soumis à une période de référence de trois ans. Condition de présence L’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue d’une durée de 4 ans qui est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires. Ainsi, un bénéficiaire d’une attri- bution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (décès et invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration sur avis motivé. En cas de départ à la retraite (ou de pré-retraite réglementaire), les GPS attribuées au cours des 12 mois précédant le départ à la retraite sont annulées, sans exception possible. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne peut décider d’une exception à la condition de présence, le cas échéant, que partiellement et sur une base prorata temporis. Enfin, il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée des conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des membres du Comité Exécutif, pour qui, depuis 2019, en cas de changement de contrôle, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis, calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. Par ailleurs, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur re- commandation du Comité Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction des informations disponibles. Attribution définitive Les attributions de GPS deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions DANONE à l’issue de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration. Depuis 2013, le Conseil d’Ad- ministration ne met en place que des plans de type “4+0” (période d’acquisition de quatre ans, sans période de conservation). Autres règles applicables Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de GPS de couvrir d’une quelconque manière leur position relative (i)à leur droit à recevoir des GPS, ou (ii)aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation (appli- cable aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif – voir ci-après). S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instruments financiers sur actions DANONE qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir. Par ailleurs, chaque bénéficiaire de GPS s’est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couverture. En particulier, Antoine de SAINT-AFFRIQUE s’est engagé formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque, notamment sur les GPS dont il a été ou sera bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Véronique PENCHIENATI-BOSETTA et Shane GRANT. Par ailleurs, une obligation de conservation d’actions DANONE issues de GPS s’applique aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif, qui sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de GPS (et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35% de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues des GPS attribuées au dirigeant concerné au titre du plan correspondant. Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conserva- tion imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité Gouvernance, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter un nombre minimum d’actions DANONE à l’issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance. Par ailleurs, le dispositif a été complété par l’ajout d’un plafond global pour l’obligation de détention d’actions issues de l’attribution d’actions de performance ou de levées de stock-options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif. Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conser- vation à l’occasion des attributions de GPS décidées en 2021. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021288 Synthèse des GPS livrées en 2021 et restant à livrer Synthèse des plans au 31décembre 2021 Caractéristiques des plans de GPS en cours au 31décembre 2021, attributions et mouvements au titre de ces plans en 2021 (informations requises par le tableau 9 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF) Plans de GPS en cours Total Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 27/04/2017 26/04/2018 26/04/2018 25/04/2019 25/04/2019 26/06/2020 26/06/2020 29/04/2021 29/04/2021 29/04/2021 Nombre de GPS autorisées par l’Assemblée Générale 1311784 − 1341420 − 1370110 − 1372241 − − 1373259 Dont nombre de GPS non attribuées 667364 − 717381 − 818951 − 657531 − − 576621 Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS 26/07/2017 26/07/2018 05/12/2018 24/07/2019 12/12/2019 29/07/2020 10/12/2020 28/07/2021 13/10/2021 10/12/2021 Nombre de GPS attribuées 644420 606224 17815 521933 29226 697679 17031 718979 48320 29339 3330966 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a) 676741 636777 18711 548215 30708 732603 17881 754923 50736 30809 3498104 Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 35021 34475 − 30000 − 37500 − 29331 48320 − 214647 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) 36772 36199 − 31500 − 39375 − 30798 50736 − 225380 Dont GPS attribuées aux membres du Comité Exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux) 89158 77141 − 56120 11169 80821 − 108266 − − 422675 Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires (hors dirigeants mandataires sociaux) 7 6 − 5 1 6 − 10 − − − Nombre de bénéficiaires pour chaque plan concerné 1499 1415 33 1404 46 1550 20 1473 1 23 − Caractéristiques des GPS Date de livraison des actions 27/07/2021 27/07/2022 06/12/2022 25/07/2023 13/12/2023 30/07/2024 11/12/2024 29/07/2025 14/10/2025 11/12/2025 Date de fin de période de conservation − − − − − − − − − − Conditions de performance • à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2017, 2018 et 2019; • à hauteur de 50%, niveau de free cash flow supérieur à 6milliards d’euros sur les exercices 2017, 2018 et 2019. • à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2018, 2019 et 2020; • à hauteur de 30%, niveau de free cash flow supérieur à 6milliards d’euros sur les exercices 2018, 2019 et 2020; • à hauteur de 20%, niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change pour les exercices 2018, 2019 et 2020. • à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2019, 2020 et 2021; • à hauteur de 30%, niveau de free cash flow supérieur à 6,2milliards d’euros sur les exercices 2019, 2020 et 2021; • à hauteur de 20%, niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change pour les exercices 2019, 2020 et 2021. • à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2020, 2021 et 2022; • à hauteur de 30%, niveau de free cash flow supérieur à 6,2milliards d’euros sur les exercices 2020, 2021 et 2022; • à hauteur de 20%, niveau “Leadership” et note A attribués chaque année à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change pour les exercices 2020, 2021 et 2022. • à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023; • à hauteur de 30%: • pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, TSR supérieur ou égal à la médiane des TSR du Panel, sur les exercices 2021, 2022 et 2023; • pour les autres bénéficiaires, niveau de free cash flow supérieur à 6,3milliards d’euros sur les exercices 2021, 2022 et 2023; • à hauteur de 20%, note A attribuée chaque année à Danone par CDP au titre de ses trois programmes (Climate Change, Water et Forests) pour les exercices 2021, 2022 et 2023. Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance • Objectif lié à la croissance du chiffre d’affaires: atteint à hauteur de 90%. • Objectif lié au free cash flow: atteint à hauteur de 100%. Taux d’atteinte global: 95% • Objectif lié à la croissance du chiffre d’affaires: non atteint. • Objectif lié au free cash flow: atteint à hauteur de 100%. • Objectif lié à la performance environnementale de Danone: atteint à hauteur de 100%. Taux d’atteinte global: 50% • Objectif lié au free cash flow: atteint à hauteur de 100%. • L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la croissance du chiffre d’affaires sera réalisé au premier semestre 2022 par le Conseil d’Administration. • L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2023 par le Conseil d’Administration. • L’examen de l’éventuelle atteinte des critères liés à la croissance du chiffre d’affaires et au free cash flow sera réalisé en 2023 par le Conseil d’Administration. • L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2024 par le Conseil d’Administration. • L’examen de l’éventuelle atteinte des critères liés à la croissance du chiffre d’affaires et au TSR ou au free cash flow sera réalisé en 2024 par le Conseil d’Administration. • L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2025 par le Conseil d’Administration. Mouvements de l’exercice 2021 et situation au 31décembre 2021 Nombre de GPS au 31décembre 2020 467030 251697 7109 485648 27113 688521 17031 − − − 1944149 GPS attribuées en 2021 − − − − − − − 718979 48320 29339 796638 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a) − − − − − − − 754923 50736 30809 836468 Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux − − − − − − − 29331 48320 − 77651 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) − − − − − − − 30798 50736 − 81534 Dont GPS attribuées aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2021 − − − − − − − 122977 − 21101 144078 GPS caduques ou annulées en 2021 (80678) (48945) (1381) (285450) (14754) (96989) (785) (9902) − − (538884) Dont GPS annulées en 2021 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance (b) − − − (199219) (12358) − − − − − (211577) Actions livrées en 2021 (386352) (1209) − (978) − (1414) − (1178) − − (391131) Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux (2413) − − − − − − − − − (2413) Dont actions livrées aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2021 (41007) − − − − − − − − − (41007) Nombre de GPS en cours d’acquisition au 31décembre 2021 − 201543 5728 199220 12359 590118 16246 707899 48320 29339 1810772 Nombre total de GPS caduques ou annulées pour chaque plan au 31décembre 2021 (258068) (404681) (12087) (322713) (16867) (107561) (785) (11080) − − (1133842) (a) Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (b) Pour les besoins du Document d’Enregistrement Universel, Danone a inclus, dans le nombre de GPS 2019 caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de conditions de performance, sur la base des informations connues à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (même si cette caducité n’a pas encore été constatée par le Conseil d’Administration). 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 289DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Plans de GPS en cours Total Assemblée Générale ayant autorisé les GPS 27/04/2017 26/04/2018 26/04/2018 25/04/2019 25/04/2019 26/06/2020 26/06/2020 29/04/2021 29/04/2021 29/04/2021 Nombre de GPS autorisées par l’Assemblée Générale 1311784 − 1341420 − 1370110 − 1372241 − − 1373259 Dont nombre de GPS non attribuées 667364 − 717381 − 818951 − 657531 − − 576621 Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS 26/07/2017 26/07/2018 05/12/2018 24/07/2019 12/12/2019 29/07/2020 10/12/2020 28/07/2021 13/10/2021 10/12/2021 Nombre de GPS attribuées 644420 606224 17815 521933 29226 697679 17031 718979 48320 29339 3330966 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a) 676741 636777 18711 548215 30708 732603 17881 754923 50736 30809 3498104 Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 35021 34475 − 30000 − 37500 − 29331 48320 − 214647 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) 36772 36199 − 31500 − 39375 − 30798 50736 − 225380 Dont GPS attribuées aux membres du Comité Exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux) 89158 77141 − 56120 11169 80821 − 108266 − − 422675 Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires (hors dirigeants mandataires sociaux) 7 6 − 5 1 6 − 10 − − − Nombre de bénéficiaires pour chaque plan concerné 1499 1415 33 1404 46 1550 20 1473 1 23 − Caractéristiques des GPS Date de livraison des actions 27/07/2021 27/07/2022 06/12/2022 25/07/2023 13/12/2023 30/07/2024 11/12/2024 29/07/2025 14/10/2025 11/12/2025 Date de fin de période de conservation − − − − − − − − − − Conditions de performance • à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2017, 2018 et 2019; • à hauteur de 50%, niveau de free cash flow supérieur à 6milliards d’euros sur les exercices 2017, 2018 et 2019. • à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2018, 2019 et 2020; • à hauteur de 30%, niveau de free cash flow supérieur à 6milliards d’euros sur les exercices 2018, 2019 et 2020; • à hauteur de 20%, niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change pour les exercices 2018, 2019 et 2020. • à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2019, 2020 et 2021; • à hauteur de 30%, niveau de free cash flow supérieur à 6,2milliards d’euros sur les exercices 2019, 2020 et 2021; • à hauteur de 20%, niveau “Leadership” attribué à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change pour les exercices 2019, 2020 et 2021. • à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2020, 2021 et 2022; • à hauteur de 30%, niveau de free cash flow supérieur à 6,2milliards d’euros sur les exercices 2020, 2021 et 2022; • à hauteur de 20%, niveau “Leadership” et note A attribués chaque année à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change pour les exercices 2020, 2021 et 2022. • à hauteur de 50%, croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023; • à hauteur de 30%: • pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, TSR supérieur ou égal à la médiane des TSR du Panel, sur les exercices 2021, 2022 et 2023; • pour les autres bénéficiaires, niveau de free cash flow supérieur à 6,3milliards d’euros sur les exercices 2021, 2022 et 2023; • à hauteur de 20%, note A attribuée chaque année à Danone par CDP au titre de ses trois programmes (Climate Change, Water et Forests) pour les exercices 2021, 2022 et 2023. Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performance • Objectif lié à la croissance du chiffre d’affaires: atteint à hauteur de 90%. • Objectif lié au free cash flow: atteint à hauteur de 100%. Taux d’atteinte global: 95% • Objectif lié à la croissance du chiffre d’affaires: non atteint. • Objectif lié au free cash flow: atteint à hauteur de 100%. • Objectif lié à la performance environnementale de Danone: atteint à hauteur de 100%. Taux d’atteinte global: 50% • Objectif lié au free cash flow: atteint à hauteur de 100%. • L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la croissance du chiffre d’affaires sera réalisé au premier semestre 2022 par le Conseil d’Administration. • L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2023 par le Conseil d’Administration. • L’examen de l’éventuelle atteinte des critères liés à la croissance du chiffre d’affaires et au free cash flow sera réalisé en 2023 par le Conseil d’Administration. • L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2024 par le Conseil d’Administration. • L’examen de l’éventuelle atteinte des critères liés à la croissance du chiffre d’affaires et au TSR ou au free cash flow sera réalisé en 2024 par le Conseil d’Administration. • L’examen de l’éventuelle atteinte du critère lié à la performance environnementale de Danone sera réalisé au premier semestre 2025 par le Conseil d’Administration. Mouvements de l’exercice 2021 et situation au 31décembre 2021 Nombre de GPS au 31décembre 2020 467030 251697 7109 485648 27113 688521 17031 − − − 1944149 GPS attribuées en 2021 − − − − − − − 718979 48320 29339 796638 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (a) − − − − − − − 754923 50736 30809 836468 Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux − − − − − − − 29331 48320 − 77651 Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) − − − − − − − 30798 50736 − 81534 Dont GPS attribuées aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2021 − − − − − − − 122977 − 21101 144078 GPS caduques ou annulées en 2021 (80678) (48945) (1381) (285450) (14754) (96989) (785) (9902) − − (538884) Dont GPS annulées en 2021 pour non atteinte d’une partie des conditions de performance (b) − − − (199219) (12358) − − − − − (211577) Actions livrées en 2021 (386352) (1209) − (978) − (1414) − (1178) − − (391131) Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux (2413) − − − − − − − − − (2413) Dont actions livrées aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2021 (41007) − − − − − − − − − (41007) Nombre de GPS en cours d’acquisition au 31décembre 2021 − 201543 5728 199220 12359 590118 16246 707899 48320 29339 1810772 Nombre total de GPS caduques ou annulées pour chaque plan au 31décembre 2021 (258068) (404681) (12087) (322713) (16867) (107561) (785) (11080) − − (1133842) (a) Nombre maximum de GPS pouvant être attribuées en cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition liée au free cash flow, d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (b) Pour les besoins du Document d’Enregistrement Universel, Danone a inclus, dans le nombre de GPS 2019 caduques sur l’exercice, les GPS dont la caducité est probable du fait de la non-atteinte de conditions de performance, sur la base des informations connues à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (même si cette caducité n’a pas encore été constatée par le Conseil d’Administration). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021290 Il est précisé qu’en 2021, quatre attributions de GPS ont été réalisées: • une attribution principale en juillet et une attribution complé- mentaire en décembre, dans la cadre de la pratique tradition- nelle de deux attributions annuelles. La seconde attribution de décembre permet notamment de faire bénéficier du mécanisme de rémunération long terme actionnariale les nouvelles équipes de management. • deux attributions en octobre au nouveau Directeur Général: la première au titre de rémunération long terme actionnariale et la seconde à titre de rémunération exceptionnelle afin de compenser la perte de ses actions de performance Barry Callebaut auquel il a renoncé du fait de l’acceptation de ses fonctions de Directeur Général de Danone. Il est précisé que les GPS qui lui ont été attribuées à titre de rémunération exceptionnelle représentent 100% de la valorisation des rémunération attribuées à Antoine de SAINT-AFFRIQUE dans le cadre de l’exercice de son précédent mandat mais non acquises ou versées du fait de son départ. Présentation des GPS 2022 soumises au vote de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 Règles générales L’Assemblée Générale du 26avril 2022 est appelée à voter sur la mise en place d’un nouveau plan de GPS selon lequel l’ensemble des bénéficiaires recevront des GPS d’un plan unique “4+0”, soit quatre ans de période d’acquisition et aucune période de conservation. Conditions de performance Les GPS 2022 seraient subordonnées à des conditions de perfor- mance selon trois critères complémentaires, appréciés sur trois ans, représentatifs des performances de Danone, alignés sur les objectifs communiqués au marché lors du séminaire investisseurs du 8mars 2022, et contribuant au modèle de création de valeur à moyen-long terme de Danone: • à hauteur de 35%, une condition de performance interne relative à la croissance du BNPA courant; • à hauteur de 35%, une condition de performance externe rela- tive à l’évolution du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (“TSR”); • à hauteur de 30%, une condition de performance externe relative à la notation attribuée à Danone par l’organisme CDP en matière de performance environnementale; dans les conditions détaillées ci-après. Il est précisé qu’en cas de surperformance des conditions portant sur la croissance du BNPA courant et sur l’évolution du TSR et d’atteinte maximale de la condition environnementale, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées sera porté jusqu’à 120% du nombre de GPS attribuées, à l’exception des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, pour lesquels le nombre maximal de GPS pouvant être livrées sera, en toute hypothèse, plafonné à 105% (comme cela est le cas pour l’ensemble des plans de GPS en vigueur). 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 291DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Condition de performance portant sur la croissance du BNPA courant à hauteur de 35% (maximum: 45%) PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant (“Croissance du BNPA courant”) par rapport à la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d'affaires consolidé en données comparables (“Croissance du Chiffre d’affaires”) sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2022, 2023 et 2024 • si la Croissance du BNPA courant est inférieure ou égale à la Croissance du Chiffre d’affaires, l’attribution définitive sera de 0% des GPS soumises à cette condition de performance, conformément au principe “pas de paiement sous la guidance”; • si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant / Croissance du Chiffre d’affaires) est compris entre 100% et 125%, l’at- tribution définitive sera fixée entre 35% et 45% des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire; • si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires, et si le ratio entre ces deux éléments (Croissance du BNPA courant / Croissance du Chiffre d’affaires) est supérieur à 125%, l’attribution définitive sera de 45% des GPS attribuées; étant précisé que l’attribution définitive sera de 35% des GPS attribuées si la Croissance du BNPA courant est strictement supérieure à la Croissance du Chiffre d’affaires et si l’un de ces deux indicateurs ou ces deux indicateurs sont négatifs. DÉFINITIONS Croissance du BNPA courant Moyenne arithmétique de la croissance du BNPA courant de Danone au cours des exercices 2022, 2023, 2024, étant précisé que le “BNPA courant“ est un indicateur financier utilisé par Danone et non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). Croissance du Chiffre dʼaffaires Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone, sur une base consolidée et en données comparables, au cours des exercices 2022, 2023 et 2024, étant précisé que les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS). AUTRES RÈGLES APPLICABLES Part des GPS soumises à cette condition de performance 35% des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 45%. Par ailleurs, ce pourcentage pourrait être porté à 50% sur décision dûment moti- vée du Conseil d’Administration, notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après. EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2025. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021292 Condition de performance portant sur le TSR à hauteur de 35% (maximum: 45%) PRINCIPE Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (“TSR de Danone”) par rapport à la médiane des taux de ren- dement global relatif de l’action d’un panel de référence (“Médiane des TSR du Panel”) sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2022, 2023 et 2024 • si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 0% des GPS soumises à cette condition de performance, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”; • si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110% de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 26% et 35% des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire; • si le TSR de Danone est compris entre 110% et 120% de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 35% et 45% des GPS attribuées, en fonction d’une échelle progressive linéaire; • si le TSR de Danone est supérieur à 120% de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 45% des GPS attribuées. DÉFINITIONS TSR Total Shareholder Return. TSR de Danone Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2022, 2023 et 2024. TSR de chaque membre du Panel Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action dudit membre du Panel sur les exercices 2022, 2023 et 2024. TSR du Panel TSR de tous les membres du Panel. Médiane des TSR du Panel Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux en- sembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des TSR du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation: Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul- térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Part des GPS soumises à cette condition de performance 35% des GPS attribuées seront soumises à cette condition de performance, étant précisé qu’en cas de surperformance, le nombre maximal de GPS susceptibles d’être livrées pourrait atteindre 45%. Par ailleurs, ce pourcentage pourrait être porté à 50% sur décision dûment mo- tivée du Conseil d’Administration notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après. EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2025. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 293DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Condition de performance environnementale à hauteur de 30% PRINCIPE Notes attribuées à Danone par CDP au titre des programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte de la performance environnementale de Danone sur les exercices 2022, 2023 et 2024 Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour ces programmes: • et (i)laNote A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii)la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 30% des GPS attribuées; • ou (i)la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii)la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 15% des GPS attribuées; • dans tous les autres cas, et en particulier si laNote A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices, l’attribution définitive sera de 0% des GPS soumises à cette condition de performance. Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois: • et (i)la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii)la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 30% des GPS attribuées; • ou (i)la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii)la Note A n’est pas attribuée pour les programmes Water et Forests au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 15% des GPS attribuées; • dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 0% des GPS soumises à cette condition de performance. DÉFINITIONS CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des- tination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Notes Notes attribuées chaque année à Danone par CDP au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone sur les exercices 2022, 2023 et 2024. Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne- mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de change- ment de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Multiplicité de notes au cours d’une même année Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte. Cas de changement de nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est mo- difié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021294 Cas d’absence ou de retard de publication de note ou autres cas Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer à la place de cette condition de performance, les conditions relatives à la croissance du BNPA courant et au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR); dans ce cas, les pondé- rations de ces deux conditions de performance seraient portées de 35% à 50% et les niveaux de surperformance de 45% à 60% (avec ajustement corrélatif des échelles d’attribution), de sorte que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être livrées reste égal à 120% du nombre cible de GPS attribuées. Le Conseil d’Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée, prise sur recommandation du Comité Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l’Assemblée Générale. EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2026. Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer GPS attribuées en 2021 Les GPS 2021 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après. Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50% PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2021, 2022 et 2023 • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution dé- finitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”; • si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 75% des actions soumises à la condition de performance relative au CA; • si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120% de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75% et 110% des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100% et 120% de la Médiane des CA du Panel; • si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120% de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110% des actions soumises à la condition de performance relative au CA. DÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2021, 2022 et 2023, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs finan- ciers non définis par les normes IFRS). CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer- cices 2021, 2022 et 2023. CA du Panel CA de tous les membres du Panel. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 295DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé- rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation: Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées Le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure un ou plusieurs membres du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul- térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2024, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel. Condition de performance applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif àhauteur de 30% et portant sur le TSR de Danone PRINCIPE Comparaison du taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir sur les exercices 2021, 2022 et 2023 • si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative au TSR, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”; • si le TSR de Danone est égal à la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 75% des actions soumises à la condition de performance relative au TSR; • si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110% de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75% et 100% des actions soumises à la condition de performance relative au TSR en fonction d’une échelle progressive linéaire; • si le TSR de Danone est supérieur à 110% de la Médiane des TSR du Panel, l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance relative au TSR. DÉFINITIONS TSR (Total Shareholder Return) de Danone Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action DANONE sur les exercices 2021, 2022 et 2023. TSR de chaque membre du Panel Taux de rendement global, dividendes réinvestis, de l’action dudit membre du Panel sur les exercices 2021, 2022 et 2023. TSR du Panel TSR de tous les membres du Panel. Médiane des TSR du Panel Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux en- sembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des TSR du Panel. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021296 Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation: Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Part des actions soumises à cette condition de performance 30% des actions sous conditions de performance attribuées aux dirigeants man- dataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif seront soumises à cette condition de performance. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 50% notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après. Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul- térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2024. Condition de performance applicable aux autres bénéficiaires à hauteur de 30% et portant sur l’atteinte d’un niveau defreecash flow PRINCIPE Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) cumulé supérieur à 6,3milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2021, 2022et 2023 Si la somme des FCF est: • inférieure ou égale à 6,3milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative au FCF; • comprise entre 6,3 et 6,7milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0% et 80% des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,3 et 6,7milliards d’euros; • comprise entre 6,7 et 6,8milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 80% et 90% des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaireentre 6,7milliards et 6,8milliards d’euros; • comprise entre 6,8 et 7milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 90% et 100% des actions soumises à la condition de performance relative au FCF, en fonction d’une échelle progressive linéaireentre 6,8milliards et 7mil- liards d’euros; • supérieure ou égale à 7milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance relative au FCF. DÉFINITIONS Somme des “FCF” Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2021, 2022 et 2023, étant précisé que: • le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS); • pour les besoins de l’appréciation de cette condition de performance, le mon- tant cumulé de free cash flow sur 3 ans sera retraité de l’impact cash des coûts exceptionnels liés à la mise en place du projet Local First. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 297DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 AUTRES RÈGLES APPLICABLES Part des actions soumises à cette condition de performance 30% des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 50% notamment en cas d’absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après. EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2024 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2023. Condition de performance environnementale à hauteur de 20% PRINCIPE Notes attribuées à Danone par CDP au titre des programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte de la performance environnementale de Danone sur les exercices 2021, 2022 et 2023 Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour ces programmes: • et (i)laNote A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii)la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins deux exercices, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance environnementale; • ou (i)la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii)la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribu- tion définitive sera de 50% des actions soumises à la condition de performance environnementale; • dans tous les autres cas, et en particulier si laNote A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices, l’attri- bution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale. Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois: • et (i)la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii)la Note A est attribuée à Danone au titre d’au moins un exercice, à la fois pour le programme Water et le programme Forests, l’attribu- tion définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance environnementale; • ou (i)la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii)la Note A n’est pas attribuée pour les programmes Water et Forests au titre des deux exercices, l’attribution définitive sera de 50% des actions soumises à la condition de performance environnementale; • dans tous les autres cas, et en particulier si la Note A n’est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices, l’attri- bution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021298 DÉFINITIONS CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Notes Notes attribuées chaque année par CDP à Danone au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone sur les exercices 2021, 2022 et 2023. Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne- mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de ses programmes Climate Change, Water et Forests ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Multiplicité de notes au cours d’une même année Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte. Cas de changement de nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change, Water et Forests est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou pour les programmes Climate Change, Water et Forests. Cas d’absence ou de retard de publication de note ou autres cas Si aucune Note n’était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP seulement au titre d’un exercice sur trois, et/ou si l’un des trois programmes de CDP n’existait plus, et/ou en cas de retard de publication de l’une ou plusieurs des Notes, et/ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de CDP, et/ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document, le Conseil d’Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération pour l’appréciation de l’atteinte de la condition de performance environnementale et pourra, le cas échéant, décider d’appliquer en tout ou partie, à la place de cette condition de performance, la condition relative, pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (TSR) ou, pour les autres bénéficiaires, à l’atteinte d’un niveau de free cash flow. Le Conseil d’Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée, prise sur recommandation du Comité Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l’Assemblée Générale. EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2025. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 299DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GPS attribuées en 2020 Les GPS 2020 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après. Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50% PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2020, 2021 et 2022 • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution dé- finitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”; • si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 75% des actions soumises à la condition de performance relative au CA; • si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120% de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75% et 110% des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100% et 120% de la Médiane des CA du Panel; • si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120% de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110% des actions soumises à la condition de performance relative au CA. DÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2020, 2021 et 2022, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs finan- ciers non définis par les normes IFRS). CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer- cices 2020, 2021 et 2022. CA du Panel CA de tous les membres du Panel. Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé- rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation: Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel: le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. De plusieurs membres du Panel: le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul- térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021300 EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2023, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel. Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30% PRINCIPE Atteinte d’un niveau de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6,2milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2020, 2021et 2022 Si la somme des FCF est: • inférieure ou égale à 6,2milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative au FCF; • comprise entre 6,2 et 6,7milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0% et 100%, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,2 et 6,7milliards d’euros; • supérieure ou égale à 6,7milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100%. DÉFINITIONS Somme des “FCF” Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2020, 2021 et 2022, étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), hors effets de périmètre et de change. Cette condition de performance tient compte du plan d’investissements d’environ 2milliards d’euros pour accélérer l’action des marques de Danone pour le climat et renforcer le modèle de croissance tel qu’annoncé le 26février 2020. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Part des actions soumises à cette condition de performance 30% des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40% ou à 50% en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après. EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2023 après l’arrêté des comptes de l’exercice 2022. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 301DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Condition de performance environnementale à hauteur de 20% PRINCIPE Niveaux et notes attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change tenant compte de la performance environ- nementale de Danone au titre des exercices 2020, 2021 et 2022 Si le Niveau “Leadership” est attribué à Danone au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, et que la Note A a été attribuée chaque année au cours de ces trois exer- cices, l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance environnementale. Si le Niveau “Leadership” est attribué au titre des trois exercices et que la Note A a été attribuée deux années, l’attribution définitive sera de 50% des actions soumises à la condition de performance environnementale. Dans tous les autres cas et en particulier si le Niveau “Leadership” est attribué au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, sans attribution de la Note A au cours de ces trois années, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale. DÉFINITIONS CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des- tination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Note Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2020, 2021 et 2022. Niveau “Leadership” LeNiveau “Leadership” est attribué si une Note A ou une Note A- a été accordée par CDP. Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne- mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. Note A- Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne- mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la seconde meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Multiplicité de niveaux au cours d’une même année Si au titre d’un exercice, CDP publie deux niveaux divergents, le niveau le plus faible sera pris en compte. Multiplicité de notes au cours d’une même année Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte. Cas de changement de nom du CDP ou du programme Climate Change Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du pro- gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021302 Cas d’absence ou de retard de publication de Note Si CDP n’attribuait pas de Note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2020, 2021 et/ou 2022, les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède: • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31mars 2024 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2020 et 2021 et que la Note A a été attribuée pour ces deux années également, l’attribution définitive sera de 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées); • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31mars 2024 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2020 et 2021 et que la Note A a été attribuée pour l’un de ces exercices, l’attribution définitive sera de 0% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées); • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2022 au plus tard le 31mars 2024 et que la Note A n’a pas été attribuée au titre des exercices 2020 et 2021, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de per- formance environnementale; • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 alors que la Note A a été attribuée au titre de l’exercice 2020, alors l’attribution définitive sera de 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance envi- ronnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées); • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 et que la Note A n’a pas été attribuée au titre de l’exercice 2020, alors l’attribution définitive sera de 0% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environ- nementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées); et • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors la totalité des actions soumises à la condition de performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 50% des actions attribuées). EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance, ou bien sur son appréciation de cette condition en cas de modification du programme Climate Change, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Adminis- tration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2024. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 303DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GPS attribuées en 2019 Les GPS 2019 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après. Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50% PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2019, 2020 et 2021 • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution dé- finitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”; • si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 75% des actions soumises à la condition de performance relative au CA; • si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120% de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 75% et 110% des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100% et 120% de la Médiane des CA du Panel; • si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120% de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110% des actions soumises à la condition de performance relative au CA. DÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2019, 2020 et 2021, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs finan- ciers non définis par les normes IFRS). CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer- cices 2019, 2020 et 2021. CA du Panel CA de tous les membres du Panel. Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé- rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation: Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel: le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. De plusieurs membres du Panel: le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul- térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021304 EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance En 2022, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel. Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30% PRINCIPE Atteinte d’un niveau cumulé de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6,2milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2019, 2020 et 2021 Si la somme des FCF est: • inférieure ou égale à 6,2milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance FCF; • comprise entre 6,2 et 6,7milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0% et 100%, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6,2 et 6,7milliards d’euros; • supérieure ou égale à 6,7milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100%. DÉFINITIONS Somme des “FCF” Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2019, 2020 et 2021, étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), hors effets de périmètre et de change. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Part des actions soumises à cette condition de performance 30% des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40% ou à 50% en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après. EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 22février 2022 a constaté l’atteinte à hauteur de 100% de la condition liée au free cash flow. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 305DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Condition de performance environnementale à hauteur de 20% PRINCIPE Niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change en 2020, 2021 et 2022 (tenant compte notamment des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2019, 2020 et 2021) Si le Niveau “Leadership”: • est attribué à Danone au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, et que la Note A a été attribuée au moins deux fois au cours de ces trois exercices, l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance environnementale; • est attribué au titre des trois exercices et que la Note A a été attribuée une seule année, l’attribution définitive sera de 50% des actions soumises à la condition de performance environnementale: • dans tous les autres cas et en particulier si le Niveau “Leadership” est attribué au titre des exercices 2019, 2020 et 2021, sans attribution de la Note A au cours de ces trois années, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale. DÉFINITIONS CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des- tination des investisseurs, entreprises, villes, États et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Note Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2019, 2020 et 2021. Niveau “Leadership” Le niveau “Leadership” est attribué si une note A ou une note A- a été accordée par CDP. Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne- mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. Note A- Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environne- mentale au titre d’un exercice considéré, correspondant à la seconde meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Multiplicité de niveaux au cours d’une même année Si au titre d’un exercice, CDP publie deux niveaux divergents, le niveau le plus faible sera pris en compte. Multiplicité de notes au cours d’une même année Si au titre d’un exercice, CDP publie deux notes divergentes, la note la plus faible sera prise en compte. Cas de changement de nom du CDP ou du programme Climate Change Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du pro- gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021306 Cas d’absence ou de retard de publication de Note Si CDP n’attribuait pas de note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2019, 2020 et/ou 2021, les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède: • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31mars 2023 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2019 et 2020 et que la Note A a été attribuée pour ces deux années également, ou bien la Note A et la Note A- pour ces deux années, l’attribution définitive sera de 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions sou- mises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées); • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31mars 2023 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué au titre des exercices 2019 et 2020 et que la Note A- a été attribuée pour ces deux années, l’attribution définitive sera de 50% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées); • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021 au plus tard le 31mars 2023 et que le niveau “Leadership” n’a pas été attribué au titre des exercices 2019 et 2020, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale; • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 alors que la Note A a été attribuée au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance envi- ronnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées); • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et qu’une Note A- a été attribuée au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de 50% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées); • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2020 et que le Niveau “Leadership” n’a pas été attribué au titre de l’exercice 2019, alors l’attribution définitive sera de 0% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementale et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées); et • si aucune Note n’a été attribuée au titre de l’exercice 2019 alors la totalité des actions soumises à la condition de performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas, la condition FCF affectera ainsi 50% des actions attribuées). EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Date de l’examen de l’éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2023. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 307DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Rappel des règles des GPS attribuées en 2018 qui feront l’objet d’une livraison en 2022 Les GPS 2018 sont subordonnées aux trois conditions de performance décrites ci-après. Condition de performance portant sur la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 50% PRINCIPE Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2018, 2019 et 2020 • si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution dé- finitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance relative au CA, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”; • si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 90% des actions soumises à la condition de performance relative au CA; • si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120% de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 90% et 110% des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100% et 120% de la Médiane des CA du Panel; • si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120% de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110% des actions soumises à la condition de performance relative au CA. DÉFINITIONS CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2018, 2019 et 2020, étant précisé que le “chiffre d’affaires” et les variations “en données comparables” correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs finan- ciers non définis par les normes IFRS). CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer- cices 2018, 2019 et 2020. CA du Panel CA de tous les membres du Panel. Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé- rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel. Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation: Unilever, Nestlé, PepsiCo, The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International, General Mills et Kellogg Company. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée. Cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D’un membre du Panel: le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. De plusieurs membres du Panel: le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société. Cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ul- térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, modifier la composition du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021308 EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 29avril 2021 a constaté la non-atteinte de la condition liée à la croissance du chiffre d’affaires. Condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow à hauteur de 30% PRINCIPE Atteinte d’un niveau cumulé de free cash flow (le “FCF”) supérieur à 6milliards d’euros sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2018, 2019 et 2020 Si la somme des FCF est: • inférieure ou égale à 6milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance FCF; • comprise entre 6 et 6,5milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0% et 100%, en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 6 et 6,5mil - liards d’euros; • supérieure ou égale à 6,5milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100%. DÉFINITIONS Somme des “FCF” Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2018, 2019 et 2020, étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.5 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), hors effets de périmètre et de change. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Part des actions soumises à cette condition de performance 30% des actions sous conditions de performance attribuées seront soumises à cette condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow sur trois ans. Toutefois, ce pourcentage pourrait être porté à 40% ou à 50% en cas d’absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de performance environnementale définie ci-après. EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 18février 2021 a constaté l’atteinte à hauteur de 100% de la condition liée au free cash flow. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 309DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Condition de performance environnementale à hauteur de 20% PRINCIPE Niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change en 2019, 2020 et 2021 (tenant compte notamment des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2018, 2019 et 2020) Si le Niveau “Leadership”: • n’est pas attribué ou n’est attribué qu’une seule année à Danone entre 2019 et 2021, l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale; • est attribué deux années à Danone entre 2019 et 2021, l’attribution définitive sera de 50% des actions soumises à la condition de performance environnementale; • est attribué à Danone en 2019, 2020 et 2021, l’attribution définitive sera de 100% des actions soumises à la condition de performance environnementale. DÉFINITIONS CDP CDP, organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des- tination des investisseurs, entreprises, villes, états et régions leur permettant d’appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux. Niveau Niveau attribué chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change, dans ses publications de 2019, 2020 et 2021, tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2018, 2019 et 2020. Niveau “Leadership” La note “A”ou “A-” attribuée par CDP au titre de son programme Climate Change ou, en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce pro- gramme, toute autre note représentant le quart supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP, ou la note supérieure si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de quatre notes. AUTRES RÈGLES APPLICABLES Multiplicité de Niveaux au cours d’une même année Si au cours d’une même année, CDP publie deux Niveaux divergents, le Niveau le plus faible sera pris en compte. Cas de changement de nom du CDP ou du programme Climate Change Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées, les publications de l’entité ou du pro- gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être, pour les besoins de cette attribution d’actions, les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021310 Cas d’absence ou de retard de publication du Niveau Si au 31décembre des années 2019, et/ou 2020 et/ou 2021, CDP n’a pas attribué de Niveau à Danone au titre du programme Climate Change durant l’année considérée, les règles suivantes s’appliqueront, par exception à ce qui précède: • si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué à Danone en 2019 et en 2020, l’attribution définitive sera de 100% pour la moitié des actions soumises à la condition de performance environnementaleet l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF(dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées); • si aucun Niveau n’a été publié en 2021 et que le Niveau “Leadership” n’a été attribué à Danone ni en 2019 ni en 2020, alors l’attribution définitive sera de 0% des actions soumises à la condition de performance environnementale; • si aucun Niveau n’a été publié en 2021 alors que le Niveau “Leadership” a été atteint par Danone une seule année (en 2020 ou 2019), alors l’attribution définitive sera de 0% pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale, et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions sou- mises à la condition FCF (dans un tel, la condition de FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées); • si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” n’a pas été atteint par Danone en 2019, alors l’attribution définitive sera de 0% pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale, et l’autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel, la condition de FCF affectera ainsi 40% des actions attribuées); • si aucun Niveau n’a été publié en 2020 alors que le Niveau “Leadership” a été attribué à Danone en 2019, alors la totalité des actions soumises à la perfor- mance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF(dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 50% des actions attribuées); et • si aucun Niveau n’a été publié en 2019, alors la totalité des actions soumises à la performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF(dans un tel cas, la condition de FCF affectera ainsi 50% des actions attribuées). EXAMEN DE L’ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’As- semblée Générale, après recommandation du Comité Gouvernance. Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Gouvernance, le Conseil d’Administration du 22février 2022 a constaté l’atteinte à hauteur de 100% de la condition de per- formance environnementale. En conséquence, 50% de l’attribution initiale des GPS attribuées en 2018 sera livrée en 2022, sous réserve de la satisfaction de la condition de présence continue sur 4 ans. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 311DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GROUP PERFORMANCE UNITS (GPU) Principes Les GPU ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroi- tement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1500 cadres dirigeants de Danone avec la performance opérationnelle et économique de l’Entreprise dans son ensemble et à moyen terme. Il s’agit d’une rémunération long terme numéraire de Danone versée sous conditions de performance appréciées sur trois ans et iden- tiques pour l’ensemble des bénéficiaires. Chaque GPU a une valeur maximum de 30euros. La valorisation des GPU existants est détaillée ci-après au paragraphe Objectifs applicables aux GPU en vigueur. Le Conseil d’Administration du 22février 2022, a décidé, sur re- commandation du Comité Gouvernance, de mettre fin à ce type de rémunération long terme numéraire pour le remplacer par un plan de rémunération long terme actionnariale, qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022. En cas de changement de contrôle, les objectifs de performance de la période de valorisation, à savoir les trois années civiles au cours desquelles seront appréciés les objectifs de performance sur trois ans, seraient: • valorisés en fonction de l’atteinte des objectifs pour ceux qui auront été validés par le Conseil d’Administration; • réputés atteints à 100% pour ceux qui n’auront pas encore été validés par le Conseil d’Administrationà la date de réalisation du changement de contrôle. L’ensemble des plans de GPU en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation du changement de contrôle. Par ailleurs, les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise à la retraite d’un bénéficiaire. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, en cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance, le bénéfice du versement de la rémunération long terme numéraire doit être exclu, sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil. Ainsi, en cas de départ ou mise à la retraite d’un dirigeant mandataire social: • il perd tout droit aux GPU qui lui ont été attribués au cours des 12mois précédant son départ; • les GPU attribués antérieurement sont(i)considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s’applique pas, et (ii)valorisés à la date de l’événement selon les règles suivantes: • la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sont valorisées en fonction de l’atteinte des objectifs; • la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à valeur nulle. ÉTAPE 2 ÉTAPE 2 Examen du niveau d’atteinte des conditions de performance Cet examen est réalisé par le Conseil sur avis du Comité Gouvernance afin de valoriser les GPU en fonction de l’atteinte des objectifs prédéterminés. ÉTAPE 3 ÉTAPE 3 Mise en paiement des GPU Le paiement des GPU est subordonné à la validation de la condition de présence de 3ans applicable à l’ensemble des bénéficiaires. ÉTAPE 1 ÉTAPE 1 Détermination des conditions de performance et attribution de GPU Les conditions de performance sont déterminées par le Conseil sur avis du Comité Gouvernance et basées sur un indicateur financier clé et/ou un ou des indicateur(s) sociétaux / environnementaux. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021312 Situation au 31 décembre 2021 Plans de GPU en cours Année d’attribution 2018 2018 2019 2019 2020 2020 2021 2021 Total Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPU 26/07/2018 05/12/2018 24/07/2019 12/12/2019 29/07/2020 10/12/2020 28/07/2021 10/12/2021 Nombre de GPU attribués 905806 14394 913795 21550 953205 1500 989700 8000 3807950 Dont GPU attribués aux dirigeants mandataires sociaux − − − − − − 15000 (a) − 15000 (a) Nombre de bénéficiaires 1414 22 1403 33 1548 4 1472 5 Caractéristiques des GPU Année de versement 2021 2022 2023 2024 Objectifs (a) Objectifs fixés en 2018 pour une période de 3 ans Objectifs fixés en 2019 pour une période de 3 ans Objectifs fixés en 2020 pour une période de 3 ans Objectifs fixés en 2021 pour une période de 3 ans Valeur unitaire desGPU Au maximum 30euros Au maximum 30euros Au maximum 30euros Au maximum 30euros (a) 15000 GPU ont été attribués à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale du 14mars au 14septembre 2021. Il est rappelé que les éléments de rémunération qui lui ont attribués au titre de son mandat de Directrice Générale par intérim sont identiques à ceux prévus au titre de son contrat de travail, à l’exception d’un complément de rémunération fixe (pour plus de détail, voir section 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance, paragraphe Rémunération de Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim en 2021 ci-avant). (b) Les objectifs et informations concernant leur éventuelle atteinte sont détaillés ci-après. Objectifs applicables aux GPU en vigueur Objectifs des GPU attribués en 2018 Objectifs Niveau de réalisation de l’objectif Valeur de l’objectif (en euros) Niveau d’atteinte Valeur À hauteur de 80%, marge opérationnelle courante en 2020 < 15,7% 0 Le Conseil d’ Administration du 18février 2021, sur recommandation du Comité Gouvernance, a constaté (i)la non-atteinte de l’objectif lié à la marge opérationnelle courante, en raison d’une marge de 14%, et (ii)l’atteinte de l’objectif lié à l’engagement des salariés de Danone, le niveau d’engagement mesuré étant supérieur en moyenne de 7,5points par rapport au secteur FMCG, et a donc valorisé les GPU 2018 à6euros. 6euros ≥ 15,7% 12 ≥ 15,8% 15 ≥15,9% 18 ≥16,0% 21 ≥16,1% 24 À hauteur de 20%, comparaison du niveau d’engagement des salariés selon le sondage Danone People Survey par rapport au secteur FMCG (a) sur unepériode de trois ans, à savoir pour les exercices 2018, 2019 et2020 ≤FMCG 0 >FMCG 6 (a) Fast-Moving Consumer Goods. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4 DÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 313DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Objectifs des GPU attribués en 2019 Objectifs Niveau de réalisation del’objectif Valeur de l’objectif (en euros) Niveau d’atteinte Valeur À hauteur de 60%, atteinte de l’ensemble des objectifs financiers communiqués au marché pour 2019 (a) et 2021 (b) et, pour 2020, atteinte d’un niveau de free cash flow en 2020 supérieur à 1,6milliard d’euros (c) Objectifs non atteints chaque année 0 Le Conseil d’Administration du 22février 2022, sur recommandation du Comité Gouvernance, a constaté (i)la non-atteinte de l’objectif pour 2019, en raison d’une croissance du chiffre d’affaires de 2,6% et d’une marge opérationnelle courante de 15,2%, (ii)l’atteinte de l’objectif pour 2020, le free cash flow s’étant élevé à 2,052milliards d’euros, (iii)l’atteinte de l’objectif pour 2021, en raison d’une marge de 13,7% et (iv)l’atteinte de l’objectif lié à l’engagement des salariés de Danone. Il a donc valorisé les GPU 2019 à 24euros. 24euros Objectifs atteints 1année 6 Objectifs atteints 2années 12 Objectifs atteints chaque année 18 À hauteur de 40%, comparaison du niveau d’engagement des salariés de Danone par rapport au secteur FMCG (d) de 2019 à2021 Si 3 notes sont attribuées ≤FMCG 0 >FMCG sur 2 ans: 6 sur 3 ans: 12 Si 2 notes sont attribuées ≤FMCG 0 >FMCG 12 (a) À savoir: une croissance du chiffre d’affaires d’environ 3% en données comparables et une marge opérationnelle courante supérieure à 15%. (b) Concernant l’année 2021, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 28juillet 2021 d’aligner la condition financière pour 2021 des programmes GPU 2019 et 2020 avec la condition financière pour 2021 du programme GPU 2021, à savoir: une marge opérationnelle courante 2021 globalement en ligne avec celle de 2020. (c) Concernant l’année 2020, les objectifs communiqués au marché ayant été retirés, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 29juillet 2020 d’aligner la condition financière pour 2020 des GPU 2019 sur la condition financière pour 2020 des GPU 2020, à savoir: atteinte d’un niveau de free cash flow d’un montant minimum de 1,6milliard d’euros valorisé à 2euros et un montant supérieur à 1,8milliard d’euros valorisé à 6euros, avec application d’une échelle linéaire entre 1,6 et 1,8milliard d’euros. (d) Fast-Moving Consumer Goods. Objectifs des GPU attribués en 2020 Objectifs Niveau de réalisation del’objectif Valeur de l’objectif (en euros) Niveau d’atteinte Valeur À hauteur de 60%, atteinte d’un niveau de free cash flow en 2020 supérieur à 1,6milliard d’euros (a) et atteinte d’un ou plusieurs objectifs communiqués au marché pour 2021 (b) et 2022 Objectifs non atteints chaque année ou atteints partiellement 0 Le Conseil d’Administration du 22février 2022, sur recommandation du Comité Gouvernance, a constaté l’atteinte de l’objectif pour 2021, en raison d’une marge de 13,7%. L’examen de l’éventuelle atteinte des autres critères sera réalisé en 2023 par le Conseil d’Administration. Max. 30euros Objectifs atteints chaque année 6 À hauteur de 40%, comparaison du niveau d’engagement des salariés de Danone par rapport au secteur FMCG (c) de 2020 à2022 Si 3 notes sont attribuées: ≤FMCG 0 >FMCG sur 2 ans: 6 sur 3 ans: 12 Si 2 notes sont attribuées: ≤FMCG 0 >FMCG 12 (a) Atteinte d’un niveau de free cash flow d’un montant minimum de 1,6milliard d’euros valorisé à 2euros et un montant supérieur à 1,8milliard d’euros valorisé à 6euros, avec application d’une échelle linéaire entre 1,6 et 1,8milliard d’euros. (b) Concernant l’année 2021, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 28juillet 2021 d’aligner la condition financière pour 2021 des programmes GPU 2019 et 2020 avec la condition financière pour 2021 du programme GPU 2021, à savoir: une marge 2021 globalement en ligne avec celle de 2020. (c) Fast-Moving Consumer Goods. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021314 Objectifs des GPU attribués en 2021 Objectifs Niveau de réalisation del’objectif Valeur de l’objectif (en euros) Niveau d’atteinte Valeur À hauteur de 60%, atteinte des objectifs financiers communiqués au marché pour 2021, 2022 et 2023 (a) Objectifs non atteints chaque année ou atteints partiellement 0 Le Conseil d’Administration du 22février 2022, sur recommandation du Comité Gouvernance, a constaté l’atteinte de l’objectif pour 2021, en raison d’une marge de13,7%. L’examen de l’éventuelle atteinte des autres critères sera réalisé en 2024 par le Conseil d’Administration. Max. 30euros Objectifs atteints chaque année 6 À hauteur de 40%, comparaison du niveau d’engagement des salariés de Danone par rapport au secteur FMCG (b) de 2021 à2023 Si 3 notes sont attribuées: ≤FMCG 0 >FMCG sur 2 ans: 6 sur 3 ans: 12 Si 2 notes sont attribuées: ≤FMCG 0 >FMCG 12 (a) Concernant l’année 2021, il a été décidé par le Conseil d’Administration du 28juillet 2021 d’aligner la condition financière pour 2021 du programme GPU 2021 avec l’objectif communiqué au marché concernant la marge 2021, à savoir: une marge 2021 globalement en ligne avec celle de 2020. (b) Fast-Moving Consumer Goods. 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF NOMBRE D’ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF Au 31décembre 2021 Conseil d’Administration Gilles SCHNEPP 5000 Franck RIBOUD 84009 Guido BARILLA 4000 Frédéric BOUTEBBA 1 (a) Cécile CABANIS 41550 Clara GAYMARD 4256 Michel LANDEL 4000 Gaëlle OLIVIER 4340 Isabelle SEILLIER 4073 Jean-Michel SEVERINO 4505 Bettina THEISSIG 1 (a) Serpil TIMURAY 7271 Lionel ZINSOU-DERLIN 4369 Comité Exécutif 69930 Total en nombre d’actions 237305 Total en pourcentage de capital de la Société 0,03% (a) Action attribuée dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF 315DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TRANSACTIONS SUR TITRES DANONE Transactions effectuées en 2021 sur les titres DANONE par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes Nom Fonction Nature destitres Nature de l’opération Date de l’opération Prix brut unitaire Nombre detitres Montant brut total Antoine deSAINT-AFFRIQUE Directeur Général Actions Acquisition 29/11/2021 54,3225 € 4000 217290,00 € Cécile CABANIS Administrateur Autres (a) Souscription 18/05/2021 10,00 € 4882,8490 48828,49 € Actions Livraison d’actions (b) 27/07/2021 00,00 € 12227 00,00 € Bertrand AUSTRUY Membre du Comité Exécutif Autres (a) Souscription 18/05/2021 10,00 € 3997,8490 39978,49 € Actions Livraison d’actions (b) 27/07/2021 00,00 € 11443 00,00 € Juergen ESSER Membre du Comité Exécutif Actions Livraison d’actions (b) 27/07/2021 00,00 € 416 00,00 € Véronique PENCHIENATI-BOSETTA Membre du Comité Exécutif Actions Livraison d’actions (b) 27/07/2021 00,00 € 2275 00,00 € (a) Souscription effectuée en mai 2021, dans le cadre de l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés de la Société et de ses filiales françaises, via un Fonds Relais dont la valeur de la part était de 10 euros en 2021. Ce Fonds Relais a été, à l’issue de l’augmentation de capital, fusionné dans le FCPE Danone. (b) Livraison d’actions à la suite de l’attribution d’actions sous conditions de performance le 26juillet 2017, conformément aux conditions fixées par le Conseil d’Administration pour le Plan GPS (Group performance shares) 2017. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de GPS a été établie et est décrite au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme, dans la section Group performance shares (GPS), Autres règles applicables. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021316 6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES À l’Assemblée Générale de la société Danone, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec Mme Véronique Penchienati-Bosetta, directrice générale de votre société du 14mars au 14septembre 2021 Avenant au contrat de travail Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration du 22mars 2021 a, dans le cadre de la nomination de Mme Véronique Penchienati-Bosetta en qualité de directrice générale par intérim, décidé de suspendre le contrat de travail de Mme Véronique Penchienati-Bosetta, alors directrice générale de Danone International et membre du comité exécutif de votre société, pour la durée de son mandat social intérimaire. Il a également autorisé, à l’unanimité, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion d’un avenant à son contrat de travail prévoyant un mécanisme de réintégration de Mme Véronique Penchienati-Bosetta comme salariée à l’issue de son mandat social par intérim et, en particulier, que deux offres de poste de niveau comité exécutif lui seraient proposées, chacune étant soumise à un délai d’acceptation d’un mois maximum, et que la durée de préavis, en cas de résiliation de son contrat de travail, serait portée à six mois. Conformément aux termes de cet avenant, Mme Véronique Penchienati-Bosetta a repris le 15septembre 2021, à la fin de son mandat social, ses précédentes fonctions salariées de directrice générale internationale, son contrat de travail suspendu ayant été réactivé sans changement. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante: le conseil d’administration a relevé, au regard des circonstances excep- tionnelles de la nomination de Mme Véronique Penchienati-Bosetta, l’intérêt pour la société de conclure cet avenant à son contrat de travail, nécessaire pour que l’intéressée soit assurée de pouvoir reprendre son contrat de travail une fois que son mandat de dirigeant mandataire social aura pris fin. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) Danone.Communities Personne concernée M. Emmanuel Faber, président-directeur général de votre société, jusqu’au 14mars 2021, et administrateur, jusqu’au 29avril 2021, et président du conseil d’administration de la SICAV Danone.Communities. 1. Protocole d’accord Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration du 25juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un protocole d’accord établi entre votre société, la SICAV Danone.Communities, le FPS Danone. Communities, Amundi Asset Management et Omnes Capital, sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS. Cet accord a pour objectif (i)d’organiser la souscription par votre société de nouvelles parts du FPS Danone.Communities à hauteur de M€ 5 et de donner ainsi des moyens financiers supplémentaires au FPS pour mener ses actions à destination d’entreprises sociales, et (ii)d’aménager certains accords contractuels. 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.6 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 317DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2. Convention de coopération Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration du 25juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle convention de coopération établie entre votre société, la SICAV Danone. Communities, le FPS Danone.Communities, la société Amundi Asset Management et la société Omnes Capital. Cette convention remplace la précédente convention de coopération conclue en date du 4mai 2007 (autorisée par votre conseil d’ad- ministration du 26avril 2007 et approuvée par votre assemblée générale du 29avril 2008) et modifiée en 2012 et 2013, dont l’objet est d’organiser les termes et conditions de la coopération entre les parties pour la réalisation du projet Danone Communities. Votre conseil d’administration du 18février 2021 a fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2021 à un maximum de M€ 3,6. Le montant total des contributions financières apportées par votre société au projet Danone Communities au titre de l’exercice 2021 s’est ainsi élevé à M€ 3,5. 3. Avenant à la convention de prestations de services complémentaires Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration du 25juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’un avenant à la convention de prestations de services complémentaires conclue en date du 4mai 2007 entre votre société, la SICAV Danone.Communities et la société Amundi Asset Management. L’objet de l’avenant est de préciser les modalités de commercialisation de la SICAV par la société Amundi Asset Management et le reporting régulier de cette dernière à votre société. 4. Nouvelle charte de gouvernance Nature, objet et modalités Votre conseil d’administration du 25juin 2020 a, dans le cadre du projet Danone Communities, autorisé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, la conclusion d’une nouvelle charte de gouvernance établie entre votre société, la SICAV Danone. Communities, le FPS Danone.Communities, la société Amundi Asset Management et la société Omnes Capital, remplaçant la précédente charte de gouvernance établie en 2007 et mise à jour par avenants en 2012 et 2015, dont l’objet est principalement de définir les domaines d’investissement du FPS Danone.Communities, les relations entre votre société et le FPS Danone.Communities, et la prévention des conflits d’intérêts. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10mars 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit François JAUMAIN Marjory GODEC Gilles COHEN Alexandre CHRÉTIEN 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 320 Opérations sur le capital social au cours des trois derniers exercices et capital au 31 décembre 2021 320 Actions composant le capital 320 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES 320 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 320 Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions 321 Mouvements sur les actions de la Société en 2021 et situation au 31 décembre 2021 321 7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 323 Synthèse des autorisations financières en cours de validité au 31 décembre 2021 323 Augmentations de capital réservées aux salariés 324 Autorisations financières proposées au vote de l’Assemblée Générale 324 Modification du capital et des droits attachés aux actions 325 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL 325 7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ 325 Politique de distribution de dividendes 325 Dividende au titre de l’exercice 2021 325 Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l’exercice 2021 325 Prescription 326 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE 326 Participation aux Assemblées Générales 326 Droits de vote 326 7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS 328 Franchissement de seuils 328 Acquisition et cession d’actions de la Société 328 7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 328 Actionnariat au 31 décembre 2021 328 Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 329 7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 330 7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 331 7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 332 7 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021320 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 Date de constatation de l’opération Actions créées / (annulées) lors de l’opération Nature de l’opération Montant nominal de l’opération Montant du capital après l’opération Actions composant le capital après l’opération (en nombre d’actions) (en euros) (en euros) (en nombre d’actions) 16mai 2019 1018400 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE 254600,00 171518400,00 686073600 24juillet 2019 27355 Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 6838,75 171525238,75 686100955 26septembre 2019 19851 Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 4962,75 171530201,50 686120806 22juillet 2020 508794 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE 127198,50 171657400,00 686629600 18mai 2021 1010400 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE 252600,00 171910000,00 687640000 23septembre 2021 42489 Augmentation de capital réservée aux salariés de sociétés étrangères 10622,25 171920622,25 687682489 Capital social au 31décembre 2021 171920622,25 687682489 ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL Lesactions sont entièrement libérées, toutes de même catégorie et de 25centimes d’euro de valeur nominale. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle représente. 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES Le présent paragraphe 7.2 constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-2 etsuivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Autorisation existante L’Assemblée Générale du 29avril 2021 a autorisé, pour une période de 18mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 85euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 26juin 2020. Cette autorisation a été utilisée en 2021 (voir paragraphe Mouvements sur les actions de la Société en 2021 et situation au 31décembre 2021 ci-après) à la suite de la cession par Danone de sa participation dans l’entreprise Mengniu. Autorisation proposée au vote de l’Assemblée Générale Le Conseil d’Administration soumettra à l’Assemblée Générale du 26avril 2022 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18mois, pour racheter au maximum 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif 68768248 actions au 31décembre 2021, représentant un montant maximum d’achat théorique – hors frais d’acquisition – d’environ 5,8 milliards d’euros) à un prix maximum d’achat de85 euros par action. Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée Générale du 26avril 2022, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité: • l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’ac- tions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables; • la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous condition de présence continue et/ou conditions de performance, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte; • la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’inter- médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise; 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES 321DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société; • la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe; • l’annulation d’actions dans la limite légale maximale; et/ou • l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les rachats d’actions pourront être réalisés, en tout ou partie, par voie d’acquisition, de cession, d’échange, de transfert, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option), à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être réalisées pendant 18mois à compter du 26avril 2022, et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les actions de la Société) dans les limites per- mises par la réglementation applicable. AUTORISATION D’ANNULATION D’ACTIONS ET DE RÉDUCTION DU CAPITAL À LA SUITE DU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS L’Assemblée Générale du 29avril 2021 a autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital social existant au jour de l’Assemblée. Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2021. MOUVEMENTS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN 2021 ET SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 Au cours de l’exercice 2021, la Société a procédé aux opérations suivantes sur l’action DANONE: • rachat de 13,2millions d’actions DANONE réalisé à des fins d’annulation dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société pour 800millions d’euros, réalisé par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante; • transfert de 0,7million d’actions affectées aux opérations de croissance externe vers les actions affectées aux plans d’ac- tionnariat salarié; • remise de 0,4million d’actions dans le cadre de la livraison d’actions sous conditions de performance aux dirigeants man- dataires sociaux exécutifs et environ 1500 cadres dirigeants de Danone ainsi que dans le cadre de l’attribution d’une action gratuite aux salariés éligibles (programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”). Les mouvements sur les actions propres de la Société au cours de l’exercice 2021, présentés par type d’objectifs poursuivis par la Société, sont les suivants : (en nombre de titres) Situation au 31décembre 2020 Rachats Ventes / Transferts Livraison d’actions Situation au 31décembre 2021 Actions affectées aux opéra- tions de croissance externe 30769360 − (710000) − 30059360 Actions affectées aux plans d’actionnariat salarié 284325 − 710000 (400406) 593919 Actions affectées à l’annulation − 13158315 − − 13158315 Actions détenues par la Société 31053685 13158315 − (400406) 43811594 Actions détenues par Danone Espagne 5780005 − − − 5780005 Actions détenues par le Groupe 36833690 13158315 − (400406) 49591599 Le prix moyen des rachats des actions DANONE réalisé au cours de l’exercice 2021 s’est élevé à 60,80euros par action. Le montant total des frais de transaction sur cette période s’est élevé à 2,5millions d’euros. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021322 Actions détenues par la Société au 31 décembre 2021 Au 31décembre 2021 Nombre d’actions DANONE 43811594 En pourcentage du capital social 6,37% Valeur des actions DANONE détenues par la Société (en euros) Valeur nominale 10952899 Valeur d’achat brute 2372242885 Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées Au 31décembre 2021 Nombre d’actions DANONE 49591599 Cours de clôture (en euros) 54,59 Valeur des actions DANONE détenues par le Groupe (en euros) Au cours de clôture 2707205389 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 323DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 Plafonds communs autorisés en capital Type d’autorisation Plafonds individuels autorisés en capital Utilisation en 2021 Solde disponible au 31décembre 2021 (montant nominal de l’émission) (montant nominal ou pourcentage) (montant nominal ou pourcentage) Plafond commun à toutes lesémissions dilutives et non dilutives: 60millions d’euros (environ 35% (a) du capital) Plafond applicable aux émissions non dilutives: 60millions d’euros (environ 35% (a) du capital) Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) 60millions d’euros (environ35% (a) du capital) (b) _ 60millions d’euros Plafond applicable aux émissions dilutives: 17millions d’euros (soit environ 10% (a) du capital) Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires 17millions d’euros (environ 10% (a) ducapital) (b) _ 17millions d’euros Surallocation (en% de l’émission initiale) 15% (b) _ _ Offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société 17millions d’euros (environ 10% (a) du capital) (b) _ 17millions d’euros Apports en nature 10% du capital _ 10% du capital Augmentation decapital réservée auxsalariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise 3,4millions d’euros (environ 2% (a) du capital) 252600,00 euros 3,4millions d’euros (c) Augmentation decapital réservée aux salariés de sociétés étrangères 1,7 millions d’euros (environ 1% (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 2% prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise 10622,25 euros 1,7 million d’euros Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) 0,2% du capital à l’issue de l’Assemblée Générale 836468actions attribuées (environ 0,1% du capital) 0,1% du capital à l’issue de l’Assemblée Générale _ _ Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes 43millions d’euros (environ 25% (a) du capital) _ 43millions d’euros (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31décembre 2021. (b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i)augmentation de capital avec maintien du DPS, (ii)augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires, (iii)option de surallocation, et (iv) offre publique d’échange initiée par la Société) ne pourra dépasser un plafond d’un montant en principal de 2milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant). (c) L’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise décidée par le Conseil d’Administration du 18février 2021 et réalisée en mai 2021 a utilisé l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 25avril 2019 (et non celle votée par l’Assemblée Générale du 29avril 2021). La nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, décidée par le Conseil d’Administration du 22février 2022 et devant être réalisée en mai 2022, s’imputera sur le plafond de 3,4 millions d’euros approuvé par l’Assemblée Générale du 29avril 2021. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021324 Ces autorisations ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 29avril 2021, pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 29juin 2023, à l’exception de(i)l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance, arrivée à échéance le 31décembre 2021, et (ii)l’autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 29octobre 2022. AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réservées aux salariés de Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”). Ces augmentations de capital sont décidées, en principe de manière annuelle, sur la base de l’autorisation de l’Assemblée Générale, par le Conseil d’Administration lors de sa séance de février et sont effectivement réalisées en mai ou juin. En 2021, l’augmentation de capital réservée aux salariés de Danone en France adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise a représenté un montant total de 44134272 euros (dont un nominal de 252600,00 euros). Par ailleurs, Danone réalise également des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe, sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale (programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”). En 2021, une augmentation de capital a ainsi été réalisée au bénéfice des salariés de 32 pays dans lesquels Danone opère, représentant un montant total de 1991459,43 euros (dont un montant nominal de 10622,25 euros). Le Conseil d’Administration du 22février 2022 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise pour un montant total maximum de souscription de 80millions d’euros (soit 2058672 actions). Par ailleurs, une nouvelle augmentation de capital réservée aux sala- riés de sociétés étrangères pourrait être décidée sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 26avril 2022. AUTORISATIONS FINANCIÈRES PROPOSÉES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L’Assemblée Générale du 26avril 2022 est appelée à approuver les autorisations financières suivantes: Plafonds autorisés Date de l’autorisation Date d’échéance Actions ordinaires (montant nominal de l’émission d’actions ordinaires) Valeurs mobilières représentatives de créances Augmentation de capital réservée aux salariés desociétés étrangères 26avril 2022 26octobre 2023 1,7 million d’euros (environ 1% (a) du capital) s’imputant sur le plafond de 2% prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise _ Attribution d’actions sous conditions deperformance (GPS) 26avril 2022 31décembre 2022 0,5% du capital tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale, s’imputant sur le plafond de 17millions d’euros commun aux émissions dilutives qui seraient réalisées sur la base des autorisations financières approuvées par l’Assemblée Générale du 29avril 2021 _ Attribution d’actions sous condition deprésence continue 26avril 2022 26juin 2025 0,2% du capital tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale, par année civile, s’imputant sur le plafond de 17millions d’euros commun aux émissions dilutives qui seraient réalisées sur la base des autorisations financières approuvées par l’Assemblée Générale du 29avril 2021 ou de toute autre autorisation ayant le même objet s’ysubstituant _ (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31décembre 2021. 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL 325DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. 7.4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Le Conseil d’Administration, compétent pour décider ou autoriser l’émission d’obligations, a, lors de sa séance du 22février 2022, décidé de renouveler pour un an la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser, en France ou à l’étranger (y compris notam- ment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels), l’émission de tous types d’obligations ou de titres de créance, y compris notamment toutes obligations ou titres de créances ordinaires, subordonnés ou complexes, à durée déterminée ou indéterminée, et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 18milliards d’euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes). Au 31décembre 2021, l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d’obligations de Danone) est de 13391millions d’euros (montant comptabilisé dans les comptes consolidés). 7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Règles fixées par la loi et les statuts de la Société Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures,(i)en premier lieu 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et (ii)en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6% l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs. L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau. Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. Politique de distribution de la Société Le Conseil d’Administration met en œuvre une politique de distribu- tion de dividendes mesurée et équilibrée qui repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique de dividendes, la position financière et les résultats de l’Entreprise, les perspectives ainsi que les pratiques de distribution du secteur d’activité de Danone. DIVIDENDE AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 Un dividende de 1,94 euro par action sera proposé à l’Assemblée Générale du 26avril 2022 aux actions portant jouissance au 1 er jan- vier 2021. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 10mai 2022 et sera mis en paiement le 12mai 2022. DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDANT L’EXERCICE 2021 Dividende relatif à l’exercice Dividende par action (en euros par action) Dividende approuvé (en millions d’euros) Dividende payé (a) (en millions d’euros) 2018 1,94 1329 1266 2019 2,10 1441 1374 2020 1,94 1332 1272 (a) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021326 PRESCRIPTION Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l’État à l’issue d’un délai de cinq ans. 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies dans la ville du siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglemen- taires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions, dans les conditions prévues par la réglementation. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités suivantes de participation aux Assemblées: • assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission; • voter par correspondance; • donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale; ou • donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix. En 2021, dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 et confor- mément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10avril 2020, telles que prorogées par le décret n°2020-255 du 9mars 2021, l’Assemblée Générale de Danone s’est tenue le 29avril 2021 à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer ne soient présents physiquement. L’Assemblée Générale a été re- transmise dans son intégralité, en direct et en différé, en français et en anglais, sur le site internet de Danone dans la section dédiée aux Assemblées Générales. Les modalités de participation aux Assemblées Générales, telles que prévues par la loi et les règlements, sont détaillées dans l’avis de convo- cation disponible sur le site internet de Danone: www.danone.com (Onglet Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale). Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un site Internet dédié est aménagé spécialement à cet effet. Par ailleurs, le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconfé- rence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. DROITS DE VOTE Droit de vote double L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18octobre 1935 a décidé d’insérer dans les statuts de la Société une clause d’attribution d’un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que –en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission –aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double statutaire a été maintenu depuis sa création en 1935 et coexiste, dans les mêmes conditions, avec celui instauré par la loi 2014-384 du 29mars 2014 dite “loi Florange”, ni le Conseil d’Administration de Danone ni ses actionnaires n’ayant proposé sa suppression à l’occasion de l’institution du droit de vote double légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur, sauf exceptions prévues par la loi. Le droit de vote double peut en outre être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratification de l’assemblée spéciale des bénéficiaires de droits de vote double statutaires. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. Limitation des droits de vote en Assemblée Générale Principe de limitation des droits de vote L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30septembre 1992 a décidé d’introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des droits de vote en raison du faible taux de participation des actionnaires aux Assemblées, et ce afin d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence disproportionnée voire procède à une prise de contrôle rampante de la Société. Ainsi les statuts prévoient qu’en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois si l’actionnaire dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Conformément à l’article27, II, des statuts de la Société, pour l’application de cette limitation: • le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale; 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, DROITS DE VOTE 327DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • le nombre de droits de vote détenus directement et indirecte- ment s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’articleL.233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que définies par les dispositions des articlesL.233-7 et suivants du Code de commerce; • pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assem- blée Générale, ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues. Exceptions à la limitation des droits de vote Conformément à l’article27, II, des statuts de la Société, les li- mitations prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. En outre, conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, les effets des limitations décrites ci-avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée. Enfin, à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’Assem - blée Générale du 22avril 2010, les limitations des droits de vote sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75% du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’Assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale. Intérêt de la limitation des droits de vote pour lesactionnaires Le Conseil d’Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et, notamment à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l’intérêt de l’en- semble des actionnaires de la Société. En effet: • compte tenu du taux de participation effectif aux Assemblées Générales (qui demeure inférieur au taux moyen des assemblées générales des sociétés du CAC 40), cette limitation permet d’évi- ter qu’un actionnaire n’exerce une influence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation, particulièrement dans l’hypothèse d’un quorum faible ou lorsqu’une majorité simple est suffisante pour l’adoption d’une décision sociale (avec un quorum de 50% lors d’une Assemblée Générale, 25% des voix pourraient suffire à adopter ou rejeter une décision sociale); • compte tenu du caractère dispersé de l’actionnariat de Danone, en l’absence d’une telle limitation, un actionnaire serait sus- ceptible de prendre le contrôle de fait de la Société de manière “rampante”, c’est-à-dire sans être obligé de déposer une offre publique et d’offrir aux autres actionnaires la possibilité de sortir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes. Ainsi, la clause de limitation des droits de vote a vocation à imposer à tout actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société de lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société en offrant une prime de contrôle et, le cas échéant, en respectant les conditions de prix déterminées par l’Autorité des Marchés Financiers. En ce sens, cette disposition constitue une protection pour l’ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions; • cette disposition statutaire ne constitue pas un obstacle à ce qu’une offre publique soit lancée sur la Société, dans la mesure où la clause devient automatiquement caduque lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique à l’issue de laquelle un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société; • la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de commerce et leur utilité est illustrée par le fait que plusieurs sociétés du CAC 40 ayant également un actionnariat dispersé disposent d’un mécanisme similaire dans leurs statuts; • la clause de limitation n’affecte en aucun cas les droits écono- miques de l’actionnaire qui serait concerné par le dispositif dans la mesure où celui-ci peut percevoir l’intégralité du dividende attaché aux actions qu’il détient. À l’instar d’autres sociétés du CAC 40, l’Assemblée Générale de Danone a rejeté en 2007 une demande de résolution visant à supprimer cette clause statutaire de limitation des droits de vote en Assemblée. En 2010, à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, le Conseil a considéré qu’il était opportun de modifier les modalités du mé- canisme de limitation des droits de vote, afin d’instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute Assemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé. En effet, autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l’hypothèse où le quorum d’une Assemblée est faible, autant elle paraît superflue dans le cas où ce quorum est élevé, puisqu’un tel quorum assurerait l’expression de tous les actionnaires sans dis- torsion. Pour cette raison, cette limitation est suspendue, pour une Assemblée, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75% du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Ce mécanisme de désactivation en fonction du quorum offre ainsi une garantie complémentaire aux actionnaires de Danone en ce qu’il leur assure une mise en œuvre objective de la limitation des droits de vote. Dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une parti- cipation minoritaire significative au sein du capital de la Société, le quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désacti- vation de la clause, tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce pas une influence disproportionnée au sein de l’Assemblée Générale par rapport à sa participation au capital. Le quorum atteint lors de l’Assemblée Générale du 29avril 2021 s’est élevé à 64,09%. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021328 7.7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS, ACTIONS ET CESSIONS D’ACTIONS FRANCHISSEMENT DE SEUILS En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil, à la hausse ou à la baisse, de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de la Société, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (articleL.233-7 du Code de commerce), toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articlesL.233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 0,5% des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5% des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. ACQUISITION ET CESSION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société. 7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2021 Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe7.6 Assemblée Générale, droits de vote). Actionnaires ayant notifié une détention excédant 1,5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) Actionnaires Nombre d’actions détenues % du capital Nombre de droits de vote bruts % des droits de vote bruts (a) Nombre de droits de vote nets % des droits de vote nets (b) BlackRock 39246864 5,7% 39246864 5,5% 39246864 5,9% Artisan Partners (c) 40268876 5,9% 37073537 5,2% 37073537 5,6% MFS (c)(d) 37826194 5,5% 30623433 4,3% 30623433 4,6% Groupe Amundi (incluant Lyxor) 28056004 4,1% 28056004 3,9% 28056004 4,2% First Eagle Investment Management (c) 20697174 3,0% 19628629 2,8% 19628629 3,0% Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” 9638831 1,4% 18043672 2,5% 18043672 2,7% Norges Bank 12610897 1,8% 12610897 1,8% 12610897 1,9% Groupe CDC 11332119 1,6% 11332119 1,6% 11332119 1,7% Autodétention – La Société 43811594 6,4% 43811594 6,1% – – Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5780005 0,8% 5780005 0,8% – – Autres 438413931 63,8% 466778420 65,5% 466778420 70,4% Total 687682489 100,0% 712985174 100,0% 663393575 100,0% (a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. Il tient également compte des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans (soit 25302685 actions au 31décembre 2021). (b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote. (c) Artisan Partners, MFS et First Eagle Investment Management ont indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont ils sont titulaires est inférieur au nombre d’actions qu’ils détiennent, certains de leurs clients conservant le droit de vote attaché aux actions qui leur sont confiées en gestion. (d) Les droits de vote du groupe MFS ont été plafonnés à 6 % lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021, conformément à l’article 27, II, des statuts de la Société (voir paragraphe7.6 Assemblée générale, droits de vote ci-avant pour plus de détails sur la limitation des droits de vote en Assemblée Générale). 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.8 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 329DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Au 31décembre 2021, la part du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l’objet de nantissements est non significative. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre qu’Artisan Partners, BlackRock et MFS ne détient une participation dans la Société supérieure à 5% du capital ou des droits de vote au 31dé- cembre 2021. Actions détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Voir paragraphe 6.5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif. MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Exercice clos le 31décembre 2021 2020 2019 Actionnaires Nombre d’actions % du total d’actions % des droitsde votenets (a) Nombre d’actions % du total d’actions % des droitsde votenets (a) Nombre d’actions % du total d’actions % des droitsde votenets (a) BlackRock 39246864 5,7% 5,9% 42295309 6,2% 6,3% 39411681 5,7% 5,8% Artisan Partners 40268876 5,9% 5,6% 11399196 1,66% 1,69% − − − MFS 37826194 5,5% 4,6% 63789281 9,3% 8,1% 50550484 7,4% 6,4% Groupe Amundi 28056004 4,1% 4,2% 23500862 3,4% 3,5% 23227264 3,4% 3,4% First Eagle Investment Management 20697174 3,0% 3,0% 21573145 3,1% 3,0% 16455341 2,4% 2,4% Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” 9638831 1,4% 2,7% 9002865 1,3% 2,6% 8666386 1,3% 2,5% Norges Bank 12610897 1,8% 1,9% 15145141 2,2% 2,2% 13209935 1,9% 1,9% Groupe CDC 11332119 1,6% 1,7% 13718885 2,0% 2,0% 10866611 1,6% 1,6% Groupe Sofina 4603616 0,7% 1,4% 7250793 1,1% 1,8% 8838293 1,3% 2,5% Autodétention – La Société 43811594 6,4% − 31053685 4,5% − 31469534 4,6% − Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5780005 0,8% – 5780005 0,8% – 5780005 0,8% − Autres 433810315 63,1% 69,0% 44 3777721 64,6% 69,0% 467493580 68,1% 71,8% Total 687682489 100% 100% 686629600 100% 100% 686120806 100% 100% (a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. Mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices Entre 2019 et 2021, la participation du groupe Massachusetts Financial Services (“MFS”) dans le capital de la Société a baissé, pour représenter 5,5% du capital au 31décembre 2021. Au cours de l’exercice 2021, la société MFS a déclaré avoir franchi succes- sivement à la baisse le seuil de 5% des droits de vote et de 5% du capital (voir déclarations n°221C2463 et n°221C3225). En outre, MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) dont elle est titulaire est inférieur au nombre d’actions qu’elle détient, certains de ses clients conservant le droit de vote attaché aux actions confiées en gestion à MFS. Ainsi, MFS a indiqué à la Société détenir, au 31décembre 2021, 37826194 actions DANONE (soit environ5,5% du capital), dont 30623433 actions (soit environ 4,5% du capital) pour lesquelles MFS exerce le droit de vote et 7202761 actions (soit environ1% du capital) pour lesquelles les clients de MFS conservent le droit de vote. Entre 2019 et 2021, la participation du groupe Sofina dans le ca- pital de la Société a baissé, pour représenter 0,7% du capital au 31décembre 2021. Depuis fin 2020, la société Artisan Partners Limited Partnership a augmenté sa participation dans le capital de Danone. Au cours de l’exercice 2021, elle a déclaré avoir franchi successivement à la hausse le seuil de 5% du capital et de 5% des droits de vote (voir déclarations n°221C3017 et n°221C335). Artisan Partners a indiqué à la Société détenir au 31décembre 2021 5,9% de ses actions et 5,6% de ses droits de vote. Aucune autre déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité des Marchés Financiers au cours de l’exercice 2021. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d’autres modifications substantielles de son actionnariat. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021330 Actionnariat salarié Au 31décembre 2021, à la connaissance de la Société, le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées s’élève à 11136754actions, soit 1,6% du capital (dont 9638831 actions, soit 1,4% du capital, détenues par le FCPE “Fonds Danone”). Ce nombre comprend les actions (i)faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité, soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE “Fonds Danone” et les FCPE d’autres filiales de la Société), (ii)issues de la livraison d’actions sous conditions de performance, détenues au nominatif, (iii)attribuées aux salariés dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”, et (iv)détenues dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du groupe Danone. Il est rappelé qu’en 2019, Danone, pour la première fois, dans le cadre du programme “Une Personne, Une Voix, Une Action”, a attribué une action gratuite à l’ensemble de ses salariés dans le monde présents dans les effectifs depuis un an à la date de l’attribution, soit 84588 salariés. En 2020 et 2021, une attribution complémentaire a été réalisée au bénéfice des nouveaux salariés ayant rejoint Danone depuis respectivement le 1 er juillet 2019 et le 29mai 2020 et présents dans les effectifs à la date de l’attribution, soit respectivement 7985 et 9438 salariés. Titres au porteur identifiable Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, la Société peut demander à tout moment à l’or- ganisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte-conservateurs qui lui sont affiliés, qui sont tenus de fournir ces informations. Répartition des actionnaires sur la base de l’étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par laSociété en décembre 2021 En pourcentage du capital Investisseurs institutionnels 78% Dont États-Unis 50% France 16% Royaume-Uni 9% Suisse 5% Allemagne 5% Reste de l’Europe 11% Reste du Monde 4% Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone” 10% Actions propres et autocontrôle 7% Autres 5% Total 100% 7.9 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (CompartimentA –Service à Règlement Différé; code ISIN: FR0000120644; symbole “BN”). De plus, Danone maintient un programme sponsorisé Level1 d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (over the counter), via la plateforme OTCQX sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une action DANONE). L’OTCQX est une plateforme d’information pour les sociétés déjà cotées sur un marché boursier international. Elle facilite l’accès des groupes internationaux aux investisseurs amé- ricains et à la diffusion d’informations sur les marchés américains, sans la complexité et les coûts associés à une cotation en bourse aux États-Unis. Les actions DANONE font partie des indices CAC 40 et Eurostoxx 50. 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 331DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7.10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’articleL.22-10-11 du Code de commerce, sont exposés ci-dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique: (i) Structure du capital de la Société Voir paragraphe7.8 Actionnariat de la Société au 31décembre 2021 et évolution au cours des trois derniers exercices. (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote, décrit au paragraphe7.6 Assemblée Générale, droits de vote. L’Assemblée Générale du 22avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75% du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5% des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe7.7 Franchissement de seuils, actions et cessions d’actions. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5% des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a connaissance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société. (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Voir paragraphe7.8 Actionnariat de la Société au 31décembre 2021 et évolution au cours des trois derniers exercices. (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci Néant. (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le conseil de surveillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE. Par exception à ce principe, une procédure de consultation par référendum des porteurs de parts du FCPE pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance. (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts À l’exception des règles, approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26juin 2020, concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance), il n’existe aucune règle spécifique applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts. (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 29avril 2021, le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 26avril 2022 de recon- duire cette limitation. Par ailleurs, conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 29avril 2021, le Conseil d’Administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réservée aux salariés et attribution d’actions sous conditions de performance) pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021332 (ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société • Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d’être exercées en période d’offre publique. Le montant de ces options figure à la Note 4.6 des Annexes aux comptes consolidés. • Certains contrats de joint-venture prévoient la possibilité pour le partenaire de racheter la participation de Danone dans la joint-venture, en cas de changement de contrôle de la Société. Ainsi, en 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley LatinoAmerica, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient, indirectement, une participation de 49%. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par Danone la totalité de sa participation dans Bagley LatinoAmerica, à sa juste valeur. • De plus, en 2016, Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un nouveau pacte d’actionnaires qui régit leurs relations dans la société commune Alsafi Danone Company Limited, société saou- dienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au Moyen Orient, dans laquelle Danone détient indirectement 17%. En cas de changement de contrôle de la Société sans l’accord de Al Faisaliah Holding, Al Faisaliah Holding pourra mettre fin au pacte d’actionnaires et exercer une option d’achat sur les actions que détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited. • Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale, notamment Volvic et Évian en France, Danone entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats d’un éventuel changement de son contrôle. • Les plans de Group performance units (GPU) et d’actions sous conditions de performance (GPS) mis en place par la Société au profit de certains salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe6.4 Détail des plans de rémunération long terme. • Le contrat de crédit syndiqué de Danone comporte une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub-investment grade. Il représente un montant en principal de 2milliards d’euros. • Le programme d’émissions obligataires EMTN de la Société, les emprunts obligataires de la Société aux États-Unis réalisés en juin2012 et en novembre 2016 ainsi que certaines lignes bilaté- rales de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 11.3 des Annexes aux comptes consolidés). (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Voir paragraphe6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance. 7.11 CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. 7 333DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLES DE CONCORDANCE 336 Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel 336 Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 337 Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe 339 A ANNEXE ANNEXE TABLES DE CONCORDANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021336 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations, prévues à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article222-3 du Règlement Général de l’AMF, qui consti- tuent le rapport financier annuel. Rapport financier annuel Paragraphes 1. Comptes annuels 4.2 2. Comptes consolidés 4.1 3. Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) Cf. table de concordance avec le Rapport de gestion de la Société et du Groupe ci-après 4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 1.3 5. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés 4.1, 4.2 6. Rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce) 6.1 à 6.5, 7 A ANNEXE TABLES DE CONCORDANCE 337DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Document d’Enregistrement Universel Paragraphes Section 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité de la personne responsable 1.3 1.2 Attestation de la personne responsable 1.3 1.3 Identité de la personne intervenant en qualité d’expert dont la déclaration ou le rapport est inclus dans leDocument d’Enregistrement Universel N/A 1.4 Déclaration relative aux informations fournies par un tiers N/A 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente Encart AMF Section 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité 1.1 2.2 Changement N/A Section 3 Facteurs de risque 3.1 Description des risques 2.6 Section 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 1.1 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’identité juridique (LEI) 1.1 4.3 Date de constitution et durée de vie 1.1 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web 1.1 Section 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités 2.1 à 2.4, 3.1 5.1.2 Développement de nouveaux produits et/ou services 2.3 5.2 Principaux marchés 2.1, 2.3, 3.2 5.3 Événements importants dans le développement des activités 2.1 à 2.4, 3.1 5.4 Stratégies et objectifs 2.2, 2.3 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences contrats et procédés de fabrication N/A 5.6 Position concurrentielle 1.2 (définition des parts de marché et positions de Danone sur le marché), 2.1, 2.3, 2.4 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 3.1, 3.3 5.7.2 Investissements importants en cours 3.1, 3.3, 5.3 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et participations susceptibles d’avoir une influence significative sur l’évaluation del’actif et du passif, la situation financière ou les résultats 2.5, 4.1 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer les immobilisations corporelles 5.1, 5.3 Section 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 2.5 6.2 Liste des filiales importantes 2.5 Section 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et résultat des activités, situation de l’émetteur, indicateurs clés de performance financière et non financière 3.1 à 3.5 7.1.2 Évolution future et probable des activités et activités en matière de recherche et développement 2.2, 2.4, 3.1 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation 2.2, 2.3, 2.6, 3.2, 4.1 7.2.2 Évolution du chiffre d’affaires net 2.1, 3.2, 4.1 Section 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 3.4, 4.1 8.2 Sources et montants des flux de trésorerie 3.3, 4.1 8.3 Besoins et structure de financement 3.4, 4.1 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 3.4, 4.1 8.5 Sources de financement attendues 3.4, 4.1 Section 9 Environnement réglementaire 9.1 Environnement réglementaire et facteurs externes influençant sensiblement les activités 2.4, 2.6 Section 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 2.2 10.2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 2.2, 2.6 Section 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation de bénéfice N/A 11.2 Principales hypothèses sous-tendant la prévision ou estimation de bénéfice N/A 11.3 Déclaration relative aux bases d’élaboration de la prévision ou estimation de bénéfice N/A ANNEXE TABLES DE CONCORDANCE DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021338 Document d’Enregistrement Universel Paragraphes Section 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres du conseil d’administration et la direction générale 6.1, 6.2 12.2 Conflits d’intérêts 6.1 Section 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 6.3, 6.4 13.2 Provisions pour pensions et retraites 4.1 Section 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 6.1, 6.2 14.2 Attestation relative aux contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 6.1 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité Gouvernance 6.1 14.4 Déclaration en matière de gouvernance d’entreprise 6.1 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 6.1 Section 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 2.5, 4.1, 5.4 15.2 Participations et stock-options des membres du conseil d’administration et de la direction 6.3, 6.4, 6.5 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 5.4, 7.8 Section 16 Principaux actionnaires 16.1 Identification des principaux actionnaires 7.8 16.2 Droits de vote 7.6 16.3 Contrôle de la Société 7.8 16.4 Accord dont la mise en œuvre est susceptible d’entraîner un changement de contrôle 7.11 Section 17 Transactions avec des parties liées 17.1 Détail des transactions avec des parties liées 4.1, 6.6 Section 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées et rapport d’audit 1.2, 4.1, 4.2 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 4.1, 4.2 18.1.4 Changement de référentiel comptable 4.1 18.1.5 États financiers 4.2 18.1.6 États financiers consolidés 4.1 18.1.7 Date des dernières informations financières 31décembre 2021 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles et informations financières intermédiaires N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit relatif aux informations financières historiques 4.1, 4.2 18.3.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 5.9, 6.6 18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités de l’émetteur 3.2 à 3.5 18.4 Informations financières pro forma 18.4.1 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Politique de distribution des dividendes 7.5 18.5.2 Montant du dividende par action 3.2, 7.5 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6.1 Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage significatives 4.1 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18.7.1 Changement significatif de la situation financière 2.2 Section 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Capital émis et capital autorisé 7.1, 7.3 19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 7.2, 7.8 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A 19.1.5 Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital autorisé mais non émis, ou à toute augmentation de capital N/A 19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe 4.1 19.1.7 Historique du capital social 7.1 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre du Commerce et des Sociétés, objet social 1.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 7.5, 7.6 19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.10 Section 20 Contrats importants 20.1 Contrats importants de l’émetteur ou d’un membre du Groupe 3.1 Section 21 Documents disponibles 21.1 Déclaration concernant les documents disponibles 3.6 A ANNEXE TABLES DE CONCORDANCE 339DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE La table de concordance ci-après permet d’identifier les principaux éléments du Rapport de Gestion de la Société et du Groupe tels qu’exigés par le Code de commerce. Éléments requis Texte de référence Paragraphes Situation et activité Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière durant l’exercice écoulé L.225-100-1, I 1° du Code de commerce 3.1 à 3.4, 4.1, 4.2 Indicateurs clés de performance financière et non financière L.225-100-1, I 2° du Code de commerce Section “Chiffres clés” Principaux risques et incertitudes L.225-100-1, I 3° du Code de commerce 2.6 Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie L.225-100-1, I 4° du Code de commerce 4.1, 4.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société L.22-10-35, 1° du Code de commerce 2.6, 5.3 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques L.22-10-35, 2° du Code de commerce 2.6, 2.7 Activités en matière de recherche et de développement L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce 2.4, 3.1 Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce 2.2, 4.1 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe etperspectives L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce 2.2 Succursales existantes L.232-1, II du Code de commerce 1.1 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France L.233-6 al. 1 du Code de commerce N/A Activités des filiales de la Société L.233-6 al. 2 du Code de commerce 2.1, 2.3, 3.1, 3.2 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années R.225-102 du Code de commerce 4.2 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients dela Société L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce 4.3 Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise L.225-37 du Code de commerce 6.1 à 6.5, 7 Politique de rémunération des mandataires sociaux L.22-10-8 du Code de commerce 6.3 Politique de rémunération des administrateurs L.22-10-8 du Code de commerce 6.3 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice écoulé L.22-10-9 du Code de commerce 6.3 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux L.225-37-4, 1° du Code de commerce 6.2 Conventions conclues par des actionnaires significatifs ou les mandataires sociaux avec des sociétés contrôlées L.225-37-4, 2° du Code de commerce N/A Modalités d’exercice de la Direction Générale et limitation des pouvoirs duDirecteur Général L.225-37-4, 4° L.22-10-10, 3° du Code decommerce 6.1 Composition et travaux du Conseil d’Administration L.22-10-10, 1° du Code de commerce 6.1 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil L.22-10-10, 2° du Code de commerce 6.1 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF L.22-10-10, 4° du Code de commerce 6.1 Description de la procédure relative aux conventions courantes conclues àdes conditions normales L.22-10-10, 6° du Code de commerce 6.1 Attribution et conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux L.225-185 et L.22-10-57 du Code de commerce 6.3 Attributions et conservation d’actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux L.225-197-1, II et L.22-10-59 du Code decommerce 6.3, 6.4 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 223-26 du Règlement Général de l’AMF et L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 6.5 Actionnariat et capital Informations susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique L.22-10-11 Code de commerce 7.10 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice L.225-102 du Code de commerce 7.8 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions L.225-211 du Code de commerce 7.2 Délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité L.225-37-4, 3° du Code de commerce 7.3 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale L.22-10-10, 5° du Code de commerce 7.6 Performance extra-financière Déclaration consolidée de performance extra-financière L.225-102-1, L.22-10-36 et R.225-105 du Code decommerce 5.1 à 5.5, 2.1 à 2.4 (modèle d’affaires) Plan de vigilance L.225-102-4 du Code de commerce 5.1 à 5.5, 5.7 Conc eption et réalisation graphique La conception et la réalisation graphique ont été réalisées par Caroline Pauchant avec Violaine Aurias, Adrien Labbe et Luce Sauret-Théry. @ Danone facebook.com/Danone linkedin.com/company/danone CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIÈRE 2022 23 février 2022 Résultats de l’année 2021 8 mars 2022 Séminaire investisseurs 20 avril 2022 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2022 26 avril 2022 Assemblée Générale des actionnaires 2022 27 juillet 2022 Résultats du premier semestre 2022 18 octobre 2022 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2022 À PROPOS DE DANONE (WWW.DANONE.COM) Entreprise multi-locale parmi les leaders de l’alimentation, Danone se développe sur des catéories tournées vers la santé et en forte croissance à travers ses 3 métiers: les Produits laitiers et d’oriine véétale, les Eaux et la Nutrition spécialisée. Avec un cadre d’action unique, “One Planet. One Health”, qui arme que la santé des personnes et de la planète sont intimement liées, Danone vise à inspirer des pratiques alimentaires plus saines et plus durables. Pour accélérer cette révolution de l’alimentation et créer de la valeur durable et rentable sur le lon terme pour toutes ses parties prenantes, Danone a défini neuf Objectifs pour 2030 et est devenue la première société cotée à adopter le statut d’Entreprise à Mission en France. Avec sa raison d’être - apporter la santé par l’alimentation au plus rand nombre - et des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux inscrits dans ses statuts, Danone s’enae à air de manière ecace, responsable et inclusive, en accord avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. D’ici 2025, Danone a pour ambition de devenir l’une des premières multinationales à obtenir la certification B Corp™. Avec près de 100000 salariés et des produits vendus dans plus de 120 pays, Danone a réalisé un chire d’aaires de 24,3 milliards d’euros en 2021. Le portefeuille de Danone comprend des marques internationales ( Actimel, Activia, Alpro, Aptamil, Danette, Danio, Danonino, evian, Nutricia, Nutrilon, Volvic, entre autres) ainsi que des marques locales et réionales fortes (notamment AQUA, Blédina, Bonafont, Cow & Gate, Horizon Oranic, Mizone, Oikos, Prostokvashino, Silk ). Cotée sur Euronext Paris et présente sur le marché OTCQX via un proramme d’ADR (American Depositary Receipt), Danone est classée dans les principaux indices de développement durable, dont ceux érés par Vieo Eiris et Sustainalytics, ainsi que l’Ethibel Sustainability index, MSCI ESG Indexes, FTSE4Good Index Series, Bloomber Gender Equality Index, et Access to Nutrition Index. DANONE 17, BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS TÉL. 01 44 35 20 20 ADRESSE POSTALE : 15, RUE DU HELDER 75439 PARIS CEDEX 09 DIRECTION DES RELATIONS INVESTISSEURS : TÉL. 01 44 35 20 76 NUMÉRO VERT ACTIONNAIRES : TÉL. 0 800 320 323 APPEL GRATUIT EN FRANCE MÉTROPOLITAINE DEPUIS UN POSTE FIXE WWW.DANONE.COM 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