Danieli & C

Share Issue/Capital Change • Sep 24, 2020

Informazione Regolamentata n. 0110-9-2020		Data/Ora Ricezione 24 Settembre 2020 19:03:52	MTA
Societa'	:	DANIELI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	137266
Nome utilizzatore	: DANIELIN01 - POIANI
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	: 24 Settembre 2020 19:03:52
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Settembre 2020 19:03:53
Oggetto	:	Comunicato stampa Operazione Conversione del 24.9.2020
Testo del comunicato

Vedi allegato.

DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A.

Buttrio (UD) – via Nazionale n. 41 Capitale sociale Euro 81.304.566 i.v. Numero iscrizione al Registro Imprese di Udine, codice fiscale e P.IVA: 00167460302 www.danieli.com

COMUNICATO STAMPA

GRUPPO DANIELI

Il Consiglio di amministrazione di Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. ("Danieli" o la "Società") ha deliberato oggi, in concomitanza con l'approvazione del progetto di Bilancio al 30 giugno 2020, di sottoporre all'Assemblea degli azionisti in sede straordinaria la seguente proposta:

• la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, sulla base di un rapporto di conversione pari a 0,65 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio (la "Conversione" o "l'Operazione");
• la distribuzione di un dividendo straordinario pari ad Euro 1,20 per ogni azione ordinaria esistente e di nuova emissione risultante a seguito della conversione.

L'attuale struttura del capitale della Danieli, sin dal 1986, è suddiviso in azioni ordinarie ed azioni di risparmio per una percentuale quasi uguale (50,28% per le azioni ordinarie e 49,72 % per le azioni risparmio).

La proposta di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie avviene in un contesto che vede il progressivo venir meno dell'interesse da parte del mercato verso lo strumento rappresentato dalle azioni di risparmio.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, inoltre, che la conversione permetta:

• una maggiore trasparenza nella governance con un'unica categoria di azioni, con gli stessi diritti e lo stesso prezzo e quindi il pieno allineamento degli interessi tra tutti gli azionisti;
• un aumento della capitalizzazione di mercato ordinaria con conseguente maggiore peso negli indici e nel portafoglio degli investitori istituzionali;
• una riduzione degli adempimenti societari e dei costi connessi all'esistenza di differenti categorie di azioni;
• un aumento della liquidità del titolo sia per gli azionisti ordinari attuali che per gli azionisti di risparmio post Conversione.

La nuova struttura del capitale azionario espressa in modo più semplificato e razionale permetterà agli investitori di valutare meglio l'azienda sulla base dei parametri economici e finanziari delle sue attività, potendo seguire l'andamento di un'unica categoria di titoli con maggior facilità nel corso delle sue attuali e future iniziative di espansione industriale.

Il Consiglio di amministrazione ha inoltre deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti in sede straordinaria le seguenti proposte:

• la modifica degli articoli 6 e 28 dello Statuto sociale per rinnovare le autorizzazioni al consiglio di amministrazione per aumentare il capitale sociale e per emettere obbligazioni,

scadute per compiuto quinquennio (art. 6) e per adeguare la clausola transitoria alle sopravvenute modifiche legislative introdotte dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 in materia di equilibrio dei generi negli organi di amministrazione e controllo (art. 28);

• l'eliminazione del valore nominale unitario delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione con conseguenti modifiche statutarie;

• l'introduzione della maggiorazione del voto per le azioni ordinarie.

Il Consiglio di amministrazione convocherà nei termini di legge l'Assemblea ordinaria e straordinaria in unica convocazione per il giorno 28 ottobre 2020 presso la sede legale per le ore 11.00, al fine di deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Modifica dello statuto sociale: art. 6 ("Capitale sociale" e rinnovo delle autorizzazioni al consiglio di amministrazione per aumentare il capitale sociale e per emettere obbligazioni, scadute per compiuto quinquennio) e art. 28 (clausola transitoria) per sopravvenute modifiche normative.
• 1. Eliminazione del valore nominale unitario delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione. Conseguenti modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Modifica degli articoli 6, 7 e 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Modifica dell'articolo 7 dello statuto sociale riguardante l'introduzione di un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto attribuito alle azioni ordinarie secondo quanto previsto e consentito dall'articolo 127-quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Distribuzione di un dividendo straordinario, subordinatamente all'esecuzione della conversione obbligatoria sub 9. Deliberazioni inerenti e conseguenti..

Per quanto concerne gli altri argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si fa rinvio all'ulteriore comunicato stampa pubblicato contemporaneamente al presente.

Il Consiglio di amministrazione convocherà, altresì, nei termini di legge, l'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio in unica convocazione per il giorno 28 ottobre 2020 presso la sede legale per le ore 14.00 e comunque al termine dell'Assemblea degli azionisti titolari di azioni ordinarie, al fine di deliberare sul seguente argomento all'ordine del giorno:

1) Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Per quanto concerne la proposta di eliminazione del valore nominale unitario delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione, il Consiglio di amministrazione ritiene che la mancata indicazione nello Statuto del valore nominale delle azioni costituisca uno strumento di grande flessibilità e di semplificazione amministrativa a favore della Società. Tale considerazione è supportata anche dal fatto che la modifica proposta è già stata adottata da un numero rilevante di emittenti quotati sul mercato regolamentato e la migliore prassi conduce le società di nuova quotazione a scegliere, fin dall'ammissione a quotazione, l'emissione di azioni senza indicazione del valore nominale.

La Conversione, ove approvata dall'Assemblea degli azionisti in sede straordinaria, sarà efficace a condizione che:

1) la Conversione sia approvata anche dall'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio; 2) l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso non ecceda l'ammontare di Euro 20.000.000,00 al termine del periodo previsto per l'offerta in opzione e prelazione ai soci di Danieli delle azioni degli azionisti di risparmio recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater commi 1 e 2 del codice civile. Detta condizione è posta nell'esclusivo interesse della Società, la quale avrà, pertanto, facoltà di rinunciarvi.

La Conversione sarà rivolta a tutti i portatori di azioni di risparmio.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre la Conversione Obbligatoria sulla base del Premio di Conversione composto dal Rapporto di Conversione - rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 0,65 azioni ordinarie Danieli per ogni azione di risparmio e dal Dividendo Straordinario pari a Euro 1,20 per ciascuna azione ordinaria già in circolazione e per ciascuna azione ordinaria di nuova emissione. La distribuzione del dividendo straordinario avverrà subordinatamente all'esecuzione della Conversione. La ratio sottostante alla distribuzione del dividendo straordinario è di riconoscere un premio a tutti gli azionisti per il buon esito della Conversione.

I termini economici della conversione - che includono il rapporto di conversione pari a 0,65 azioni ordinarie per ogni azione di risparmio e il dividendo straordinario pari a Euro 1,20 subordinato all'esecuzione della Conversione - sono stati determinati dal Consiglio di amministrazione con il supporto del consulente indipendente Equita SIM S.p.A. e implicano un premio sul prezzo delle azioni pari a:

• 18,23% rispetto all'ultimo prezzo di chiusura di borsa al 23.9.2020;
• 16,15% rispetto al prezzo medio dell'ultimo mese;
• 17,20% rispetto al prezzo medio degli ultimi 3 mesi;
• 19,47% rispetto al prezzo medio degli ultimi 6 mesi.

Nel caso di integrale conversione delle azioni di risparmio, l'Operazione comporterà una diluizione dei diritti di voto degli azionisti ordinari pari a circa 38,5%, mentre, nel caso in cui gli azionisti di risparmio recedenti raggiungessero il livello massimo sopra previsto, la diluizione sarebbe pari a circa il 36,6%.

Alla luce del fatto che la delibera che approva la Conversione comporta la modifica dello statuto concernente i diritti di voto e di partecipazione degli azionisti di risparmio, costoro, nell'ipotesi in cui non concorrano all'approvazione della delibera dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio, saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 comma 1 (lett. g) del codice civile. Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato calcolato in conformità con l'articolo 2437-ter del codice civile e stabilito dal Consiglio di amministrazione in Euro 7,0401 pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio.

La data di esecuzione della Conversione sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante le pubblicazioni previste dalla normativa vigente. In tale occasione la Società renderà noti anche i dettagli sulla modalità di assegnazione delle azioni ordinarie in conseguenza del rapporto di conversione e sulla gestione delle restanti parti che risultassero in conseguenza della Conversione. In pari data le azioni di risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario e le azioni ordinarie derivanti dalla Conversione saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Si evidenzia che la Conversione è finalizzata, alla semplificazione della struttura del capitale della Società, all'incremento della liquidità delle azioni sul mercato e del livello di flottante delle azioni ordinarie e, infine, alla razionalizzazione della governance della Società, allineando tutti i diritti degli azionisti.

La proposta di introduzione dello statuto sociale di un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto attribuito alle azioni ordinarie, secondo quanto previsto dall'art. 127-quinquies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ovverosia della possibilità in capo a un azionista – a seguito della detenzione ininterrotta di azioni ordinarie della Società per 24 mesi – di maturare il diritto a due voti per azione anziché un solo voto, è volta a premiare e incentivare gli investimenti di lungo termine nel capitale di Danieli, dotando gli azionisti che intendono far parte della compagine sociale in modo stabile di un maggior peso nelle decisioni relative alla Società.

I dettagli e la documentazione completa relativa alle predette proposte di delibere assembleari sarà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente.

Si comunica, infine, che Danieli è assistita da Equita SIM S.p.A., che agisce in qualità di financial advisor in relazione alla Conversione, dallo studio legale Bonelli Erede, che agisce in qualità di advisor legale e Georgeson in qualità di global information agent.

CONTATTI SOCIETARI:

Investor relations: investors@danieli.it Resp. Dott. Alessandro Brussi (tel. 0432 1958763)

Ufficio Affari Societari: avv. Anna Poiani (tel. 0432 1958380) a.poiani@danieli.it

Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. Via Nazionale, 41 33042 Buttrio (Udine) Capitale sociale euro 81.304.566 i.v. Codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Udine: 00167460302 REA: 84904 UD Tel. +39 0432 1958111 Fax +39 0432 1958289 www.danieli.com info@danieli.com

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