Danieli & C

Regulatory Filings • Nov 26, 2020

Allegato "N" al n. 13735 di racc. STATUTO TITOLO I COSTITUZIONE - SEDE - DURATA DELLA SOCIETÀ. ART.1)– È costituita una società per azioni denominata "DANIELI & C. Officine Meccaniche S.p.A." in forma abbreviata anche "DANIELI & C. S.p.A.". ART.2) - La società ha sede in Buttrio (Udine). Essa potrà istituire succursali, sedi secondarie, agenzie e rappresentanze anche altrove sia in Italia che all'estero. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci, del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e degli altri aventi diritto ad intervenire alle assemblee, per i loro rapporti con la società, è quello risultante dai libri sociali, domicilio che potrà essere aggiornato con comunicazione scritta dagli interessati. Ai fini della convocazione degli organi sociali per domicilio si intende anche il numero di fax o l'indirizzo di posta elettronica. ART.3) - La durata della società è stabilita fino al trentun dicembre duemilacento (31.12.2100) e potrà essere prorogata. TITOLO II OGGETTO SOCIALE ART.4) - La società ha per oggetto la costruzione, la commercializzazione, la vendita di stabilimenti, di impianti, macchine, parti ausiliarie e complementari, di prodotti e servizi che comunque interessino il settore siderurgico, metallurgico, impiantistico e meccanico in generale. Essa può inoltre esercitare le seguenti attività: costruzione e fornitura di impianti e complessi aziendali, anche chiavi in mano; fornitura di solo engineering nell'ambito dei settori della propria attività; acquisto di licenze di brevetto e di fabbricazione e concessione a terzi di licenze di propri diritti di brevetto e di fabbricazione; esecuzione di costruzioni meccaniche in genere e lavorazione per conto terzi. La società può anche assumere rappresentanze e concessioni in genere nazionali ed estere, con o senza deposito, di imprese produttrici degli stessi prodotti, prodotti affini e complementari alla propria produzione o a quella dei propri clienti. ART.5) - La società può procedere all'acquisto, alla costruzione, all'alienazione, alla concessione e all'acquisizione in uso, in locazione od in gestione in genere di immobili civili, agricoli, industriali, di impianti, di macchinari, di attrezzature, di automezzi, di aeromobili, di navi, di imbarcazioni e di aziende aventi scopi analoghi, complementari o affini. Per la realizzazione dell' oggetto sociale, la società può assumere, come attività non prevalente, interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie in altre società o imprese

aventi scopi analoghi, affini, complementari o strumentali, esclusa ogni attività disciplinata dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria. La società può inoltre concedere fidejussioni, prestare avalli, consentire iscrizioni ipotecarie sugli immobili sociali e concedere garanzie in genere a garanzia di debiti e obbligazioni proprie o di società o aziende nelle quali la società abbia direttamente o indirettamente interessenze, quote e partecipazioni al capitale. La società infine può compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento -anche indiretto - degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del pubblico risparmio e dell'esercizio di ogni altra attività riservata. TITOLO III CAPITALE SOCIALE - AZIONI – OBBLIGAZIONI ART.6) - Il capitale sociale è di Euro 81.304.566 (ottantunomilionitrecentoquattromilacinquecentosessantasei) diviso in numero 81.304.566 (ottantunomilionitrecentoquattromilacinquecentosessantasei) azioni prive di indicazione del valore noninale e precisamente in numero 40.879.533 azioni ordinarie e numero 40.425.033 azioni di risparmio non convertibili. Al consiglio di amministrazione, con delibera assembleare del 28 ottobre 2020 è stata inoltre attribuita: a) la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, ai sensi dell'art. 2443, c.c., entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo complessivo di Euro 100.000.000 (centomilioni) mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio n.c., da assegnare gratuitamente agli aventi diritto e/o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo in tal caso, di volta in volta, categoria delle azioni da emettere, caratteristiche, prezzo di emissione delle azioni stesse, data di godimento, eventuale contributo spese, eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione di obbligazioni emesse, con facoltà di riservare nei limiti di legge parte delle emittende azioni ad amministratori ed a dipendenti della società e/o di sue controllate; b) la facoltà di emettere, ai sensi dell'art. 2420-ter, c.c., in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo di Euro 150.000.000 (centocinquantamilioni), obbligazioni, anche convertibili e/o con diritti (warrant) di sottoscrizione e acquisto, in Euro e/o valuta straniera, ove consentito, di volta in volta, nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti. ART.7) - Le azioni ordinarie sono nominative e sono indivisibili. Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le azioni di risparmio sono - salvo diversa disposizione im-

perativa di legge - al portatore e non hanno diritto di voto nelle assemblee sia ordinarie che straordinarie. Della parte di capitale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione della assemblea e della validità delle deliberazioni né per il calcolo delle aliquote stabilite dall'art.2393, quarto e quinto comma, C.C. Le azioni di risparmio sono privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale e precisamente: 1) sugli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota a riserva legale, verrà innanzitutto assegnato alle azioni di risparmio una quota fino a concorrenza del 5,16% del valore contabile implicito delle azioni; 2) gli utili che residuano dopo l'assegnazione al fondo di riserva ed alle azioni di risparmio del detto dividendo privilegiato, di cui l'assemblea abbia deliberato la distribuzione, sono ripartiti tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 2,07% del valore contabile implicito delle azioni; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5,16% del valore contabile implicito delle azioni, la differenza è computata in aumento della quota di dividendo privilegiato del 5,16% nei due esercizi successivi; 3) la riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che non trova capienza nella frazione di capitale di capitale rappresentata delle altre azioni; si applicherà altresì il disposto dell'art.145 quinto comma del D. Lgs. 24.2.1998 n.58; 4) in caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione sulle azioni di risparmio di nuova emissione e in mancanza -o per la differenza – sulle azioni ordinarie; 5) in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle azioni ordinarie; 6) allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale sociale. Al fine di assicurare al rappresentante comune degli azionisti di risparmio adeguata informazione sulle operazioni che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni, al medesimo saranno inviate a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie. 7) In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni di risparmio o ordinarie, le azioni di risparmio mantengono i propri diritti e le proprie caratteristiche. In deroga a quanto previsto dal primo comma, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"). L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (a) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (b) la cd. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa pro tempore vigente e applicabile, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto

reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. La maggiorazione di voto: (i) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario, nel senso che la maggiorazione del voto si conserva a favore dell'erede e/o legatario; (ii) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto); (iii) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; (iv) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari; (v) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee; (vi) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; e (vii) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto. Nelle ipotesi di cui ai punti (vi) e (vii) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (a) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; e (b) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le

ART.11) – Hanno diritto di intervenire all'assemblea in persona o per delega coloro ai quali spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa vigente. L'avviso di convocazione dell'assemblea è pubblicato con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, nei casi, nei modi e nei termini di legge, che l'elenco delle materie da trattare venga integrato. Nei termini e con le modalità prescritte viene messa a disposizione del pubblico la relazione sulle materie all'ordine del giorno. I soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea nei limiti e con le modalità di legge, per singole assemblee, con effetto anche per le eventuali successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita ad un proprio dipendente da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione. La notifica elettronica della delega può essere effettuata con firma elettronica avanzata con le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in conformità alla normativa vigente. La società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art.135 undecies del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58. ART.12) - L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato. In difetto essa è presieduta da persona eletta a norma dell'art.2371 C.C. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale di assemblea è redatto da un notaio. ART.13) - L'assemblea si svolge secondo le modalità del regolamento allegato al presente statuto quale sua parte integrante e le sue deliberazioni debbono constare da verbale redatto a norma dell'art.2375 C.C.. ART.14) - L'assemblea ordinaria e straordinaria è legalmente costituita e le deliberazioni sono validamente assunte con le maggioranze di legge, fermo il disposto dell'art.22 del presente statuto per la nomina del collegio sindacale. TITOLO V AMMINISTRAZIONE ART.15) La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da cinque a undici componenti. La nomina degli amministratori e la preventiva determinazione del loro numero spetta all'assemblea ordinaria.

La nomina degli amministratori è effettuata sulla base di liste secondo le procedure di cui ai seguenti commi. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che - da soli o con altri azionisti - rappresentino almeno la percentuale di capitale sociale in azioni ordinarie stabilita dalle disposizioni regolamentari vigenti e indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il termine previsto dalla normativa vigente. La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste, a pena di invalidità, è attestata con le modalità previste dalla normativa vigente entro il termine fissato per la pubblicazione delle liste da parte della società. Le liste potranno essere presentate anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea, se così previsto dalla normativa vigente. Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste. Le liste, che saranno messe a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente, contengono un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere, elencati progressivamente e devono indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto; se i candidati presentati sono almeno tre, la lista deve contenere - del genere meno rappresentato - un numero di candidati almeno pari alla quota minima stabilita dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Almeno uno dei componenti il consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sarà composto da più di 7 componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i sindaci dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. 24.2.1998 n.58. Inoltre, ai sensi dell'art. 147-quinquies del D.Lgs. 24.2.1998 n.58, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i medesimi requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il Regolamento emanato dal Ministero della giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4 del D.Lgs. 24.2.1998 n.58, pena la decadenza dalla carica. Unitamente a ciascuna lista, che dovrà riportare l'identità dei soci con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta, dovranno depositarsi, a pena di invalidità: - una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di

maggioranza relativa attestante l'assenza, con questi ultimi, di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob; - le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, illustrano le proprie caratteristiche personali e professionali e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e - qualora ricorrano - di indipendenza, prescritti dalla normativa vigente, nonché le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Uno dei componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Ogni azionista ha diritto di votare per una sola lista. Risulteranno eletti, nel rispetto del numero dei componenti stabilito dall'assemblea e secondo il numero progressivo, i candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti meno uno, che sarà invece il primo eletto nell'ordine progressivo della lista risultata seconda per numero di voti. Qualora l'applicazione della procedura di cui al comma precedente non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, si intenderà invece eletto, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza, il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista. In caso di presentazione di una unica lista o nel caso nessuna lista venisse presentata e per le delibere di nomina degli amministratori necessari per l'integrazione del consiglio di amministrazione, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, purché nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. In caso di dimissioni, revoca o decadenza della maggioranza degli amministratori nominati in carica, decadrà l'intero consiglio. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il consiglio provvede alla loro temporanea sostituzione con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e purché nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora occorra sostituire consiglieri appartenenti alla lista di minoranza, il consiglio coopta scegliendo, ove possi-

bile, fra i candidati indicati in ordine progressivo nella lista della quale faceva parte il consigliere da sostituire nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi - i quali rinnovino per iscritto l'accettazione della propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo statuto per la carica. ART.16) - Il consiglio, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge un presidente con i poteri indicati all'art.2381 C.C. Può nominare un segretario scelto anche al di fuori dei suoi membri. Può altresì nominare uno o più vice presidenti, uno o più amministratori delegati e/o un comitato esecutivo, determinando per i delegati l'ammontare dei compensi, nonché il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega ed impartendo loro, se del caso, direttive o avocando a sè operazioni rientranti nella delega. Per il funzionamento del comitato esecutivo si applicano – in quanto compatibili – le norme stabilite per il funzionamento del consiglio di amministrazione. ART.17) - Il consiglio si raduna tutte le volte che il presidente lo ritenga opportuno, ovvero quando ne sia fatta richiesta al presidente da almeno due amministratori. Può essere convocato, previa comunicazione al presidente, dal collegio sindacale o da almeno due sindaci effettivi. Le convocazioni saranno fatte nel luogo designato nell'avviso di convocazione, purché in Italia o in paesi dell'Unione Europea. La convocazione del consiglio di amministrazione è fatta con comunicazione che dovrà pervenire a ciascun amministratore ed a ciascun sindaco effettivo almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno un giorno prima, e sarà effettuata con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica (e-mail) o con altro mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento. Tuttavia il consiglio si considera validamente costituito quando siano presenti tutti gli amministratori in carica ed i componenti effettivi dell'organo di controllo. Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza di voti. È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del consiglio di amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di audioconferenza o videoconferenza. In tal caso: - devono essere assicurate, comunque: a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione; - la riunione del consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il presidente ed il segretario. ART.18) - La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione il quale ha tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuno, per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale. È attribuita al consiglio di amministrazione la competenza a deliberare – con applicazione dell'art.2436 C.C. - sulle proposte aventi ad oggetto: - la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 et 2505 bis C.C., - l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, - la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, - gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, - i trasferimenti della sede sociale nel territorio nazionale, - l'emissione di obbligazioni, ad eccezione dell'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della società, che resta di competenza dell'assemblea salvo delega specifica. Per le operazioni con parti correlate al consiglio di amministrazione è attribuita, in caso di urgenza, anche in deroga alle disposizioni del relativo regolamento interno, la facoltà di concludere operazioni nei limiti e secondo le condizioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione, anche attraverso amministratori delegati, riferisce al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto d'interesse. La comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale; quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, essa potrà essere effettuata anche per iscritto al presidente del collegio sindacale. ART.19) Ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, oltre al rimborso delle spese da essi sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, spetta un compenso il cui ammontare è deliberato anche globalmente dall'assemblea e resta fermo sino a nuova deliberazione. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere dell'organo di controllo.

L'assemblea può però determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche; in tal caso il compenso è ripartito tra i consiglieri nel modo che il consiglio stesso delibererà. ART.20) La firma sociale e la rappresentanza della società, anche in giudizio, sono devolute al presidente del consiglio di amministrazione, al Vice-Presidente, se nominato, ed agli amministratori delegati nei limiti dei poteri agli stessi conferiti. Il consiglio potrà anche delegare l'uso della firma sociale, tanto congiuntamente che separatamente, con quelle limitazioni che crederà opportune, ad uno o più amministratori, ovvero ad uno o più direttori e procuratori. ART.21) - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi necessari per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. La funzione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari termina con la scadenza del consiglio di amministrazione in carica. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve essere scelto secondo criteri di professionalità e competenza fra soggetti che: a) abbiano conseguito una laurea in materie economiche; b) abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in materia finanziaria e contabile in posizioni di responsabilità; e deve possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori, pena la decadenza dalla carica, da dichiararsi dal consiglio di amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto. TITOLO VI CONTROLLO ART.22) Il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi; sono altresì nominati tre sindaci supplenti. I sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile ed in particolare dal decreto 30 marzo 2000 n.162 del Ministero della Giustizia. I sindaci devono essere quindi in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente, pena la decadenza dalla carica, stabilendosi – al fine

della valutazione dell'esperienza maturata – che settori strettamente attinenti alla attività di impresa sono quelli della produzione e del commercio di beni durevoli. Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge. Previa comunicazione scritta al presidente del consiglio di amministrazione antecedente di almeno quaranta giorni la data fissata per la riunione, il collegio sindacale ovvero almeno due dei sindaci possono convocare l'assemblea; eguale facoltà compete loro, previa comunicazione antecedente di almeno dieci giorni, per la convocazione del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo. Non possono essere nominati sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino nelle situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che ricoprano altri incarichi di amministrazione e di controllo oltre i limiti al cumulo degli incarichi stessi, stabiliti dal Regolamento Emittenti Consob. All'atto della loro nomina l'assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai sindaci. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni. La nomina dei sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le procedure di cui ai seguenti commi, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati progressivamente. Ciascuna delle due sezioni delle liste - ad eccezione delle liste che complessivamente presentano un numero di candidati inferiore a tre - dovrà includere almeno un candidato di genere diverso. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale di capitale sociale in azioni ordinarie stabilita dalle disposizioni regolamentari vigenti e indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il termine previsto dalla normativa vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra di loro, liste potranno essere presentate sino al terzo giorno successivo a tale data e la soglia percentuale indicata nell'avviso di convocazione è ridotta alla metà.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste è attestata con le modalità previste dalla normativa vigente purché entro il termine fissato per la pubblicazione delle liste da parte della società. Le liste potranno essere presentate anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che saranno rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea, se così prescritto dalla normativa vigente. Unitamente a ciascuna lista, che dovrà riportare l'identità dei soci dovranno depositarsi, a pena di invalidità: - una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob con questi ultimi; - le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, illustrano le proprie caratteristiche personali e professionali e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e/o incompatibilità, l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3 del D.Lgs.24.2.1998 n.58) nonché le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società. Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste. Ogni azionista ha diritto di votare per una sola lista. Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti; quest'ultimo sarà Presidente del Collegio. Risulteranno eletti sindaci supplenti i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. Qualora l'applicazione della procedura di cui al comma precedente non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, si intenderà invece eletto, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza, il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista. In caso di morte, di rinuncia o di decadenza di un sindaco effettivo, subentra il primo dei non eletti appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire salvo che, per il rispetto della quota di genere, non si renda necessario il subentro di altro sindaco tratto dalla medesima lista. Qualora nemmeno in tal caso risultasse rispettata la quota di genere, l'assemblea dovrà essere convocata al più presto per

assicurare una composizione del Collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di presentazione di una unica lista o nel caso nessuna lista fosse presentata e per le delibere di nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti tra due o più liste sono eletti, quale espressione della lista di maggioranza, i candidati della lista presentata da soci in possesso della maggior partecipazione. In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti sindaci i candidati delle liste di minoranza più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Il collegio sindacale si riunisce almeno ogni 90 giorni, anche in audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. La riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente del collegio sindacale. TITOLO VII BILANCIO ED UTILI ART.23) L'esercizio sociale si chiude al trenta giugno di ogni anno. Il consiglio di amministrazione provvede, entro i termini e con l'osservanza delle disposizioni di legge e di statuto, alla compilazione del bilancio con gli elaborati di legge. ART.24) Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota del 5% da assegnare alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno assegnati alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del 5,16% del valore contabile implicito dell'azione. Gli utili che residuano, di cui l'assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 2,07% del valore contabile implicito dell'azione. Con eguali criteri saranno assegnati acconti sui dividendi che potranno essere deliberati ricorrendone i presupposti di legge. Gli utili maturati e non riscossi nei termini di legge saranno prescritti e andranno ad incrementare la riserva straordi-

Possono assistere all'Assemblea, senza poter prendere la parola, esperti e analisti finanziari accreditati per la singola Assemblea da intermediari finanziari di carattere istituzionale, rappresentanti della Società di Revisione alla quale è stato conferito l'incarico di certificazione del bilancio, giornalisti accreditati per la singola Assemblea da giornali quotidiani o periodici, italiana o esteri. Articolo 4 All'ora fissata nell'avviso di convocazione assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente designato a norma dell'art. 12 dello statuto. Articolo 5 Il Presidente è assistito dagli Amministratori Delegati, dagli Amministratori, dai Direttori Generali e dai Dirigenti e Funzionari della Società di cui all'articolo 2, 3° comma. Il Presidente è inoltre assistito dal Segretario nominato dall'Assemblea. Alla nomina del Segretario non si procede quando il verbale di assemblea sia redatto da un notaio. Articolo 6 Il Presidente si avvale della collaborazione di appositi incaricati per verificare che i presenti siano in possesso dei requisiti necessari per la partecipazione all'assemblea e risolve le eventuali contestazioni. Articolo 7 Il Presidente presenta all'Assemblea il notaio, ove questi sia da lui chiamato a redigere il verbale; il notaio può essere assistito da persone di sua fiducia. Articolo 8 Il Presidente può nominare gli scrutatori anche non soci in un numero adeguato alle effettive esigenze. Articolo 9 Il Presidente comunica il numero dei soci e delle azioni presenti e la quota di capitale da queste rappresentata ed accerta che l'Assemblea sia regolarmente costituita, nel qual caso dà lettura degli argomenti all'ordine del giorno. TITOLO III Della Discussione Articolo 10 Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono illustrano gli argomenti all'ordine del giorno. Nel porre in discussione detti argomenti il Presidente, sempre che l'Assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione. Il Presidente regola la discussione dando la parola a coloro che l'abbiano richiesta a norma del successivo articolo 11. Articolo 11 Ogni socio ha il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, di fare osservazioni e di formulare proposte.

Coloro che intendono parlare debbono richiederlo al Presidente presentandogli domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, a partire dal termine della lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Articolo 12 Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi. Articolo 13 Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, determina il periodo di tempo - di norma non inferiore a dieci minuti e non superiore a venti minuti - a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo, il Presidente può invitare l'oratore a concludere nei cinque minuti successivi. Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta sullo stesso argomento per la durata, di norma, di cinque minuti, anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto. Articolo 14 I lavori dell'Assemblea si svolgono di regola in un'unica adunanza. Nel corso di questa il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga, può interrompere i lavori per un tempo non superiore a tre ore. Il Presidente deve rinviare l'adunanza a non oltre cinque giorni nel caso previsto dall'art. 2374 c.c. e può farlo in ogni altro caso in cui ne ravvisi l'opportunità e l'Assemblea non si opponga; egli fissa contemporaneamente il giorno e l'ora della nuova riunione per la prosecuzione dei lavori. Articolo 15 Al Presidente compete di mantenere l'ordine nell'Assemblea al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori. A questi effetti egli può togliere la parola nei casi seguenti: - qualora l'azionista parli senza averne facoltà o continui a parlare dopo trascorso il tempo assegnatogli; - previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione; - nel caso in cui l'azionista pronunci frasi sconvenienti o ingiuriose; - nel caso di incitamento alla violenza o al disordine. L'azionista cui è stata tolta la parola può chiedere che sul provvedimento presidenziale si pronunci l'Assemblea, la quale delibera col sistema di cui al successivo articolo 20. Articolo 16

Qualora uno o più soci impediscano ad altri di discutere oppure provochino con il loro comportamento una situazione tale che non consenta il regolare svolgimento dell'Assemblea, il Presidente li richiama all'osservanza del Regolamento. Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dalla sala della riunione per tutta la fase della discussione. Qualora nell'Assemblea si verifichino situazioni tali che ostacolino lo svolgimento della discussione, il Presidente può disporre brevi sospensioni dell'adunanza. Articolo 17 Esauriti tutti gli interventi, il Presidente conclude dichiarando chiusa la discussione. TITOLO IV Della votazione Articolo 18 Prima di dare inizio alle operazioni di voto il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma dell'art. 16. I provvedimenti di cui agli articoli 15 e 16 del presente Regolamento possono essere adottati, ove se ne verifichino i presupposti, anche durante la fase della votazione. Articolo 19 Il Presidente può disporre, a seconda delle circostanze, che la votazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione di ciascuno di essi, oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno. Articolo 20 Il Presidente stabilisce, per ciascuna Assemblea, le modalità di votazione, anche ammettendo l'utilizzo di sistemi elettronici, purché il voto sia palese. Qualora vengano proposte diverse deliberazioni relativamente al medesimo argomento, il presidente, se ne ravvisa la necessità, può porle in votazione in alternativa tra loro stabilendone l'ordine. In questo caso, chi ha espresso voto favorevole ad una delle deliberazioni non può votare anche per le altre. Risulta approvata la deliberazione che ha raccolto la maggioranza prevista dalla legge e dallo statuto. Se nel corso della votazione si verifica che una delle deliberazioni abbia raggiunto tale maggioranza, non è necessario porre in votazione le ulteriori deliberazioni. Articolo 21 Ultimate le votazioni, il Presidente ne proclama i risultati. Egli dichiara approvata la deliberazione che abbia ottenuto il voto favorevole della maggioranza richiesta dalla legge o dallo Statuto sociale. Articolo 22 Esaurito l'ordine del giorno il Presidente dichiara chiusa l'adunanza.

TITOLO V
Disposizioni finali
Articolo 23
In ordine a quanto non espressamente previsto dal presente
Regolamento, il Presidente può adottare le misure e le riso
luzioni ritenute più opportune per il regolare svolgimento
dei lavori assembleari. Articolo 24
Il presente Regolamento può essere modificato dall'Assemblea
con le maggioranze previste per le deliberazioni dell'Assem
blea straordinaria della società.
F.to Alessandro Brussi
Lucia Peresson, notaio