Pre-Annual General Meeting Information • Sep 25, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
Signori Azionisti,
siete stati chiamati a partecipare all'Assemblea Straordinaria di Danieli S.p.A. (la "Società" o "Danieli") – ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b), del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF") – al fine di approvare la proposta riguardante la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (la "Delibera"). Vi proponiamo, inoltre, di approvare le conseguenti modifiche allo Statuto della Società e le inerenti e conseguenti deliberazioni.
La presente relazione è stata redatta al fine di illustrare le ragioni delle proposte deliberative relative al presente punto all'ordine del giorno, in conformità all'articolo 125-ter del TUF e alle previsioni di cui all'articolo 72 e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").
La proposta che si sottopone alla Vostra approvazione prevede la conversione obbligatoria di tutte le azioni di risparmio di Danieli, emesse ed in circolazione, in azioni ordinarie (la "Conversione Obbligatoria"), quale operazione finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale della Società. La Conversione Obbligatoria permette inoltre:
A quanto sopra si aggiunge che gli azionisti di risparmio trarranno beneficio dal rapporto di conversione rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 0,65 azioni ordinarie Danieli (il "Rapporto di Conversione") e dal pagamento di un dividendo straordinario pari ad Euro 1,20 per azione (il "Dividendo Straordinario" ed insieme al Rapporto di Conversione, i "Termini Economici") che sarà riconosciuto a tutti i soci titolari di azioni ordinarie post Conversione Obbligatoria condizionatamente all'effettiva efficacia della Conversione Obbligatoria. Il Rapporto di Conversione implica un premio pari al 7,69%
rispetto al prezzo delle azioni di risparmio al medesimo giorno del 23 settembre 2020. Per maggiori informazioni sul Rapporto di Conversione, sulle medie storiche dei rapporti di conversione e sul premio implicito, si rinvia al paragrafo VIII che segue. Gli azionisti di risparmio beneficeranno anche della distribuzione del Dividendo Straordinario (subordinatamente all'efficacia dell'Operazione) con un beneficio totale rispetto al prezzo dell'azione di risparmio al 23 settembre 2020 – tenuto conto del premio sopra riportato relativo al Rapporto di Conversione - pari al 18,23%.
Gli attuali azionisti ordinari trarranno beneficio dalla Conversione Obbligatoria (i) dalla mancata assegnazione alle azioni di risparmio della quota di utili fino a concorrenza del 5,16% del valore nominale delle azioni di risparmio stesse; (ii) dal mancato riconoscimento della maggiorazione del dividendo pari ad Euro 0,0207 per ciascuna azione di risparmio (pari a circa Euro 0,8 milioni annui per tutte le azioni di risparmio attualmente emesse dalla Società); (iii) dalla riduzione del numero complessivo di azioni emesse dalla Società (dato il Rapporto di Conversione di n. 0,65 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio) che comporta un incremento della quota di utile attribuibile agli attuali azionisti ordinari; e (iv) dal riconoscimento del Dividendo Straordinario.
Si deve poi considerare che alla proposta di Conversione Obbligatoria si affianca la proposta relativa all'introduzione in Statuto del "voto maggiorato", ossia della possibilità – a seguito delle detenzione ininterrotta di azioni ordinarie per 24 mesi – di maturare il diritto a due voti per ogni azione ordinaria, anziché un solo voto, con funzione premiante degli investimenti di lungo termine nel capitale della Società. La Conversione Obbligatoria permette, perciò, ai titolari di azioni di risparmio di beneficiare – una volta eseguita la conversione – anche di quanto sopra indicato.
Dal momento che la proposta in oggetto, se approvata sia dall'Assemblea Straordinaria dei soci ordinari sia dall'assemblea speciale dei titolari di azioni risparmio (la "Assemblea Speciale"), legittimerà i titolari di azioni di risparmio che non abbiano approvato la deliberazione a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile (il "Diritto di Recesso"), l'esecuzione della Conversione Obbligatoria è sospensivamente condizionata al fatto che il complessivo valore di liquidazione delle azioni per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso non superi l'importo di Euro 20.000.000,00 (la "Condizione"). Tale Condizione è unilaterale in quanto è stata apposta nell'esclusivo interesse della Società e dei soci, affinché l'operazione non sia eccessivamente onerosa per Danieli, tenuto conto del fatto che le azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso – ove non acquistate in opzione da altri soci o sul mercato – devono, ai sensi di legge, essere acquistate dalla Società. In quanto condizione unilaterale la Società potrà rinunciarvi.
Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Danieli è pari a Euro 81.304.566, diviso in numero 81.304.566 azioni da Euro 1 nominali cadauna e precisamente in numero 40.879.533 azioni ordinarie e numero 40.425.033 azioni di risparmio.
Sulla base delle previsioni dello Statuto della Società attualmente in vigore, le azioni di risparmio non danno diritto di voto nelle assemblee generali degli azionisti.
Ai sensi dello Statuto, le azioni di risparmio sono privilegiate nella ripartizione degli utili e
nel rimborso del capitale e precisamente:
1) sugli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota a riserva legale, viene innanzitutto assegnata alle azioni di risparmio una quota fino a concorrenza del 5,16% del valore nominale delle dette azioni;
2) gli utili che residuano dopo l'assegnazione al fondo di riserva ed alle azioni di risparmio del detto dividendo privilegiato, di cui l'assemblea abbia deliberato la distribuzione, sono ripartiti tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 2,07% del valore nominale delle azioni; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5,16% del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento della quota di dividendo privilegiato del 5,16% nei due esercizi successivi;
3) la riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni; trova altresì applicazione il disposto dell'art. 145, comma 5, del TUF;
4) in caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione sulle azioni di risparmio di nuova emissione e in mancanza - o per la differenza sulle azioni ordinarie;
5) in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle azioni ordinarie;
6) allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale sociale.
7) In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni di risparmio o ordinarie, le azioni di risparmio mantengono i propri diritti e le proprie caratteristiche.
Per effetto della Conversione Obbligatoria:
Conversione Obbligatoria rappresenterà circa il 39,13% del capitale sociale della Società post Conversione Obbligatoria. I portatori di azioni ordinarie beneficeranno dell'eliminazione dei privilegi connessi alle azioni di risparmio. Gli azionisti nel complesso beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale e della incrementata liquidità delle azioni Danieli.
In considerazione del fatto che, contestualmente alla proposta di Conversione Obbligatoria, viene sottoposta ai soci in Assemblea Straordinaria anche la proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni, allo scopo di rendere più semplici le operazioni sul capitale, nonché della circostanza che la Conversione Obbligatoria sarà eseguita dopo che sarà efficace l'eliminazione del valore nominale, la Conversione Obbligatoria non comporterà un aumento del capitale sociale di Danieli, che resterà, dunque, immutato. Si ridurrà, invece, il numero complessivo di azioni esistenti a seguito della Conversione Obbligatoria, in virtù dell'emissione delle nuove azioni ordinarie al servizio della Conversione Obbligatoria.
Alla data della presente relazione, il socio Sind International S.r.l. detiene n. 27.461.013 azioni ordinarie, pari al 33,78% del capitale sociale complessivo e al 67,18% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.
Alla data della presente relazione, il socio Sind International S.r.l. non ha dichiarato l'intenzione di procedere ad attività di compravendita di azioni di risparmio sul mercato.
Trattandosi di Conversione Obbligatoria, tutte le azioni di risparmio verranno automaticamente convertite in azioni ordinarie.
Per completezza, si segnala che, alla data di pubblicazione della presente relazione: (i) il socio Sind International S.r.l. non ha dichiarato le proprie intenzioni di voto rispetto alla proposta di Conversione Obbligatoria; (ii) sulla base delle informazioni disponibili alla Società e delle informazioni disponibili sul sito internet Consob con riguardo ai patti parasociali, nessun azionista ha assunto l'impegno di votare in favore della delibera proposta con riferimento alla Conversione Obbligatoria.
La tabella che segue mostra i dividendi distribuiti da Danieli agli azionisti di risparmio, a partire dall'esercizio 2015 (espressi in Euro per azione).
| Dividendo | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| per azioni di risparmio |
0,1207 | 0,1207 | 0,1207 | 0,1207 | 0,1707 |
Si precisa che le azioni ordinarie emesse al servizio dalla Conversione Obbligatoria avranno godimento regolare a partire dalla data di esecuzione di tale conversione.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre la Conversione Obbligatoria sulla base dei Termini Economici composti dal Rapporto di Conversione - rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 0,65 azioni ordinarie Danieli per ogni azione di risparmio - e dal Dividendo Straordinario pari a Euro 1,20 per azione riconosciuto ai soci titolari di azioni ordinarie post Conversione Obbligatoria condizionatamente all'effettiva efficacia della Conversione Obbligatoria.
I Termini Economici sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di varie considerazioni e anche sulla base della relazione di un consulente indipendente. In particolare, i Termini Economici sono stati definiti sulla base dei seguenti criteri:
Nelle sue considerazioni sui Termini Economici, il Consiglio di Amministrazione ha usato come ultima data di riferimento i prezzi di mercato delle azioni ordinarie e di risparmio registrati il giorno di negoziazione chiuso il 23 settembre 2020, i.e. il giorno precedente la data di annuncio al mercato della proposta di conversione.
Di seguito vengono forniti dettagli aggiuntivi rispetto ai punti menzionati presi in considerazione ai fini della determinazione dei Termini Economici.
Il grafico che segue mostra l'andamento dei prezzi delle azioni di ciascuna categoria di azioni negli ultimi 12 mesi a partire dal 23 settembre 2019.
La tabella che segue mostra l'andamento dei prezzi delle azioni di ciascuna categoria di azioni con riferimento al 23 settembre 2020 e ad alcune medie storiche.
| Tabella – Andamento dei prezzi delle azioni: prezzo finale di chiusura delle azioni vs | ||||
|---|---|---|---|---|
| medie storiche |
| Prezzo azioni ordinarie (€) |
Prezzo azioni risparmio (€) |
Rapporto tra valore di mercato delle azioni di risparmio rispetto alle azioni Ordinarie |
|
|---|---|---|---|
| 23 settembre 2020 | 12,26 | 7,40 | 0,60 |
| Media ultimo mese | 12,39 | 7,61 | 0,61 |
| Media ultimi 3 mesi | 11,86 | 7,24 | 0,61 |
| Media ultimi 6 mesi | 11,73 | 7,03 | 0,60 |
Negli ultimi 10 anni, a partire dal 2010, è possibile identificare n. 10 operazioni di conversione obbligatorie di azioni di risparmio e/o privilegiate in azioni ordinarie, realizzate da società italiane con azioni ordinarie e di risparmio o privilegiate ammesse alle negoziazioni presso i mercati regolamentati di Borsa Italiana.
Dall'analisi delle precedenti operazioni rilevanti emerge che i premi impliciti nel Rapporto di Conversione offerto si posizionano nell'ambito degli intervalli di premio registrati nei precedenti recenti casi storici similari in Italia.
L'analisi confronta il valore attuale in perpetuity dell'extra dividendo attribuito alle azioni risparmio (come da previsione statutaria) che risulta pari a circa Euro 0,326 per azione (assumendo un tasso di sconto adeguato al profilo di rischio dei suddetti flussi di dividendo) con il premio offerto agli azionisti di risparmio nell'ambito della Conversione.
In considerazione di tale analisi, è stato identificato un "extra valore" intrinseco offerto agli azionisti di risparmio nell'ambito della conversione.
La Conversione Obbligatoria avverrà per il tramite di Monte Titoli S.p.A., che darà istruzioni agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le azioni di risparmio. Tutte le operazioni necessarie per il completamento della Conversione Obbligatoria dovranno essere compiute dai predetti intermediari e da Monte Titoli S.p.A.
Le operazioni di Conversione Obbligatoria avverranno senza alcun onere a carico degli azionisti eccezion fatta per quelli di natura tributaria eventualmente gravanti sull'operazione e dipendenti dalla natura del soggetto percettore.
La conversione di per sé è fiscalmente neutrale e non comporta realizzo di plusvalenze o minusvalenze fiscalmente rilevanti per i titolari delle azioni. Le azioni ordinarie ricevute per effetto della conversione mantengono il medesimo valore fiscalmente riconosciuto delle azioni di risparmio oggetto di conversione.
Gli intermediari che tengono i conti in capo a ciascun portatore di azioni di risparmio assegneranno a ciascun portatore un numero di azioni ordinarie derivante dal Rapporto di Conversione.
Ai fini della gestione dei resti delle azioni ordinarie derivanti dal rapporto di conversione della Conversione Obbligatoria, la Società incaricherà appositamente un intermediario autorizzato.
La data di efficacia della Conversione Obbligatoria sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante comunicato stampa e pubblicazione sul sito internet della Società e in generale ai sensi della disciplina applicabile. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie e sulla gestione dei resti che risultassero in conseguenza del Rapporto di Conversione.
In pari data, le azioni di risparmio saranno revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno ammesse alle negoziazioni sul tale mercato al pari delle altre azioni ordinarie in circolazione (previa pubblicazione di un prospetto di ammissione a quotazione ai sensi della disciplina applicabile).
La Conversione Obbligatoria deve essere approvata sia dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria, sia dall'Assemblea Speciale.
Inoltre, dal momento che – in caso di approvazione della Conversione Obbligatoria da parte di entrambe le suddette assemblee – i titolari di azioni di risparmio che non abbiano concorso alla deliberazione nell'Assemblea Speciale saranno legittimati a esercitare il Diritto di Recesso,
l'esecuzione della Conversione Obbligatoria è sospensivamente condizionata al fatto che il complessivo valore di liquidazione delle azioni per le quali sarà stato esercitato il Diritto di Recesso non superi l'importo di Euro 20.000.000,00, salva la facoltà della Società di rinunciare alla Condizione.
Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato nei 15 giorni di calendario successivi all'iscrizione nel registro delle imprese della delibera di approvazione della Conversione Obbligatoria da parte dell'Assemblea Speciale. Pertanto, la verifica circa l'avveramento della Condizione sarà effettuata tenuto conto dei tempi tecnici necessari alla ricezione delle comunicazioni di recesso (indicativamente, nella terza e quarta settimana successive alla data dell'Assemblea Speciale); l'esito di tale verifica – ossia l'avveramento o meno della Condizione – sarà oggetto di comunicazione al pubblico mediante apposito comunicato diffuso ai sensi della disciplina applicabile.
Tutte le azioni di risparmio (pari a n. 40.425.033) saranno convertite in azioni ordinarie con le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria.
Sulla base del Rapporto di Conversione sopra descritto, il numero complessivo di azioni ordinarie a servizio della Conversione Obbligatoria sarà pari a 26.276.271.
Il grafico riportato di seguito mostra i prezzi delle azioni di risparmio nel periodo tra il 23 marzo 2020 e il 23 settembre 2020 (i.e. giorno precedente la data di annuncio al mercato della proposta di Conversione Obbligatoria).
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre una conversione delle azioni di risparmio della Società in azioni ordinarie sulla base di un Rapporto di Conversione rappresentato, per ciascuna azione di risparmio, da n. 0,65 azioni ordinarie Danieli.
Si rammenta, poi, che alla proposta di Conversione Obbligatoria si affiancano le proposte
relative alla distribuzione di un dividendo straordinario pari ad Euro 1,20 per ogni azione ordinaria e all'introduzione in Statuto del "voto maggiorato", di cui potranno beneficiare i titolari di azioni di risparmio una volta eseguita la conversione.
Sulla base dei Termini Economici sopra riportati, la Conversione Obbligatoria è caratterizzata da un premio implicito nel Rapporto di Conversione del 7,69% rispetto al prezzo di mercato delle azioni di risparmio al 23 settembre 2020 e da un beneficio complessivo per gli azionisti di risparmio – tenuto conto anche del Dividendo Straordinario – pari al 18,23%. Si rinvia al paragrafo VIII che precede in merito ai criteri di determinazione del rapporto di conversione e del premio implicito.
In ogni caso, si prega di notare che possibili differenti condizioni di mercato esistenti al tempo dell'esecuzione della conversione potrebbero anche avere un impatto su, o escludere l'esistenza di, un premio implicito nel rapporto di conversione.
Alla data della presente relazione illustrativa, non sono in essere piani di stock option con sottostanti azioni di risparmio. Pertanto questa sezione non è applicabile.
Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Danieli è pari a Euro 81.304.566, diviso in numero 81.304.566 azioni da Euro 1 nominali cadauna e precisamente in numero 40.879.533 azioni ordinarie e numero 40.425.033 azioni di risparmio.
A seguito della Conversione Obbligatoria, il capitale sociale della Società sarà composto da n. 67.155.804 azioni ordinarie prive di valore nominale, assumendo l'approvazione della proposta di cui al punto otto all'ordine del giorno .
La tabella che segue rappresenta gli effetti che la Conversione Obbligatoria avrebbe sul capitale sociale di Danieli, ivi incluse le partecipazioni rilevanti comunicate ai sensi dell'art. 120 TUF (secondo i dati pubblicamente disponibili alla data del 23 settembre 2020), evidenziando in particolare la diluizione per le partecipazioni in azioni ordinarie.
| % Diritti di voto pre Conversione Obbligatoria |
% Diritti di voto post Conversione Obbligatoria |
|
|---|---|---|
| Sind International S.p.A. | 72,42% | 44,56% |
| Flottante | 27,58% | 55,44% |
| Totale | 100,00% | 100,00% |
La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio in favore della Società. Pertanto, non vi sarà alcun ricavo a favore della Società a seguito della Conversione Obbligatoria.
Dal momento che la delibera che approva la Conversione Obbligatoria comporta una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione, gli azionisti di risparmio, che non concorrano all'approvazione della relativa delibera dell'Assemblea Speciale, saranno legittimati ad esercitare il Diritto di Recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera (g), del codice civile, come di seguito illustrato.
Ai sensi dell'articolo 127-bis, comma 2, del TUF, colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla record date di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (i.e. 23 novembre 2017), e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Speciale, la registrazione in conto delle azioni di risparmio è considerato non aver concorso all'approvazione della delibera ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso.
Come indicato, l'esecuzione della Conversione Obbligatoria è sospensivamente condizionata al fatto che il complessivo valore di liquidazione delle azioni per le quali sarà stato esercitato il Diritto di Recesso non superi l'importo di Euro 20.000.000,00.
Il valore di liquidazione di ciascuna azione di risparmio è stato calcolato in conformità con l'articolo 2437-ter del codice civile e stabilito dal Consiglio di Amministrazione in Euro 7,0401 (ossia la media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio sul mercato nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria). Lo Statuto della Società non deroga ai sopra menzionati criteri previsti dalla legge.
I termini e le modalità per l'esercizio del Diritto di Recesso e la liquidazione delle azioni di risparmio per le quali il Diritto di Recesso è stato esercitato sono qui sinteticamente illustrati.
Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle azioni di risparmio possedute, mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell'iscrizione della delibera di approvazione della Conversione Obbligatoria nel Registro delle Imprese. Tale iscrizione sarà comunicata al pubblico nei termini e con le modalità di legge (ivi inclusa la pubblicazione sul quotidiano "ItaliaOggi").
La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:
il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il Diritto di Recesso;
gli estremi del conto corrente (inclusi dettagli dell'IBAN) dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni di risparmio per le quali è esercitato recesso;
Fermo restando quanto indicato sopra, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 13 agosto 2018 (il "Provvedimento Banca d'Italia-Consob"), la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è certificata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti di risparmio che intendano esercitare il Diritto di Recesso sono quindi tenuti a richiedere all'intermediario, abilitato alla tenuta dei conti ai sensi della legge, di mandare la suddetta comunicazione alla Società, ai sensi dell'articolo 41 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob.
Tale comunicazione dovrà attestare quanto segue:
Come previsto dall'articolo 2437-bis del codice civile e dai regolamenti applicabili, le azioni oggetto della comunicazione ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e pertanto le azioni di risparmio per le quali il Diritto di Recesso è stato esercitato dall'avente diritto) sono rese indisponibili dall'intermediario, e pertanto non possono essere oggetto di atti dispositivi, sino alla loro liquidazione.
Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il Diritto di Recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'articolo 2437-quater del codice civile, come infra illustrato.
L'articolo 2437-quater del codice civile prevede che:
(i) gli amministratori della Società offriranno in opzione le azioni degli azionisti recedenti agli altri azionisti; tale diritto di opzione potrà essere esercitato entro un periodo di almeno 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il Registro delle Imprese; quegli azionisti che esercitano il diritto di opzione avranno altresì diritto di
prelazione all'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta; nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso non siano state acquisite dagli azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato;
(ii) qualora vi fossero azioni per le quali il Diritto di Recesso sia stato esercitato che non siano state acquistate ad esito della procedura sub (i), la Società dovrà acquisire tali azioni usando le riserve disponibili, anche in deroga dei limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell'articolo 2357 del codice civile.
Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del Diritto di Recesso non definibili prima della data dell'Assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società – unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i termini e le modalità di esercizio del diritto – nei termini e con le modalità di legge (ivi inclusa la pubblicazione sul quotidiano "ItaliaOggi").
Anche le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di azioni di risparmio per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'offerta sul mercato) saranno comunicate nei termini e con le modalità di legge (ivi inclusa la pubblicazione sul quotidiano "ItaliaOggi").
La Conversione Obbligatoria implica la modifica degli articoli 6, 7 e 24 dello Statuto di Danieli. La tabella sottostante mostra le modifiche proposte, sul presupposto che siano altresì approvate le proposte di deliberazione di cui al punto sette all'ordine del giorno relativo al rinnovo delle autorizzazioni al consiglio di amministrazione per aumentare il capitale sociale e per emettere obbligazioni e al punto otto all'ordine del giorno relativo all'eliminazione del valore nominale delle azioni. Si evidenzia che, in caso di approvazione anche della proposta di deliberazione di cui al punto dieci all'ordine del giorno sull'introduzione del voto maggiorato, l'articolo 7 sarà altresì modificato secondo quanto indicato in suddetta proposta.
| Testo vigente | Modifiche proposte |
|---|---|
| TITOLO III | TITOLO III |
| CAPITALE SOCIALE - | CAPITALE SOCIALE - AZIONI – OBBLIGAZIONI |
| AZIONI – OBBLIGAZIONI |
ART.6) - Il capitale sociale è di Euro 81.304.566 (ottantunomilionitrecentoquattromilacinquecentosessantasei |
| ART.6) - Il capitale sociale | ) diviso in numero 67.155.804 |
| è di Euro 81.304.566 |
(sessantasettemilacentocinquantacinqueottocentoquatt |
| (ottantunomilionitrecento | ro)81.304.566(ottantunomilionitrecentoquattromilacinq |
| quattromilacinquecentose | uecentosessantasei) azioni ordinarie prive del valore |
| ssantasei) diviso in |
nominale da Euro 1 (uno) nominali cadauna e |
| numero 81.304.566 |
precisamente in numero 40.879.533 azioni ordinarie e |
| (ottantunomilionitrecento | numero 40.425.033 azioni di risparmio non convertibili. |
| quattromilacinquecentose | Al consiglio di amministrazione, con delibera |
| ssantasei) azioni da Euro 1 | assembleare del 28 ottobre 2020 è stata inoltre attribuita: |
| (uno) nominali cadauna e |
precisamente in numero 40.879.533 azioni ordinarie e numero 40.425.033 azioni di risparmio non convertibili.
Al consiglio di amministrazione, con delibera assembleare del 28 ottobre 2014 è stata inoltre attribuita:
a) la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, ai sensi dell'art. 2443, c.c., entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo complessivo di Euro 100.000.000 (centomilioni) mediante
emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio n.c., da assegnare gratuitamente agli aventi diritto e/o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo in tal caso, di volta in volta, categoria delle azioni da emettere, caratteristiche, prezzo di emissione delle azioni stesse, data di godimento, eventuale contributo spese, eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione di obbligazioni emesse, con facoltà di riservare nei limiti di legge parte delle emittende azioni ad amministratori ed a dipendenti della società e/o di sue controllate;
a) la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, ai sensi dell'art. 2443, c.c., entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo complessivo di Euro 100.000.000 (centomilioni) mediante emissione di azioni, da assegnare gratuitamente agli aventi diritto e/o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo in tal caso, di volta in volta, categoria delle azioni da emettere, caratteristiche, prezzo di emissione delle azioni stesse, data di godimento, eventuale contributo spese, eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione di obbligazioni emesse, con facoltà di riservare nei limiti di legge parte delle emittende azioni ad amministratori ed a dipendenti della società e/o di sue controllate;
b) la facoltà di emettere, ai sensi dell'art. 2420-ter, c.c., in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo di Euro 150.000.000 (centocinquantamilioni), obbligazioni, anche convertibili e/o con diritti (warrant) di sottoscrizione e acquisto, in Euro e/o valuta straniera, ove consentito, di volta in volta, nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti.
Al consiglio di amministrazione, con delibera assembleare del 28 ottobre 2014 è stata inoltre attribuita:
a) la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, ai sensi dell'art. 2443, c.c., entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo complessivo di Euro 100.000.000 (centomilioni) mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio n.c., da assegnare gratuitamente agli aventi diritto e/o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo in tal caso, di volta in volta, categoria delle azioni da emettere, caratteristiche, prezzo di emissione delle azioni stesse, data di godimento, eventuale contributo spese, eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione di obbligazioni emesse, con facoltà di riservare nei limiti di legge parte delle emittende azioni ad amministratori ed a dipendenti della società e/o di sue controllate;
b) la facoltà di emettere, ai sensi dell'art. 2420-ter, c.c., in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo di
| b) la facoltà di emettere, ai sensi dell'art. 2420-ter, c.c., in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo di Euro 150.000.000 (centocinquantamilioni), obbligazioni, anche convertibili e/o con diritti (warrant) di sottoscrizione e acquisto, in Euro e/o valuta straniera, ove consentito, di volta in volta, nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti. |
Euro 150.000.000 (centocinquantamilioni), obbligazioni, anche convertibili e/o con diritti (warrant) di sottoscrizione e acquisto, in Euro e/o valuta straniera, ove consentito, di volta in volta, nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti. |
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| ART.7) - Le azioni ordinarie sono nominative e sono indivisibili. Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. |
ART.7) - Le azioni ordinarie sono nominative e sono indivisibili. Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto. Le azioni di risparmio sono - salvo diversa disposizione imperativa di legge - al portatore e non hanno diritto di voto nelle assemblee sia ordinarie che straordinarie. |
| Le azioni di risparmio sono - salvo diversa disposizione imperativa di legge - al portatore e non hanno diritto di voto nelle assemblee sia ordinarie |
Della parte di capitale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione della assemblea e della validità delle deliberazioni né per il calcolo delle aliquote stabilite dall'art.2393, quarto e quinto comma, C.C. |
| che straordinarie. Della parte di capitale rappresentata da azioni di |
Le azioni di risparmio sono privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale e precisamente: |
| risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione della assemblea e della validità delle deliberazioni né per |
1) sugli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota a riserva legale, verrà innanzitutto assegnato alle azioni di risparmio una quota fino a concorrenza del 5,16% del valore nominale delle dette azioni; |
| il calcolo delle aliquote stabilite dall'art. 2393, quarto e quinto comma, C.C. |
2) gli utili che residuano dopo l'assegnazione al fondo di riserva ed alle azioni di risparmio del detto dividendo privilegiato, di cui l'assemblea abbia deliberato la distribuzione, sono ripartiti tra tutte le azioni in modo |
Le azioni di risparmio sono privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale e precisamente:
1) sugli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota a riserva legale, verrà innanzitutto assegnato alle azioni di risparmio una quota fino a concorrenza del 5,16% del valore nominale delle dette azioni;
2) gli utili che residuano dopo l'assegnazione al fondo di riserva ed alle azioni di risparmio del detto dividendo privilegiato, di cui l'assemblea abbia deliberato la distribuzione, sono ripartiti tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 2,07% del valore nominale delle azioni; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5,16% del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento della quota di dividendo privilegiato del 5,16% nei due esercizi successivi;
3) la riduzione del capitale sociale per perdite non che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 2,07% del valore nominale delle azioni; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5,16% del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento della quota di dividendo privilegiato del 5,16% nei due esercizi successivi;
3) la riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni; si applicherà altresì il disposto dell'art.145 quinto comma del D.Lgs.24.2.1998 n.58;
4) in caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione sulle azioni di risparmio di nuova emissione e in mancanza -o per la differenza – sulle azioni ordinarie;
5) in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle azioni ordinarie;
6) allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale sociale.
Al fine di assicurare al rappresentante comune degli azionisti di risparmio adeguata informazione sulle operazioni che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni, al medesimo saranno inviate a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie.
7) In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni di risparmio o ordinarie, le azioni di risparmio mantengono i propri diritti e le proprie caratteristiche.
| legge saranno prescritti e |
|---|
| andranno ad incrementare la riserva straordinaria. |
La presente relazione è a disposizione del pubblico ai sensi della legge sul sito della Società, www.danieli.com, e sul sistema di stoccaggio autorizzato "SDIR&Storage" all'indirizzo , nonché presso la Sede Sociale della Società e sul sito internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. all'indirizzo www.borsaitaliana.it.
Il Consiglio di Amministrazione presenta, quindi, per la sua approvazione la seguente proposta: "L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Danieli & C. S.p.A., avendo esaminato la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72 e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e la proposta ivi contenuta,
1) di approvare e porre in essere la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio esistenti in azioni ordinarie della Società con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data dell'operazione, con un rapporto di conversione, per ciascuna azione di risparmio, pari a n. 0,65 azioni ordinarie, attribuendo azioni ordinarie di nuova emissione, fermo restando che l'esecuzione della conversione è subordinata a: (i) l'approvazione della suddetta conversione obbligatoria da parte della competente assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998; (ii) la circostanza che il complessivo valore di liquidazione delle azioni per le quali sarà esercitato il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera g), del codice civile, da parte di azionisti di risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della conversione obbligatoria nella relativa assemblea speciale, non superi l'importo di Euro 20.000.000;
2) di modificare, nel caso in cui acquisti efficacia e venga eseguita la deliberazione di conversione di cui al punto 1 che precede, e nel presupposto che le proposte di deliberazione di cui ai precedenti punti sette e otto all'ordine del giorno siano state approvate, gli articoli 6, 7 e 24 dello Statuto della Società attualmente in vigore, come segue:
ART.6) - Il capitale sociale è di Euro 81.304.566 (ottantunomilionitrecentoquattromilacinquecentosessantasei), diviso in numero 67.155.804 (sessantasettemilacentocinquantacinqueottocentoquattro) azioni ordinarie prive del valore nominale.
Al consiglio di amministrazione, con delibera assembleare del 28 ottobre 2020 è stata inoltre attribuita:
a) la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, ai sensi dell'art. 2443, c.c., entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo complessivo di Euro 100.000.000 (centomilioni) mediante emissione di azioni, da assegnare gratuitamente agli aventi diritto e/o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo in tal caso, di volta in volta, categoria delle azioni da emettere, caratteristiche, prezzo di emissione delle azioni stesse, data di godimento, eventuale contributo spese, eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione di obbligazioni emesse, con facoltà di riservare nei limiti di legge parte delle emittende azioni ad amministratori ed a dipendenti della società e/o di sue controllate;
b) la facoltà di emettere, ai sensi dell'art. 2420-ter, c.c., in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo di Euro 150.000.000 (centocinquantamilioni), obbligazioni, anche convertibili e/o con diritti (warrant) di sottoscrizione e acquisto, in Euro e/o valuta straniera, ove consentito, di volta in volta, nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti.
ART.7) - Le azioni ordinarie sono nominative e sono indivisibili. Ogni azione ordinaria ha diritto ad un voto.
ART.24) Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato sono destinati come segue:
Gli utili maturati e non riscossi nei termini di legge saranno prescritti e andranno ad incrementare la riserva straordinaria.
3) di conferire poteri e mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti, disgiuntamente e con facoltà di subdelega, per compiere gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, ivi incluso a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) definire le ulteriori condizioni e modalità della Conversione Obbligatoria, incluso, tra l'altro, la data di efficacia della stessa, concordandola con Borsa Italiana S.p.A.; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera g), del codice civile; (iii) perfezionare il procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) compiere ogni altra formalità al fine di ottenere le necessarie autorizzazioni per le delibere di cui sopra e, in generale, ogni altra autorizzazione per l'integrale esecuzione delle delibere, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificando in modo sostanziale il contenuto delle delibere stesse) ritenute necessarie e/o opportune per il deposito presso il Registro Imprese o per l'attuazione di leggi e regolamenti nonché procedere con il deposito e l'iscrizione presso il Registro Imprese delle modifiche statutarie approvate."
RISERVATO E CONFIDENZIALE
Spettabile Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. Via Nazionale, 41 33042 - Buttrio (UD)
Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione
Milano, 24 settembre 2020
Egregi Consiglieri di Amministrazione,
in data 3 luglio 2020 Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. (di seguito "Danieli" o la "Società") ha nominato Equita SIM S.p.A. ("Equita") quale consulente finanziario nell'ambito della prospettata operazione di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio Danieli in azioni ordinarie della Società (l'"Operazione" o la "Conversione"). Nell'ambito delle attività previste dalla lettera di incarico sottoscritta tra le parti (l'"Incarico"), la Società ha richiesto ad Equita di rilasciare un parere nell'interesse e a beneficio esclusivo del Consiglio di Amministrazione di Danieli in relazione all'Operazione circa la congruità, da un punto di vista finanziario, dei termini economici di conversione definiti per l'Operazione (di seguito il "Parere").
I possessori di azioni ordinarie e di risparmio Danieli sono convocati nelle rispettive assemblee in data 28 ottobre 2020 per deliberare, tra l'altro, sui principali termini economici dell'Operazione.
Gli azionisti di risparmio di Danieli che non concorreranno all'approvazione della Conversione matureranno il diritto di recesso ex art. 2437-ter cod. civ. e la Conversione è subordinata alla condizione che il valore di liquidazione delle azioni per le quali sia esercitato il diritto di recesso da parte dei possessori delle azioni di risparmio complessivamente non ecceda Euro 20 milioni, salva la facoltà di rinunciarvi da parte della Società.
Il presente Parere è unicamente finalizzato ad esprimere un'opinione, ad esclusivo beneficio del Consiglio di Amministrazione della Società, circa la congruità, da un punto di vista finanziario, del premio di conversione offerto nell'ambito dell'Operazione. Il Parere non è finalizzato ad un'analisi di merito dell'Operazione proposta e degli effetti e delle prospettive che dalla stessa possono derivare per la Società, né costituisce una raccomandazione circa l'opportunità di approvare ovvero realizzare l'Operazione.
VIA FILIPPO TURATI 9, 20121 MILANO | TEL. +39 02 6204.1 | FAX +39 02 29001208 | WWW.EQUITA.EU CAPITALE SOCIALE € 26.793.000 | NUMERO ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE, CODICE FISCALE E PARTITA IVA 10435940159 ALBO CONSOB N. 67 - SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DA PARTE DI EQUITA GROUP S.P.A.
Ai fini della predisposizione del presente Parere, Equita ha utilizzato la seguente documentazione:
Ai fini del presente Parere, Equita ha inoltre utilizzato documenti, dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, informazioni di mercato (prezzi di mercato, volumi intermediari, ecc.) raccolti attraverso Bloomberg e Factset, relative a Danieli ed alle precedenti operazioni aventi ad oggetto la conversione di azioni di risparmio e/o azioni privilegiate in azioni ordinarie quotate.
Ai fini della predisposizione del presente Parere, Equita ha fatto completo affidamento, senza sottoporla a verifica indipendente, sulla veridicità, correttezza, accuratezza e completezza di tutta la documentazione e di tutte le informazioni di cui sopra. Equita non ha intrapreso alcuna verifica, indagine o valutazione indipendente di tale documentazione e di tali informazioni e non ha eseguito verifiche contabili, finanziarie, fiscali, legali, commerciali ed, in genere, amministrative, autonome e/o indipendenti e/o perizie tecniche in relazione all'Operazione. Inoltre, ad esclusione di quanto sopra indicato Equita non ha fornito, ottenuto o esaminato alcun parere specialistico - quali, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, pareri legali, contabili, attuariali, ambientali, informatici o fiscali - e, di conseguenza. l'Opinione non tiene in considerazione le possibili implicazioni relative a tali aspetti ed eventualmente oggetto di tali tipi di pareri specialistici.
Le considerazioni contenute nel presente Parere sono riferite alle condizioni di mercato, regolamentari ed economiche esistenti e valutabili fino al 23 settembre 2020.
Le valutazioni esposte nel presente Parere sono basate sul complesso delle indicazioni e analisi in essa contenute, pertanto nessuna parte del Parere potrà essere considerata o comunque utilizzata disgiuntamente dal Parere stesso nella sua interezza.
Le considerazioni metodologiche e considerazioni espresse nel presente Parere in nessun caso potranno essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, delle azioni ordinarie e/o di risparmio di Danieli.
Il capitale sociale di Danieli è pari a Euro 81.304.566, diviso in numero 81.304.566 azioni da Euro 1 nominali cadauna e precisamente in numero 40.879.533 azioni ordinarie e numero 40.425.033 azioni di risparmio.
Sulla base delle previsioni dello Statuto della Società attualmente in vigore, le azioni di risparmio non danno diritto di voto nelle assemblee generali degli azionisti.
Ai sensi dello Statuto, le azioni di risparmio sono privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale e precisamente:
azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 2.07% del valore nominale delle azioni: qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5,16% del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento della quota di dividendo privilegiato del 5,16% nei due esercizi successivi;
L'Operazione proposta prevede la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie sulla base dei sequenti termini economici (i "Termini Economici"):
Le azioni ordinarie di nuova emissione, assegnate agli azionisti di risparmio, avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione. Gli azionisti di risparmio che non concorreranno all'approvazione della Conversione matureranno il diritto di recesso ex art. 2437-ter cod. civ., che potrà essere esercitato ad un valore pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio sul mercato azionario nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea speciale.
La Conversione è subordinata alla condizione che il valore di liquidazione delle azioni per le quali sia esercitato il diritto di recesso da parte dei possessori delle azioni di risparmio complessivamente non ecceda Euro 20 milioni, salva la facoltà di rinunciarvi da parte della Società.
Il Rapporto di Cambio offerto nell'ambito dell'Operazione sottende i seguenti premi per i possessori di azioni di risparmio (i "Premi Impliciti"):
Alla luce della presenza del Dividendo Straordinario (subordinato all'efficacia dell'Operazione) e dei Premi Impliciti sopra riportati, i Termini Economici implicano benefici complessivi per i possessori di azioni di risparmio (i "Benefici Complessivi") pari a:
19,47% rispetto ai sei mesi antecedenti l'annuncio dell'Operazione.
Si precisa che tutti i Premi Impliciti e i Benefici Complessivi sono calcolati con riferimento a periodi temporali antecedenti la data di annuncio dell'Operazione (prezzi al 23 settembre 2020).
Al fine di valutare il premio offerto agli azionisti di risparmio Danieli, è possibile fare riferimento ai premi riconosciuti ai possessori di azioni di risparmio e/o privilegiate in occasione di precedenti operazioni di conversione di azioni di risparmio e/o privilegiate in azioni ordinarie quotate.
Negli ultimi 10 anni, a partire dal 2010, è possibile identificare n. 10 operazioni di conversione obbligatorie di azioni di risparmio e/o privilegiate in azioni ordinarie, realizzate da società italiane con azioni ordinarie e di risparmio o privilegiate ammesse alle negoziazioni presso i mercati regolamentati di Borsa Italiana
Dall'analisi delle precedenti operazioni rilevanti emerge che i Premi Impliciti nel Rapporto di Cambio offerto si posizionano nell'ambito degli intervalli di premio registrati nei precedenti recenti casi storici similari in Italia.
L'analisi confronta il valore attuale in perpetuity dell'extra dividendo attribuito alle azioni risparmio (come da previsione statutaria) che risulta pari a circa Euro 0,326 per azione (assumendo un tasso di sconto adeguato al profilo di rischio dei suddetti flussi di dividendo) con il premio offerto agli azionisti di risparmio offerto nell'ambito della Conversione.
In considerazione di tale analisi, è stato identificato un "extra valore" intrinseco offerto agli azionisti di risparmio nell'ambito della conversione pari ad Euro 1,023 per azione di risparmio detenuta.
Si ritiene inoltre opportuno segnalare che la conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie comporterebbe:
un aumento della liquidità del titolo sia per gli azionisti ordinari attuali che per gli azionisti di $\bullet$ risparmio post Conversione.
Il presente Parere è espresso esclusivamente nell'interesse e a beneficio del Consiglio di Amministrazione di Danieli in relazione all'Operazione e nessun altro soggetto potrà fare affidamento sul Parere né potrà essere utilizzato con una diversa finalità. Equita non esprime alcuna considerazione in merito alle decisioni delle assemblee di Danieli di approvare, o di non approvare, l'Operazione, decisioni che restano nella piena ed esclusiva autonomia di giudizio dei singoli possessori di azioni ordinarie e di azioni di risparmio.
Tenuto conto de:
alla data odierna Equita ritiene che i Termini Economici proposto nell'ambito dell'Operazione siano congrui da un punto di vista finanziario.
(Carlo Andrea Volpe) Co-Head Investment Banking Head of Advisory EQUITA S.I.M. S.p.A.
horsello Don
(Marcello Daverio) Head of Capital Markets Advisory Managing Director EQUITA S.I.M. S.p.A.
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