Danieli & C

Governance Information • Oct 7, 2020

DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A.

Sede: Buttrio (UD), via Nazionale 41 Capitale Sociale Euro 81.304.566 i.v. Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Udine e Codice fiscale: 00167460302.

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2019/2020

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 Settembre 2020

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Documento disponibile sul sito internet della società www.danieli.com, sezione "Investors"

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

	INDICE			Pag.
	Premessa			3
	1.	Profilo dell'Emittente
	2.	Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 30.6.2020
		a)	Struttura del capitale sociale
		b)	Restrizioni al trasferimento di titoli
		c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale
		d)	Titoli che conferiscono diritti speciali
		e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
		f)	Restrizioni al diritto di voto
		g)	Accordi tra Azionisti
		h)	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA
		i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
		j)	Attività di direzione e coordinamento
	3.		Compliance	6
	4.		Consiglio di Amministrazione	6
		4.1	Nomina e sostituzione
		4.2	Composizione
		4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione
		4.4	Organi Delegati
		4.5	Amministratori Indipendenti
	5.		Trattamento delle informazioni societarie	17
	6.		Comitati interni al Consiglio	18
	7.		Politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di	18
			amministrazione, gestione e controllo
	8.	Remunerazione degli Amministratori
	9.	Controllo e Rischi
			10. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	20
		10.1	Funzioni di Internal Audit ed Internal Audit
		10.2	Presidio per i controlli ex L. 262/2005
		10.3	Organismo di Vigilanza
		10.4	Società di Revisione
		10.5	Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari
		10.6	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
			11. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate	24
			12. Nomina dei Sindaci	24
			13. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	26
			14. Rapporti con gli Azionisti	28
15. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)				28
			16. Ulteriori pratiche di Governo Societario	29
			17. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	29
	Tabelle
			Tab. 1- Informazioni sugli Assetti Proprietari	30
			Tab. 2- Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	31
			Tab. 3- Struttura del Collegio Sindacale	32

Premessa

Sin dal 2010 il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver effettuato l'analisi del proprio sistema di governance, ha assunto la decisione di non proseguire nell'adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato dalla Borsa Italiana S.p.A., sostanzialmente per rispondere all'esigenza di fruire di una struttura essenziale e dinamica in funzione del mercato in cui la società opera, rafforzando l'efficienza con un Governo Societario accentrato negli amministratori operativi e affidando il ruolo di sorveglianza, controllo e assistenza a quelli non operativi e al collegio sindacale. Altre considerazioni che, al tempo, hanno influito su tale decisione sono le seguenti:

• l'esistenza di un azionista di maggioranza che si esprime attraverso un Presidente con funzioni anche di Amministratore Delegato (Chief Executive Officer);
• un Consiglio di Amministrazione composto (allora) da cinque membri, di cui uno soltanto qualificato come indipendente;
• l'assenza di comitati endoconsiliari ad eccezione del Comitato Esecutivo, formato –al tempo- dai tre consiglieri muniti di delega, che si riunisce solo in casi non programmati che richiedono delibere urgenti.

Il Consiglio di Amministrazione, oggi composto da sette membri (da otto membri fino al 17.12.2019), conferma lo stato di non adesione al Codice, mantenendo le funzioni -che teoricamente sarebbero attribuibili ai comitati endoconsiliari- sotto il coordinamento del suo Presidente (che è anche il responsabile della gestione dell'impresa) e di un Amministratore Delegato (due Amministratori Delegati fino al 17.12.2019). Condividendo, tuttavia, lo spirito di trasparenza e correttezza che informa le disposizioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha redatto la presente relazione sul Governo Societario che contiene una sintesi delle pratiche effettivamente seguite dalla Società nel rispetto delle norme legislative e regolamentari.

1. Profilo dell'Emittente

Il Gruppo, che fa capo alla Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. (di seguito DANIELI o la Società), le cui principali società operative si trovano in Italia, Stati Uniti, Russia, Paesi Bassi, Germania, Svezia, Regno Unito, Francia, Spagna, India, Thailandia, Cina, Vietnam, Austria e Giappone, progetta, costruisce e installa macchine ed impianti - anche su base "chiavi in mano" - per l'industria metallurgica, con tecnologie e prodotti che coprono l'intero ciclo di produzione, dal trattamento del minerale alla gestione dei prodotti siderurgici finiti in vasta gamma e dimensione.

Nello specifico DANIELI, il cui fatturato è indirizzato per oltre il 90% ai mercati esteri, opera con circa 2428 dipendenti (9.060 il Gruppo) ed è tra i primi tre costruttori mondiali sia di impianti e macchine per l'industria metallurgica che nella progettazione e produzione degli stessi; presta particolare attenzione ai profili della sostenibilità ("SustSteel") e del "Recycling" dell'acciaio nel settore delle miniacciaierie a forno elettrico; è secondo costruttore mondiale di impianti per la produzione di prodotti piani e, infine, è leader mondiale nel settore degli impianti per la produzione di prodotti lunghi.

Il Gruppo Danieli è inoltre direttamente presente nel settore della produzione siderurgica di prodotti lunghi con le società Acciaierie Bertoli Safau S.p.A. (ABS) in Italia e ABS Sisak d.o.o. in Croazia (acciai speciali per l'industria automobilistica, mezzi pesanti, industria meccanica, energetica e petrolifera).

DANIELI ha sviluppato un sistema di Governance e di Controllo Interno adeguato a gestire a livello nazionale ed internazionale le situazioni complesse della sua attività, nell'interesse degli stakeholders e delle comunità in cui la Società opera.

La Società promuove il rispetto delle regole di efficienza e sicurezza all'interno della sua struttura, richiedendo impegno, responsabilità ed adesione a questi principi ad ogni livello della propria organizzazione.

Il personale della DANIELI è tenuto ad osservare le leggi ed i regolamenti nazionali e sovranazionali vigenti in Italia e all'estero, rispettando in particolare la trasparenza ed il principio etico secondo il quale la convinzione di agire a vantaggio della società non può in alcun modo giustificare comportamenti in contrasto con le cogenti normative.

Il sistema di amministrazione e controllo della DANIELI è quello tradizionale, affidato pertanto a un Consiglio di Amministrazione, il cui Presidente, nonché Amministratore Delegato, è il rappresentante del socio di maggioranza (Sind International S.p.A.).

2. Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 30.6.2020

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 81.304.566, ed è composto da n. 40.879.533 azioni ordinarie e n. 40.425.033 azioni di risparmio non convertibili, tutte del valore nominale di 1,00 euro cadauna (v. Tabella 1).

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione, né sono stati approvati piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli

Non vi sono restrizioni – se non quelle previste dalla legge vigente - al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale della DANIELI, anche da quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito TUF), sono quelle possedute dai seguenti azionisti:

• SIND INTERNATIONAL S.P.A.(azionista di maggioranza) con sede a Milano (società detenuta pariteticamente dall'ing. Gianpietro Benedetti da un lato e da Giacomo Mareschi Danieli, Anna Mareschi Danieli e Michele Mareschi Danieli dall'altro);

• DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.P.A.;

• SANTALUCIA SEGUROS S.A.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Lo statuto della Società non prevede un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non vi sono restrizioni – se non quelle previste dalla legge vigente - al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti

Non sono noti alla Società accordi tra azionisti ex art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Non esistono accordi significativi con terzi stipulati dalla Società o da una sua controllata che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della società contraente. Lo statuto non contiene disposizioni in materia di OPA; per esse si fa quindi riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile ed alle leggi speciali in materia.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie al 30.06.2020

Al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, è attribuita la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un importo massimo complessivo di Euro 100.000.000 mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio da assegnare gratuitamente agli aventi diritto e/o da offrire in opzione a pagamento, con facoltà di riservare nei limiti di legge parte delle emittende azioni ad amministratori ed a dipendenti della società e/o di sue controllate. Allo stesso Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., è altresì attribuita la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili per un importo massimo di Euro 150.000.000.

Tali attribuzioni sono state rinnovate per un quinquennio dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 28 ottobre 2014 e verranno riproposte alla prossima Assemblea per un ulteriore rinnovo quinquennale.

Per quanto alle azioni proprie, alla data del 30 giugno 2020 la Società aveva in portafoglio n. 2.961.213 azioni ordinarie, pari al 7,24% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e n. 3.945.363 azioni di risparmio pari al 9,76% del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio.

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 28 ottobre 2019 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad effettuare acquisti ed alienazioni di azioni ordinarie e di risparmio della Società a norma della vigente normativa secondo il proprio prudente apprezzamento con le seguenti modalità:

a) acquisti ed alienazioni devono essere negoziati, salvo situazioni del tutto particolari, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e nei limiti consentiti dalla disciplina pro-tempore vigente, sui mercati regolamentati e con riferimento alle quotazioni dagli stessi praticate, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti ai sensi dell'art.132 del TUF;

b) in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate, tenuto conto delle azioni ordinarie e di risparmio attualmente in portafoglio e delle azioni eventualmente in portafoglio delle società controllate, può eccedere, al valore nominale, la quinta parte del capitale sociale, fermo il disposto dell'art.2357, comma 3, del codice civile;

c) l'autorizzazione ha validità sino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 30 giugno 2020 e comunque non oltre il 30 novembre 2020;

d) il corrispettivo minimo e massimo di acquisto per entrambe le categorie di azioni è determinato ad un prezzo unitario compreso tra il +20% ed il -20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del giorno precedente a quello in cui si effettua l'operazione;

e) il corrispettivo di vendita delle azioni di cui al punto d) e di quelle attualmente in portafoglio non deve essere inferiore al valore di Borsa dei titoli al momento dell'alienazione.

j) Attività di direzione e coordinamento

La Società, pur essendo controllata da altra società (la Sind International S.p.A.), non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di questa ex artt. 2497 e seguenti del codice civile; tale attività viene invece esercitata dalla DANIELI sulle sue controllate dirette ed indirette. L'Assemblea degli Azionisti del 28 ottobre 2019 ha approvato il "Regolamento in materia di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo" pubblicato sul sito internet della Società www.danieli.com alla Sezione Investors/Communication/Corporate Documents.

Si precisa infine che:

• Le informazioni richieste dall'art. 123-bis comma primo, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori – omissis - che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto"), sono contenute nella Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) TUF ("le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli amministratori – omissis - nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. Compliance

La Società, come disposto dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti Consob, dichiara di non aderire ad alcun codice di comportamento.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione

Gli organi sociali sono stati nominati dall'assemblea del 26 ottobre 2018 tenendo conto delle disposizioni contenute nella Legge 12 Luglio 2011 n. 120 che ha introdotto l'equilibrio tra i generi.

La scadenza naturale del loro mandato è allineata alla chiusura del bilancio al 30 giugno 2021.

La nomina degli amministratori - disciplinata dall'art. 15 dello statuto che li prevede nel numero da cinque a undici - avviene sulla base di liste depositate presso la sede sociale, nei termini di legge (anche tramite mezzi di comunicazione a distanza), da azionisti che da soli o con altri azionisti, rappresentino la percentuale

di capitale sociale in azioni ordinarie stabilita dalle disposizioni normative (la Consob ha fissato la soglia del 2,5%), con le particolarità qui di seguito riassunte:

-Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista.

-Le liste devono presentare un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere, elencati progressivamente, e indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto; se i candidati presentati sono almeno tre, la lista deve contenere - del genere meno rappresentato - un numero di candidati almeno pari alla quota minima stabilita dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

-Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i sindaci dall'art. 148, comma 3 del TUF.

Inoltre, ai sensi dell'art. 147-quinquies del TUF, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i medesimi requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il Regolamento emanato dal Ministero della giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4 del TUF, a pena di decadenza dalla carica.

Unitamente a ciascuna lista, che deve riportare l'identità dei soci proponenti con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta, sono depositate, a pena di invalidità:

• una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza, con questi ultimi, di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob;

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, illustrano le proprie caratteristiche personali e professionali e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e -qualora ricorrano- di indipendenza, prescritti dalla normativa vigente, nonché le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti e non è collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Ogni azionista ha diritto di votare per una sola lista.

Sono eletti, nel rispetto del numero dei componenti stabilito dall'Assemblea e secondo il numero progressivo, i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti meno uno, che è invece il primo eletto nell'ordine progressivo della lista risultata seconda per numero di voti.

Qualora l'applicazione della procedura di cui al paragrafo precedente non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, si intenderà invece eletto, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza, il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

In caso di presentazione di un'unica lista o nel caso di nessuna lista presentata e per le delibere di nomina degli amministratori necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, purché nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

In caso di dimissioni, revoca o decadenza della maggioranza degli amministratori nominati in carica, decade l'intero consiglio.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il consiglio provvede alla loro temporanea sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea ai sensi dell'art. 2386 del c.c. e purché venga rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora occorra sostituire consiglieri appartenenti alla lista di minoranza, il Consiglio coopta scegliendo, ove possibile, fra i candidati indicati in ordine progressivo nella lista della quale faceva parte il consigliere da sostituire - nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi - i quali rinnovino per iscritto l'accettazione della propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo statuto per la carica.

La Società non è soggetta ad altre disposizioni in materia.

Per un esame più approfondito delle modalità di nomina si rimanda allo statuto.

Piani di successione

La Società non ha uno specifico piano di successione in caso di sostituzione anticipata di un Amministratore esecutivo; a decidere al riguardo viene chiamato il Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda l'organizzazione societaria nel suo insieme, la mappatura degli esponenti dirigenziali curata dalla Direzione Risorse Umane prevede, accanto ad ogni funzione "chiave", figure di adeguato livello professionale che, in qualsiasi momento, sarebbero in grado di subentrare nel medesimo ruolo del dirigente responsabile da sostituire. La Direzione Risorse Umane, inoltre, ha curato l'adozione di nuovi metodi da applicare alla ricerca del personale, facilitando l'individuazione e l'arricchimento delle specializzazioni professionali all'interno dell'azienda e si è preoccupata di potenziare la formazione continua del personale con periodica verifica delle prestazioni, garantendo così ottimi livelli di preparazione.

4.2 Composizione

Lo statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di cinque e un numero massimo di undici membri; l'Assemblea del 26 ottobre 2018, che ha rinnovato gli organi sociali, ha nominato otto consiglieri.

Alla data del 30 giugno 2020 i componenti il Consiglio di Amministrazione in carica sono:

• 1 Gianpietro Benedetti, Presidente e Amministratore Delegato;
• 2 Camilla Benedetti, Vice-Presidente;
• 3 Alessandro Brussi; Vice-Presidente (dal 12 dicembre 2019);
• 4 Giacomo Mareschi Danieli, Amministratore Delegato
• 5 Carla de Colle
• 6 Chiara Mio (amministratore indipendente ai sensi di legge, non esecutivo).
• 7 Giulio Capocaccia (amministratore indipendente ai sensi di legge, non esecutivo)

Gli amministratori sono stati eletti in base alla normativa vigente e alle previsioni dello statuto sociale, su indicazione di due liste, presentate una dall'azionista di maggioranza Sind International S.p.A. e una da un gruppo di azionisti di minoranza (Anima Star Italia Alto Potenziale, Arca Economia Reale Bilancio 30, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon PIR Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Italy, Fideuram Asset Management (Ireland) - Fonditalia Equity Italy, Fideuram Italia, Fideuram Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Pia¬no Bilanciato Italia 30, Interfund Sicav - Interfund Equity Italy, GIS European EQTY Recov, GSMART PIR Evoluz Italia, GSMART PIR Valore Italia, Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia).

La lista dell'azionista di maggioranza ha proposto i seguenti candidati: Gianpietro Benedetti, Camilla Benedetti, Giacomo Mareschi Danieli, Alessandro Trivillin, Alessandro Brussi, Carla de Colle, Chiara Mio e Maurizio Fermeglia ed è stata votata dal 67,34% degli aventi diritto; la lista degli azionisti di minoranza ha proposto i seguenti candidati: Giulio Capocaccia e Laura Cavatorta ed è stata votata dal 9,64% degli aventi diritto.

In data 17 dicembre 2019 il dott. Alessandro Trivillin ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere e dalla funzione di Amministratore Delegato. Alla data del 30 giugno 2020 il Consiglio di amministrazione non ha individuato alcun sostituto.

Il Consiglio di Amministrazione rispecchia il requisito ex lege dell'equilibrio tra i generi. E' composto, per quanto agli amministratori con delega, da figure chiave all'interno del Gruppo, accreditatesi occupando ruoli via via di sempre maggior rilievo e responsabilità; portatori di percorsi formativi differenti, accrescono in tal modo l'efficienza ai fini di una proficua conduzione delle attività aziendali. Sono stati presi in considerazione anche il fattore generazionale, introducendo nel Consiglio, accanto a figure più esperte, soggetti giovani, portatori di visioni meno tradizionali e più innovative. Del Consiglio fanno parte, inoltre, due amministratori indipendenti provenienti una, dal settore universitario e finanziario, l'altro, dal settore della consulenza commerciale e manageriale di livello nazionale e internazionale.

Grazie al contributo degli Amministratori indipendenti, il Consiglio ritiene di disporre di validi strumenti per affrontare con successo le sfide future che attendono la Società.

Il mandato del Consiglio di Amministrazione scadrà con l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 30 giugno 2021.

Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore:

Gianpietro Benedetti

Nato a Udine il 16.5.1942

Formazione:

1961 Diplomato all'Istituto Tecnico Malignani di Udine.

La sua prima nomina ad amministratore in DANIELI risale al 1985.

In Danieli inizia e continua tuttora il suo percorso personale e professionale:

• 1961 Assunto come apprendista progettista
• 1965 Project Manager
• 1966 Responsabile avviamento impianti
• 1968 Direzione Ufficio Tecnologie e Processo di Laminazione
• 1970 Steel Plant Engineer
• 1976 Direzione Vendite
• 1982 Direzione Commerciale, Project Managers, Uffici di progettazione e Centro Ricerche
• 1985 Amministratore Delegato, Direzione Commerciale e Centro Ricerche
• 1990 Amministratore Delegato, Direttore Generale
• 2003 Presidente e Amministratore Delegato Presidente del Comitato Esecutivo

Inoltre:

• 1999-2004 Membro del Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare Friuladria S.p.A. (Banca Intesa) 2000 Laurea honoris causa in Ingegneria Meccanica conferita dall'Università degli Studi di Trieste 2002 Premio "Federico Giolitti" alla 7th European Steelmaking Conference 2004 "Premio del lavoro e del progresso economico" assegnato dalla Giunta della Camera di Commercio di Udine alla 51^apremiazione 2006 Laurea honoris causa in Ingegneria Gestionale conferita dall'Università degli Studi di Udine 2006 Nomina a Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana 2009-2009 Membro del Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio del Friuli Venezia Giulia S.p.A. (Gruppo Intesa). 2010 Presidente Fondazione "ITS – Istituto Tecnico Superiore nuove tecnologie per il made in Italy, indirizzo per l'industria meccanica ed aeronautica" di Udine. 2013 Membro del consiglio di amministrazione del Crédit Agricole Friuladria S.p.A. (Gruppo Crédit Agricole). 2015/2017 Membro del Consiglio di Amministrazione MIB School of Management (Trieste) 2017 Dal 26.9.2017 Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Executive Board Danieli. 2017 In novembre Premio "Targa dell'Eccellenza" assegnato dalla Camera di Commercio di Udine in occasione della 64^a Premiazione del Lavoro e Progresso Economico
• 2018 AIST (Association for Iron & Steel Technology) Tadeusz Sendzimir Memorial Medal (Philadelphia – Maggio 2018)
• 2018 Diploma M.B.A. in International Business honoris causa conferito dal MIB School of Management di Trieste (Maggio 2018)

Titolare di numerosi brevetti di macchine e processi per la siderurgia.

Camilla Benedetti

Nata a Udine il 14.06.1980.
Formazione:
1999 Diplomata al Liceo Scientifico Gaspare Bertoni di Udine
2004	Laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano
	La sua prima nomina ad amministratore in DANIELI avviene nel 2015.
2005-2006 Revisore dei conti presso Ernst&Young a Treviso
2006-2008	Revisore dei conti presso Ernst&Young a Milano
2008-2010	Controllo di Gestione: Controller Consociate Europa/Americhe per Gruppo Danieli
2012-2014	Corporate Governance: Coordinatrice operativa Progetto Compliance ai sensi della Legge 262/05 per Danieli & C S.p.A.
2012-2014	Contabilità Generale: Responsabile Ufficio Contabilità fornitori e Responsabile Ufficio Cassa per Danieli & C S.p.A.
2015	Consigliere della DANIELI e Responsabile Sviluppo Organizzativo per Gruppo Danieli nell'ambito delle Risorse Umane.
2016	Responsabile Risorse Umane Gruppo Danieli.
2016	Consigliere di amministrazione del MIP Politecnico di Milano – Graduate School of Business.
	Membro del comitato scientifico del MIB di Trieste – Graduate School of Business.
2017	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione della Danieli.
2018	Consigliere di amministrazione del MIB di Trieste – Graduate School of Business.

Giacomo Mareschi Danieli

Nato a Latisana (UD) il 4.11.1980.

Formazione: Laurea in Ingegneria Elettronica al Politecnico di Milano.

La sua prima nomina ad amministratore in Danieli risale al 2009.

2005	Stage operativo presso le Acciaierie Bertoli Safau S.p.A. su "Sviluppo e manutenzione dei software di automazione di 1° Livello per un impianto di colata e laminazione".
2006	Project Coordinator presso il cantiere E.S.I. in Abu Dhabi (EAU)
2008	Site Manager per la controllata Danieli Construction International S.p.A. in Ucraina
2008-2016	Membro del Consiglio di Amministrazione della controllante Sind International S.p.A.
2009	Membro del Consiglio di Amministrazione della Danieli senza deleghe operative. Responsabile della Macro Pianificazione presso la controllata tailandese Danieli Co. Ltd.
2011	Membro del Consiglio di Amministrazione della Danieli Co. Ltd.
	Direttore della divisione "Flat Products" e C.E.O. della Danieli Co. Ltd.
2015	Consigliere con delega per i settori "Sales" e "Danieli Plant Engineering".
	Membro del Comitato Esecutivo.
2017	Amministratore Delegato della DANIELI.

Alessandro Brussi

Nato a Gorizia il 08.03.1961.

Formazione:

1980 diploma di maturità scientifica conseguita presso il Liceo Michelangelo Buonarroti

1986 Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università di Trieste;

1990 Laurea in Scienze Politiche conseguita presso l'Università di Trieste

La sua prima nomina ad amministratore in Danieli avviene nel 2015.

• 1992 Iscrizione all'Albo dei Dottori Commercialisti della provincia di Gorizia;
• 1995 Iscrizione al Registro dei Revisori Contabili (con Decreto del 12.4.95 G.U.R.I. n. 31 bis IV serie speciale del 21.4.1995)

Note caratteristiche:

Dopo un periodo di attività quale ricercatore per l'Università di Trieste, ha lavorato per alcuni anni presso la società di revisione contabile Coopers & Lybrand svolgendo sia compiti di certificazione obbligatoria dei bilanci in società quali Assicurazioni Generali e Fincantieri, sia compiti di analista senior in operazioni di merger & acquisition nazionali ed internazionali.

Dal 1991 lavora presso la società Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. svolgendo attività di tipo amministrativo/contabile/fiscale sino ad assumere una posizione dirigenziale con i seguenti incarichi:

• Dirigente Preposto alla tenuta delle scritture contabili;
• Responsabile delle funzioni amministrative/finanziarie della capogruppo Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A.;
• Responsabile del Bilancio Consolidato del Gruppo Danieli e dei rapporti con le società controllate e collegate.

Svolge inoltre l'attività di Risk Manager e di Investor Relator.

Ricopre inoltre alcune cariche in società controllate e collegate del Gruppo Danieli

Nel 2015 è entrato nel Consiglio di Amministrazione della Danieli con delega di funzioni amministrativa e finanziaria. Fa anche parte del Comitato Esecutivo della società.

Il 12 dicembre 2019 è stato nominato Vice-Presidente della Società.

Carla de Colle

Nata a Udine il 14.4.1943

La sua prima nomina ad amministratore in Danieli risale al 1999.

• 1963 Inizia la propria esperienza professionale nel Gruppo Danieli fino a diventare Responsabile della contabilità industriale e del controllo di gestione della Capogruppo.
• 1981 Incaricata di impostare ed avviare il sistema di Programmazione della Produzione della Danieli.
• 1982 Dirigente d'azienda.
• 1984 Direttore Generale della Danieli Natisone Controllata che si dedicava alla progettazione e vendita di impianti per le lavorazioni meccaniche a freddo.
• 1991 Vice-Direttore Generale della Danieli con la responsabilità della produzione e relativi servizi quali Ufficio Acquisti, Magazzini materiali ed attività correlate.
• 1999 Membro del Consiglio di Amministrazione della Danieli con deleghe operative.
• 2003 Presidente Operativo della Acciaierie Bertoli Safau S.p.A. Società del Gruppo Danieli.
• 2003-2017 Vice Presidente con delega della Danieli.
• 2017 Membro del Consiglio di Amministrazione della Danieli senza deleghe operative.

Chiara Mio

Nata a Pordenone il 19.11.1964.

Formazione: laurea in Economia e Gestione delle imprese all'Università Cà Foscari di Venezia La sua prima nomina ad amministratore in Danieli avviene nel 2015.

E' iscritta all'Albo Dottori Commercialisti Ordine di Pordenone al Registro dei Revisori Contabili.

Professore Ordinario presso il Dipartimento di Management dell'Università Cà Foscari e titolare dei corsi di: Corporate Reporting (laurea magistrale in inglese), Management Control (laurea magistrale in inglese) e Pianificazione strategica e management della sostenibilità (laurea magistrale).

Direttore del Master Mummiss, master universitario di primo livello in innovazione strategica

E' Presidente del Collegio Didattico del corso di laurea Magistrale "Economia e gestione delle aziende". Delegata del Rettore alla Sostenibilità Ambientale e alla Responsabilità Sociale dal 2009 al 2014.

E' specializzata nei seguenti settori:

• Sistema di controllo di gestione, sia nel contesto imprenditoriale che delle aziende pubbliche e non profit;

• Misure di performance;

• Misure di performance in ottica di Triple bottom line;

• Corporate social responsibility e sistemi di governo delle aziende;

• L'informativa societaria pubblica e la componente volontaria sociale e ambientale;

• Asseverazione e controllo della comunicazione di sostenibilità;

• Integrated Reporting.

Collabora con varie riviste quali Rivista Italiana Ragioneria ed Economia Aziendale, Cultura e contabilità aziendale e Social and Environmental Accountability Journal.

Dal 2010 è componente del Comitato editoriale e reviewer della rivista Corporate social responsibility and environmental management.

E' socio di Aidea — Accademia italiana di economia aziendale.

Nel 2006 è stata nominata nel SEAP (Sustainability Expert Advisory Panel), organismo consultivo dell'IFAC (International Federation of Accountants).

Presidente della Commissione "Consulenza Ambientale" del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili per vari anni.

Presidente del Comitato scientifico del GBS gruppo bilancio sociale.

Da marzo 2014 è componente del Consiglio di Amministrazione di Crédit Agricole FriulAdria S.p.A. (Gruppo Crédit Agricole Italia), della quale è Presidente dall'ottobre 2014.

E' Chairwoman ESG Task Force in Accountancy Europe, Bruxelles dal 2015.

Dal 26 ottobre 2015 è membro del Consiglio di Amministrazione Danieli con i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF.

Attualmente è membro dei Consigli di amministrazione delle società quotate: Eurotech SpA, Nice Group SpA, OVS SpA, Servizi Italia SpA e delle società non quotate: BluEnery Group SpA, MCZ Group e Anteo srl.

Giulio Capocaccia

Nato a Genova il 2.2.1965.

Formazione:

1983	Maturità Classica con il massimo dei voti presso il Liceo A. D'Oria di Genova
Gennaio 1989	Laurea in Ingegneria Elettronica, con il massimo dei voti, lode e dignità di
	stampa, presso l'Università di Genova
2005	Accelerating Leadership Performance, GE Crotonville
2008	Senior Leadership Development Program, IMD, Lausanne

Esperienze professionali:

1989-1998	Orsi Automaz. (oggi Siemens) Sistemi di Controllo e Software Industriale -

Vari ruoli tecnici e manageriali in Italia e Spagna

• 1998-2002 Emerson Software Industriale Regional Manager, Sud ed Est Europa, Italia
• 2003-2006 GE Software Industriale Commercial Leader EMEA, Software, Target Markets & Key Accounts, Lussemburgo
• 2006-2008 ABB Energia VP, Vendite & Marketing, Italia
• 2008-2011 ABB Energia Direttore Generale, Prodotti di Media Tensione, Italia
• 2011-2012 ABB Motori, Azionamenti, Conversione di Potenza, Robotica Direttore Generale di Divisione, Discrete Automation and Motion, Regione Mediterranea, Italia
• 2013-2017 ABB Digitalizzazione Industriale, Energia, Automazione, Robotica; Group Senior VP,

Corporate Head of Marketing & Sales, Head of Food & Beverage, Svizzera

• 2018 Oggi Danieli Siderurgia; Consigliere di Amministrazione, Italia
• 2018 Oggi Advent International Private Equity Operations Advisor, Regno Unito

Esperto di Organizzazione Vendite, Produttività, Customer Relationship Management, Acquisizioni e Integrazioni, Iniziative su scala globale, Automazione Industriale, Software Industriale, Intelligenza Artificiale, Digitalizzazione.

Incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, pur non avendo definito criteri generali riguardanti il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società da doversi ritenere incompatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, ha effettuato specifiche valutazioni in proposito; gli Amministratori esecutivi risultano ricoprire incarichi prevalentemente all'interno del Gruppo Danieli; gli Amministratori Indipendenti garantiscono lo svolgimento dei loro compiti in DANIELI con costante ed efficace impegno.

Al 30 giugno 2020 gli Amministratori della Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. rivestono le seguenti cariche di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché in società facenti parte del Gruppo come controllate (*) o collegate (**):

Gianpietro Benedetti	Sind International SpA	Presidente
	*Acciaierie Bertoli Safau SpA	Consigliere
Camilla Benedetti	Sind International SpA	Consigliere
	*Morgardshammar AB	Consigliere
	*Sund Birsa AB	Consigliere
	Thuya s.r.l.	Amministratore unico
	MIP Politecnico di Milano	Consigliere
	MIB Trieste	Consigliere
Giacomo Mareschi Danieli	*Acciaierie Bertoli Safau SpA	Consigliere
	*FATA S.p.A. con socio unico	Consigliere
	*Danieli Centro Cranes SpA	Consigliere
	*Danieli Co. Ltd.	Presidente
	*Innoval Technology Limited	Consigliere
Alessandro Brussi	*Danieli Automation SpA	Consigliere – V-Presidente
	*Danieli Construction International SpA	Consigliere
	*Fata SpA con socio unico	Consigliere
	**Inrail SpA	Sindaco effettivo
	**Interrail SpA	Sindaco effettivo
	**Telefriuli SpA	Sindaco effettivo
	*Danieli Finance Solutions SA	Consigliere
	*Danieli Co. Ltd	Consigliere
	*Danieli Engineering Japan Co. Ltd.	Consigliere
	*Danieli Holdings, Inc.	Presidente
	*Danieli Technology, Inc.	Presidente
	*Danieli Middle East for Eng. Serv. LLC	Consigliere
	*Industrielle Beteiligung SA	Consigliere

	Rotelec SA Termo Makina AS	Consigliere Consigliere
Carla de Colle	Acciaierie Bertoli Safau SpA ABS Sisak d.o.o. * Absolute scarl	Presidente Supervisory Board member Presidente e Amm. Delegato
Mio Chiara	Crédit Agricole FriulAdria SpA Corà Domenico & Figli S.p.A. Eurotech SpA Mcz Group Bluenergy Group Spa. O.V.S. Spa Servizi Italia SpA Piovan S.p.A.	Presidente Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere

Induction Programme

I consiglieri esecutivi della DANIELI si sono formati professionalmente nell'ambito del Gruppo DANIELI maturando via via maggiori competenze nel settore di attività in cui la società e le sue controllate operano; partecipano alle frequenti riunioni convocate dal Presidente, il quale promuove anche molteplici iniziative (eventi, convegni, corsi di formazione manageriale, ecc.) finalizzate ad approfondire le dinamiche aziendali, la loro evoluzione, il contesto normativo e l'etica aziendale. A queste iniziative possono partecipare anche gli amministratori indipendenti.

4.3 Ruolo del Consiglio di amministrazione

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione si è riunito cinque volte.

La durata media delle riunioni è stata di circa due ore.

Nell'esercizio in corso (2020/21), tenuto conto dell'abrogazione dell'obbligo di pubblicazione delle relazioni intermedie preliminarmente approvate, le riunioni programmate dedicate all'approvazione dei dati finanziari sono due, di cui una già tenutasi in data 24 settembre 2020; si evidenzia che il Consiglio ritiene opportuno riunirsi con cadenza regolare anche per esaminare i dati finanziari intermedi ed in ogni caso ogni qualvolta il Presidente lo reputi opportuno.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché a tutti i Consiglieri e Sindaci siano fornite con ragionevole anticipo le informazioni e la documentazione necessarie per l'assunzione consapevole delle decisioni. Nel caso in cui gli argomenti posti all'ordine del giorno richiedono particolari illustrazioni o approfondimenti, vengono chiamati a partecipare alle riunioni anche dirigenti della società o delle società del Gruppo, oltre che i responsabili di funzioni aziendali, tempestivamente preavvertiti.

Raramente vengono trattati in Consiglio argomenti dei quali non sia stata fornita informazione in via preventiva.

Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo e ne monitora l'attuazione; al Consiglio è riservata la definizione del sistema di governo societario della Danieli e la definizione della struttura del Gruppo che fa capo alla Danieli.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, predisposto dai delegati, con particolare riguardo al sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi. Le operazioni rilevanti segnalate dal Responsabile della funzione di Internal Audit è previsto siano oggetto di valutazione da parte del Collegio Sindacale ovvero degli Amministratori Indipendenti o dell'Organismo di Vigilanza, a seconda dei casi.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua funzione di controllo e coordinamento dell'attività delle controllate, valuta altresì – sempre sotto l'aspetto dell'adeguatezza - l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile predisposto dagli Amministratori delegati delle controllate e presta attenzione soprattutto al sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi. La verifica in concreto dei risultati prodotti dall'assetto organizzativo, amministrativo e contabile è poi affidata agli organi di controllo e all'Organismo di Vigilanza – quando nominato - delle medesime società controllate.

Nello specifico, quanto sopra illustrato è accaduto nei confronti delle seguenti controllate che, in rapporto al loro fatturato e patrimonio, sono considerate funzionalmente rilevanti per il Gruppo:

• Acciaierie Bertoli Safau S.p.A. (Italia)
• Danieli Automation S.p.A. (Italia)
• Danieli Co. Ltd. (Tailandia)
• Industrielle Beteiligung SA (Lussemburgo)
• Danieli Finance Solutions SA (Lussemburgo)
• Danieli Changshu Metallurgical Equipment & Services Co. Ltd. (Cina)
• Danieli India Ltd. (India)
• Danieli Corporation (USA)

Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati, richiedendo all'occorrenza ulteriori chiarimenti o approfondimenti ai fini di una corretta valutazione dei fatti sottoposti al suo esame.

Secondo quanto previsto dal Codice per le Operazioni con Parti Correlate (approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 e successivamente modificato in data 14 novembre 2012), al Consiglio di Amministrazione sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva:

• delle operazioni più significative della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la società stessa;
• delle operazioni della Società e delle sue controllate in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

A tal proposito, il Codice, in linea con il Regolamento Consob del settore, prevede la definizione delle operazioni con parti correlate, suddividendole in operazioni di importo esiguo – la cui soglia è fissata in 0.5 milioni di Euro – e in operazioni di minor rilievo e di maggior rilievo, fissando per queste ultime specifici parametri di individuazione.

Tutte le operazioni straordinarie di natura finanziaria vengono illustrate dal Presidente agli Amministratori, esaminate nel dettaglio e commentate in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto per gli amministratori di esercitare attività concorrenti per conto proprio o di terzi previsto dall'art. 2390 del codice civile.

Autovalutazione:

Al termine di ogni esercizio finanziario, il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e del Comitato Esecutivo; tale valutazione viene formulata esaminando le risposte fornite dai Consiglieri a un questionario che viene distribuito loro con congruo anticipo. Il questionario viene riformulato annualmente tenendo conto di molteplici aspetti tra cui la composizione del Consiglio stesso, le caratteristiche professionali dei consiglieri e la loro anzianità di carica.

Le risposte vengono raccolte in forma anonima dall'ufficio Affari Societari per essere esaminate e commentate dagli Amministratori Indipendenti; per l'esercizio appena concluso la valutazione di merito espressa dal Consiglio è intervenuta dopo che sull'argomento ha manifestato il suo parere anche il Collegio Sindacale.

In conclusione, il giudizio sull'adeguatezza, sull'efficienza e sul funzionamento dell'organo amministrativo anche per l'esercizio 2019/2020 è stato nel complesso positivo.

4.4 Organi Delegati

Amministratori Delegati

Dei sette Amministratori in carica, quattro sono muniti di delega e sono:

• il Presidente e Amministratore Delegato, ing. Gianpietro Benedetti;
• la Vice-Presidente, dott.ssa Camilla Benedetti, alla quale competono la firma e la rappresentanza della società in assenza o nell'impedimento alla firma del Presidente. Alla dott.ssa Benedetti sono stati inoltre attribuiti adeguati poteri in quanto responsabile delle Risorse Umane e co-responsabile dello Sviluppo Organizzativo del Gruppo;
• il Vice-Presidente e Responsabile Amministrazione e Finanza, dott. Alessandro Brussi, al quale è affidata la responsabilità contabile, amministrativa e finanziaria della Società; la sua delega -per quelle attività che impegnano finanziariamente la società- prevede la firma congiunta ad altri consiglieri e/o procuratori nei casi di superamento dei limiti che il Consiglio di Amministrazione ha prudenzialmente stabilito;
• l'Amministratore Delegato, ing. Giacomo Mareschi, al quale è affidata ampia e pari delega per tutte le attività commerciali e quelle che riguardano l'impiantistica, le più rilevanti da perfezionarsi con firma congiunta ad altri consiglieri.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer) ed elabora le strategie aziendali della Danieli e del Gruppo; rappresenta inoltre l'azionista di controllo.

Al Presidente e Amministratore Delegato sono attribuiti tutti i poteri del Consiglio di Amministrazione ad eccezione di quelli non delegabili a norma di legge, delle deleghe in materia di sicurezza, di tutela ambientale e in campo amministrativo; rimane in ogni caso fermo l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione.

Per statuto, la firma sociale e la rappresentanza della Società, anche in giudizio, sono devolute al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, solo in caso di sua assenza o impedimento, ai due Vice-Presidenti.

Soprattutto in virtù delle necessità imposte dal mercato dell'impiantistica siderurgica internazionale, che richiedono rapidità nelle decisioni, alle deleghe del Presidente e Amministratore Delegato non è stato fissato alcun limite, se non quelli previsti dalla legge.

Per quanto possibile, vengono tuttavia privilegiate le decisioni collegiali.

Comitato Esecutivo

Al Comitato Esecutivo sono conferiti tutti i poteri del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di quelli non delegabili a norma di legge e di statuto, con obbligo di riferire delle decisioni assunte al Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione immediatamente successiva.

E' composto da tre membri (fino al 17 dicembre 2019, data delle dimissioni del dott. Alessandro Trivillin, era composto da quattro membri): il Presidente ing. Gianpietro Benedetti, il dott. Alessandro Brussi e l'ing. Giacomo Mareschi Danieli.

Il Comitato Esecutivo si riunisce in caso di urgenze operative e alle riunioni sono sempre inviatati a partecipare i membri del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020 si è tenuta una sola riunione.

Informativa al Consiglio

Gli Amministratori muniti di delega informano il Consiglio di Amministrazione delle operazioni più significative effettuate o da effettuare in virtù della delega ricevuta.

4.5 Amministratori Indipendenti

Dei sette membri del Consiglio di Amministrazione in carica, l'ing. Giulio Capocaccia e la prof. Chiara Mio, entrata nel Consiglio di Amministrazione nel 2015, sono in possesso dei requisiti di indipendenza - rispetto alla società, agli amministratori ed al management aziendale - previsti dall'art. 148 comma 3 del TUF. La sussistenza dei suddetti requisiti è stata valutata e confermata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, oltre che dichiarata dagli interessati in occasione della loro nomina da parte dell'assemblea del 26 ottobre 2018.

Anche il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole del governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dell'indipendenza adottate dal Consiglio di Amministrazione ed ha confermato la sussistenza di tali requisiti in capo all'ing. Giulio Capocaccia ed alla prof. Chiara Mio.

I Consiglieri indipendenti partecipano con assiduità alle attività consiliari e nel corso dell'esercizio si sono anche riuniti come indipendenti; a queste riunioni partecipano –su loro invito- anche altri Consiglieri.

Lo scopo di questi incontri è quello di affrontare le questioni riguardanti le sfide che l'azienda dovrà o potrà affrontare nel futuro per mantenere e consolidare la sua posizione sul mercato internazionale. Nel corso delle riunioni, inoltre, si analizzano documenti, procedure e processi oggetto di delibere del Consiglio di amministrazione (precedenti o imminenti) con l'obiettivo di discutere e approfondire tematiche di interesse aziendale, dando modo anche agli Amministratori Indipendenti di comprenderle appieno.

I Consiglieri Indipendenti si riuniscono con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del loro mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio.

5. Trattamento delle Informazioni Societarie

La gestione delle informazioni societarie è demandata al Presidente e Amministratore Delegato.

I rapporti con gli analisti finanziari e con gli investitori istituzionali sono coordinati dal Presidente e Amministratore Delegato per il tramite del servizio di "Investor Relations".

I comunicati stampa riguardanti le deliberazioni aventi in genere ad oggetto l'approvazione dei risultati semestrali e annuali, nonché le operazioni straordinarie, sono sottoposti alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.

In attuazione del disposto di cui all'art. 115-bis del TUF dal 1° aprile 2006 la Società ha istituito il "Registro delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate", sottoposto a periodico aggiornamento.

Con l'entrata in vigore, dal 1° luglio 2016, della normativa europea "MAR" (Regolamento UE n. 596/2014) la Società, nel corso dell'esercizio 2015-16, ha elaborato ed adottato una "Procedura per la tenuta del Registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate" nel formato stabilito dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 (ITS 347), il cui fine è di monitorare la circolazione delle notizie sensibili prima della loro diffusione al pubblico, oltre che di prevenire gli illeciti di cui al D.Lgs 231/2001. Tale Procedura è stata modificata nel corso dell'esercizio 2019/20 dalla "Procedura per la gestione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate".

Il Registro è diviso in sezioni (una per ogni singola Informazione Privilegiata), in cui sono riportati i dati delle sole persone aventi accesso alla specifica Informazione Privilegiata annotata nel Registro stesso ("Sezione Singola").

Il Registro contiene inoltre una "Sezione Permanente" nella quale sono riportati i dati delle persone che, per funzione o posizione, hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate della Società e del Gruppo, individuate nelle seguenti cariche e funzioni:

• a) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori esecutivi e loro staff
• b) il Responsabile delle Risorse Umane
• c) il Responsabile Amministrativo e Finanziario
• d) coloro che hanno accesso alla "Macro Programmazione"
• e) il Responsabile Commerciale
• f) il Responsabile dell'Ufficio Legale
• g) il Responsabile dell'ufficio "Contracting & Financing"
• h) il Responsabile della funzione di Internal Audit

I Soggetti iscritti nel Registro vengono contestualmente informati della loro iscrizione e degli obblighi giuridici e regolamentari derivanti, nonché delle sanzioni penali e amministrative di cui sono passibili in caso di violazione delle regole.

L'accesso al Registro è consentito, oltre che al Soggetto Preposto (il Responsabile dell'Ufficio Affari Societari), ai componenti l'organo amministrativo e di controllo della Società, al responsabile della funzione di Internal Audit e ai componenti l'Organismo di Vigilanza.

La suddetta Procedura è pubblicata sul sito internet della società www.Danieli.com, alla sezione Investors/Communication/Corporate Documents.

6. Comitati interni al Consiglio

Ad eccezione del Comitato Esecutivo, il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato –al momento- la necessità di istituire al suo interno altri Comitati.

Per quanto riguarda la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, gli Amministratori Indipendenti formulano proposte che siano in linea con le pratiche di mercato in materia e le conseguenti decisioni vengono poi assunte collegialmente, previo parere del Collegio Sindacale.

Anche per quanto concerne le politiche di diversità di composizione degli organi sociali, è il Consiglio di Amministrazione, nel suo insieme, che assume decisioni che competono al Comitato per le Nomine, se istituito. Ampia considerazione viene riservata al parere fornito dagli Amministratori Indipendenti e dal Collegio Sindacale.

Le funzioni del Comitato per le Nomine e quelle del Comitato per le Remunerazioni sono pertanto riservate all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente.

7. Politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 10 del d.lgs. 254/2016 e dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, vengono di seguito illustrate le politiche applicate dalla DANIELI in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo in materia di diversità di genere, di età e di percorso formativo e professionale.

In materia di diversità di genere

La composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo rispettano le disposizioni di legge dettate dalla legge 120/2011 e della Delibera Consob n. 18098 del 2012. DANIELI ha introdotto specifiche previsioni nel proprio Statuto volte a garantire un'equilibrata presenza e rappresentanza dei generi all'interno degli organi sociali.

In particolare, il Consiglio di amministrazione provvede a tenere conto della suddetta previsione sia nell'eventualità di sostituzione di Amministratori ai sensi dell'art. 2386 c.c. e artt. 15 e 22 dello Statuto, sia nella raccomandazione agli Azionisti in sede di relazione illustrativa sui relativi punti all'ordine del giorno di presentare liste che tengano in considerazione l'equilibrio dei generi.

Consiglio di amministrazione

Genere	Percentuale
Femminile	43%
Maschile	57%

Collegio sindacale

Genere Percentuale
-----------------------

Femminile	50,00%
Maschile	50,00%

In materia di diversità di età

L'attuale diversità di età presente negli organi sociali è descritta nelle tabelle raffigurate di seguito: è garantita, soprattutto nel Consiglio di amministrazione, la rappresentanza di tutte le generazioni.

Consiglio di amministrazione

Diversità di età
30 - 40	28,5%
41 - 50	0
51 - 60	43%
71 - 80	28,5%

Collegio sindacale

Diversità di età
30 - 40	16,67%
41 - 50	33,33%
51 - 60	16,67%
61 - 70	33,33%

In materia di diversità del percorso formativo e professionale

I componenti degli organi sociali hanno seguito - in prevalenza - percorsi accademici in ambito economico e ingegneristico. Tali indirizzi sono in linea con lo specifico ambito di business della DANIELI.

DANIELI provvede a favorire e promuovere, sia attraverso le sessioni formative di Induction Program (rif. paragrafo 4.2 della presente Relazione), sia in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione la continua formazione e informazione sui temi di maggior rilievo per il Gruppo.

Dall'analisi delle evidenze sopra riportate, appare evidente che all'interno degli organi sociali è stato assicurato costantemente un mix di professionalità, di esperienze e punti di vista adeguati a comprendere le necessità della gestione attuale e futura della Società e del Gruppo, i rischi, la natura e complessità dell'azienda e del settore in cui opera e le opportunità da cogliere nel medio-lungo periodo.

Sebbene non sia stata formalizzata una politica in materia di diversità all'interno del Consiglio di amministrazione - ad esito dell'autovalutazione - gli Amministratori ritengono che la compresenza di diversi generi, generazioni, esperienze professionali e settori di provenienza consenta una proficua gestione ed amministrazione della Società e il perseguimento dell'efficienza del funzionamento degli organi di amministrazione, gestione e controllo.

8. Remunerazione degli Amministratori

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9. Controllo e Rischi

Dal 27 settembre 2010, in seguito all'emanazione del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale ha assunto le funzioni di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", con il compito di vigilare –fra l'altrosull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nell'ambito dei propri compiti istituzionali previsti dalle attuali normative, il Collegio Sindacale valuta il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; esprime pareri e formula proposte su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali, nonché la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di Controllo Interno; vigila sull'efficacia del processo di revisione contabile; in tale ambito valutando il piano di lavoro per la revisione ed i risultati esposti nella relazione della Società di Revisione e nella lettera di suggerimenti da quest'ultima prodotta.

Non sono state previste esclusioni dal campo di operatività del Collegio Sindacale.

10. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito il "Sistema"), comprendente un sistema di procedure tese allo svolgimento di una corretta ed efficiente gestione, nonché alla prevenzione e gestione (per quanto possibile) dei rischi di natura finanziaria e operativa a danno della Società o delle società controllate, con l'obiettivo di:

• assicurare la capacità di identificare, prevenire, gestire e monitorare rischi di natura finanziaria ed operativa, nonché frodi a danno della Società;

• accertare, per ognuna delle aree operative, l'adeguatezza dei processi e delle procedure al fine di assicurare la conformità alle direttive ed agli indirizzi aziendali;

• garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale;

• garantire il rispetto della normativa vigente.
• garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria

Il Consiglio di Amministrazione persegue il rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi finalizzato, da un lato, a garantire efficienza nei processi aziendali e, dall'altro, a prevenire abusi a danno della Società e dei suoi azionisti, con l'adozione di criteri di trasparenza e legalità.

Il Consiglio di Amministrazione ha demandato al Presidente e Amministratore Delegato il compito di stabilire le linee essenziali del Sistema, nell'ambito del perimetro di indirizzo definito dal Consiglio.

Al Presidente e Amministratore Delegato competono inoltre:

• l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; nonché

• la nomina dei soggetti incaricati di svolgere all'interno della Società le varie attività inerenti al Controllo Interno.

Il Sistema è fondato su quattro pilastri:

• Presidio di Internal Audit e Compliance
• Incaricati alle verifiche ex L. 262/2005
• Organismo di Vigilanza

10.1 Funzioni di Internal Audit ed Internal Audit

Fino al mese di settembre 2019, il Sistema di Controllo interno prevedeva la presenza di due funzioni distinte:

• Internal Audit

• Compliance

Nell'ambito di una riorganizzazione aziendale, si è deciso di unire le due funzioni e di nominare un unico Responsabile.

a) Internal Audit

In data 25 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti della Funzione di Internal Audit di DANIELI, individuando il Dott. Vincenzo D'Imperio (già Group Compliance Officer) quale Responsabile della funzione, su proposta del Presidente e Amministratore Delegato - ing. Benedetti - con parere favorevole del Collegio Sindacale (nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile).

Il Responsabile della funzione Internal Audit per tale attività non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Presidente e Amministratore Delegato e si coordina sul piano organizzativo con gli Amministratori Delegati e con il Collegio Sindacale, assicurando le informazioni dovute al Consiglio di Amministrazione, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, al Compliance Manager e all'Organismo di Vigilanza.

La funzione di Internal Audit opera sulla base del mandato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 ottobre 2019 in cui sono definiti la missione, l'ambito, il ruolo e le responsabilità della Funzione Internal Audit, oltre che le risorse per l'espletamento delle attività.

Obiettivo principale della Funzione Internal Audit è la verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno della Danieli e delle controllate (Plant making).

L'attività della Funzione di Internal Audit include sia attività indipendente, autonoma ed obiettiva di verifica, validazione (assurance) sia attività di supporto ed assistenza (advisory) al business al fine di migliorare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali.

Le attività della Funzione Internal Audit vengono definite annualmente dal Piano di audit, concordato con il Collegio Sindacale e tenuto conto delle esigenze della Funzione di Compliance e di quelle manifestate dal Presidente, dagli Amministratori Delegati, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e dall'Organismo di Vigilanza.

La funzione Internal Audit ha pieno, libero e illimitato accesso a informazioni, dati, persone archivi e beni aziendali utili per lo svolgimento del proprio incarico, assumendo una specifica responsabilità in merito alla riservatezza e alla salvaguardia dei dati trattati e delle informazioni acquisite, nel rispetto del mandato.

Periodicamente la funzione Internal Audit predispone:

• relazioni contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Tali relazioni fanno riferimento ai risultati dei controlli effettuati, all'analisi dei rischi aziendali sottostanti, individuando eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi nei confronti delle quali propone eventuali necessari interventi; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relazioni di Internal audit.

• relazioni su eventi di particolare rilevanza.

Tali relazioni sono oggetto di condivisione periodica e trasmesse tempestivamente al Collegio Sindacale e agli Amministratori Delegati e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al top management interessato, all'Organismo di Vigilanza, al Group Compliance Officer e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

b) Compliance

La Funzione di Compliance è diretta sotto la responsabilità del Group Compliance Officer, i cui compiti istituzionali consistono nell'assicurare adeguato supporto alle funzioni di business circa l'adeguamento dei processi aziendali alle principali novità legislative. Qualora necessario il Group Compliance Officer fornisce anche assistenza di natura legale alle varie funzioni aziendali nell'implementazione delle modifiche organizzative che siano necessarie a realizzare una più compiuta adesione dell'operatività aziendale ai requisiti di legge.

Il Group Compliance Officer è inquadrato nell'ambito dell'Ufficio Affari Legali e riporta gerarchicamente al Responsabile di detto ufficio, funzionalmente al Consiglio di Amministrazione, al quale relaziona su base semestrale.

c) Piano di Internal Audit e Compliance per l'esercizio 2019/20

Per il periodo 2019/2020 il Piano di audit relativo alle Funzioni di Internal Audit e di Compliance è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2019 e, come previsto dal predetto Piano, sono state effettuate le seguenti attività:

• Audit Operativi sui processi:

Definizione di due procedure aventi ad oggetto la regolamentazione delle trasferte e delle spese ad esse collegate e la regolamentazione degli acquisti indiretti, al fine di mitigare il rischio di spese elevate derivanti da un'assenza di regolamentazione in tali ambiti.

• Audit relativi alle Consociate:

Specifiche attività investigative volte a verificare il rispetto della regolamentazione aziendale vigente presso le Consociate appartenenti al Gruppo Danieli.

• Compliance Audit:

Specifiche attività investigative volte a verificare il rispetto della regolamentazione in materia di sicurezza sul lavoro e ambiente e nell'ambito del trattamento die dati personali (normativa GDPR).

• Piano vigilanza antifrode:

Attività specifiche dedicate allo sviluppo di una metodologia di Gruppo per contrastare e prevenire comportamenti in contrasto con la normativa antifrode e per vigilare sul rispetto della predetta normativa.

10.2 Presidio per i controlli ex L. 262/2005

Ai sensi e per gli effetti della L. 262/2005, in DANIELI opera un presidio di vigilanza sulle funzioni aziendali, finalizzato a verificare l'osservanza delle procedure aziendali relative alla redazione delle scritture contabili. Nello specifico, ogni anno il presidio di vigilanza pianifica ed esegue una serie di controlli utilizzando i seguenti tre metodi, che possono essere addottati individualmente o in forma combinata tra loro, a seconda del caso preso in esame:

1. indagine probatoria (intervista dell'addetto in merito alla procedura);

2. osservazioni (affiancamento dell'addetto durante l'esecuzione delle operazioni oggetto di controllo);

3. esame dei documenti raccolti a seguito del test.

Il presidio di vigilanza utilizza il software "Tesi GRC" per registrare e monitorare nel tempo l'esito dei test.

Al pari di quanto avviene in altre imprese italiane operanti nel settore dell'impiantistica industriale, il presidio riporta al Dirigente Preposto alla redazione delle scritture contabili.

Annualmente il Collegio Sindacale chiede evidenza dei risultati sui controlli effettuati.

10.3 Organismo di Vigilanza

Ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001, sin dal 2005 la Società ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

L'Organismo di Vigilanza (OdV) deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello è composto dal dott. Giuseppe Alessio Vernì, Presidente, dal dott. Vincenzo D'Imperio e dall'avv. Gianluca Buoro.

Il Modello contiene procedure finalizzate alla prevenzione dei "reati presupposto" indicati nel suddetto Decreto e sue integrazioni, ritenuti rilevanti in relazione all'attività svolta dalla Società ed alla sua organizzazione. L'adozione di dette procedure viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Organismo di Vigilanza. A causa dell'emergenza sanitaria in corso, alcune attività inserite nel programma 2020, quali ad esempio quelle di formazione e di verifica, sono state sospese.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020 l'Organismo di Vigilanza ha svolto le seguenti attività:

• (i) attività di formazione riferita al Protocollo in materia di gestione ambientale;
• (ii) prosecuzione monitoraggio diffusione del Codice Etico a livello di Gruppo;
• (iii) attività di aggiornamento del Modello e dei relativi Protocolli nonché rilascio di nuovi Protocolli;
• (iv) attività di verifica sul Protocollo in materia ambientale;
• (v) attività di follow up delle azioni di miglioramento emerse nel corso dell'audit effettuato;
• (vi) attività di verifica di alcune segnalazioni pervenute;

(vii) esame delle schede di self assessment da parte dei vari Responsabili delle aree riferite ai Protocolli adottati dalla società;

(viii) monitoraggio delle varie attività e delle misure di sicurezza adottate dalla Società in materia di Emergenza sanitaria COVID 19.

Si segnala inoltre che, in linea con le best practices esistenti e la normativa italiana, la società Danieli ha adottato un sistema di raccolta e gestione delle segnalazioni di eventuali irregolarità o presunte violazioni della normativa e/o delle policy e procedure aziendali attraverso un canale dedicato c.d. "Whistleblowing".

10.4 Società di Revisione

La Società di revisione incaricata della revisione contabile per il novennio 1.7.2019 – 30.6.2028 è la Deloitte & Touche S.p.A., nominata dall'Assemblea degli azionisti del 26 ottobre 2018.

Danieli ha ritenuto opportuno che l'Assemblea degli azionisti nominasse la nuova società di revisione un anno prima rispetto alla naturale scadenza del mandato della precedente società di revisione EY S.p.A. per consentire un efficace passaggio di consegne tra le due società e per garantire la totale indipendenza della nuova società di revisione, come previsto dalla vigente normativa in materia.

L'attività di revisione viene svolta secondo criteri di trasparenza e indipendenza, quest'ultima rafforzata dagli scambi informativi tra la Società di revisione ed il Collegio Sindacale, con il quale viene concordato il programma di revisione ed al quale periodicamente vengono comunicate le informazioni relative allo svolgimento di eventuali altri servizi a favore di società del gruppo diversi dalla revisione, anche se prestati da entità della rete, oltre che fornire una relazione informativa sull'attività svolta e sull'esistenza di fatti censurabili (ex art. 153 TUF).

I compensi corrisposti alla società di revisione sono quelli deliberati dall'assemblea del 26 ottobre 2019; solo in caso di nuove acquisizioni o di cessioni possono essere soggetti a revisione.

Le spese di revisione a livello di Gruppo per l'esercizio di riferimento sono pari a Euro 731.448.

10.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il dott Alessandro Brussi, nominato (come da previsione statutaria) dal Consiglio di Amministrazione del 25 ottobre 2012 e riconfermato in occasione del rinnovo degli organi sociali il 26 ottobre 2018. Presso la Società il suddetto Dirigente riveste altresì la figura di Responsabile Amministrativo e Finanziario.

Il dott. Alessandro Brussi è in possesso dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto e cioè:

• ha conseguito una laurea in materie economiche;
• ha maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in materia finanziaria e contabile in posizioni di responsabilità;
• possiede i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione ha disposto che al Dirigente Preposto siano garantiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dell'incarico attribuito, esplicitati nel documento "Linee Guida Operative in merito alle attività del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari."

Il Dirigente preposto riferisce al Consiglio di Amministrazione in occasione delle riunioni consiliari; garantisce altresì il funzionamento dei flussi informativi verso il Collegio Sindacale e la Società di revisione.

10.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di Gestione dei rischi

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 19 del D. Lgs. 39/ 2010, il Collegio Sindacale opera in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile della Società e, in tale veste, controlla e presidia l'efficacia del Sistema di controllo interno e di revisione interna.

A tal fine, il Collegio Sindacale in particolare:

• viene regolarmente informato sulle attività del presidio di Internal Audit, esprimendo una propria valutazione sul programma annuale di Internal Audit;
• può prendere parte alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza, sulle cui attività viene regolarmente informato;

• organizza incontri periodici con il Responsabile della funzione Internal Audit, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, proponendo verifiche mirate, dispensando suggerimenti e affidando, quando necessario, compiti particolari.

11. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

A seguito del rinnovo degli organi sociali ad opera dell'assemblea del 26 ottobre 2018, del Consiglio di Amministrazione oggi composto da sette consiglieri, due sono in possesso dei requisiti di indipendenza: mancando le condizioni per la nomina di un Comitato per le operazioni con parti correlate (la normativa ne prevede almeno tre), il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2012 ha introdotto nel regolamento la previsione del ricorso – nelle ipotesi di legge – ai "presidi equivalenti" ipotizzati dagli articoli 7 e 8 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010.

Il "Codice di Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", esaustivo nell'individuazione delle operazioni così definite ed aggiornato con le suddette modifiche, è consultabile sul sito internet della società www.Danieli.com sezione Investors.

Nel corso dell'esercizio 2019/2020 nessuna operazione significativa di natura "atipica" risulta essere stata effettuata dai componenti degli organi sociali o dai rappresentanti delle società del gruppo con parti (neppure indirettamente) correlate.

12. Nomina dei Sindaci

La nomina del Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 22 dello Statuto sociale.

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e tre Sindaci Supplenti e rispetta l'equilibrio tra i generi.

I Sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile ed in particolare dal decreto 30 marzo 2000 n.162 del Ministero della Giustizia.

I Sindaci devono essere quindi in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente, pena la decadenza dalla carica, stabilendo – al fine della valutazione dell'esperienza maturata – che i settori strettamente attinenti all'attività di impresa siano quelli della produzione e del commercio di beni durevoli.

Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.

Previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione antecedente di almeno quaranta giorni la data fissata per la riunione, il Collegio Sindacale, ovvero almeno due dei Sindaci possono convocare l'assemblea; eguale facoltà compete loro, previa comunicazione antecedente di almeno dieci giorni, per la convocazione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo.

Non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano nelle situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che ricoprono altri incarichi di amministrazione e di controllo oltre i limiti al cumulo degli incarichi stessi, stabiliti dal Regolamento Emittenti Consob.

All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le procedure di cui ai seguenti paragrafi, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.

Le liste presentate sono composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti e contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati progressivamente.

Ciascuna delle due sezioni delle liste - ad eccezione delle liste che complessivamente presentano un numero di candidati inferiore a tre - devono includere almeno un candidato di genere diverso.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale di capitale sociale in azioni ordinarie stabilita dalle disposizioni regolamentari vigenti e indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il termine previsto dalla normativa vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra di loro, ulteriori liste possono essere presentate sino al terzo giorno successivo a tale data e la soglia percentuale indicata nell'avviso di convocazione è ridotta alla metà.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste è attestata con le modalità previste dalla normativa vigente purché entro il termine fissato per la pubblicazione delle liste da parte della società.

Le liste possono essere presentate anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che vengono rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, che deve riportare l'identità dei soci, devono essere depositate, a pena di invalidità:

• una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob con questi ultimi;

• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, illustrano le proprie caratteristiche personali e professionali e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e/o incompatibilità, l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3 del TUF) nonché le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

Ogni azionista ha diritto di votare per una sola lista.

Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti; quest'ultimo è Presidente del Collegio.

Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti.

Qualora l'applicazione della procedura di cui al precedente paragrafo non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, si intende invece eletto, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza, il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

In caso di morte, di rinuncia o di decadenza di un Sindaco Effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire salvo che, per il rispetto della quota di genere, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente tratto dalla medesima lista.

Qualora nemmeno in tal caso risultasse rispettata la quota di genere, l'assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di presentazione di un'unica lista o nel caso nessuna lista fosse presentata e per le delibere di nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di parità di voti tra due o più liste sono eletti, quale espressione della lista di maggioranza, i candidati della lista presentata da soci in possesso della maggior partecipazione.

In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risultano eletti Sindaci i candidati delle liste di minoranza più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Nel caso in cui venisse presentata un'unica lista, tutti i Sindaci da eleggere sono tratti da tale lista.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 90 giorni, anche in audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

La riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Per un esame più approfondito delle modalità di nomina si rimanda allo Statuto.

13. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e tre Sindaci Supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 26 ottobre 2018, tenendo conto delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 che regola l'equilibrio tra i generi; il mandato triennale scadrà con l'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 30 giugno 2021.

Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio, è composto dal dott. Davide Barbieri, Presidente, dalla dott.ssa Vincenza Bellettini e dal dott. Gaetano Terrin, quali Sindaci Effettivi; dal dott. Giuliano Ravasio, dalla dott.ssa Marina Barbieri e dalla dott.ssa Emanuela Rollino, quali Sindaci Supplenti.

Il Collegio Sindacale è stato nominato in base alla normativa vigente e alle previsioni dello statuto sociale, su indicazione di due liste, presentate una dall'azionista di maggioranza Sind International S.p.A. e una da un gruppo di azionisti di minoranza (Anima Star Italia Alto Potenziale, Arca Economia Reale Bilancio 30, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon PIR Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Italy, Fideuram Asset Management (Ireland) - Fonditalia Equity Italy, Fideuram Italia, Fideuram Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Pia¬no Bilanciato Italia 30, Interfund Sicav - Interfund Equity Italy, GIS European EQTY Recov, GSMART PIR Evoluz Italia, GSMART PIR Valore Italia, Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia).

La lista dell'azionista di maggioranza ha proposto i seguenti candidati: Vincenza Bellettini, Gaetano Terrin e Giuseppe Alessio Vernì quali Sindaci effettivi e Giuliano Ravasio, Marina Barbieri ed Alessandro Gambi quali Sindaci supplenti ed è stata votata dal 67,34% degli aventi diritto; la lista degli azionisti di minoranza ha proposto i seguenti candidati: Davide Barbieri ed Emanuela Rollino ed è stata votata dal 9,64% degli aventi diritto.

I Sindaci sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile ed in particolare dal decreto 30 marzo 2000 n.162 del Ministero della Giustizia.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri in occasione della prima riunione tenutasi successivamente alla nomina; nel corso dell'esercizio ha verificato la permanenza di tali requisiti.

Caratteristiche personali e professionali dei membri del Collegio Sindacale

Dott. Davide Barbieri, Presidente del Collegio Sindacale

Nato a Cremona il 2.7.1984.

Iscritto all'Albo dei Dottori commercialisti e degli esperti contabili e all'Albo dei Revisori legali di Parma dal 2012.

Esercita la professione di dottore commercialista in Parma presso uno studio associato in cui ha maturato esperienze nel campo della consulenza aziendale, societaria e tributaria; dell'assistenza in operazioni straordinarie d'impresa; del contenzioso tributario; della valutazione di aziende, perizie contabili e patrimoniali e relative due diligence; dei Bilanci d'esercizio e consolidati; delle dichiarazioni annuali; del tax audit e tax planning; della corporate finance; della pianificazione e assistenza finanziaria comprendente anche ricerca di credito per le imprese; pianificazione fiscale internazionale e consulenza contrattuale.

Ricopre incarichi di Sindaco effettivo e supplente in Collegi sindacali in società di capitali.

Dott. Gaetano Terrin, Sindaco Effettivo

Nato a Padova il 16.7.1960.

Laureato in Economia Aziendale all'Università di Ca' Foscari di Venezia nel 1985.

Nominato Revisore Ufficiale del Conti con Decreto Ministeriale del 24.4.1992.

Iscritto all'Albo dei Revisori Contabili con Decreto Ministeriale del 12.4.1995.

E' stato stretto collaboratore del prof. Giulio Tremonti dal 1988 e responsabile dello studio Tremonti e Associati di Padova sino al 1998.

Partner di primaria società di revisione internazionale dal 1998 al 2003.

Svolge la libera professione nella consulenza fiscale e societaria.

Ha contribuito come pubblicista in riviste di settore fiscale e societario.

Ricopre ed ha ricoperto incarichi di sindaco effettivo e di Presidente del collegio sindacale in grandi società, anche quotate in Borsa, operanti nel settore industriale, finanziario e assicurativo.

Dott.ssa Vincenza Bellettini, Sindaco Effettivo

Nata a Fanano (MO) il 31.3.1954.

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1978.

Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Bologna dal 1979.

Iscritta al Registro dei Revisori Contabili presso il Ministero di Grazia e Giustizia con decreto ministeriale del 12 aprile 1995, G.U. n. 31 bis del 21 aprile 1995.

Presidente pro tempore della Fondazione dei Dottori Commercialisti di Bologna.

Svolge la libera professione di Dottore Commercialista a Bologna, presso lo studio associato "Studio di consulenza commerciale e tributaria, Dottori Commercialisti Associati".

Specializzata in consulenza aziendale, societaria, fiscale e nella revisione contabile.

Ha ricoperto e ricopre incarichi di sindaco effettivo e di Presidente del collegio sindacale in società di varie dimensioni, anche operanti nel settore bancario.

Ha ricoperto incarichi di liquidatore di società.

Attualmente ricopre l'incarico di sindaco effettivo di una banca e di altre società industriali.

Dott. Giuliano Ravasio, Sindaco Supplente

Nato a Carrara (MS) il 31.1.1951.

Dottore Commercialista Esperto Contabile.

Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1983.

Iscritto al Registro dei Revisori Ufficiali dei Conti dal 1987, poi al Registro dei Revisori Contabili dal 1995.

Iscritto all'Elenco degli Esperti per carichi ispettivi presso società fiduciarie e di revisione dal 1993.

Iscritto all'elenco degli esperti "Corce" (Mater marketing internazionale) presso il Ministero per il Commercio Estero.

Componente commissione tributaria di secondo grado (1978-1996).

Componente consiglio dell'ordine professionale di appartenenza (1995-2007).

Titolare di studio professionale di dottore commercialista specializzato in attività di consulenza aziendale.

Relatore corsi di formazione ODCEC – Conservazione digitale sostitutiva a norma – Fatturazione elettronica Ricopre la carica di Amministratore e di Sindaco Effettivo in varie società.

Docente universitario di marketing e di amministrazione aziendale(1975-1977).

Docente corsi di formazione FSE.

Componente Gruppo di Lavoro Firma Digitale 2017 CNDCEC.

Dott.ssa Marina Barbieri, Sindaco Supplente

Nata a Cittadella (PD) il 17.10.1976.

Laureata in Economia e commercio presso l'Università Cà Foscari di Venezia nel 2000.

Iscritta all'Ordine dei commercialisti di Torino e all'Albo dei Revisori legali.

È socia dello studio Terrin e Associati dal 2007.

Svolge attività di consulenza tributaria e societaria; di assistenza nella vita ordinaria dell'impresa per le operazioni straordinarie e il contenzioso tributario.

Riveste cariche sindacali in società facenti parte di gruppi industriali.

Dott.ssa Emanuela Rollino, Sindaco Supplente

Nata a Genova il 27.10.1978.

Laureata in Economia e legislazione per l'impresa all'Università L. Bocconi di Milano.

Iscritta all'Albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Milano e dal 2007 nel Registro dei Revisori legali.

Svolge attività di assistenza a clientela nazionale ed internazionale operante in diversi settori, con specializzazione nella fiscalità d'impresa; di consulenza in materia societaria e in relazione ai profili tributari delle operazioni straordinarie, anche nell'ambito di tax due diligence.

Ha maturato competenze specifiche con riguardo al contenzioso tributario e all'attività deflattiva del contenzioso: assistenza in tutte le fasi del contraddittorio con le autorità fiscali, anche in occasione di

verifiche fiscali da parte dell'Amministrazione finanziaria e della Guardia di finanza, nonché in tutte le fasi del contenzioso tributario e nei procedimenti di conciliazione.

Il Collegio Sindacale si riunisce con una frequenza maggiore rispetto alla cadenza dei 90 giorni previsti dalla normativa. Nell'esercizio di riferimento il Collegio si è riunito 13 volte. La durata media delle riunioni è di circa 3 ore.

Qualora un Sindaco abbia interesse in una determinata operazione della società per conto proprio o di terzi, è tenuto ad informare tempestivamente ed esaurientemente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione sulla natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato inoltre sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia, sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla società o alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

14. Rapporti con gli azionisti.

La società ha istituito sul proprio sito internet www.Danieli.com l'apposita sezione INVESTORS, dove sono facilmente reperibili le informazioni relative alla società che rivestono rilievo per i propri azionisti, per consentire loro un esercizio consapevole dei propri diritti.

Il dott. Alessandro Brussi è il dirigente incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, coadiuvato dall'ufficio Affari Societari. La struttura si adopera per il tempestivo aggiornamento sul proprio sito delle informazioni e dei documenti rilevanti per gli azionisti.

15. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Non sono contemplati meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

Per quanto ai poteri dell'Assemblea, lo statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare – con applicazione dell'art. 2436 c.c. – sulle proposte aventi ad oggetto:

• la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c.;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
• i trasferimenti della sede sociale nel territorio nazionale;
• l'emissione di obbligazioni, ad eccezione dell'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della società (che resta di competenza dell'assemblea).

La Società si è dotata di un regolamento assembleare, che disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ed è parte integrante dello statuto; il testo è pubblicato sul sito internet della società www.Danieli.com, sezione "Investors".

Detto regolamento riporta le modalità con le quali è garantito il diritto di ciascun socio in Assemblea di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, di fare osservazioni e di formulare proposte.

Coloro che intendono intervenire devono richiederlo al Presidente presentando richiesta scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, a partire dal termine della lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fintanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento.

Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, determina il periodo di tempo - di norma non inferiore a dieci minuti e non superiore a venti - a disposizione

di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo, il Presidente può invitare l'oratore a concludere nei cinque minuti successivi.

Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta sullo stesso argomento per la durata, di norma, di cinque minuti, anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.

Lo statuto non prevede il voto per corrispondenza, né collegamenti audiovisivi.

Il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata e tempestiva informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

16. Ulteriori pratiche di Governo Societario

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, sin dal 1° aprile 2006, un proprio Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing, redatto inizialmente per le finalità di cui all'art. 114 del TUF, recependo la delibera CONSOB n. 15233 del 29 novembre 2005 al fine di regolamentare le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni Danieli o di strumenti finanziari a queste collegati, effettuate da Soggetti Rilevanti e da Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti.

Il documento ha poi recepito le disposizioni in materia emanate dalla Consob con delibera n. 18079 del 20.1.2012.

Con l'entrata in vigore in tutta l'Unione Europea, con effetto dal 3 luglio 2016, del Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2014 (Regolamento MAR), il Codice è stato rivisitato in ottemperanza a quanto previsto all'art. 19 dello stesso Regolamento e dai Regolamenti Delegati.

Il codice è pubblicato sul sito internet della società www.Danieli.com, sezione "Investors".

17. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Si evidenzia che il Consiglio di amministrazione del 24 settembre 2020 ha nominato per cooptazione l'amministratore Antonello Mordeglia, la cui conferma sarà proposta all'Assemblea di prossima convocazione.

A tal riguardo si fa espresso rinvio alla Relazione illustrativa degli amministratori "Proposta di nomina di un amministratore previa conferma del numero dei componenti" pubblicata in vista dell'Assemblea di prossima convocazione.

Il curriculum vitae del predetto ing. Antonello Mordeglia è disponibile sul sito internet della Società www.danieli.com alla Sezione Investors/Communication/Corporate Documents.

24 settembre 2020 DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.P.A.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Struttura del Capitale Sociale di Euro 81.304.566 i.v.
	Numero azioni	% rispetto al c.s.	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	40.879.533	50,28%	Milano	Diritto di voto
Azioni di risparmio non convertibili (prive del diritto di voto)	40.425.033	49,72%	Milano	Senza diritto di voto ma con privilegio nella riparti zione degli utili e nel rimborso del capitale.

Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 120 TUF)
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Sind International S.p.A., Milano (*)	Sind International S.p.A., Milano	67,175%	67,175%
Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. (azioni proprie, alle quali non spetta il diritto di voto)	Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A., Buttrio (UD)	7,24%	7,24%
Santalucia Seguros S.A. Compaῆía de Seguros y Reaseguros (**)	Santalucia Vida y Pensiones S.A. Compaῆía de Seguros y Reaseguros (0,40%); Unicorp Vida Compaῆía de Seguros y Reaseguros (0,61%); Caja Espaῆa Vida (0,46%); Santalucia Asset Management SGIIC S.A. (1,54%)	3,01%	3,01%

(*)Società facente capo in forma paritetica all'Ing. Gianpietro Benedetti da un lato e a Giacomo Mareschi Danieli, Anna Mareschi Danieli e Michele Mareschi Danieli dall'altro.

(**) Notizia comunicata alla Società ai sensi dell'art. 120 del d.lgs. 58/1998 in data 5.02.2019.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE										COMITATO ESECUTIVO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino ass, di approv.bil.	Lista (*)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N.altri incari chi	(**)	(***)	(**** )
Presidente e Amm. Delegato (●◊)	Benedetti Gianpietro	1942	5.10.1985	26.10.2018	30.6.2021	M	X				2	3/5	1/1	P
Vice-Presidente	Benedetti Camilla	1980	26.10.2015	26.10.2018	30.6.2021	M	X				6	5/5
Vice-Presidente	Brussi Alessandro	1961	26.10.2015	26.10.2018	30.6.2021	M	X				15	5/5	1/1	M
Amministratore Delegato	Mareschi Danieli Giacomo	1980	28.10.2009	26.10.2018	30.6.2021	M	X				4	5/5	1/1	M
Amministratore	Giulio Capocaccia	1965	26.10.2018	26.10.2018	30.6.2021	m		X		X	-	5/5
Amministratore	de Colle Carla	1943	12.11.1999	26.10.2018	30.6.2021	M		X			2	3/5
Amministratore	Mio Chiara	1964	26.10.2015	26.10.2018	30.6.2021	M		X		X	9	4/5
Numero riunioni svolte durante Consiglio di Amministrazione: Comitato Esecutivo: 1 l'esercizio di riferimento: 5

(●) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(◊) Responsabile della gestione dell'emittente.

(*) Lista da cui è stato tratto ciascun amministratore (M= lista di maggioranza; m=lista di minoranza)

(**)Partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA e dei comitati.

(***) Qualifica del consigliere all'interno del Comitato ("P" = Presidente; "M" = membro)

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%.

La società ha deciso di avvalersi del "presidio equivalente" (come consentito dalle normative applicabili) in sostituzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate stante la mancanza di pluralità di amministratori indipendenti di cui si è già fatta menzione.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino ass. di approv. bilancio	Lista	Indip. da Codice di autodisciplina	Partecipazione alle riunioni del collegio	N. altri incarichi in società quotate
Presidente	Davide Barbieri	1984	26.10.2018	26.10.2018	30.6.2021	m		13/13	-
Sindaco effettivo	Terrin Gaetano	1960	27.10.2006	26.10.2018	30.6.2021	M		13/13	-
Sindaco effettivo	Bellettini Vincenza	1954	25.10.2012*	26.10.2018	30.6.2021	M		12/13	-
Sindaco supplente	Ravasio Giuliano	1951	24.05.1990	26.10.2018	30.6.2021	M		/	-
Sindaco supplente	Barbieri Marina	1976	26.10.2018	26.10.2018	30.6.2021	M		/	-
Sindaco supplente	Rollino Emanuela	1978	26.10.2018	26.10.2018	30.6.2021	m		/	-
Numero riunioni svolte nell'esercizio di riferimento: 13
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%.

(*) La dott.ssa Bellettini nel 2012 è stata nominata sindaco supplente, dal 2015 è sindaco effettivo.

Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. Via Nazionale, 41 - 33042 Buttrio (Udine) Capitale sociale euro 81.304.566 i.v. Codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Udine: 00167460302 REA: 84904 UD Tel. +39 0432 1958111 - Fax +39 0432 1958289 www.Danieli.com info@Danieli.com

Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari: fax +39 0432 1958863 e-mail: investors@Danieli.it

Documenti di bilancio e pubblicazioni disponibili presso la sede della società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" sul sito internet della società: www.Danieli.com, sezione Investors.