Governance Information • Oct 7, 2019
Governance Information
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(adottato dal Consiglio di amministrazione di Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. del 25 settembre 2019)
Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. (di seguito "Danieli" o "Capogruppo"), emittente azioni quotate alla Borsa di Milano, adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla legge e dalla normativa Consob in vigore, allineato alle best practice nazionali ed internazionali.
Il sistema di governo societario adottato da Danieli è orientato al rispetto della normativa vigente, alla massimizzazione del valore per gli azionisti, al controllo dei rischi di impresa, alla trasparenza nei confronti del mercato ed al contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.
Danieli è a capo di un gruppo internazionale di società che si occupano di progettare, costruire e vendere impianti per l'industria siderurgica e di produrre e vendere acciai speciali per il mercato dei prodotti lunghi (di seguito "Gruppo").
Danieli esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle proprie società controllate, dirette ed indirette, ai sensi di quanto previsto dalle disposizioni normative attualmente vigenti (di seguito "Consociate" o "Controllate").
In considerazione del disegno imprenditoriale e strategico del Gruppo e del fatto che l'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla Capogruppo consiste nel coordinare atti ed attività delle società del Gruppo nell'interesse proprio e delle stesse Consociate, risulta opportuno formalizzare l'adozione del presente Regolamento al fine di ufficializzare una situazione di fatto esistente.
Il Regolamento si pone l'obiettivo di disciplinare i meccanismi istituzionali e operativi attraverso i quali la Capogruppo applica il modello di direzione e coordinamento alla proprie Consociate e nello specifico descrive e circoscrive l'oggetto e le modalità di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo determinando le aree nelle quali essa si svolge.
La disciplina contenuta nel presente Regolamento si rivolge a tutte le Consociate assoggettate alla direzione e coordinamento di Danieli, tenuto conto dell'autonomia giuridica e del contesto normativo in cui operano le singole Consociate.
Il Regolamento, in particolare, garantisce unitarietà al governo del Gruppo, attraverso l'individuazione di principi secondo cui nei confronti delle Consociate: a) viene valorizzato il ruolo di indirizzo strategico e di direzione della Capogruppo; b) vengono centralizzate alcune funzioni e c) viene istituzionalizzata l'attività di supporto fornita dalla Capogruppo.
Con riferimento alla gerarchia delle fonti normative di Gruppo, il Regolamento si colloca al di sotto degli statuti sociali della Capogruppo e delle Consociate. In caso di discordanza tra le previsioni di altri regolamenti, codici o documenti precedentemente approvati dal Consiglio di amministrazione sugli stessi argomenti, eccezion fatta per il Regolamento relativo alle operazioni con parti correlate, prevarranno le disposizioni del presente Regolamento.
L'attività di direzione e coordinamento scaturisce dall'introduzione e dall'accettazione, anche di fatto, di misure oggettivamente limitative dell'autonomia decisionale delle Consociate, attraverso la dislocazione di parte del processo decisionale fuori dall'organizzazione societaria delle Consociate stesse.
La direzione e coordinamento del Gruppo consiste nell'esercizio da parte della Capogruppo sulle Consociate di un'attività coordinata, sistematica e continuativa di guida nelle scelte strategiche, gestionali e di sorveglianza, in vista di un obiettivo comune non necessariamente coerente con l'interesse della singola società in sé considerata.
In particolare, in conformità a quanto previsto dall'art. 5 del presente Regolamento, la direzione e coordinamento del Gruppo consiste nel coordinare, nelle aree previste dal presente Regolamento, atti ed attività delle società del gruppo nell'interesse delle stesse e del Gruppo stesso.
L'attività di direzione e coordinamento del Gruppo si svolge attraverso la definizione, da parte dei membri del Comitato Esecutivo della Danieli & C Officine Meccaniche S.p.A. (in conformità alle disposizioni incluse nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari), anche su impulso del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, delle linee di indirizzo strategico e gestionale, nonché la programmazione di operazioni specifiche riguardanti il Gruppo e le sue Consociate.
Nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento e nello specifico in merito alle attività di approvazione degli atti di indirizzo, gestione e/o di programmazione di operazioni specifiche all'interno delle società del Gruppo, i membri del Comitato Esecutivo provvedono, anche in forma disgiunta, a:
Nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, i componenti del Comitato Esecutivo sono tuttavia sempre tenuti a richiedere il parere del Consiglio di Amministrazione per le seguenti materie, indipendentemente dalla natura e dall'importo dell'operazione:
Nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, i componenti del Comitato Esecutivo sono inoltre sempre tenuti a richiedere il parere del Consiglio di Amministrazione per le seguenti materie, qualora siano superati i limiti sotto indicati:
L'attività di impresa delle società appartenenti al Gruppo, assoggettate alla direzione e coordinamento di Danieli, è condotta secondo un disegno unitario per il perseguimento di uno scopo economico comune a tutte le Consociate (di seguito "Interesse di Gruppo") ovvero quello di posizionarsi sul mercato con efficienza al fine di conseguire la massimizzazione del valore per i propri azionisti.
L'attività di direzione e coordinamento di Danieli, pur essendo diretta ad ottenere la massima soddisfazione dell'Interesse di Gruppo, è comunque attenta a ricercare e tutelare da un lato il bilanciamento degli interessi coinvolti e dall'altro a rispettare le normative vigenti, i criteri di corretta gestione societaria ed imprenditoriale delle Consociate nonchè i seguenti principi:
1) Principio di corresponsabilità delle società appartenenti al Gruppo nell'attuazione delle strategie e del disegno unitario definiti a livello di Gruppo;
2) Principio di unicità del Gruppo e di perseguimento dell'Interesse di Gruppo;
3) Principio di collaborazione da parte di tutti gli organi societari e di controllo nell'adempimento dei propri doveri.
Con riferimento alla ricerca del bilanciamento degli interessi coinvolti, la stessa si fonda sulla teoria dei "vantaggi compensativi" in base alla quale le singole operazioni devono essere apprezzate ex ante da ciascuna Consociata, anche alla luce di altro vantaggio (reale o fondatamente potenziale) derivante dal perseguimento della politica di Gruppo. Le operazioni poste in essere dagli amministratori non devono essere considerate singolarmente, ma nel più ampio contesto delle attese economiche, patrimoniali e finanziarie, direttamente o indirettamente derivanti dalla strategie economiche, patrimoniali e finanziarie dell'intero Gruppo.
Il Comitato esecutivo e i suoi singoli membri sono preposti ad impartire, anche su impulso del Consiglio di amministrazione della Capogruppo, le linee di indirizzo strategico, gestionale e di sorveglianza in vista del raggiungimento dell'Interesse di Gruppo nell'ambito delle Aree di attività, come individuate a titolo esemplificativo nell'Allegato 1.
I singoli membri del Comitato Esecutivo, per la propria area di competenza, hanno l'incarico di raccogliere le informazioni inerenti l'esercizio delle funzioni di cui al presente paragrafo e di presentare le stesse al Comitato Esecutivo e/o al Consiglio di amministrazione di Danieli.
Allo scopo di fornire le necessarie informazioni sulle operazioni da sottoporre al Comitato Esecutivo e/o al Consiglio di amministrazione di Danieli, i singoli membri del Comitato esecutivo possono avvalersi del supporto del personale della Capogruppo e/o delle consociate.
5.2.1 Al fine di garantire l'unitarietà di indirizzo e l'armonia gestoria del Gruppo, ad un membro del Comitato Esecutivo o al soggetto (dipendente della Capogruppo) da quest'ultimo delegato è riservato un posto nel Consiglio di amministrazione di ciascuna Consociata.
È responsabilità del Consiglio di amministrazione di ciascuna Consociata inviare alla Capogruppo tutte le informazioni e i dati previsionali che recepiscono le linee guida, nonché di operare sulla base di piani industriali e budget annuali concordati, provvedendo a periodiche verifiche attraverso la redazione di consuntivi di periodo. La Capogruppo verifica preventivamente la corrispondenza dei piani industriali e dei budget annuali delle Consociate con le linee guida date e gli scostamenti con i consuntivi di periodo.
I Consigli di amministrazione delle Consociate sono responsabili del rispetto delle direttive e istruzioni impartite dalla Capogruppo e hanno il dovere di riferire all'organo delegato della Capogruppo le operazioni rilevanti effettuate per consentire a quest'ultimo di rispettare l'art. 2381 co. 5 c.c., anche nel caso in cui le decisioni sulle operazioni non siano state influenzate dalla Capogruppo ai sensi del presente Regolamento.
Fermo restando il potere di Danieli di impartire direttive e di esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti della Consociata, rimane di esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione della Consociata ogni valutazione in merito: a) all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile; b) ai piani strategici, industriali e finanziari e c) al generale andamento della gestione.
5.2.2 Nell'ipotesi in cui un medesimo soggetto rivesta la funzione di amministratore in più società del Gruppo, tale circostanza non implica automaticamente la disciplina sul conflitto di interessi di cui all'art. 2391 c.c. se l'oggetto della decisione consiliare riguarda operazioni infra-gruppo che in sé considerate rientrano nella normale gestione della Consociata e siano concluse a condizioni di mercato.
I Collegi sindacali della Capogruppo e delle Consociate svolgono funzioni di vigilanza e controllo in merito al comportamento diligente degli amministratori e nello specifico alle modalità con cui le scelte di gestione sono state compiute in applicazione ai principi di corretta amministrazione.
Al Collegio sindacale della Capogruppo spetta la vigilanza sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalle Consociate e ha il potere di chiedere agli organi di amministrazione e controllo delle Consociate informazioni sull'andamento delle operazioni sociali.
Al fine di dare concreta attuazione alla disciplina contenuta nel presente Regolamento, sono individuati alcuni strumenti operativi, quali l'accentramento di funzioni, i contratti di servizio infra-Gruppo e comitati operativi infra-Gruppo. Nello specifico:
Accentramento di funzioni: il coordinamento di Gruppo può prevedere la gestione accentrata di funzioni (di supporto e/o di business) da parte della Capogruppo in un'ottica di razionalizzazione delle risorse o di ottimizzazione dei processi;
Contratti di servizio infra-Gruppo: disciplinano le modalità, i termini e le condizioni di erogazione delle attività che la Capogruppo svolge a livello centralizzato, anche ai fini della direzione e coordinamento.
Comitati operativi infra-Gruppo: per assicurare il governo unitario, la Capogruppo può costituire dei comitati operativi infra-Gruppo, che possono essere permanenti o temporanei, formati da componenti appartenenti a più di una società oppure alla sola Capogruppo i quali, a titolo esemplificativo, hanno il compito di monitorare lo sviluppo e l'attuazione delle strategie e dei relativi risultati e garantire il coordinamento del business del Gruppo.
Il presente Regolamento è adottato dal Consiglio di amministrazione della Capogruppo e successivamente presentato, in sede assembleare, ai soci di Danieli e delle singole Consociate affinché ciascuna di esse, in autonomia, lo adotti e lo divulghi al proprio interno.
È riconosciuto al Presidente e agli Amministratori delegati di Danieli, in via disgiunta, il potere di apportare modifiche o integrazioni al Regolamento e all'Allegato 1 qualora ciò si renda necessario per recepire circostanze o mutamenti di fatto intervenuti nel contesto di riferimento.
Eventuali modifiche o integrazioni al Regolamento e all'Allegato 1 dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione della Capogruppo e degli organi amministrativi delle Consociate.
Le principali aree generali di intervento dell'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo sono di seguito illustrate:
(adopted by the Board of Directors of Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. on 25 September 2019)
Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. ("Danieli" or "Parent Company") issues shares listed at the Milan Stock Exchange, and the governance system it has adopted complies with the laws and the Consob regulations in force, in line with all national and international best practices.
The corporate governance system adopted by Danieli focuses on compliance with the legislation in force, shareholder value enhancement, business risk control, transparency towards the market and balance of the interests of all components of the shareholder base.
Danieli leads an international group of companies that deal in design, construction and sale of plants for the steel industry as well as in production and sale of special steels for the long products market (the "Group").
Danieli exercises direction and coordination over its direct and indirect subsidiaries in accordance with the provisions of the laws in force ("Affiliates" or "Subsidiaries").
In view of the business and strategic planning of the Group, and of the fact that the direction and coordination exercised by the Parent Company consists of coordinating the actions and activities of the Group companies in the interest of the same Parent Company and of the Affiliates, the adoption of this Regulation is advisable to formalize an existing situation.
This Regulation provides the rules for the institutional and operational processes through which the Parent Company applies the direction and coordination model to its Affiliates. More in detail, it describes and outlines the scope and methods of exercise of the Parent Company's direction and coordination activity, by defining the relevant areas of operation.
The rules provided in this Regulation apply to all Affiliates that are subject to Danieli's direction and coordination, while keeping into account the legal autonomy and the legal framework within which each Affiliate operates.
The Regulation, in particular, ensures consistency in the Group's governance, by identifying principles under which: a) the strategic guidance and direction provided by the Parent Company to the Affiliates is emphasized; b) a few functions are centralized, and c) the Parent Company's supporting role is institutionalized.
As regards the order of priority of the Group's regulatory provisions, this Regulation is subject to the Articles of Association of the Parent Company and of its Affiliates. In any case of conflict with the provisions of other regulations, codes or documents previously approved by the Board of Directors on the same matters, except for the Regulation on operations with related parties, the provisions of this Regulation will have priority.
Direction and coordination derive from the introduction and acceptance, even de facto, of measures that objectively reduce the decision-making autonomy of the Affiliates, insofar as part of the decision-making process lies outside the Affiliate's corporate organization.
The Group's direction and coordination consists of the coordinated, systematic and continuous guidance provided by the Parent Company to the Affiliates in all strategic, managerial and supervisory decisions, with a view to achieving a common objective, which will not necessarily coincide with the interest of an affiliate considered individually.
In particular, in compliance with the provisions of art. 5 of this Regulation, the Group's direction and coordination consists of coordinating the actions and activities of the Group companies, in the areas defined by the same Regulation, in the interest of the companies and of the Group as a whole.
The Group's direction and coordination requires the definition of strategic and managerial guidelines by the members of the Executive Board of Danieli & C Officine Meccaniche S.p.A. (in compliance with the provisions of the Report on Corporate Governance and Ownership Structure), possibly at the initiative of the Parent Company's Board of Directors, as well as the planning of specific operations involving the Group and its Affiliates.
Within the direction and coordination activity, particularly with regard to approvals of direction and management actions and/or planning of specific operations involving companies of the Group, the Executive Board members are also individually responsible for:
In exercising direction and coordination activities, however, the Executive Board members shall always request the opinion of the Board of Directors for the following matters, regardless of the nature and amount of the relevant transaction:
Moreover, in their direction and coordination activity, the Executive Board members shall always request the opinion of the Board of Directors for the following matters, if the limits indicated below are exceeded:
The business activity of the Group companies that are subject to Danieli's direction and coordination is conducted in accordance with a unitary model serving a business objective common to all Affiliates ("Group Interest"), namely to effectively occupy a market position with a view to increasing shareholder value.
While Danieli's direction and coordination activity is conducted in the best interest of the Group, it pays attention to the balancing of the interests involved, on the one side, and, on the other side, to compliance with all applicable legislation, with the criteria for the good corporate and business management of the Affiliates and with the following principles:
1) Principle of co-responsibility of the Group companies for the implementation of the strategies and the unitary model defined for the Group as a whole;
2) Principle of unicity of the Group and pursuit of the Group Interest;
3) Principle of collaboration by all corporate and supervisory bodies in fulfilling their duties.
As to the balancing of the interests involved, this is pursued based on the "compensatory benefits" theory, under which each transaction must be appreciated ex ante by each Affiliate, also with a view to another (actual or likely) benefit resulting from the pursuit of the Group's policy. Transactions put in place by directors must not be considered individually, but in the wider context of the business, asset and financial expectations directly or indirectly resulting from the business, asset and financial strategies of the Group as a whole.
The Executive Board and its members are responsible for providing, possibly at the initiative of the Parent Company's Board of Directors, the strategic, managerial and supervisory guidelines with a view to achieving the Group Interest within the Areas of Activity as identified, without limitation, in Annex 1.
Each member of the Executive Board, to the extent of their respective area of responsibility, is entrusted with gathering all information related to the exercise of the duties under this paragraph and presenting such information to Danieli's Executive Board or Board of Directors.
In order to provide the necessary information on the transactions to be submitted to Danieli's Executive Board and/or Board of Directors, the Executive Board members may be supported by staff of the Parent Company and/or of affiliates.
5.2.1 To standardize the lines of direction and harmonize management within the Group, a member of the Executive Board or any employee (of the Parent Company) entrusted by the same Board will have a seat in the Board of Directors of each Affiliate.
The Board of Directors of each Affiliate will be responsible for providing the Parent Company with all information and forecasts implementing the guidelines and for acting based on previously agreed industrial plans and annual budgets; regular verifications will be conducted by drafting final statements for each period. The Parent Company will previously verify the compliance of the Affiliates' industrial plans and annual budgets with the guidelines provided and any differences appearing in the final statements for the relevant period.
The Affiliates' Boards of Directors are responsible for complying with the directions and instructions given by the Parent Company and have a duty to report all significant transactions to the body indicated by the Parent Company, in order to allow this latter body to comply with art. 2381, par. 5 of the Italian Civil Code, even when the decisions on such transactions were not influenced by the Parent Company under this Regulation.
While Danieli's authority to provide guidelines and exercise direction and coordination over each Affiliate remains unprejudiced, the Affiliate's Board of Directors will remain solely and exclusively responsible for all evaluations regarding: a) the adequacy of the organizational, administrative and accounting structure; b) strategic, industrial and financial plans and c) management performance in general.
5.2.2 If the same person is a director in more than one company of the Group, this does not automatically result in applying the rules on conflicts of interest under art. 2391 of the Italian Civil Code, if the board resolution concerns intra-group transactions which, considered per se, are part of the normal management of the Affiliate and have been negotiated at arm's length.
The Boards of Statutory Auditors of the Parent Company and of the Affiliates have duties of supervision and control regarding diligence in the directors' actions, and specifically regarding the process followed to take management decisions in accordance with the principles of good management.
The Board of Statutory Auditors of the Parent Company is responsible for overseeing the most significant transactions carried out by the Affiliates, and it has the authority to request information on the progress of corporate operations from the managing and supervisory bodies of the Affiliates.
A few operational instruments are envisaged for the material implementation of the provisions under this Regulation, such as centralized functions, intra-Group service agreements and intra-Group operational committees. More in detail:
Centralized functions: the Group coordination may take place though centralized management of (support and/or business) functions by the Parent Company with a view to rationalizing resources and improving processes;
Intra-Group service agreements govern the procedures, terms and conditions for providing the activities centrally performed by the Parent Company, also for direction and coordination purposes.
Intra-Group Operating committees: to ensure harmonized governance, the Parent Company may establish permanent or temporary intra-Group operating committees, formed by members of one or more companies or of the Parent Company, who are responsible, without limitation, for monitoring the design and implementation of strategies and the relevant results and ensuring the coordination of the Group's business.
This Regulation will be adopted by the Parent Company's Board of Directors and subsequently presented at shareholder meetings to the shareholders of Danieli and of each Affiliate so that each of these latter may autonomously implement it and make it known internally.
The Chairman and each Managing Director of Danieli individually have the authority to bring amendments or additions to the Regulation and to Annex 1 if this is made necessary by the need to take into account circumstances or changes occurred in the frame of reference.
The Parent Company's Board of Directors and the boards of the Affiliates must be informed of any such amendments or additions to the Regulation and/or to Annex 1.
The most important areas of action of the Parent Company's direction and coordination activity are the following:
7) Business
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