Governance Information • Oct 2, 2015
Governance Information
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Sede: Buttrio (UD), via Nazionale 41
Capitale Sociale Euro 81.304.566 I.V.
Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Udine e Codice fiscale: 00167460302.
******
ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 Settembre 2015
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Documento disponibile sul sito internet della società www.danieli.com, sezione "Investors"
| INDICE | Pag. |
|---|---|
| -------- | ------ |
| Premessa | 3 |
|---|---|
| 1. Profilo dell'Emittente |
4 |
| 2. Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 30.6.2015 |
4 |
| a) Struttura del capitale sociale |
|
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli |
|
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale |
|
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali |
|
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto |
|
| f) Restrizioni al diritto di voto |
|
| g) Accordi tra Azionisti |
|
| h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA |
|
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie |
|
| j) Attività di direzione e coordinamento |
|
| 3. Compliance |
7 |
| 4. Consiglio di Amministrazione |
7 |
| 4.1 Nomina e sostituzione |
|
| 4.2 Composizione |
|
| 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione |
|
| 4.4 Organi delegati |
|
| 4.5 Altri Consiglieri Esecutivi |
|
| 4.6 Amministratori Indipendenti |
|
| 5. Trattamento delle informazioni societarie |
14 |
| 6. Comitati interni al Consiglio |
15 |
| 7. Remunerazione degli Amministratori |
15 |
| 8. Controllo e Rischi |
15 |
| 9. Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi |
15 |
| 9.1 Amministratore incaricato del sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi |
|
| 9.2 Organi di Controllo Interno |
|
| 9.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 |
|
| 9.4 Società di Revisione |
|
| 9.5 Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari |
|
| 9.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno |
|
| e di Gestione dei Rischi | |
| 10. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate | 19 |
| 11. Nomina dei Sindaci | 19 |
| 12. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale | 21 |
| 13. Rapporti con gli Azionisti | 23 |
| 14. Assemblee | 23 |
| 15. Ulteriori pratiche di Governo Societario | 24 |
| 16. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento | 24 |
| Tabelle | |
| Tab. 1 – Struttura del Consiglio di amministrazione e dei Comitati | 25 |
Tab. 2 – Struttura del Collegio sindacale 26
Sin dal 2010 il Consiglio di Amministrazione della Società, effettuata analisi del proprio sistema di governance, ha assunto la decisione di non proseguire nell'adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato dalla Borsa Italiana S.p.A. Ciò, sostanzialmente, per rispondere all'esigenza di fruire di una struttura essenziale e dinamica in funzione del mercato in cui la società opera, rafforzando l'efficienza con un Governo Societario accentrato negli amministratori operativi e affidando il ruolo di sorveglianza, controllo e assistenza a quelli non operativi e al collegio sindacale, incrementando infine e migliorando l'applicazione delle procedure esistenti per il controllo e le verifiche.
Altre considerazioni che hanno influito su tale decisione:
Le funzioni dei comitati endoconsiliari rimangono pertanto di competenza dell'intero consiglio e sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che è anche il principale responsabile della gestione dell'impresa.
Nella condivisione, tuttavia, dello spirito di trasparenza e correttezza che informa le disposizioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha redatto la presente relazione sul governo societario, che contiene una sintesi delle pratiche effettivamente seguite dalla società, comunque nel rispetto delle norme legislative e regolamentari.
Il Gruppo, che fa capo alla Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. (di seguito DANIELI), le cui principali società operative si trovano in Italia, Stati Uniti, Russia, Paesi Bassi, Germania, Svezia, Regno Unito, Francia, Spagna, India, Tailandia, Cina, Vietnam, Austria e Giappone, progetta, costruisce e installa macchine ed impianti - anche su base "chiavi in mano" - per l'industria metallurgica, con tecnologie e prodotti che coprono l'intero ciclo di produzione, dal trattamento del minerale alla gestione dei prodotti siderurgici finiti in vasta gamma e dimensione.
DANIELI è tra i primi tre costruttori mondiali di impianti e macchine per l'industria metallurgica applicando i concetti di sostenibilità ("SustSteel") e "Recycling" dell'acciaio nel settore delle miniacciaierie a forno elettrico e con la leadership mondiale nel settore degli impianti per la produzione di prodotti lunghi; secondo costruttore mondiale, infine, di impianti per la produzione di prodotti piani.
La società opera con circa 11.000 dipendenti; il suo fatturato è indirizzato per oltre il 90% ai mercati esteri.
Il Gruppo Danieli è inoltre direttamente presente nel settore della produzione siderurgica di prodotti lunghi con le società Acciaierie Bertoli Safau S.p.A. (ABS) in Italia e ABS Sisak d.o.o. in Croazia (acciai speciali per l'industria automobilistica, mezzi pesanti, industria meccanica, energetica e petrolifera).
DANIELI ha sviluppato un sistema di Governance e di Controllo Interno adeguato a gestire a livello nazionale ed internazionale le situazioni complesse della sua attività, nell'interesse degli Stakeholders e delle Comunità in cui la società opera.
La società promuove il rispetto delle regole di efficienza e sicurezza da parte della sua struttura, richiedendo impegno, responsabilità ed adesione a questi principi ad ogni livello e funzione della propria organizzazione.
Il personale della DANIELI è tenuto ad osservare le leggi ed i regolamenti nazionali e sovranazionali applicabili ai suoi comportamenti in Italia ed all'estero, rispettando la trasparenza ed il principio etico secondo il quale la convinzione di agire a vantaggio della società non può in alcun modo giustificare comportamenti in contrasto con tali imprescindibili valori.
Il sistema di amministrazione e controllo della DANIELI è quello tradizionale, governata pertanto da un Consiglio di Amministrazione; il suo Presidente, anche Amministratore Delegato, è il rappresentante del socio di maggioranza (Sind International S.p.A.).
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 81.304.566, strutturato come segue:
| Struttura del Capitale Sociale di Euro 81.304.566 i.v. | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Numero azioni | % rispetto al c.s. | Quotato | Diritti e obblighi | ||||||||
| Azioni ordinarie | 40.879.533 | 50,28% | Milano | Diritto di voto | |||||||
| Azioni di risparmio non convertibili (prive del diritto di voto) |
40.425.033 | 49,72% | Milano | Senza diritto di voto ma con privilegio nella riparti zione degli utili e nel rimborso del capitale. |
Non vi sono restrizioni – se non di legge - al trasferimento dei titoli.
| Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 120 TUF) | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
||||||||
| Sind International S.p.A., Milano |
Sind International S.p.A., Milano |
67,175% | 67,175% | ||||||||
| Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. (azioni proprie, sulle quali non spetta il diritto di voto) |
Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A., Buttrio (UD) |
7,24% | 7,24% |
La società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.
Lo statuto della società non prevede un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non vi sono restrizioni – se non di legge - al diritto di voto.
Non sono noti alla società accordi tra azionisti ex art. 122 del TUF.
Non esistono accordi significativi stipulati dalla società o da una sua controllata con terzi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della società contraente. Lo statuto non contiene disposizioni in materia di OPA; per esse si fa quindi riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile ed alle leggi speciali in materia.
Al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, è attribuita la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un importo massimo complessivo di Euro 100.000.000 mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio da assegnare gratuitamente agli aventi diritto e/o da offrire in opzione a pagamento, con facoltà di riservare nei limiti di legge parte delle emittende azioni ad amministratori ed a dipendenti della società e/o di sue controllate. Allo stesso Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420 ter cod.civ., è altresì attribuita la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili per un importo massimo di Euro 150.000.000.
Tali attribuzioni, scadute nel 2014, sono state rinnovate per un nuovo quinquennio dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 28 ottobre 2014.
Per quanto alle azioni proprie, alla data del 30 giugno 2015 la società aveva in portafoglio n. 2.961.213 azioni ordinarie, pari al 7,24% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e n. 3.945.363 azioni di risparmio pari al 9,76% del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio.
L'assemblea degli azionisti tenutasi in data 28 ottobre 2014 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad effettuare acquisti ed alienazioni di azioni ordinarie e di risparmio della società a norma della vigente normativa con le seguenti modalità:
a) acquisti ed alienazioni devono essere negoziati, salvo situazioni del tutto particolari, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e nei limiti consentiti dalla disciplina pro-tempore vigente, sui mercati regolamentati e con riferimento alle quotazioni dagli stessi praticate, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti ai sensi dell'art.132 del Testo Unico D.Lgs.24.2.1998 n.58;
b) in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate, tenuto conto delle azioni ordinarie e di risparmio attualmente in portafoglio e delle azioni eventualmente in portafoglio delle società controllate, può eccedere, al valore nominale, la quinta parte del capitale sociale, fermo il disposto dell'art.2357 cod.civ. 3° comma;
c) l'autorizzazione ha validità sino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 30 giugno 2015 e comunque non oltre il 30 novembre 2015;
d) il corrispettivo minimo e massimo di acquisto per entrambe le categorie di azioni è determinato ad un prezzo unitario compreso tra il +20% ed il -20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del giorno precedente a quello in cui si effettua l'operazione;
e) il corrispettivo di vendita delle azioni di cui al punto d) e di quelle attualmente in portafoglio non sarà deve essere inferiore al valore di Borsa dei titoli al momento dell'alienazione;
e) per l'acquisto di azioni proprie si utilizza, tra le riserve disponibili in bilancio, quella "straordinaria".
La società, pur essendo controllata da altra società, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ex artt. 2497 e seguenti del codice civile, poiché la controllante Sind International S.p.A. non è società operativa; tale attività viene invece esercitata dalla DANIELI sulle sue controllate dirette ed indirette.
Si precisa infine che:
La società, come disposto dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti Consob, dichiara di non aderire ad alcun codice di comportamento.
Gli organi sociali sono stati nominati dall'assemblea del 25 ottobre 2012 tenendo conto delle disposizioni contenute nella Legge 12 Luglio 2011 n. 120 che ha introdotto l'equilibrio tra i generi; dopo un triennio in carica sono oggi in scadenza. Pertanto l'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2015 sarà chiamata anche a procedere al loro rinnovo.
La nomina degli Amministratori - disciplinata dall'art. 15 dello statuto che li prevede nel numero da cinque a undici - avviene sulla base di liste depositate, nei termini di legge (anche tramite mezzi di comunicazione a distanza), presso la sede sociale, da azionisti che da soli o con altri azionisti, rappresentino la percentuale di capitale sociale in azioni ordinarie stabilita dalle disposizioni normative (la Consob ha fissato la soglia del 2,5%), con le seguenti particolarità:
-Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista.
-Le liste devono presentare un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere, elencati progressivamente, e indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto; se i candidati presentati sono almeno tre, la lista deve contenere - del genere meno rappresentato - un numero di candidati almeno pari alla quota minima stabilita dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
-Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i sindaci dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. 24.2.1998 n.58.
Inoltre, ai sensi dell'art. 147-quinquies del D.Lgs. 24.2.1998 n.58, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i medesimi requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il Regolamento emanato dal Ministero della giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4 del D.Lgs. 24.2.1998 n.58, a pena di decadenza dalla carica.
Unitamente a ciascuna lista, che deve riportare l'identità dei soci con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta, sono depositate, a pena di invalidità:
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza, con questi ultimi, di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, illustrano le proprie caratteristiche personali e professionali e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e -qualora ricorrano- di indipendenza, prescritti dalla normativa vigente, nonché le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
Uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti e non è collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Ogni azionista ha diritto di votare per una sola lista.
Sono eletti, nel rispetto del numero dei componenti stabilito dall'assemblea e secondo il numero progressivo, i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti meno uno, che è invece il primo eletto nell'ordine progressivo della lista risultata seconda per numero di voti.
Qualora l'applicazione della procedura di cui al comma precedente non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, si intenderà invece eletto, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza, il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.
In caso di presentazione di un'unica lista o nel caso di nessuna lista presentata e per le delibere di nomina degli amministratori necessari per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, purché nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Gli amministratori durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
In caso di dimissioni, revoca o decadenza della maggioranza degli amministratori nominati in carica, decade l'intero consiglio.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il consiglio provvede alla loro temporanea sostituzione con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ. e purché venga rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora occorra sostituire consiglieri appartenenti alla lista di minoranza, il consiglio coopta scegliendo, ove possibile, fra i candidati indicati in ordine progressivo nella lista della quale faceva parte il consigliere da sostituire - nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi - i quali rinnovino per iscritto l'accettazione della propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo statuto per la carica.
La società non è soggetta ad altre disposizioni in materia.
La società non ha uno specifico piano di successione in caso di scadenza anticipata del mandato di un amministratore. In ogni caso, per ogni funzione "chiave" dell'organizzazione societaria, sono state individuate altre figure di rilevante livello professionale che potrebbero in qualsiasi momento subentrare.
Sarà in ogni caso il Consiglio di Amministrazione a decidere al riguardo.
Lo statuto sociale prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 5 ad un numero massimo di 11 membri.
Alla data del 30 giugno 2015, i membri del Consiglio di Amministrazione in carica sono cinque (5), nominati dall'assemblea ordinaria dei soci del 25 ottobre 2012, nelle persone di:
Gli Amministratori sono stati eletti su indicazione dell'unica lista pervenuta, presentata dall'azionista di maggioranza Sind International S.p.A., votata in assemblea dall'89,759% dei votanti.
Dalla nomina ad oggi non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio; il suo mandato è in scadenza con l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 30 giugno 2015.
Caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore:
Nato a Udine il 16.5.1942 Formazione: Diplomato all'Istituto Tecnico Malignani di Udine (1961). In DANIELI inizia e continua tuttora il suo percorso professionale (la sua prima nomina ad amministratore risale al 1985).
Inoltre:
Titolare di numerosi brevetti di macchine e processi per la siderurgia.
Nata a Udine il 14.4.1943
La sua prima nomina ad amministratore risale al 1999.
Nato a Trieste il 6.9.1958
La sua prima nomina ad amministratore risale al 2003.
Formazione: Laurea in Ingegneria Meccanica (Università di Trieste)
Nato a Latisana (UD) il 4.11.1980.
La sua prima nomina ad amministratore risale al 2009.
Formazione: Laurea in Ingegneria Elettrica al Politecnico di Milano.
Nato ad Asola (MN) il 14.7.1940.
La sua prima nomina ad amministratore risale al 2003.
Formazione: Laurea in Economia e Commercio (Università Bocconi)
Ha ricoperto molteplici incarichi di curatore fallimentare, commissario giudiziale di amministrazioni controllate e di concordati preventivi.
Attualmente l'attività è concentrata prevalentemente nella consulenza aziendale, fiscale e societaria, nella impostazione e gestione di strutture societarie e nella contrattualistica attinente le transazioni economico finanziarie.
2002 Membro del Consiglio di Amministrazione di CASSA LOMBARDA S.p.A.
2003 Membro del Consiglio di Amministrazione DANIELI con i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione, pur non avendo definito criteri generali riguardanti il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società da doversi ritenere incompatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della società, ha effettuato specifiche valutazioni in proposito; gli Amministratori esecutivi risultano ricoprire incarichi prevalentemente all'interno del Gruppo Danieli; l'Amministratore Indipendente ha svolto nel passato e continua a garantire lo svolgimento del suo compito in DANIELI con costante ed efficace impegno.
Al 30 giugno 2015 gli Amministratori della Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. rivestono le seguenti cariche di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché in società facenti parte del gruppo (contrassegnate da asterisco):
| Gianpietro Benedetti | Sind International SpA Danieli Co. Ltd. Danieli Automation SpA *Acciaierie Bertoli Safau SpA Banca Popolare FriulAdria SpA |
Presidente Presidente Presidente Consigliere Consigliere |
|---|---|---|
| Carla de Colle | Acciaierie Bertoli Safau SpA ABS Sisak d.o.o. |
Presidente Supervisory Board member |
| Franco Alzetta | Danieli Metallurgical Equipment (Beijing) Co. Ltd. Danieli Changshu Metallurgical Equipment and Service Co. Ltd. Danieli Centro Combustion SpA Stem Srl Morgardshammar AB Sund Birsta AB |
Presidente Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere |
| Giacomo Mareschi Danieli | Sind International SpA *Danieli Co. Ltd. |
Consigliere C.E.O. |
| Augusto Clerici Bagozzi | Cassa Lombarda SpA S.I.O.R.A. Srl - Società Italiana Organizzazioni Revisioni Aziendali Disano Illuminazione SpA Lamplast Finanziaria SpA SG Factoring SpA O.R.M.I.G. Officine Riunite Macchine |
Consigliere/Membro Comitato Esecutivo Amministratore Unico Presidente collegio sindacale Presidente collegio sindacale Presidente collegio sindacale |
Dei cinque componenti il Consiglio di Amministrazione, quattro si sono formati professionalmente in DANIELI maturando via via importanti competenze nel settore di attività in cui la società e le sue controllate operano. Il Presidente promuove da sempre molteplici iniziative (incontri, convegni, corsi di formazione manageriale) finalizzate ad approfondire le dinamiche aziendali, la loro evoluzione, il contesto normativo e l'etica aziendale.
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2015, si è riunito 5 volte.
La durata media delle riunioni è stata di circa due ore.
Per l'esercizio in corso sono state programmate 5 riunioni, di cui una già tenutasi in data 24 settembre 2015.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché a tutti i Consiglieri e Sindaci siano fornite con ragionevole anticipo le informazioni e la documentazione necessarie per l'assunzione consapevole delle decisioni; per gli approfondimenti che fossero ritenuti opportuni in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere invitati a partecipare anche dirigenti della società o delle società del Gruppo, oltre che i responsabili di funzioni aziendali competenti, prudenzialmente preavvertiti.
Raramente vengono trattati in Consiglio argomenti dei quali non sia stata fornita documentazione preventiva.
Al Consiglio di Amministrazione, come da statuto, compete l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società e del Gruppo così come la definizione del sistema di governo societario della Danieli e della struttura del Gruppo che alla Danieli fa capo.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della società, predisposto dai delegati, con particolare riferimento al sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi. Le operazioni rilevanti segnalate dagli Internal Auditors sono oggetto di valutazione da parte del Collegio Sindacale ovvero dell'Amministratore Indipendente o dell'Organismo di Vigilanza, a seconda dei casi.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua funzione di controllo e coordinamento dell'attività delle controllate, ne valuta altresì – sotto l'aspetto dell'adeguatezza - l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile predisposto dagli Amministratori Delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La verifica è poi affidata agli organi di controllo e all'Organismo di Vigilanza – quando nominato - delle medesime società controllate.
In particolare ciò è accaduto per quanto alle controllate che, in rapporto al loro fatturato, sono considerate funzionalmente rilevanti, quali:
Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati, richiedendo all'occorrenza ulteriori chiarimenti od approfondimenti ai fini di una corretta valutazione dei fatti sottoposti all'esame del consiglio.
Secondo quanto previsto dal Codice per le Operazioni con Parti Correlate (approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 e successivamente modificato in data 14 novembre 2012), al Consiglio di Amministrazione sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva:
Il Consiglio ha stabilito criteri generali per l'individuazione delle operazioni con parti correlate, fissando la soglia per le operazioni di importo esiguo a 0,5 milioni di Euro per operazione.
Tutte le operazioni straordinarie di natura finanziaria vengono illustrate dal Presidente, esaminate e commentate in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione.
L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto per gli amministratori di esercitare attività concorrenti per conto proprio o di terzi previsto dall'art. 2390 codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, sulla base delle risposte ad un questionario –riformulato annualmente- distribuito a tutti i Consiglieri, esaminate preventivamente dall'Amministratore Indipendente; la valutazione di merito espressa dal Consiglio è intervenuta dopo che sull'argomento ha manifestato il suo parere anche il collegio sindacale. In conclusione, il giudizio sull'adeguatezza, sull'efficienza e sul funzionamento dell'organo amministrativo anche per l'esercizio 2014/2015 è stato positivo.
Dei cinque Amministratori in carica, tre dispongono di poteri di gestione e sono:
Il Presidente è il principale responsabile della gestione della società (Chief Executive Officer) ed elabora le strategie aziendali; rappresenta inoltre l'azionista di controllo.
Al Presidente e Amministratore Delegato sono attribuiti tutti i poteri del Consiglio di Amministrazione ad eccezione: di quelli non delegabili a norma di legge, delle deleghe in materia di sicurezza, di tutela ambientale e in campo amministrativo; rimane fermo l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione.
Per statuto, la firma sociale e la rappresentanza della società, anche in giudizio, sono devolute al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice-Presidente.
Per le necessità imposte dal mercato dell'impiantistica siderurgica internazionale, le quali richiedono rapidità nelle decisioni, alle deleghe del Presidente e Amministratore Delegato non è stato fissato alcun limite se non di legge.
Per quanto possibile, vengono tuttavia privilegiate le decisioni collegiali.
Al Comitato Esecutivo sono conferiti tutti i poteri del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di quelli non delegabili a norma di legge e di statuto, con obbligo di riferire delle decisioni assunte al Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione immediatamente successiva.
Il Comitato Esecutivo si riunisce in caso di urgenze operative e quindi non programmabili; alle riunioni sono chiamati a partecipare i membri del Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2015 si sono tenute quattro riunioni.
Gli Amministratori muniti di delega informano il Consiglio di Amministrazione, in ogni sua riunione, delle operazioni più significative effettuate o da effettuare in virtù della delega ricevuta.
Il consigliere esecutivo Ing. Franco Alzetta - che conosce profondamente la realtà aziendale, avendo maturato sul campo un'esperienza pluridecennale - riveste la carica di Chief Operating Officer in quanto allo stesso sono delegati i poteri per la gestione operativa del settore "Plant Making". Egli inoltre fa parte del Comitato Esecutivo della società ed è componente del Consiglio di Amministrazione di alcune società operative del Gruppo.
Alla sua delega sono stati fissati limiti operativi oltre i quali ogni decisione dev'essere collegiale.
Dei cinque membri del Consiglio di Amministrazione in carica, il dott. Augusto Clerici Bagozzi è consigliere non esecutivo sin dal 2003 ed è in possesso dei requisiti di indipendenza - rispetto alla società, agli amministratori ed al management aziendale - previsti dall'art. 148 comma 3 del D.lgs. 58/98 (Testo Unico della Finanza).
La sussistenza dei suddetti requisiti è stata valutata e confermata dal Consiglio di Amministrazione, oltre che dichiarata dall'interessato,
Anche il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole del governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dell'indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione ed ha confermato la sussistenza di tali requisiti in capo al dott. Augusto Clerici Bagozzi.
La gestione delle informazioni privilegiate è demandata al Presidente e Amministratore Delegato; le informazioni avente natura price sensitive vengono dallo stesso trasmesse al Responsabile del servizio "Investor Relations" e all'Ufficio Affari Societari per la comunicazione ai mercati.
Ogni rapporto con gli analisti finanziari e con gli investitori istituzionali, a sua volta, viene coordinato dal Presidente e Amministratore Delegato per il tramite del servizio di "Investor Relations".
I comunicati stampa riguardanti le deliberazioni aventi in genere ad oggetto l'approvazione dei risultati trimestrali, semestrali ed annuali, nonché le operazioni straordinarie, sono sottoposti alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione.
La società si è attivata per diramare a quei dipendenti del Gruppo, che per le funzioni svolte vengono a conoscenza di informazioni riservate, una raccomandazione diretta a garantire che dette informazioni non vengano divulgate all'esterno e che delle stesse non venga fatto uso per trarne vantaggio personale.
Dal 1° Aprile 2006 la società ha istituito il "Registro delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate", sottoposto a periodico aggiornamento.
Ad eccezione del Comitato Esecutivo, il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato la necessità di istituire altri Comitati al suo interno.
In particolare, le funzioni del Comitato per le Nomine e del Comitato per le Remunerazioni sono riservate all'intero Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente; per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori investiti di particolari incarichi, è l'Amministratore Indipendente a formulare proposte che siano in linea con le pratiche di mercato in materia, mentre le decisioni vengono poi assunte collegialmente con il parere favorevole del Collegio Sindacale.
Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs 58/98 (TUF).
Dal 27 settembre 2010, in seguito all'emanazione del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale ha assunto le funzioni del "Comitato per il Controllo Interno", con il compito di vigilare sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; in ciò è affiancato da una struttura interna (composta da un Responsabile del Controllo Interno e da due Internal Auditors, tutti nominati dal Consiglio di Amministrazione), con l'incarico di verificare che il sistema (di controllo interno e di gestione dei rischi) sia funzionante e adeguato.
Unitamente al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ed ai Revisori esterni, il Collegio Sindacale valuta il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; esprime pareri e formula proposte su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di Controllo Interno; collabora alla redazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile del Controllo Interno; prende atto delle relazioni periodiche da questi presentate; valuta il piano di lavoro per la revisione ed i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti; vigila sull'efficacia del processo di revisione contabile.
Non sono state previste esclusioni dal campo di operatività del Collegio Sindacale.
Nello svolgimento delle loro funzioni, il Collegio Sindacale, il Responsabile del Controllo Interno e gli Internal Auditors hanno accesso alla corrispondenza ed alla documentazione archiviate presso la società e presso le Controllate del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, comprendente un sistema di procedure tese allo svolgimento di una corretta ed efficiente gestione nonché a prevenire e gestire (per quanto possibile) rischi di natura finanziaria e operativa a danno della società o delle società controllate, con l'obiettivo di:
Il Consiglio di Amministrazione persegue il rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi finalizzato, da un lato, a garantire efficienza nei processi aziendali e, dall'altro, a prevenire abusi a danno della società e dei suoi azionisti, con l'adozione di criteri di trasparenza e legalità.
Detto sistema è fondato su:
Le procedure relative alla progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema sono impostate sul modello di riferimento "CoSO Report" (scelto dalla società in quanto valida guida per la realizzazione ed il corretto funzionamento del sistema), oltre che tener conto del documento "internal control over financial reporting – Guidance for Smaller Public Companies", entrambi elaborati dal Commitee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, che rappresentano un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.
Con riferimento alla operatività gestionale, il Sistema effettua la valutazione dei seguenti rischi:
- rischio di mercato
La società, anche a livello di Gruppo, presta continua attenzione alla ricerca e sviluppo per individuare e proporre ai clienti le migliori soluzioni per operare in efficienza produttiva; ciò costituisce un elemento di forza che mantiene salda la sua posizione di leadership sul mercato, nella sfida con la concorrenza.
- rischio di cambio
Il Gruppo ha perseguito una politica di riduzione dei rischi finanziari legati alla fluttuazione dei cambi, soprattutto in riferimento all'andamento del corso del dollaro USA.
La policy del Gruppo prevede in proposito che i contratti che presentino significative esposizioni dei flussi di incasso e pagamento alle variazioni dei tassi di cambio vengano monitorati al fine di individuare la migliore politica di copertura (che può prevedere l'utilizzo di contratti derivati o una gestione degli acquisti in valuta al fine di ottenere un "natural hedging").
- rischio credito e paese
Il rischio rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte; tale attività è oggetto di continuo monitoraggio ad opera sia della direzione amministrativa-finanziaria che della direzione operativa del Gruppo nell'ambito del normale svolgimento delle attività gestionali. Il rischio viene minimizzato utilizzando opportuni strumenti assicurativi a tutela della solvibilità del cliente o del sistema paese in cui questi opera.
Le modalità con cui in concreto si sono affrontati i rischi e presidiate le aree sono dettagliatamente illustrate nella relazione sulla gestione che a questi argomenti dedica adeguato spazio.
Il Presidente e Amministratore Delegato viene informato dell'operatività del Sistema di controllo durante gli incontri con il Responsabile del Controllo Interno e attraverso relazioni periodiche e specifici rapporti predisposti dagli Internal Auditors, considerati anche come informativa agli amministratori; i controlli seguono un piano di lavoro predisposto dal Responsabile del Controllo Interno concordato con il collegio sindacale e con il Presidente e Amministratore Delegato.
Il Consiglio, nel corso dell'esercizio, ha valutato l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della società ed al profilo di rischio assunto.
Il Consiglio di Amministrazione ha demandato al Presidente e Amministratore Delegato la supervisione della funzionalità del sistema di controllo interno, curando l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), nell'apprezzamento delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, sottoponendoli poi periodicamente all'esame del Consiglio.
In attuazione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, si è così provveduto alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone poi l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza.
Al Presidente e Amministratore Delegato compete l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; sua è la proposta al Consiglio della nomina del Responsabile del Controllo Interno e degli Internal Auditors, con il compito aggiuntivo di svolgere verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.
Il sistema di controllo interno della Società è articolato su quattro presidi:
(1) un presidio di Internal Audit, ora potenziato con due nuove figure, verifica i processi aziendali, con particolare riguardo all'efficienza dell'esecuzione delle commesse.
Gli Internal Auditors riportano al Consiglio di Amministrazione; il programma di verifiche di Internal Audit è condiviso con il Collegio Sindacale che viene regolarmente informato delle attività svolte dal presidio di Internal Audit.
I componenti del presidio di Internal Audit hanno accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico loro affidato.
Per l'esercizio concluso, le principali attività svolte dal presidio di Internal Audit sono state:
I suddetti due presidi operano con ampi margini di autonomia operativa nell'ambito delle direttive del Responsabile dell'Ufficio degli Affari Legali, il quale è anche Responsabile del Controllo Interno e fa parte dell'Executive Management della Società; in tale veste riporta al Consiglio di Amministrazione.
Il Responsabile del Controllo Interno dispone di adeguate risorse finanziarie, messe a disposizione dal Consiglio di Amministrazione per l'assolvimento dei suoi compiti.
(3) Ai sensi e per gli effetti della L. 262/2005, in Società opera un presidio di vigilanza sulle funzioni aziendali, finalizzato a verificare l'osservanza delle procedure aziendali relative alla redazione delle scritture contabili.
Al pari di quanto avviene in altre imprese italiane operanti nel settore dell'impiantistica industriale, il presidio riporta al Dirigente Preposto alla redazione delle scritture contabili.
(4) In aggiunta a quanto precede, ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 231/2001, dal 2005 la società ha istituito un Organismo di Vigilanza di cui al paragrafo successivo.
La società si è dotata di un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001.
L'Organismo di Vigilanza (OdV) deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello è composto dal dott. Giuseppe Alessio Vernì, Presidente, dall'avv. Gianluca Buoro e dall'avv. Davide Galantini. Il Modello contiene procedure finalizzate alla prevenzione dei "reati presupposto" indicati nel suddetto Decreto e sue integrazioni, ritenuti rilevanti in relazione all'attività svolta dalla società ed alla sua organizzazione. L'adozione di dette procedure viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Organismo di Vigilanza.
L'OdV ha accesso illimitato alla documentazione aziendale, si riunisce con cadenza regolare, alle sue riunioni è abitualmente invitato il Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2015 l'Organismo di Vigilanza ha svolto le seguenti attività:
La presentazione del Modello, con indicazione dei recapiti dell'Organismo di Vigilanza, è pubblicata sulla rete intranet aziendale e sul sito internet della società www.danieli.com.
La Società di revisione incaricata della revisione contabile per il novennio 1.7.2010 – 30.6.2019 è la Reconta Ernst & Young S.p.A., nominata dall'assemblea degli azionisti del 28 ottobre 2010.
L'attività di revisione viene svolta secondo criteri di trasparenza e indipendenza, quest'ultima rafforzata dagli scambi informativi tra la società di revisione ed il collegio sindacale, con il quale viene concordato il programma di revisione ed al quale periodicamente vengono comunicate le informazioni relative allo svolgimento di eventuali altri servizi a favore di società del gruppo diversi dalla revisione, anche se prestati da entità della rete, oltre che fornire una relazione informativa sull'attività svolta e sull'esistenza di fatti censurabili (ex art. 153 TUF).
Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari è il dott Alessandro Brussi, nominato (come da previsione statutaria) dal Consiglio di Amministrazione del 25 ottobre 2012; il suo mandato triennale è in scadenza assieme a quello degli Amministratori in carica e cioè con l'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 30 giugno 2015.
Presso la società il suddetto Dirigente riveste altresì la figura di Responsabile Amministrativo.
Il dott. Alessandro Brussi è in possesso dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto e cioè:
Il Consiglio di Amministrazione ha disposto che al Dirigente Preposto siano garantiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dell'incarico attribuito, esplicitati nel documento "Linee Guida Operative in merito alle attività del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari."
Il Dirigente preposto riferisce al Consiglio di Amministrazione partecipando direttamente alle riunioni consiliari; garantisce altresì il funzionamento dei flussi informativi verso il Collegio Sindacale e la società di revisione.
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 19 del D. Lgs. 39/ 2010, il Collegio Sindacale opera in qualità di Comitato per il Controllo Interno della Società, e in tale veste controlla e presidia l'efficacia del sistema di controllo interno e di revisione interna.
A tal fine, il Collegio Sindacale in particolare:
A seguito del rinnovo degli organi sociali ad opera dell'assemblea del 25 ottobre 2012, del Consiglio di Amministrazione composto da 5 consiglieri, uno solo è in possesso dei requisiti di indipendenza: sono pertanto venute a mancare le condizioni minime per la nomina di un Comitato per le operazioni con parti correlate. Il Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2012 ha pertanto modificato il relativo regolamento introducendo la previsione del ricorso – nelle ipotesi di legge – ai "presidi equivalenti" ipotizzati dagli articoli 7 e 8 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010.
Il "Codice di Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", esaustivo nell'individuazione delle operazioni così definite ed aggiornato con le suddette modifiche, è consultabile sul sito internet della società www.danieli.com sezione Investors.
Nel corso dell'esercizio 2014/2015 nessuna operazione significativa di natura "atipica" risulta essere stata effettuata dai componenti degli organi sociali o dai rappresentanti delle società del gruppo con parti (neppure indirettamente) correlate.
La nomina del collegio sindacale è disciplinata dall'art. 22 dello statuto sociale.
Il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e tre sindaci supplenti e rispetta l'equilibrio tra i generi.
I sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile ed in particolare dal decreto 30 marzo 2000 n.162 del Ministero della Giustizia.
I sindaci devono essere quindi in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente, pena la decadenza dalla carica, stabilendo – al fine della valutazione dell'esperienza maturata – che i settori strettamente attinenti all'attività di impresa siano quelli della produzione e del commercio di beni durevoli.
Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.
Previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione antecedente di almeno quaranta giorni la data fissata per la riunione, il collegio sindacale, ovvero almeno due dei sindaci possono convocare l'assemblea; eguale facoltà compete loro, previa comunicazione antecedente di almeno dieci giorni, per la convocazione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo.
Non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovano nelle situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che ricoprono altri incarichi di amministrazione e di controllo oltre i limiti al cumulo degli incarichi stessi, stabiliti dal Regolamento Emittenti Consob.
All'atto della loro nomina l'assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai sindaci. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.
La nomina dei sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le procedure di cui ai seguenti commi, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.
Le liste presentate sono composte di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti e contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati progressivamente.
Ciascuna delle due sezioni delle liste - ad eccezione delle liste che complessivamente presentano un numero di candidati inferiore a tre - devono includere almeno un candidato di genere diverso.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale di capitale sociale in azioni ordinarie stabilita dalle disposizioni regolamentari vigenti e indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il termine previsto dalla normativa vigente.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra di loro, ulteriori liste possono essere presentate sino al terzo giorno successivo a tale data e la soglia percentuale indicata nell'avviso di convocazione è ridotta alla metà.
La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste è attestata con le modalità previste dalla normativa vigente purché entro il termine fissato per la pubblicazione delle liste da parte della società.
Le liste possono essere presentate anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che vengono rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
Unitamente a ciascuna lista, che deve riportare l'identità dei soci, devono essere depositate, a pena di invalidità:
una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti Consob con questi ultimi;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura, illustrano le proprie caratteristiche personali e professionali e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e/o incompatibilità, l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3 del D.Lgs.24.2.1998 n.58) nonché le informazioni sugli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
Ogni azionista ha diritto di votare per una sola lista.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti; quest'ultimo è Presidente del Collegio.
Risulteranno eletti sindaci supplenti i primi due candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti.
Qualora l'applicazione della procedura di cui al comma precedente non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, si intende invece eletto, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista di maggioranza, il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.
In caso di morte, di rinuncia o di decadenza di un sindaco effettivo, subentra il primo dei non eletti appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire salvo che, per il rispetto della quota di genere, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente tratto dalla medesima lista.
Qualora nemmeno in tal caso risultasse rispettata la quota di genere, l'assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare una composizione del Collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
In caso di presentazione di un'unica lista o nel caso nessuna lista fosse presentata e per le delibere di nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio sindacale, l'assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
In caso di parità di voti tra due o più liste sono eletti, quale espressione della lista di maggioranza, i candidati della lista presentata da soci in possesso della maggior partecipazione.
In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risultano eletti sindaci i candidati delle liste di minoranza più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare.
Nel caso in cui venisse presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere sono tratti da tale lista.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Il collegio sindacale si riunisce almeno ogni 90 giorni, anche in audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
La riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente del collegio sindacale.
Il Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci Effettivi e tre Sindaci Supplenti, è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 25 ottobre 2012, tenendo conto delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 che regola l'equilibrio tra i generi; il mandato triennale è pertanto in scadenza con l'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 30 giugno 2015.
Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio, è composto dal dott. Renato Venturini, Presidente, dal dott. Gaetano Terrin e dalla dott.ssa Chiara Mio, quali Sindaci Effettivi; dal dott. Giuseppe Alessio Vernì, dalla dott.ssa Vincenza Bellettini e dal dott. Giuliano Ravasio, quali Sindaci Supplenti, nominati sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza.
I Sindaci sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile ed in particolare dal decreto 30 marzo 2000 n.162 del Ministero della Giustizia.
Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri in occasione della prima riunione tenutasi successivamente alla nomina; nel corso dell'esercizio ha verificato la permanenza di tali requisiti.
Dott. Renato Venturini, Presidente del Collegio Sindacale
Nato a Postumia Grotte (TS) il 25.9.1942.
Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Trieste nel 1969.
Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti della Provincia di Udine dal 1970.
Revisore Ufficiale dei Conti dal 1978.
Iscritto all'Albo dei Revisori Contabili con Decreto Ministeriale del 12.4.1995.
Svolge la libera professione con specializzazione in campo societario e fiscale.
Ha ricoperto cariche di Amministratore e Sindaco in società finanziarie, di assicurazioni e banche.
Nato a Padova il 16.7.1960.
Laureato in Economia Aziendale all'Università di Ca' Foscari di Venezia nel 1985.
Nominato Revisore Ufficiale del Conti con Decreto Ministeriale del 24.4.1992.
Iscritto all'Albo dei Revisori Contabili con Decreto Ministeriale del 12.4.1995.
E' stato stretto collaboratore del prof. Giulio Tremonti dal 1988, responsabile dello studio Tremonti e Associati di Padova sino al 1998.
Partner di primaria società di revisione internazionale dal 1998 al 2003.
Svolge con il proprio studio la libera professione nella consulenza fiscale e societaria.
Ha contribuito come pubblicista in riviste di settore fiscale e societario.
Ricopre la carica di Sindaco Effettivo in varie società nel settore assicurativo, industriale e finanziario.
Prof. Chiara Mio, Sindaco Effettivo
nata a Pordenone il 19.11.1964.
Laureata in Economia Aziendale a Venezia nel luglio 1987.
Iscritta all'Albo Dottori Commercialisti di Pordenone.
Iscritta al Registro dei Revisori Contabili.
Presidente della Commissione "Consulenza Ambientale" del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.
Professore Ordinario presso il Dipartimento di Management dell'Università Ca' Foscari di Venezia di cui era già professore associato e (prima) ricercatore.
Coordinatore del Collegio Didattico del corso di laurea Magistrale "Economia e gestione delle aziende".
Delegata del Rettore alla Sostenibilità Ambientale ed alla Responsabilità Sociale dal 2009 al 2014
Direttore del Master Mega, master universitario di primo livello in gestione etica d'azienda.
Socio di Aidea – Accademia italiana di economia aziendale.
Collaboratrice con varie riviste specializzate nel settore economico e di responsabilità sociale.
Membro di varie associazioni ed organismi internazionali
Ricopre l'incarico di componente del consiglio di amministrazione in varie società di cui due quotate.
Nato a Trieste il 5.10.1964.
Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Trieste nel 1989.
Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Trieste nel 1992, ricopre la carica di Consigliere dell'Ordine di Trieste.
Esercita la professione di dottore commercialista in Trieste in uno studio associato in cui ha maturato esperienze nel campo contabile, amministrativo, finanziario, fiscale e tributario, seguendo complesse operazioni aziendali.
Svolge l'attività di curatore fallimentare presso il Tribunale di Trieste dal 1993.
Iscritto all'Albo dei Revisori Contabili con Decreto Ministeriale del 26.4.1995.
Iscritto all'Albo dei Periti e dei Consulenti Tecnici d'Ufficio del Tribunale di Trieste.
Ricopre la carica di Sindaco Effettivo in varie società nel settore assicurativo, bancario e finanziario.
Nata a Fanano (MO) il 31.3.1954.
Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna nel 1978.
Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Bologna dal 1979.
Iscritta al Registro dei Revisori Contabili presso il Ministero di Grazia e Giustizia (1992)
Membro del Comitato Direttivo della Fondazione dei Dottori Commercialisti di Bologna.
Componente del Comitato per le pari opportunità dell'Ordine di Bologna.
Svolge la libera professione di Dottore Commercialista a Bologna, presso lo studio associato Bellettini Manzoni e Associati.
Specializzata in consulenza aziendale, societaria, fiscale e la revisione contabile.
Ha ricoperto incarichi di sindaco effettivo e di Presidente del collegio sindacale in grandi società, anche quotate in Borsa.
Ha ricoperto incarichi di liquidatore di società.
Attualmente ricopre l'incarico di sindaco effettivo di una banca.
Dott. Giuliano Ravasio, Sindaco Supplente
Nato a Carrara (MS) il 31.1.1951.
Dottore Commercialista Esperto Contabile.
Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1983.
Iscritto al Registro dei Revisori Ufficiali dei Conti dal 1987, poi al Registro dei Revisori Contabili dal 1995.
Iscritto all'Elenco degli Esperti per carichi ispettivi presso società fiduciarie e di revisione dal 1993.
Iscritto all'elenco degli esperti "Corce" (Mater marketing internazionale) presso il Ministero per il Commercio Estero.
Componente commissione tributaria di secondo grado (1978-1996).
Componente consiglio dell'ordine professionale di appartenenza (1995-2007).
Titolare di studio professionale di dottore commercialista specializzato in attività di consulenza aziendale.
Ricopre la carica di Amministratore e di Sindaco Effettivo in varie società.
Docente universitario di marketing e di amministrazione aziendale(1975-1977).
Docente corsi di formazione FSE.
Il Collegio Sindacale si è riunito con frequenza maggiore rispetto alla cadenza dei 90 giorni previsti dalla normativa, alle volte anche in audioconferenza o in videoconferenza. Nell'esercizio di riferimento il Collegio si è riunito 14 volte. La durata media delle riunioni è di circa 3 ore.
Qualora un Sindaco abbia interesse in una determinata operazione della società per conto proprio o di terzi, è tenuto ad informare tempestivamente ed esaurientemente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione sulla natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
Il Collegio Sindacale ha vigilato inoltre sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia, sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla società o alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.
La società ha istituito sul proprio sito internet www.danieli.com l'apposita sezione INVESTORS, dove sono facilmente reperibili le informazioni relative alla società che rivestono rilievo per i propri azionisti, per consentire loro un esercizio consapevole dei propri diritti.
Il dott. Alessandro Brussi è il dirigente incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, coadiuvato dall'ufficio Affari Societari. La struttura si adopera per il tempestivo aggiornamento sul proprio sito delle informazioni rilevanti per gli azionisti.
Non sono contemplati meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.
Per quanto ai poteri dell'Assemblea, lo statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare – con applicazione dell'art. 2436 cod.civ. – sulle proposte aventi ad oggetto:
La società si è dotata di un regolamento assembleare, che disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ed è parte integrante dello Statuto; il testo è pubblicato sul sito internet della società www.danieli.com, sezione "Investors".
Detto regolamento riporta le modalità con le quali è garantito il diritto di ciascun socio in Assemblea di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione, di fare osservazioni e di formulare proposte.
Coloro che intendono intervenire devono richiederlo al Presidente presentando richiesta scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, a partire dal termine della lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fintanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento.
Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi.
Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, determina il periodo di tempo - di norma non inferiore a dieci minuti e non superiore a venti minuti - a disposizione di ciascun oratore per svolgere il proprio intervento. Trascorso tale periodo di tempo, il Presidente può invitare l'oratore a concludere nei cinque minuti successivi.
Coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta sullo stesso argomento per la durata, di norma, di cinque minuti, anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.
Lo statuto non prevede il voto per corrispondenza, né collegamenti audiovisivi.
Il Consiglio riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata e tempestiva informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione della compagine sociale.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un proprio Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing secondo le disposizioni del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 entrate in vigore dal 1° aprile 2006. Il documento ha recepito le nuove disposizioni in materia emanate dalla Consob con delibera n. 18079 del 20.1.2012.
Il codice è pubblicato sul sito internet della società www.danieli.com, sezione "Investors".
Dalla chiusura dell'esercizio di riferimento non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.
24.9.2015 DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.P.A.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | COMITATO ESECUTIVO |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data prima nomina |
In carica da |
In carica fino a |
Lista | Esec. | Non esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
N.altri incari chi |
(*) | (*) | (**) |
| Presidente e Amm. Delegato (●◊) |
Benedetti Gianpietro |
1942 | 5.10.1985 | 25.10.2012 | 26.10.2015 | M | X | 3/5 4/4 | P | |||||
| Vice-Presidente | de Colle Carla | 1943 | 12.11.1999 | 25.10.2012 | 26.10.2015 | M | X | 5/5 3/4 | M | |||||
| Amministratore | Alzetta Franco | 1958 | 24.10.2003 | 25.10.2012 | 26.10.2015 | M | X | 5/5 4/4 | M | |||||
| Amministratore | Clerici Bagozzi Augusto |
1940 | 24.10.2003 | 25.10.2012 | 26.10.2015 | M | X | 5/5 | ||||||
| Amministratore | Mareschi Danieli Giacomo |
1980 | 28.10.2009 | 25.10.2012 | 26.10.2015 | M | X | 5/5 | ||||||
| Consiglio di Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: Amministrazione: 5 |
Comitato Esecutivo: 4 |
(●) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
(◊) Responsabile della gestione dell'emittente.
(*) Partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA e dei comitati.
(**) Qualifica del consigliere all'interno del Comitato ("P" = Presidente; "M" = membro)
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%.
La società ha deciso di avvalersi del presidio equivalente (come consentito dalle normative applicabili) in sostituzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate stante la mancanza di pluralità di amministratori indipendenti di cui già si è detto.
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da In carica | fino a | Lista | Indip. da Codice di autodisciplina |
Partecipazione alle riunioni del collegio |
N. altri incarichi in società quotate |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Venturini Renato |
1942 | 22.10.1988 | 25.10.2012 | 26.10.2015 | M | 14/14 | ||||
| Sindaco effettivo |
Terrin Gaetano | 1960 | 27.10.2006 | 25.10.2012 | 26.10.2015 | M | 14/14 | ||||
| Sindaco effettivo |
Mio Chiara | 1964 | 25.10.2012 | 25.10.2012 | 26.10.2015 | M | 12/14 | 2 | |||
| Sindaco supplente |
Alessio-Vernì Giuseppe |
1964 | 28.10.2009 | 25.10.2012 | 26.10.2015 | M | |||||
| Sindaco supplente |
Bellettini Vincenza |
1954 | 25.20.2012 | 25.10.2012 | 26.10.2015 | M | |||||
| Sindaco supplente |
Ravasio Giuliano |
1951 | 24.05.1990 | 25.10.2012 | 26.10.2015 | M | |||||
| Numero riunioni svolte nell'esercizio di riferimento: 14 | |||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%. |
Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari: fax +39 0432 1958863 e-mail: [email protected]
Documenti di bilancio e pubblicazioni disponibili presso la sede della società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR&STORAGE sul sito internet della società: www.danieli.com, sezione Investors.
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