Danieli & C

AGM Information • Sep 25, 2020

Informazione Regolamentata n. 0110-11-2020		Data/Ora Ricezione 25 Settembre 2020 17:36:33	MTA
Societa'	:	DANIELI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	137306
Nome utilizzatore	:	DANIELIN01 - POIANI
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	25 Settembre 2020 17:36:33
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	25 Settembre 2020 17:36:34
Oggetto	:	Convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 28.10.2020
Testo del comunicato

Vedi allegato.

DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.P.A.

SEDE LEGALE: BUTTRIO (UDINE) VIA NAZIONALE 41

CAPITALE SOCIALE EURO 81.304.566 I.V.

NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO IMPRESE DI UDINE, P.IVA E CODICE FISCALE: 00167460302

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

I titolari di azioni ordinarie della Società sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, presso la sede sociale in Buttrio (UD), Via Nazionale n.41, in unica convocazione, per il giorno 28 ottobre 2020 alle ore 11.00, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

1. Bilancio d'esercizio della società e presentazione del Bilancio consolidato al 30 giugno 2020. Relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Distribuzione di un dividendo ordinario.

2. Nomina di un amministratore previa conferma del numero dei componenti del consiglio di amministrazione.

3. Approvazione della Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: "Politica in materia di remunerazione".

4. Voto consultivo sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: "Compensi corrisposti".

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

6. Distribuzione di un dividendo straordinario, subordinatamente all'esecuzione della conversione obbligatoria sub 9. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Modifica dello statuto sociale: art. 6 ("Capitale sociale" e rinnovo delle autorizzazioni al consiglio di amministrazione per aumentare il capitale sociale e per emettere obbligazioni, scadute per compiuto quinquennio) e art. 28 (clausola transitoria) per sopravvenute modifiche normative.

2. Eliminazione del valore nominale unitario delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione. Conseguenti modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

Modifica degli articoli 6, 7 e 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Modifica dell'articolo 7 dello statuto sociale riguardante l'introduzione di un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto attribuito alle azioni ordinarie secondo quanto previsto e consentito dall'articolo 127-quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale sociale

Il capitale sociale è di Euro 81.304.566,00 rappresentato da complessive n. 81.304.566 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, di cui n. 40.879.533 azioni ordinarie e n. 40.425.033 azioni di risparmio. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La società detiene n. 2.961.213 azioni ordinarie (pari al 7,24% del capitale riferito alle azioni ordinarie) il cui diritto di voto risulta quindi sospeso.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi di legge e di statuto possono intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di voto coloro per i quali l'intermediario abilitato abbia trasmesso alla Società la comunicazione prevista dalla normativa in vigore attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del 19 ottobre 2020 – record date (settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione); coloro che risultassero titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (23 ottobre 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società anche oltre il predetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.

I soci possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta nei limiti e con le modalità di legge; a tal fine potranno avvalersi del modello di delega reperibile sul sito internet della società www.danieli.com, sezione Investors.

Viene auspicato che coloro che intendono partecipare all'Assemblea in

rappresentanza legale o per delega facciano pervenire la documentazione comprovante tali loro poteri all'indirizzo e-mail investors@danieli.it almeno due giorni prima dell'adunanza, ferma restando la possibilità di presentare tale documentazione in originale prima dell'inizio dei lavori assembleari.

Non sono consentite procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Lo statuto non prevede la designazione da parte della società di un rappresentante degli azionisti.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

I soggetti legittimati all'intervento e al voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 21 ottobre 2020) facendole pervenire alla Società mediante, alternativamente:

-invio all'indirizzo di posta elettronica certificata danieliofficinemeccanichespa@legalmail.it

• invio all'indirizzo di posta elettronica ordinaria investors@danieli.it.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la riunione stessa, con facoltà della Società di fornire risposte unitarie alle domande aventi analogo contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'articolo 126-bis del D.Lgs. 58/1998, gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (e, pertanto, entro il 5 ottobre 2020) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti ulteriori da loro proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono pervenire per iscritto alla Società mediante, alternativamente:

• comunicazione a mezzo raccomandata a: Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. – Ufficio Affari Legali – via Nazionale n. 41, 33042 Buttrio (UD)

• invio all'indirizzo di posta elettronica certificata danieliofficinemeccanichespa@legalmail.com

unitamente alla documentazione che attesti la relativa legittimazione da parte dei

soci proponenti.

Entro il suddetto termine deve essere presentata da parte degli eventuali soci proponenti, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di una relazione da essi predisposta.

Della eventuale integrazione dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste e della relativa relazione, se del caso accompagnata dalle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione, o di presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, coincidente con il giorno 13 ottobre 2020.

Documentazione:

Le relazioni illustrative sulle materie poste all'ordine del giorno con le proposte di deliberazione saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR & STORAGE (), nonché pubblicati sul sito internet della società www.danieli.com sezione Investors; sugli stessi siti e nei termini di legge saranno reperibili i documenti che saranno sottoposti all'assemblea, così come le altre informazioni di cui all'art. 125-quater del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. I soci avranno facoltà di ottenerne copia.

Estratto del presente avviso è pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" del 25 settembre 2020.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente: Gianpietro Benedetti (firmato)

DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.P.A.

REGISTERED OFFICES: BUTTRIO (UDINE) VIA NAZIONALE, 41 FULLY-PAID SHARE CAPITAL OF EURO 81,304,566

NUMBER OF REGISTRATION WITH THE REGISTER OF COMPANIES OF UDINE, VAT REGISTRATION NUMBER AND TAX NUMBER: 00167460302

CONVOCATION OF SHAREHOLDERS' MEETING

The Company's ordinary shareholders are called to the Ordinary and Extraordinary Meetings to be held at the company's registered offices in Buttrio (UD), Via Nazionale 41, after receiving a single convocation notice for October 28, 2020 at 11 a.m., to deliberate on the following agenda:

Ordinary Session

1. Company's financial statementsand presentation of the consolidated financial statements for the year ended June 30, 2020. Reports by the Board of Directors, Board of Statutory Auditors and Auditing Company. Resolutions pertaining thereto and resulting therefrom.Distribution of an ordinary dividend.

2. Appointment of a director following confirmation of the number of board members.

3. Approval of Section I of the Report on the Remuneration Policy and the fees paid: "Remuneration Policy".

4. Advisory vote on Section II of the Report on the Remuneration Policy and the fees paid: "Fees Paid".

5. Authorization to purchase and sell own shares. Resolutions pertaining thereto and resulting therefrom.

6. Distribution of an extraordinary dividend subject to Mandatory conversion as per sub 10. Resolutions pertaining thereto and resulting therefrom.

Extraordinary Session

1. Modification of the company charter: art. 6 ("Share Capital" and renewal of authorizations - whose five-year term has expired - to the board of directors to increase share capital and issue bonds), and art. 28 (transitional clause) due to regulatory changes.

2. Elimination of the par unit value of ordinary and savings shares in circulation. Resulting changes to the company charter. Resolutions pertaining thereto and resulting therefrom.

3. Mandatory conversion of savings shares into ordinary shares. Changes to articles 6, 7 and 24 of the company charter. Resolutions pertaining thereto and

resulting therefrom.

1. Changes to article 7 of the company charter concerning the introduction of a mechanism to increase the voting rights assigned to ordinary shares as provided and allowed for in article 127-quinquies of Legislative Decree n.58 of February 24, 1998 Resolutions pertaining thereto and resulting therefrom.

Share Capital

The share capital is Euro 81,304,566.00 euro, made up of a total of 81,304,566 shares with a par value of 1.00 euro each, divided into 40,879,533 ordinary shares and 40,425,033 savings shares. Each ordinary share entitles the holder to one vote in the ordinary and extraordinary meetings of the Company.

The company holds 2,961,213 ordinary shares (amounting to 7.24% of ordinary share capital) whose voting rights are therefore suspended.

Shareholders entitled to speak and vote at the meeting

In accordance with the law and the Company Charter, the shareholders who can exercise their voting rights are those for whom the authorized broker has sent a notification to the Company, as per current regulations, certifying the shareholder's right to vote at the end of the accounting day of October 19, 2020 – record date (seventh market trading day prior to the date set for the shareholders' meeting following a single convocation notice); anyone who only becomes a holder of shares after the record date is not entitled to speak or vote at the meeting. The notification sent by the above-mentioned broker must reach the Company by the end of the third market trading day prior to the date set for the meeting (October 23, 2020). It is understood that the right to speak and vote remains unchanged even if the Company receives the notification after the above date, provided it is before the start of the meeting. You are reminded that the broker notifies the Company on the request of an individual who is entitled to this right. Holders of voting rights are required to instruct the broker who keeps the accounts to send the Company the above-mentioned notification. Any requests for advance notices by the broker or economic fees to carry out his/her duties are not attributable to the Company.

Shareholders may be represented at the shareholders' meeting by a written proxy as limited by and in the manner prescribed by the law; to this end they may use the proxy form available on the company's website www.danieli.com, Investors section. It is advisable that those who intend to participate in the meeting as legal representatives or proxies send the documentation proving their powers to

investors@danieli.it at least two days prior to the meeting, it being understood that the original documentation can be submitted prior to the commencement of the meeting.

Procedures for casting votes by correspondence or by electronic means are not allowed.

The company charter does not require the Company to appoint a shareholders' representative.

Questions concerning the items on the agenda

The individuals who are entitled to speak and vote at the shareholders' meeting may submit questions regarding the items on the agenda before the meeting, but in any case before the end of the fifth market trading day prior to the date set for the meeting (i.e. by October 21, 2020) by sending them to the Company, either:

-to the certified email address danieliofficinemeccanichespa@legalmail.it, or

-to the ordinary email address investors@danieli.it

The questions submitted prior to the meeting will be answered during the meeting itself at the latest, and the Company has the right to provide single answers to questions having similar content.

Requests for additions to the meeting agenda and presentation of new draft resolutions

In accordance with article 126-bis of Legislative Decree 58/1998, shareholders who either individually or jointly represent at least one fortieth of the share capital may, within ten days from the date of publication of this notice (i.e. by October 5, 2020), request that items be added to the agenda for discussion, specifying in their request the additional items proposed, or they may submit draft resolutions for items that are already on the agenda. Requests for additions and further draft resolutions must be sent in writing to the Company either by:

• notice by registered mail to: Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. – Department of Legal Affairs – via Nazionale n. 41, 33042 Buttrio (UD), or

• to the certified email address danieliofficinemeccanichespa@legalmail.com

together with documentation certifying their legitimacy by the shareholders making the proposals.

By the above deadline and following the same procedure, the requesting shareholders must submit a report on the subjects proposed for discussion.

Additions are not permitted for matters on which the shareholders deliberate based

on proposals submitted by the Directors or on the basis of a report prepared by them, in compliance with the law.

The possible addition of a list of items to be discussed by the shareholders based on the above-mentioned requests and report, if necessary together with any remarks made by the board of directors, or the proposal of further draft resolutions concerning items that are already on the agenda, shall be notified according to the same procedure indicated for the publication of the notice of convocation, at least fifteen days prior to the date set for the meeting, i.e. on October 13, 2020.

Documentation:

The reports explaining the items on the agenda together with the draft resolutions will be made public in accordance with the law at the Company's head office on the authorized storage mechanism SDIR & STORAGE (), and published on the Company internet website www.danieli.com Investors section; the documents to be discussed at the shareholders' meeting, as well as the other information under Article 125-quater of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, shall also be available on these websites in accordance with the law. The shareholders have the right to obtain a copy thereof.

An extract of this notice is published in the newspaper "Italia Oggi" on September 25, 2020.

On behalf of the Board of Directors

The Chairman: Gianpietro Benedetti (Signature)