Danieli & C

AGM Information • Sep 25, 2020

DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A.

Sede: Buttrio (UD), via Nazionale 41

Capitale Sociale Euro 81.304.566 I.V.

Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Udine e Codice fiscale: 00167460302.

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 OTTOBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULL'ARGOMENTO DI CUI AL PUNTO 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA: "DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO STRAORDINARIO, SUBORDINATAMENTE ALL'ESECUZIONE DELLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA SUB 9. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta per illustrare la Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario, a valere su riserve disponibili della Società, che si colloca nel quadro di una più ampia operazione proposta agli azionisti ordinari e di risparmio, la quale contempla primariamente la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (cfr. anche il punto 9 all'ordine del giorno).

Ammontare del dividendo straordinario, motivi e condizioni della proposta

Il Consiglio di amministrazione propone la distribuzione di un dividendo straordinario massimo pari ad Euro 73.956.126,00, nella misura di Euro 1,20 per ogni azione ordinaria già in circolazione e per quelle di nuova emissione rivenienti dalla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio, ove la proposta di cui al punto 9 all'ordine del giorno fosse approvata dall'assemblea straordinaria, dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio e si verificassero tutte le relative condizioni di

efficacia (cfr. la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di cui al punto 9 all'ordine del giorno). Tale importo è calcolato senza tenere conto delle azioni proprie oggi detenute dalla società ed ipotizzando che non ci sia alcun recesso da parte degli azionisti di risparmio.

La proposta di distribuzione del dividendo straordinario tiene conto dell'ammontare delle riserve disponibili della Società e - in generale - della struttura finanziaria, nonché dell'assenza di specifici impieghi previsti per tali riserve nel breve e medio termine e, infine, della possibilità che tale distribuzione possa assumere una valenza premiante per tutti gli azionisti - sia coloro che sono già azionisti ordinari sia quelli che lo diventeranno a seguito dell'operazione di conversione obbligatoria – rispetto appunto alla proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Tenuto conto di tale ultimo aspetto, si propone pertanto che la distribuzione del dividendo straordinario abbia luogo solo subordinatamente all'esecuzione della conversione obbligatoria di cui al punto 9 all'ordine del giorno, ossia solo nel caso in cui tale conversione sia approvata tanto dall'assemblea straordinaria degli azionisti quanto dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio e si siano altresì verificate le altre condizioni di efficacia di tale conversione (su cui si rinvia alla relazione sulla proposta di cui al punto 9 all'ordine del giorno). In questo modo, a beneficiare del dividendo straordinario non saranno solamente gli attuali azionisti ordinari, ma anche gli attuali azionisti di risparmio le cui azioni saranno convertite in ordinarie.

Il dividendo straordinario sarà quindi messo in pagamento solo successivamente all'esecuzione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, in data che sarà definita con Borsa Italiana S.p.A. e comunicata al pubblico secondo i termini e con le modalità di legge e che – tenuto conto degli adempimenti necessari ai sensi di legge in relazione a tale conversione – è previsto si collochi nel

primo trimestre del prossimo anno.

Riserve disponibili

La Società dispone di una liquidità che permette di distribuire le riserve disponibili senza compromettere il proprio equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico. Nello specifico, tale dividendo verrà interamente tratto dalla riserva straordinaria che, al 30 giugno 2020, ammonta ad Euro 774.423 (migliaia).

Tenuto conto che l'importo da prelevare da tale riserva ai fini della distribuzione del dividendo straordinario è di complessivi Euro 73.956.126, la consistenza della riserva straordinaria consente la distribuzione del dividendo straordinario nella misura proposta (Euro 1,20 per azione).

Si fa presente, altresì, che dallo stesso bilancio di esercizio della Società al 30 giugno 2020, si evince che la riserva legale è di importo pari ad Euro 18.576 (migliaia). Tale importo, pertanto, in conformità alle previsioni dell'art. 2430, comma 1 del codice civile è ampiamente superiore al quinto del capitale sociale (che è pari ad Euro 16.261 (migliaia)).

Per quanto concerne il trattamento fiscale derivante dalla distribuzione del dividendo straordinario, tenuto conto dell'origine della riserva straordinaria, che deriva da utili assoggettati a tassazione, il dividendo straordinario sarà assoggettato a tassazione, nei modi ordinari, solo in capo al precettore, in base alla qualifica fiscale da esso rivestita, in base alle norme del d.p.r. 22 dicembre 1986 n. 917 e del d.p.r. 600/1973. Si segnala che l'intero importo del dividendo trova capienza nelle riserve disponibili in essere nel patrimonio netto della Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. al 30 giugno 2020, riserve formatesi ante 30 giugno 2017 ai sensi del D.M. 26.05.2017. Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, desideriamo sottoporre pertanto alla Vostra

approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A., - visto il progetto di bilancio di esercizio di Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. al 30 giugno 2020, sottoposto all'approvazione dell'odierna assemblea ordinaria della Società;

• vista la relazione sulla gestione relativa al bilancio di esercizio;

• tenuto conto dell'operazione di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie proposta all'odierna assemblea in sede straordinaria, nonché preso atto delle relative condizioni, e della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di amministrazione di Danieli & C. S.p.A. sul punto 9 all'ordine del giorno;

• preso atto della relazione del Consiglio di amministrazione in ordine alla proposta di distribuzione di un dividendo straordinario di Euro 1,20 per azione mediante utilizzo della riserva straordinaria per complessivi Euro 73.956.126,00;

• preso atto dell'attestazione del Consiglio di amministrazione in merito alla attuale consistenza ed alla disponibilità della riserva straordinaria, pari ad Euro 774.423 (migliaia), nonché in merito alla attuale consistenza della riserva legale, pari ad Euro 18.576 (migliaia) e quindi ampiamente superiore al quinto del capitale sociale; - preso atto che il Collegio sindacale conferma l'attestazione del Consiglio di amministrazione sopra riportata

delibera

1) la distribuzione di un dividendo straordinario, pari ad Euro 1,20 per ciascuna azione ordinaria già in circolazione e di nuova emissione a seguito dell'operazione di conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, mediante utilizzo della riserva straordinaria risultante dal bilancio di esercizio della Società al 30 giugno

2020, per complessivi Euro 73.956.126,00, a condizione che sia data esecuzione alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di cui al punto 9 all'ordine del giorno dell'odierna assemblea, con la precisazione che il pagamento del dividendo straordinario, previo stacco della cedola n. 43, sarà di conseguenza effettuato successivamente all'esecuzione di suddetta conversione obbligatoria, in data da definirsi con Borsa Italiana S.p.A. e che sarà comunicata al pubblico nei termini e secondo le modalità di legge ;

3) di conferire al Presidente e ai Vice Presidenti, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, tutti i necessari poteri necessari, incluso, a mero titolo esemplificativo, il potere di fissare, d'intesa con le Autorità competenti, la data di pagamento del dividendo straordinario di cui al precedente punto 1, affinché ciascuno di essi possa dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2".

24 Settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione: Il Presidente (firmato)