Danieli & C

AGM Information • Sep 25, 2020

DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A.

Sede: Buttrio (UD), via Nazionale 41 Capitale Sociale Euro 81.304.566 I.V. Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Udine e Codice fiscale: 00167460302.

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 OTTOBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULL'ARGOMENTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE: ART. 6 ("CAPITALE SOCIALE" E "RINNOVO DELLE AUTORIZZAZIONI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E PER EMETTERE OBBLIGAZIONI, SCADUTE PER COMPIUTO QUINQUENNIO") E ART. 28 ("CLAUSOLA TRANSITORIA") PER

SOPRAVVENUTE MODIFICHE NORMATIVE

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla vostra approvazione la proposta di modifica dello Statuto sociale degli articoli 6 ("capitale sociale e rinnovo delle autorizzazioni al consiglio di amministrazione per aumentare il capitale sociale e per emettere obbligazioni, scadute per compiuto quinquennio) e 28 ("clausola transitoria").

La modifica dell'art. 6 dello statuto è finalizzata al rinnovo della delega al consiglio di amministrazione delle facoltà di cui agli artt. 2443 e 2420 ter c.c., la cui validità per la durata massima quinquennale, attribuita dall'Assemblea in data 28 ottobre 2014 è scaduta.

Tale delega può essere utilizzata, anche a più riprese, per

• aumentare il capitale sociale, in una o più volte entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo complessivo di € 100.000.000 mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio non convertibili, da assegnare gratuitamente agli aventi diritto e/o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo in tal caso, di volta in volta, la categoria di azioni da emettere, caratteristiche, prezzo di emissione delle azioni stesse, data di godimento, l'eventuale contributo spese, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione di obbligazioni emesse (anche da terzi, sia in Italia che all'estero) con facoltà di riservare nei limiti di legge parte delle emittende azioni ad amministratori ed a dipendenti della società e/o di sue controllate;

• emettere, ai sensi dell'art. 2420 ter c.c., in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo di € 150.000.000, obbligazioni, anche convertibili e/o con diritti (warrant) di sottoscrizione e acquisto, in Euro e/o valuta straniera, ove consentito, di volta in volta, nei limiti di legge e con i necessari aumenti di capitale sociale a servizio dei prestiti.

Tali autorizzazioni, già utilizzate in passato e conformi a prassi diffusa, vengono accordate agli amministratori per consentire alla società di cogliere tempestivamente eventuali favorevoli opportunità sui mercati.

Le deleghe saranno recepite dall'art. 6 dello statuto secondo il testo di seguito riportato.

La modifica dell'art. 28 dello statuto è necessaria al fine di adeguarlo alle disposizioni introdotte dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate.

La normativa sopra citata prevede una diversa quota riservata al genere meno

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rappresentato pari ad "almeno due quinti" e ha stabilito che tale criterio si applica "a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge", avvenuta il 1 gennaio 2020.

Pertanto, per quanto concerne Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A., la nuova normativa troverà applicazione a partire dal rinnovo degli organi sociali che avrà luogo in occasione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti che approverà il Bilancio nel 2021.

Di seguito vengono riportati gli articoli dello statuto sociale interessati dalle modifiche, nel testo attuale ed in quello proposto, con illustrazione delle variazioni.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 6 - Capitale sociale	Articolo 6 - Capitale sociale
Il capitale sociale è di Euro 81.304.566 (ottantunomilioni	Il capitale sociale è di Euro 81.304.566 (ottantunomilioni
trecentoquattromilacinquecentosessantasei)	trecentoquattromilacinquecentosessantasei)
diviso in numero 81.304.566	diviso in numero 81.304.566
(ottantunomilionitrecentoquattromilacinquecento	(ottantunomilionitrecentoquattromilacinquecento
sessantasei) azioni da Euro 1 (uno) nominali	sessantasei) azioni da Euro 1 (uno) nominali
cadauna e precisamente in numero 40.879.533	cadauna e precisamente in numero 40.879.533
azioni ordinarie e numero 40.425.033 azioni di	azioni ordinarie e numero 40.425.033 azioni di
risparmio non convertibili.	risparmio non convertibili.
Al consiglio di amministrazione, con delibera	Al consiglio di amministrazione, con delibera
assembleare del 28 ottobre 2014 è stata inoltre	assembleare del 28 ottobre 2014 2020 è stata
attribuita:	inoltre attribuita:
a) la facoltà di aumentare il capitale sociale, in	a) la facoltà di aumentare il capitale sociale, in
una o più volte, ai sensi dell'art. 2443, c.c., entro	una o più volte, ai sensi dell'art. 2443, c.c., entro
il termine massimo di cinque anni dalla	il termine massimo di cinque anni dalla
deliberazione, per un importo massimo	deliberazione, per un importo massimo
complessivo di Euro 100.000.000 (centomilioni)	complessivo di Euro 100.000.000 (centomilioni)
mediante emissione di azioni ordinarie e/o di	mediante emissione di azioni ordinarie e/o di
risparmio n.c., da assegnare gratuitamente agli	risparmio n.c., da assegnare gratuitamente agli
aventi diritto e/o da offrire in op-zione a	aventi diritto e/o da offrire in op-zione a
pagamento, stabilendo in tal caso, di volta in	pagamento, stabilendo in tal caso, di volta in

volta, categoria delle azioni da emettere, caratteristiche, prezzo di emissione delle azioni stesse, data di godimento, eventuale contributo spese, eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione di obbligazioni emesse, con facoltà di riservare nei limiti di legge parte delle emittende azioni ad amministratori ed a dipendenti del-la società e/o di sue controllate; b) la facoltà di emettere, ai sensi dell'art. 2420- ter, c.c., in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo di Euro 150.000.000	volta, categoria delle azioni da emettere, caratteristiche, prezzo di emissione delle azioni stesse, data di godimento, eventuale contributo spese, eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione di obbligazioni emesse, con facoltà di riservare nei limiti di legge parte delle emittende azioni ad amministratori ed a dipendenti del-la società e/o di sue controllate; b) la facoltà di emettere, ai sensi dell'art. 2420- ter, c.c., in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo di Euro 150.000.000
(centocinquantamilioni), obbligazioni, anche con vertibili e/o con diritti (warrant) di sottoscrizione	(centocinquantamilioni), obbligazioni, anche con vertibili e/o con diritti (warrant) di sottoscrizione
e acquisto, in Euro e/o valuta straniera, ove	e acquisto, in Euro e/o valuta straniera, ove
consentito, di volta in volta, nei limiti di legge e	consentito, di volta in volta, nei limiti di legge e
con i necessari aumenti del capitale sociale a	con i necessari aumenti del capitale sociale a
servizio dei prestiti.	servizio dei prestiti.
Articolo 28 – Clausola transitoria	Articolo 28 – Clausola transitoria
Le disposizioni degli artt. 15 e 22 finalizzate a	Le disposizioni degli artt. 15 e 22 finalizzate a
garantire il rispetto della normativa vigente in	garantire il rispetto della normativa vigente in
materia di equilibrio tra i generi trovano	materia di equilibrio tra i generi trovano
applicazione per i primi tre mandati consecutivi	applicazione per i primi tre sei mandati
del Consiglio di amministrazione e del Collegio	consecutivi del Consiglio di amministrazione e
sindacale successivi al 12 agosto 2012.	del Collegio sindacale successivi al 12 agosto
Al medesimo fine, l'avviso di convocazione	2012 1 gennaio 2020.
dell'assemblea potrà contenere indicazioni	Al medesimo fine, l'avviso di convocazione
aggiuntive sulle modalità di formazione delle	dell'assemblea potrà contenere indicazioni
liste dei candidati.	aggiuntive sulle modalità di formazione delle
	liste dei candidati.

La presente proposta di modifica delle previsioni statutarie non comporta a favore

degli azionisti di risparmio il diritto di recedere dalla Società.

La proposta, inoltre, non è soggetta all'approvazione dell'Assemblea speciale degli

azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146 co. 1, lett. b) del D.Lgs. 24 febbraio 1998,

n. 58, non comportando alcun pregiudizio per i diritti della categoria.

La proposta, ove approvata, sarebbe efficace dalla data di iscrizione della relativa

delibera al Registro delle Imprese.

Proposta di deliberazione

In virtù di quanto sopra illustrato, il Consiglio di amministrazione intende sottoporre ala Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A.:

• vista la Relazione del Consiglio di amministrazione e la proposta ivi formulata

delibera

1) di modificare, in conseguenza di quanto sopra, gli artt. 6 e 28 dello Statuto sociale come segue:

Articolo 6 – Capitale sociale

Il capitale sociale è di Euro 81.304.566 (ottantunomilionitrecentoquattromilacinquecentosessantasei) diviso in numero 81.304.566 (ottantunomilionitrecentoquattromilacinquecento-sessantasei) azioni da Euro 1 (uno) nominali cadauna e precisamente in numero 40.879.533 azioni ordinarie e numero 40.425.033 azioni di risparmio non convertibili.

Al consiglio di amministrazione, con delibera assembleare del 28 ottobre 2020 è stata inoltre attribuita:

a) la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, ai sensi dell'art. 2443, c.c., entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo complessivo di Euro 100.000.000 (centomilioni) mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio n.c., da assegnare gratuitamente agli aventi diritto e/o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo in tal caso, di volta in volta, categoria delle azioni da emettere, caratteristiche, prezzo di emissione delle azioni stesse, data di godimento, eventuale contributo spese, eventuale destinazione

dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione di obbligazioni emesse, con facoltà di riservare nei limiti di legge parte delle emittende azioni ad amministratori ed a dipendenti del-la società e/o di sue controllate;

b) la facoltà di emettere, ai sensi dell'art. 2420-ter, c.c., in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla deliberazione, per un importo massimo di Euro 150.000.000 (centocinquantamilioni), obbligazioni, anche con-vertibili e/o con diritti (warrant) di sottoscrizione e acquisto, in Euro e/o valuta straniera, ove consentito, di volta in volta, nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti.

Articolo 28 – Clausola transitoria

Le disposizioni degli artt. 15 e 22 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione per i primi sei mandati consecutivi del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale successivi al 1 gennaio 2020.

Al medesimo fine, l'avviso di convocazione dell'assemblea potrà contenere indicazioni aggiuntive sulle modalità di formazione delle liste dei candidati.

2) di conferire al Presidente del Consiglio di amministrazione e ai Vice-Presidenti, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il potere di procedere con il deposito e l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese dello Statuto sociale aggiornato con le modifiche statutarie approvate."

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La presente Relazione illustrativa è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento di

attuazione del TUF, n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato ed integrato ed in conformità allo schema 3 dell'Allegato 3A del suddetto Regolamento Emittenti.

24 Settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione: Il Presidente (firmato)