Danieli & C

AGM Information • Oct 7, 2020

DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A.

Sede: Buttrio (UD), via Nazionale 41

Capitale Sociale Euro 81.304.566 I.V.

Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Udine e Codice fiscale: 00167460302.

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 OTTOBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULL'ARGOMENTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Rif. art. 73 del Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998.

Signori azionisti,

la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è motivata, primariamente, dall'esigenza di mettere a disposizione della società un magazzino titoli in relazione a potenziali operazioni straordinarie; le azioni che verranno acquistate, come quelle già in portafoglio al 30.6.2020, sono da considerare immobilizzazioni finanziarie per la società. Si precisa, inoltre, che l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie è richiesta in relazione, oltre che alle azioni tempo per tempo acquisite in virtù di autorizzazioni assembleari all'acquisto, anche alle azioni proprie che la Società potrebbe eventualmente acquistare per effetto dell'esercizio del diritto di recesso originato in capo agli azionisti di

risparmio dall'approvazione della proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio (cfr. anche il punto nove all'ordine del giorno).

Si precisa che alla data odierna la Società ha in portafoglio n. 2.961.213 ordinarie e n. 3.945.363 di risparmio e che, al momento, nessuna società controllata possiede azioni della controllante.

I limiti al numero massimo, alla categoria ed al valore nominale delle azioni, cui la richiesta si riferisce, sono quelli previsti all'art. 2357 c.c. e nello specifico:

• a) Il numero massimo di azioni Danieli acquistate non dovrà eccedere, al valore nominale, la quinta parte del capitale sociale, tenuto anche conto delle azioni in portafoglio e delle azioni possedute da società controllate;
• b) l'acquisto delle azioni proprie dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio;
• c) il corrispettivo minimo e massimo di acquisto corrisponderà ad un prezzo unitario compreso tra il +20% ed il –20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del giorno precedente a quello in cui sarà effettuata l'operazione;
• d) le azioni acquistate con le modalità di cui sopra e le azioni attualmente in portafoglio (nonché le azioni proprie eventualmente acquistate per effetto dell'esercizio del diritto di recesso originato in capo agli azionisti di risparmio dall'approvazione della proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio – cfr. anche il punto nove all'ordine del giorno) potranno essere oggetto di atti di

disposizione per un corrispettivo – ovvero per una valorizzazione – non inferiore al valore e/o al prezzo ufficiale di Borsa dei titoli al momento in cui è effettuata l'operazione;

e) l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie avrà validità fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 30.6.2021; nel caso in cui il detto bilancio non venisse approvato entro 18 mesi dalla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 30.6.2020, l'autorizzazione avrà validità fino a 18 mesi dalla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 30.6.2020.

Salvo situazioni particolari, in relazione ad esempio al compimento di operazioni straordinarie, acquisti e atti di disposizione saranno effettuati sui mercati regolamentati con le modalità previste dall'art. 144-bis, punto 1, lett. b), del Regolamento Emittenti Consob, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e nei limiti consentiti dalla disciplina protempore vigente.

Gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti ai sensi dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

L'operazione di acquisto non sarà strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

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Il Consiglio di amministrazione propone pertanto il seguente testo di delibera:

"L'Assemblea della Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A.,

delibera

• di autorizzare il Consiglio di amministrazione ad effettuare acquisti ed atti di disposizione di azioni proprie, in una o più volte, con le modalità di seguito indicate:

(i) il numero massimo di azioni Danieli acquistate non dovrà eccedere, al valore nominale, la quinta parte del capitale sociale, tenuto anche conto delle azioni in portafoglio e delle azioni possedute da società controllate;

(ii) l'acquisto delle azioni proprie dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio; (iii) il corrispettivo minimo e massimo di acquisto corrisponderà ad un prezzo unitario compreso tra il +20% ed il –20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del giorno precedente a quello in cui sarà effettuata l'operazione; (iv) le azioni acquistate con le modalità di cui sopra e le azioni attualmente in portafoglio (nonché le azioni proprie eventualmente acquistate per effetto dell'esercizio del diritto di recesso originato in capo agli azionisti di risparmio dall'approvazione della proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio – cfr. anche il punto nove all'ordine del giorno) potranno essere oggetto di atti di disposizione per un corrispettivo – ovvero per una valorizzazione – non inferiore al valore e/o al prezzo ufficiale di Borsa dei titoli al momento in cui è effettuata l'operazione.

(v) l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie avrà validità fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 30.6.2021; nel caso in cui il detto bilancio non venisse approvato entro 18 mesi dalla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 30.6.2020, l'autorizzazione

avrà validità fino a 18 mesi dalla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 30.6.2020;

(vi) salvo situazioni particolari, in relazione ad esempio al compimento di operazioni straordinarie, acquisti e atti di disposizione saranno effettuati sui mercati regolamentati con le modalità previste dall'art. 144-bis, punto 1, lett. b), del Regolamento Emittenti Consob, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e nei limiti consentiti dalla disciplina protempore vigente.

24 Settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione: Il Presidente (firmato)