Danieli & C

AGM Information • Sep 27, 2019

Informazione Regolamentata n. 0110-6-2019		Data/Ora Ricezione 27 Settembre 2019 17:52:04	MTA
Societa'	:	DANIELI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	123047
Nome utilizzatore	: DANIELIN01 - POIANI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	: 27 Settembre 2019 17:52:04
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Settembre 2019 17:52:05
Oggetto	: Convocazione Assemblea Ordinaria degli Azionisti 2019/ Convocation of Shareholders' Meeting 2019
Testo del comunicato

Vedi allegato.

DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.P.A.

SEDE LEGALE: BUTTRIO (UDINE) VIA NAZIONALE 41

CAPITALE SOCIALE EURO 81.304.566 I.V.

NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO IMPRESE DI UDINE, P.IVA E CODICE FISCALE: 00167460302

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli azionisti della Società sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede sociale in Buttrio (UD), Via Nazionale n.41 in unica convocazione per il giorno 28 ottobre 2019 alle ore 14.00, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Bilancio d'esercizio della società e consolidato al 30.6.2019. Relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Regolamento in materia di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A..

3. Ratifica della decisione del consiglio di amministrazione relativa a:

4. rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei consiglieri Gianpietro Benedetti ed Alessandro Brussi da parte di Danieli & C. S.p.A.;

5. autorizzazione alla rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti del consigliere Alessandro Brussi e alla concessione di una manleva a favore dei consiglieri Gianpietro Benedetti ed Alessandro Brussi da parte delle consociate lussemburghesi;

6. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

7. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale sociale

Il capitale sociale è di Euro 81.304.566,00 rappresentato da complessive n. 81.304.566 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, di cui n. 40.879.533 azioni ordinarie e n. 40.425.033 azioni di risparmio. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La società detiene n. 2.961.213 azioni ordinarie (pari al 7,24% del capitale riferito alle azioni ordinarie) il cui diritto di voto risulta quindi sospeso.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi di legge e di statuto possono partecipare all'assemblea ed esercitare il diritto di voto gli azionisti portatori di azioni ordinarie per i quali gli intermediari

autorizzati abbiano effettuato la comunicazione prevista dalla normativa in vigore e che risultino effettivi titolari al termine della giornata contabile del 17 ottobre 2019 – record date (settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione); coloro che risultassero titolari delle azioni solo successivamente a tale data non sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società anche oltre il predetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

I soci possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta nei limiti e con le modalità di legge; a tal fine potranno avvalersi del modello di delega reperibile sul sito internet della società www.danieli.com, sezione Investors.

Viene auspicato che coloro che intendono partecipare all'assemblea in rappresentanza legale o per delega facciano pervenire la documentazione comprovante tali loro poteri all'indirizzo e-mail investors@danieli.it almeno due giorni prima dell'adunanza.

Non sono consentite procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Lo statuto non prevede la designazione da parte della società di un rappresentante degli azionisti.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

I soggetti legittimati all'intervento in assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, ma comunque entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'assemblea (ossia entro il 25 ottobre 2019) facendole pervenire alla Società mediante, alternativamente:

-invio all'indirizzo di posta elettronica certificata danieliofficinemeccanichespa@legalmail.it

• invio all'indirizzo di posta elettronica ordinaria investors@danieli.it.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la riunione stessa, con facoltà della Società di fornire risposte unitarie alle domande aventi analogo contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'articolo 126-bis del D.Lgs. 58/1998, gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (e,

pertanto, entro l'8 ottobre 2019) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti ulteriori da loro proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono pervenire per iscritto alla Società mediante, alternativamente:

• comunicazione a mezzo raccomandata a: Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. – Ufficio Affari Legali – via Nazionale n. 41, 33042 Buttrio (UD)

• invio all'indirizzo di posta elettronica certificata danieliofficinemeccanichespa@legalmail.com

unitamente alla documentazione che attesti la relativa legittimazione da parte dei soci proponenti.

Entro il suddetto termine deve essere presentata da parte degli eventuali soci proponenti, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di una relazione da essi predisposta.

Della eventuale integrazione dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste e della relativa relazione, accompagnata dalle eventuali osservazioni della Società o di presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, coincidente con il giorno 13 ottobre 2019.

Documentazione:

Le relazioni illustrative sulle materie poste all'ordine del giorno con le proposte di deliberazione saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR & STORAGE (), nonché pubblicati sul sito internet della società www.danieli.com sezione Investors; sugli stessi siti e nei termini di legge saranno reperibili i documenti che saranno sottoposti all'assemblea, così come le altre informazioni di cui all'art. 125-quater del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. I soci avranno facoltà di ottenerne copia.

Estratto del presente avviso è pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" del 28

settembre 2019. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente: Gianpietro Benedetti (firmato)

DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.P.A.

REGISTERED OFFICE: BUTTRIO (UDINE) VIA NAZIONALE, 41 FULLY-PAID SHARE CAPITAL OF EURO 81,304,566 NUMBER OF REGISTRATION WITH THE REGISTER OF COMPANIES OF UDINE, VAT REGISTRATION NUMBER AND TAX CODE: 00167460302

CONVOCATION OF SHAREHOLDERS' MEETING

The Company's shareholders are called to the Ordinary Meeting to be held at the company's registered offices in Buttrio (UD), Via Nazionale 41, after receiving a single convocation notice for October 28, 2019 at 2 p.m., to deliberate on the following agenda:

1. Financial statements of the company and consolidated financial statements for the period ended June 30, 2019. Reports by the Board of Directors, Board of Statutory Auditors and Auditing Company. Resolutions pertaining thereto and resulting therefrom.

2. Regulations on management and coordination by Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A.

3. Ratification of the Board of Directors' resolution to:

4. forego bringing an action of liability against the directors Gianpietro Benedetti and Alessandro Brussi by Danieli & C. S.p.A.;

5. authorize the waiving of a liability action against the director Alessandro Brussi and indemnify and hold harmless the directors Gianpietro Benedetti and Alessandro Brussi by the Luxembourg subsidiaries.

6. Report on Remuneration in accordance with art. 123-ter of Legislative Decree no. 58 of February 24, 1998. Resolutions pertaining thereto and resulting therefrom.

7. Authorization to purchase and sell own shares. Resolutions pertaining thereto and resulting therefrom.

Share Capital

The share capital is Euro 81,304,566.00 euro, made up of a total of 81,304,566 shares with a par value of 1.00 euro each, divided into 40,879,533 ordinary shares and 40,425,033 savings shares. Each ordinary share entitles the holder to one vote in the ordinary and extraordinary meetings of the Company.

The company holds 2,961,213 ordinary shares (amounting to 7.24% of ordinary

share capital) whose voting rights are therefore suspended.

Participation in the Meeting

In accordance with the law and the Company Charter, the shareholders who can attend the meeting and exercise their right to vote are those holding ordinary shares and for whom the authorized intermediaries have made the notification required as per the applicable regulations and who are holders of shares at the end of the accounting day of 17 October 2019 – record date (seventh stock market trading day prior to the date set for the shareholders' meeting following a single convocation notice); anyone who only becomes a holder of shares after the record date is not entitled to speak or vote at the meeting. It is understood that the right to speak and vote remains unchanged even if the Company receives the notice after the above date, provided it is before the start of the meeting.

Shareholders may be represented at the shareholders' meeting by a written proxy as limited by and in the manner prescribed by the law; to this end they may use the proxy form available on the company's website www.danieli.com, Investors section. It is advisable that those who intend to participate in the meeting as legal representatives or proxies send the documentation proving their powers to investors@danieli.it at least two days prior to the meeting.

Procedures for casting votes by correspondence or by electronic means are not allowed.

The Company Charter does not require the Company to appoint a shareholders' representative.

Questions concerning the items on the agenda

Individuals who are entitled to speak at the shareholders' meeting may even submit questions regarding the items on the agenda before the meeting, but in any case before the end of the third day prior to the date of the meeting (i.e. by 25 October 2019) by sending them to the Company, either:

-to the certified email address danieliofficinemeccanichespa@legalmail.it -to the ordinary email address investors@danieli.it

The questions submitted prior to the meeting will be answered during the meeting itself at the latest, and the Company has the right to provide single answers to questions having similar content.

Requests for additions to the meeting agenda and presentation of new draft

resolutions

In accordance with article 126-bis of Legislative Decree 58/1998, shareholders who either individually or jointly represent at least one fortieth of the share capital may, within ten days from the date of publication of this notice (i.e. by 8 October 2019), request that a list of items be added to the agenda for discussion, specifying in their request the additional items proposed or submitting draft resolutions for items that are already on the agenda. Requests for additions and further draft resolutions must be sent in writing to the Company either by:

• registered notice to: Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. – Department of Legal Affairs – via Nazionale n. 41, 33042 Buttrio (UD), or

• to the certified email address danieliofficinemeccanichespa@legalmail.com

together with documentation certifying their legitimacy by the shareholders making the proposals.

By the above deadline and following the same procedure, the requesting shareholders must submit a report on the subjects proposed for discussion.

Additions are not permitted for matters on which the shareholders deliberate based on proposals submitted by the Directors or on the basis of a report prepared by them, in compliance with the law.

The possible addition of a list of items to be discussed by the shareholders based on the above-mentioned requests and report, together with any remarks made by the Company or the proposal of further draft resolutions concerning items that are already on the agenda, shall be notified according to the same procedure indicated for the publication of the notice of convocation, at least fifteen days prior to the date set for the meeting, i.e. on 13 October 2019.

Documentation:

The reports explaining the items on the agenda together with the draft resolutions will be made public in accordance with the law at the Company's head office on the authorized storage mechanism SDIR & STORAGE (), and published on the Company internet website www.danieli.com Investors section; the documents to be discussed at the shareholders' meeting as well as the other information under Article 125-quater of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, shall also be available on these websites in accordance with the law. The shareholders have the right to obtain a copy thereof.

An extract of this notice is published in the newspaper "Italia Oggi" on September 28, 2019.

On behalf of the Board of Directors

The Chairman: Gianpietro Benedetti (Signature)