Danieli & C

AGM Information • Oct 7, 2019

DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A.

Sede: Buttrio (UD), via Nazionale 41 Capitale Sociale Euro 81.304.566 I.V.

Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Udine e Codice fiscale: 00167460302.

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 OTTOBRE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALL'ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE

Rif. art. 73 del Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998.

Signori azionisti,

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie è motivata soprattutto dall'esigenza di mettere a disposizione della società un ulteriore strumento finanziario atto a facilitare le trattative per accordi che dovessero concludersi con altri gruppi, consentendo tuttavia lo smobilizzo negli altri casi; le azioni che verranno acquistate, come quelle già in portafoglio al 30.6.2019, sono da considerare immobilizzazioni finanziarie per la società.

I limiti al numero massimo, alla categoria ed al valore nominale delle azioni, cui la richiesta si riferisce, sono i seguenti:

a) il numero massimo di azioni ordinarie e di risparmio Danieli acquistate – come previsto dall'art. 2357 terzo comma Codice Civile – non dovrà eccedere, al valore nominale, la quinta parte del capitale

sociale, tenuto anche conto delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio in portafoglio (alla data odierna n. 2.961.213 ordinarie e n. 3.945.363 di risparmio). Al momento, nessuna società controllata possiede azioni della controllante.

b) l'autorizzazione riguarderà sia azioni ordinarie che azioni di risparmio Danieli, aventi ciascuna valore nominale di Euro 1,00 per entrambe le categorie.

L'autorizzazione avrà validità fino alla riunione dell'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 30.6.2020 e comunque non oltre il 30 novembre 2020.

Il corrispettivo minimo e massimo di acquisto corrisponderà ad un prezzo unitario compreso tra il +20% ed il –20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa del giorno precedente a quello in cui sarà effettuata l'operazione.

Le azioni acquistate con le modalità di cui sopra e le azioni attualmente in portafoglio potranno essere alienate per un corrispettivo non inferiore al valore di Borsa dei titoli al momento dell'alienazione.

Salvo situazioni del tutto particolari, acquisti ed alienazioni saranno negoziati sui mercati regolamentati con le modalità previste dall'art. 144 bis, punto 1, lett. b), del Regolamento Emittenti Consob, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e nei limiti consentiti dalla disciplina pro-tempore vigente.

Gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti ai sensi dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

L'operazione di acquisto non sarà strumentale alla riduzione del capitale

sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

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Il Consiglio di amministrazione propone pertanto il seguente testo di delibera:

"L'Assemblea della Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A.,

delibera

• di autorizzare il Consiglio di amministrazione ad effettuare acquisti ed alienazioni successive di azioni ordinarie e di risparmio non convertibili della società a norma della vigente normativa, secondo il proprio prudente apprezzamento, nei limiti e con le modalità sopra riportate."

25 Settembre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione: Il Presidente (firmato)

DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A.

Headquarters: Buttrio (UD), via Nazionale 41 Fully-Paid Share Capital of Euro 81,304,566 Tax and Registration Number with the Register of Companies of Udine: 00167460302

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ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING OF OCTOBER 28, 2019 SINGLE CONVOCATION

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EXPLANATORY MEMORANDUM CONCERNING THE PROPOSAL TO AUTHORIZE THE PURCHASE AND SALE OF OWN SHARES

Ref. art.73 of Regulation Implementing Legislative Decree 58 of 24.2.1998.

Dear Shareholders,

The request to authorize the purchase and/or sale of own shares is primarily due to the need to provide the company with an additional financial instrument that can facilitate the negotiations to reach agreements with other groups, while allowing them to be sold in the other cases; the shares that are purchased, such as those in the portfolio for the year ended 30.6.2019, are to be considered financial assets for the company.

Limits on maximum number, category and par value of shares referred to in the request are as follows:

a) the maximum number of purchased Danieli ordinary and savings shares – as per art. 2357 paragraph three of the Civil Code – shall not exceed one fifth of the company's share capital at face value, including the ordinary and savings shares in the portfolio (as of

today there are 2,961,213 ordinary shares and 3,945,363 savings shares in the portfolio). At the moment, no subsidiary company holds shares in the parent company.

b) the authorization is for both ordinary and savings shares of Danieli, with each share in both categories having a par value of 1 Euro.

The authorization will be valid until the shareholders' meeting to approve the financial statements for the year ended June 30, 2020, and in any case not after November 30, 2020.

The minimum and maximum purchase prices for both categories of shares will be set at a unit price of between +20% and -20% of the official stock exchange price on the day preceding the one on which the transaction takes place.

Shares purchased according to the above procedures and the shares currently in the portfolio may be sold at a price that is not lower than the stock exchange price at the time of the sale.

Except in exceptionally particular situations, purchases and sales will be negotiated on markets regulated according to art. 144-bis, item 1, lett. b), of Consob's Regulation on Issuers, following a resolution of the Board of Directors and within the limits of the applicable pro-tempore regulation.

Purchases and sales shall be made according to equal treatment of shareholders pursuant to art. 132 of Legislative Decree no. 58 of February 24, 1998.

The purchase transaction will not be instrumental in reducing the share capital by cancelling purchased own shares.

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The Board of Directors therefore proposes the following draft resolution:

"The shareholders of Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A.,

resolve

• to authorize the Board of Directors to purchase and then sell the company's non-convertible ordinary and savings shares, in compliance with current regulations and according to the company's prudent assessment, within the limits and according to the procedures set forth above." September 25, 2019

On behalf of the Board of Directors: The Chairman (signed)