AGM Information • Sep 25, 2018
AGM Information
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| Informazione Regolamentata n. 0110-7-2018 |
Data/Ora Ricezione 25 Settembre 2018 18:51:18 |
MTA | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | DANIELI & C. | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 108768 | ||
| Nome utilizzatore | : | DANIELIN01 - BOZ | ||
| Tipologia | : | REGEM | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 25 Settembre 2018 18:51:18 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 25 Settembre 2018 18:51:19 | ||
| Oggetto | : | Relazione ordine del giorno Assemblea ordinaria Azionisti D&C 2018 |
||
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Sede: Buttrio (UD), via Nazionale 41 Capitale Sociale Euro 81.304.566 I.V. Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Udine e Codice fiscale: 00167460302.
******
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito al seguente ordine del giorno:
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Bilancio d'esercizio della società e consolidato al 30.6.2018. Relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Per una completa informazione si rimanda alla "Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione" ed all'ulteriore documentazione che sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR & STORAGE () e sul sito internet della società
www.danieli.com alla sezione Investors.
Agli azionisti sarà proposto il seguente testo di delibera:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A.:
Dividendo agli Azionisti in pagamento dal 21.11.2018 (data stacco cedola n. 40: 19.11.2018; record date: 20.11.2018):
Euro 0,100 per azione Euro 3.791.832-
| Euro 0,1207 per azione | Euro | 4.403.096- |
|---|---|---|
| Totale dividendi | Euro | 8.194.928- |
| - a riserva straordinaria |
Euro | 197.814.420- |
| Totale utile dell'esercizio | Euro | 206.013.348- |
L'ammontare complessivo del dividendo sarà prelevato dall'utile distribuibile dell'esercizio."
Nomina del Consiglio di amministrazione: 2.1 Determinazione del numero degli Amministratori; 2.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori; 2.3 Nomina degli Amministratori; 2.4 Determinazione del compenso degli Amministratori
Nomina del Collegio Sindacale: 3.1 Nomina dei Sindaci effettivi e dei supplenti; 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio sindacale.
La Relazione illustrativa sui suddetti argomenti all'ordine del giorno è stata
messa a disposizione del pubblico nei termini di legge (40 giorni prima della data dell'assemblea) presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR & STORAGE (), nonché sul sito internet della società www.danieli.com alla sezione Investors.
Conferimento dell'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale intermedia, con verifica della regolarità contabile e delle dichiarazioni fiscali relativamente agli esercizi sociali 30.6.2020- 30.6.2028; determinazione del corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Con l'approvazione del Bilancio al 30 giugno 2019 giungerà a scadenza, senza possibilità di rinnovo, l'incarico di revisione legale dei conti di Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. e delle società del Gruppo conferito dall'Assemblea degli Azionisti il 28 ottobre 2010 per il periodo 2011-2019 alla società di revisione Ernst & Young.
Alla luce della vigente normativa (Regolamento Europeo 537/2014 e d.lgs. 39/2010 modificato dal d.lgs. 135/2016) - che stabilisce principi e regole in materia di revisione legale degli Enti di interesse pubblico, con particolare sottolineatura del principio di indipendenza del revisore - il Consiglio di amministrazione ha ritenuto di proporre all'Assemblea il conferimento dell'incarico ad una nuova società di revisione in anticipo di un anno rispetto alla naturale scadenza.
Tale anticipazione consentirà alla società prescelta di adottare per tempo i comportamenti "presupposto" di indipendenza e nel contempo agevolerà il passaggio delle consegne dalla società il cui mandato scadrà il prossimo anno.
La Società, sotto la supervisione del Collegio sindacale, nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha svolto apposita gara di selezione; gli esiti sono riportati nella relazione predisposta dal Collegio sindacale, ai sensi degli artt. 19, co. 1 lett f) del d.lgs. 39/2010 e 16, comma 2 del Regolamento (UE) n. 537/2014, il cui testo è riportato quale allegato alla presente relazione ("la Raccomandazione").
Agli azionisti sarà proposto il seguente testo di delibera:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A.:
rilevato che l'incarico della revisione legale dei conti della Società e del Gruppo attribuito alla Ernst & Young andrà a scadenza con il bilancio al 30/06/2019;
preso atto delle motivazioni per cui la Società ha deciso di procedere ad un nuovo conferimento di incarico per il successivo periodo 2020-2028 in anticipo di un anno rispetto alla naturale scadenza;
di conferire per gli esercizi 2020 – 2028 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale intermedia, con verifica della regolarità contabile e delle dichiarazioni fiscali di Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A., fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini e alle condizioni riportate nell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione sintetizzata nella Raccomandazione del Collegio Sindacale;
di conferire mandato al Presidente del Consiglio di amministrazione e al Vice Presidente, disgiuntamente tra loro, per provvedere a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato nonché per adempiere le formalità attinenti presso i competenti uffici, con facoltà di apportare eventuali modifiche non sostanziali che si rendessero necessarie od opportune nell'osservanza delle vigenti normative.
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La relazione sulla remunerazione predisposta dagli Amministratori, oltre a dare un'informativa sulla politica della società in materia, riporta anche l'ammontare dei compensi corrisposti ai componenti gli organi di amministrazione e controllo, nonché l'entità delle partecipazioni dagli stessi detenute, anche indirettamente, nella nostra società.
Per una completa informazione si rimanda alla "Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR & STORAGE (), nonché sul sito internet della società www.danieli.com alla sezione Investors.
I Signori Azionisti sono pertanto chiamati a deliberare sul contenuto della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione; il risultato della deliberazione non sarà tuttavia vincolante.
L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-
quater, comma 2 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
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Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Per una completa informazione si rimanda alla "Relazione illustrativa degli Amministratori sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie" che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR & STORAGE (), nonché sul sito internet della società www.danieli.com alla sezione Investors.
Agli Azionisti sarà proposto di autorizzare il Consiglio di amministrazione – come per il passato - ad effettuare acquisti ed alienazioni di azioni ordinarie e di risparmio non convertibili della Società a norma della vigente normativa secondo il proprio prudente apprezzamento, nei limiti e con le modalità riportate nella Relazione suddetta.
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25 Settembre 2018
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (firmato)
"Signori Azionisti,
con il rilascio di quella che sarà la relazione di revisione sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato al 30 giugno 2019 della Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. (Danieli), verrà a scadere l'incarico conferito in data 28 ottobre 2010 dall'Assemblea degli Azionisti della Danieli alla società di revisione EY S.p.A.
A partire dal mese di marzo 2018, la Danieli ha perciò avviato - in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di EY S.p.A. - il processo di selezione del Revisore Unico di Gruppo per il novennio 01.07.2019 – 30.06.2028; ciò – soprattutto - per consentire al revisore che sarà incaricato di rispettare il principio di indipendenza richiesto dall'art. 10 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 (come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE) e dal Regolamento UE n. 537/2014 del 16 aprile 2014.
La selezione ha riguardato lo svolgimento delle seguenti prestazioni:
L'Assemblea degli azionisti, chiamata ad approvare il bilancio di esercizio della Danieli al 30 giugno 2018, viene così chiamata a deliberare sulla scelta del nuovo Revisore Unico di Gruppo, nonché ad approvare il compenso (ed i relativi criteri di adeguamento), su proposta motivata del Collegio Sindacale. La presente raccomandazione viene predisposta per le finalità prescritte dalla normativa vigente ed a seguito della specifica procedura di selezione, svolta assieme al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di Danieli.
La normativa nazionale ed europea prevede che:
Il processo di selezione è stato così articolato:
sono state invitate a manifestare il loro interesse a partecipare alla selezione quattro società di revisione - Deloitte & Touche S.p.A. (DELOITTE), PricewaaterhouseCoopers S.p.A. (PWC), KPMG S.p.A. e RIA GRANT THORNTON S.p.A. - trovate in possesso dei criteri di preselezione individuati dal consiglio di amministrazione della Danieli, nel corso della riunione del 6 marzo 2018 (quali: aver revisionato imprese di analoghe dimensioni e fatturato; essere inserite in un network in grado di coprire l'intera area di operatività del Gruppo Danieli; essere in possesso dei requisiti per operare nei singoli Paesi; aver revisionato imprese operanti in analoghi settori di operatività rispetto a Danieli).
Le richieste di offerta contenevano elementi sufficienti per la formulazione della proposta, nonché l'individuazione dei criteri per la valutazione delle offerte.
I criteri per rendere le offerte comparabili sono stati suddivisi secondo parametri qualitativi (caratteristiche del Revisore e del suo network; approccio metodologico proposto; composizione del gruppo di lavoro) e quantitativo-economico (suddivisione del monte ore complessivo in relazione ai diversi ambiti dei servizi di revisione; composizione qualitativa e quantitativa dei gruppi di lavoro e di ciascuna tipologia di figura professionale prevista).
Le dichiarazioni di interesse formulate nei termini fissati (31 maggio 2018) sono state illustrate dagli interessati nel corso di incontri di presentazione; durante gli stessi, alle quattro società è stata fornita la documentazione finanziaria e societaria relativa alla Danieli e alle controllate. Il processo di selezione è pertanto proseguito nei confronti di tutte e quattro le società.
Durante i successivi incontri (intervenuti nell'intervallo di tempo compreso tra il 24 luglio ed il 1° agosto 2018), le società hanno fornito documentazione illustrativa delle modalità con cui da parte loro si intendeva svolgere l'attività di revisione, in caso di attribuzione dell'incarico, formulando anche la proposta economica.
Nei giorni successivi, la documentazione veniva dalle stesse società di revisione integrata sulla base delle considerazioni emerse nel corso dei suddetti incontri di presentazione, dando riscontro (anche se negativo) alle richieste formulate dal Collegio di maggiori indicazioni sui comportamenti che si sarebbero tenuti in futuro in presenza di situazioni non ordinarie (che avessero portato a modificare il perimetro della revisione, la situazione patrimoniale ed economica delle entità da sottoporre a revisione, le disposizioni in materia di revisione a seguito della entrata in vigore di nuove norme).
documenti contabili di Danieli; gli esiti della selezione sono stati comunicati alle società partecipanti, segnalando alle prime due classificate la necessità di assicurare il rispetto del divieto di svolgere i servizi vietati nel c.d. cooling period previsti dalla normativa vigente.
Sulla base della valutazione degli aspetti tecnico-qualitativi ed economici precedentemente descritti, le risultanze di gara hanno determinato la seguente graduatoria:
Quali elementi distintivi in termini di qualità ed efficienza nella prestazione dei servizi di audit offerti, si segnala che:
Il Collegio Sindacale di Danieli:
l'incarico novennale 1.7.2010-30.6.2019 conferito alla società di revisione EY S.p.A. in data 28 ottobre 2010 dall'Assembla degli Azionisti di Danieli;
il servizio di attestazione dell'avvenuta predisposzione della dichiarazione non finanziaria di Danieli, ai sensi del d.lgs. n. 254/2016.
Buttrio, 25 settembre 2018 IL COLLEGIO SINDACALE Dott. Renato Venturini Dott. Gaetano Terrin Dott.ssa Vincenza Bellettini
(compensi in unità di euro e ore per ogni esercizio sociale)
| COMPENSI PER LE ATTIVITA' | Ore | Compensi |
|---|---|---|
| Revisione legale ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs | ||
| 39/2010 – in quanto Ente di Interesse Pubblico – nonché ai | ||
| sensi della sezione VI del D.Lgs 58/1998, per quanto | ||
| applicabile, del bilancio d'esercizio della Danieli & C. Officine | ||
| Meccaniche S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo | ||
| Danieli (e ciò per gli esercizi dal 30 giugno 2010 al 2018), | ||
| inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità | ||
| sociale e la verifica della corretta rilevazione dei fatti di | ||
| gestione nelle scritture contabili, nonché le attività | ||
| necessarie per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali | ||
| ordinarie laddove tale attività sia normativamente attribuita | 2.376 | 154.200 |
| Revisione contabile limitata del bilancio consolidato | ||
| semestrale abbreviato del Gruppo Danieli (e ciò per i | ||
| semestri dal 31 dicembre 2019 al 2027) | ||
| Revisione contabile , in conformità alla normativa vigente nei | ||
| vari territori, dei bilanci d'esercizio delle seguenti società | ||
| controllate, così come indicato dalla capogruppo: | ||
| Italiane | ||
| - Acciaierie Bertoli Safau S.p.A. |
1.007 | 65.900 |
| - Danieli Automation S.p.A. |
278 | 19.700 |
| - Danieli Centro Combustion S.p.A. |
152 | 10.800 |
| - Fata S.p.A. |
400 | 27.700 |
| Estere | ||
| - Industrielle Beteiligung SA - Lussemburgo |
||
| - Acciaierie Bertoli Safau Sisak doo – Croazia |
336 | 31.000 |
| - Danieli Engineering & Services GmbH – Austria |
298 | 29.200 |
| - Danieli Henschel Sas – Francia |
140 | 12.000 |
| - Rotelec SA – Francia |
210 | 21.000 |
| - Danieli Germany GmbH – Germania |
525 | 49.000 |
| - Danieli India Ltd – India |
1.500 | 72.000 |
| - Danieli Finance Solutions SA – Lussemburgo |
220 | 30.000 |
| - Danieli Corus BV – Olanda |
600 | 75.000 |
| - Danieli Procome Iberica SA – Spagna |
190 | 17.000 |
| - Morgardshammar AB – Svezia |
160 | 14.500 |
| - Sund Birsta AB – Svezia |
190 | 17.000 |
| - Danieli Co. Ltd. – Thailandia |
438 | 24.000 |
| Revisione contabile dei Fascicoli di consolidamento | ||
| (Reporting Packages IFRS) delle società controllate nella | ||
| misura ritenuta necessaria sulla base della normativa | ||
| vigente ai fini della revisione del bilancio consolidato del | ||
| Gruppo Danieli | ||
| Totali | 9.020 | 670.000 |
Adeguamento degli onorari sulla base dell'indice ISTAT – costo della vita – con riferimento al dato rilevato al 1° luglio 2019.
Onorari da determinarsi per future ipotesi di avvenimenti straordinari comportanti incremento dell'attività di revisione mediante l'applicazione (sulle ore da concordarsi con la Direzione della società) di un compenso orario corrispondente a quello medio ottenibile dall'offerta.
ALLEGATO "2": Sintesi proposta KPMG S.p.A. (compensi in unità di euro e ore per ogni esercizio sociale)
| COMPENSI PER LE ATTIVITA' | Ore | Compensi |
|---|---|---|
| Revisione legale ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs 39/2010 | ||
| – in quanto Ente di Interesse Pubblico – nonché ai sensi della | ||
| sezione VI del D.Lgs 58/1998, per quanto applicabile, del | ||
| bilancio d'esercizio della Danieli & C. Officine Meccaniche | ||
| S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Danieli relativi | ||
| agli esercizi dal 30 giugno 2010 al 2018, inclusa la verifica | ||
| della regolare tenuta della contabilità sociale e la verifica della | ||
| corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture | ||
| contabili, nonché le attività necessarie per la sottoscrizione | ||
| delle dichiarazioni fiscali ordinarie, laddove tale attività sia | ||
| normativamente attribuita | 1.700 | 107.000 |
| Revisione contabile limitata del bilancio consolidato | ||
| semestrale abbreviato del Gruppo Danieli per i semestri dal | ||
| 31 dicembre 2019 al 2027 | 600 | 37.000 |
| Revisione contabile , in conformità alla normativa vigente nei | ||
| vari territori, dei bilanci d'esercizio delle seguenti società | ||
| controllate, così come indicato dalla capogruppo: | ||
| Italiane | ||
| - Acciaierie Bertoli Safau S.p.A. |
650 | 39.000 |
| - Danieli Automation S.p.A. |
246 | 14.000 |
| - Danieli Centro Combustion S.p.A. |
120 | 7.000 |
| - Fata S.p.A. |
250 | 14.000 |
| Estere | ||
| - Industrielle Beteiligung SA - Lussemburgo |
44 | 4.000 |
| - Acciaierie Bertoli Safau Sisak doo – Croazia |
359 | 19.000 |
| - Danieli Engineering & Services GmbH – Austria |
229 | 27.000 |
| - Danieli Henschel Sas – Francia |
180 | 15.000 |
| - Rotelec SA – Francia |
168 | 15.000 |
| - Danieli Germany GmbH – Germania |
400 | 50.000 |
| - Danieli India Ltd – India |
2.060 | 65.000 |
| - Danieli Finance Solutions SA – Lussemburgo |
280 | 42.000 |
| - Danieli Corus BV – Olanda |
690 | 81.000 |
| - Danieli Procome Iberica SA – Spagna |
396 | 22.000 |
| - Morgardshammar AB – Svezia |
69 | 7.500 |
| - Sund Birsta AB – Svezia |
126 | 12.500 |
| - Danieli Co. Ltd. – Thailandia |
544 | 28.000 |
| Revisione contabile dei Fascicoli di consolidamento (Reporting | ||
| Packages IFRS) delle società controllate nella misura ritenuta | ||
| necessaria sulla base della normativa vigente ai fini della | ||
| revisione del bilancio consolidato del Gruppo Danieli | 800 | 53.000 |
| Totali | 9.911 | 659.000 |
Adeguamento degli onorari sulla base dell'indice ISTAT – costo della vita – con riferimento al dato rilevato al 1° luglio 2019.
Onorari da determinarsi per future ipotesi di avvenimenti straordinari comportanti incremento dell'attività di revisione mediante l'applicazione (sulle ore da concordarsi con la Direzione della società) di un compenso orario corrispondente a quello medio per Paese ottenibile dall'offerta.
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