Danen — Governance Information 2021

Aug 27, 2021

達能科技股份有限公司 背書保證作業程序(辦法)

第 一 條：目的

為強化本公司對外背書保證事項之內部控制，以減低經營風險，使本公司有關
對外背書保證作業有所遵循，特訂定本作業程序。

本公司有關對外背書保證事項，除金融相關法令另有規定者外，應依本作業程
序規定辦理。

第 二 條：法令依據

• 本作業程序悉依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」及「證券交易法」第三十六條之一規定訂定。

第 三 條：適用範圍

• 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 作業程序規定辦理。

第 四 條：背書保證對象

• 一、本公司所為背書保證之對象，應以本公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之公司，直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五 十之公司，或與本公司有業務往來之公司組織為範圍。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不 受前二項規定之限制，得為背書保證。

• 四、前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之 百之公司出資。

第 五 條：背書保證額度及評估標準

本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額，與本公司及子公司
整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額如下：

• 一、對外背書保證之總額以不超過本公司淨值之50%為限。

• 二、對單一企業背書保證之限額不得超過本公司淨值20%。如因業務關係從事 背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷 貨金額孰高者），所稱「淨值」，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表所載為準。

• 三、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值50%以上者， 並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公 司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 六 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第七條之規定辦理簽核程 序，經董事會決議後為之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必要，且 符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股 東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 三、本公司於設置獨立董事後，其於第一款及第二款之背書保證事項討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。

• 第 七 條：背書保證之辦理及審查程序

• 一、執行單位

本公司背書保證相關作業之辦理，由財務單位負責，必要時總經理得指定
其他專責人員協助辦理。

二、審查程序

• (一)被背書保證公司使用額度內之背書保證金額時，應由本公司財務單位 述明背書保證公司之名稱、承諾擔保事項、背書保證之必要性及合理 性、背書保證對象之徵信及風險評估結果、背書保證金額、對公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔保品，及取得擔 保品內容及其評估價值、解除背書保證責任之條件與日期等，呈請董 事長批准後送董事會決議通過，再行加蓋本公司之印鑑。

• (二)若因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經董 事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時， 應於一定期限內消除超限部份。

• (三)本公司背書保證對象原符合第四條規定而嗣後不符規定，或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變動致使超過所訂額度時，或背書保證對 象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，對該對象背書保證金額

或超限部份應訂定改善計畫，於合約所訂期限屆滿時，或訂定於一定
期限內全部消除，並將該改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成
改善，以及報告於董事會。

• (四)背書保證時，財務單位應將背書保證之票據、契據、約定書等相關文 件影印保管，並摘記其內容。

• (五)背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被背書保證者，將留存銀 行或債權機構之保證票據收回，並註銷保證有關契據。

• (六)本公司財務單位應搜集並分析各被背書保證者之營運資料，提供董事 會參考。

• (七)本公司財務單位應建立備查簿，並應就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事 項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期 等，詳予登載備查。

第 八 條：印鑑章使用及保管程序

有關票據、公司印鑑應分別由專人保管，並應依照本公司「對外文件簽署管理
辦法」規定作業程序始得用印或簽發票據，其有關印鑑保管人員應經董事會同
意之專責人員保管。背書保證之專用印鑑為經濟部登記之公司印鑑。
本公司若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函由董事會授權之人簽署。

第 九 條：公告申報程序

• 一、本公司公開發行後，應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。

• 二、本公司公開發行後，若背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日 之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上，且 對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司公開發行後，若本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公 司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保
證對象及金額之日等日期孰前者。

第 十 條：內部稽核

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依金管 會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定背書保證作 業程序，並應依所定作業程序辦理。經董事會通過後，提報雙方股東會同 意，修正時亦同。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條規 定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之子公司擬為他人背書或提供保證 時，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財務單位及被指定之專責人 員應具體評估該項背書保證之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公 司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。

• 三、財務單位應於每月月初取得各子公司之對外背書保證金額變動表。

• 四、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「背書保證作業程序」之遵 循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於呈核後，應通知各受查 之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措 施。

第十二條：罰則

• 本公司經理人及主辦人員辦理背書保證作業，如有違反金管會「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「背書保證作業程序」規定，依照本 公司員工工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條：其他事項

• 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十四條：實施與修訂

• 本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過後， 提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送審計委員會，修正時亦同。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 本公司若已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

第一項及第二項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十五條：附則

• 本作業程序未盡事宜，悉依金融相關法令規定辦理。

• 第十六條：本作業程序訂定於中華民國九十七年十一月二十八日。第一次修訂於中華民國 九十八年六月三十日。第二次修訂於中華民國九十八年十一月二十七日。第三 次修訂於中華民國九十九年六月十五日。第四次修訂於中華民國一百零二年六 月十九日。第五次修訂於中華民國一百零三年六月十八日。第六次修訂於中華 民國一百零九年六月十八日。第七次修訂於中華民國一百一十年八月十九日。