Danen — Governance Information 2019

Jul 5, 2019

達能科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第 一 條：目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本管理辦法辦理。

• 第 二 條：法令依據

• 本管理辦法係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」有關規定辦理。

第 三 條：資產適用範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第 四 條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估程序：

  • (一)價格決定方式：

    • 1.取得或處分已於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 （以下簡稱櫃檯買賣中心）買賣之有價證券，應由負責單位依市場行情研 判決定之。

    • 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

  • (二)價格參考依據：

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金管會另有規定者，不在此限。惟本公司若係經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 二、作業程序：

  • (一)本公司取得或處分有價證券，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者由董事 長核可，並於事後提報最近一次董事會追認；其金額超過新台幣伍仟萬元 者，另頇提董事會通過後始得為之。

• (二)本公司有價證券投資，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責執行。

第 五 條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估程序：

• (一)價格決定方式：

取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價
格等，決議交易條件及交易價格。

• (二)價格參考依據：

   - `本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：`
  

  • 1.因特殊原因頇以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

  • 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    • (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • 5.本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

  • 6.所稱專業估價者，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

• 二、作業程序：

• (一)本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，其金額在新台幣伍佰萬 元以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣伍佰萬元未達貳仟萬元(含)以 下者，應呈請董事長核准，並於事後提報最近一次董事會追認；其金額超 過新台幣貳仟萬元者，另頇提董事會通過後始得為之。但年度預算經董事 會核定之資本支出預算不在此限。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

• (三)本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前述核決權限呈 核決後，由使用部門及採購單位負責執行。

第 六 條：取得或處分會員證之處理程序

• 一、評估程序

• (一)價格決定方式：

本公司取得或處分會員證應參考市場公帄市價，決議交易條件及交易價格。
(二)價格參考依據：

本公司取得或處分會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 二、作業程序：

  • (一)本公司取得或處分會員證，其金額在新台幣伍佰萬元以下者，應呈請總經 理核准；超過新台幣伍佰萬元未達貳仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核 准，並於事後提報最近一次董事會追認；其金額超過新台幣貳仟萬元者， 另頇提董事會通過後始得為之。

  • (二)本公司取得或處分會員證時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及 採購單位負責執行

  • (三)取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。

• 第 七 條：取得或處分無形資產或其使用權資產之處理程序

• 一、評估程序

  • (一)價格決定方式：

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產應參考專家評估報告或市場公
帄市價，決議交易條件及交易價格。

• (二)價格參考依據：

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實
發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 二、作業程序：

  • (一)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產，其金額在新台幣伍佰萬元以 下者，應呈請總經理核准；超過新台幣伍佰萬元未達貳仟萬元(含)以下者， 應呈請董事長核准，並於事後提報最近一次董事會追認；其金額超過新台 幣貳仟萬元者，另頇提董事會通過後始得為之。

  • (二)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及採購單位負責執行。

  • (三)取得或處分無形資產或其使用權資產，應依相關法令及合約規定辦理。

• 第 七 條之一：前四條交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第 八 條：向關係人取得或處分資產之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第四、五、六、七條及本條規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依第四、五、六、七條規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。前項交易金額之計算，應依第七條之一規定辦理。另外在判斷交 易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不
動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、
總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國內證劵投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列
資料，經審計委員會同意，再經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及(四)款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

   - `前項交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已提交審計委員會同 意，再經董事會通過部分免再計入。`
  
   - `本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第五條第二項授權董事長 在其額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：`
  

  • 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

  • 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及第 (二)款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示 具體意見。

• (四)本公司於公開發行後，向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三 項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第 (五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估

價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依本條第三項第(一)、(二)款規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內 係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依規定設置審計委員會者， 本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 3.應將本條第三項第(五)款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。經前述規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本 條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 4.本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不

合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

第 九 條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等)。

• 2.從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

• (二)經營(避險)策略

  • 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，而不以創造利潤為目 標，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣 別必頇與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(指外 幣收入及支出)自行軋帄為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外 匯操作成本。

其他特定用途之交易，頇經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分

• 1.財會單位

  • (1)交易人員

  • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

  • B.交易人員每週應評估一次，惟若為避險性交易至少每月應評估二次，定 期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略， 經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

  • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

  • D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出

    • 評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

  • (2)會計人員

  • A.執行交易確認。

  • B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

  • C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

  • D.會計帳務處理。

  • E.公開發行後依據金管會規定進行申報及公告。

  • (3)交割人員：執行交割任務。

  • (4)衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權限	每日交易權限	淨累積部位交易權限
總經理	US$2M 以下(含)	US$5M 以下(含)
董事長	US$2~3M(含)	US$7.5M 以下(含)
董事會	US$3M 以上	US$7.5M 以上

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• 2.稽核單位

於公司公開發行並成立稽核單位後，稽核單位應負責了解衍生性商品交易
內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循
環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

• 3.績效評估

• (1)避險性交易

• A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效 評估基礎。

• B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作 為管理參考與指示。

• (2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且財務人員頇定期將部位編製報表
以提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定

• (1)契約總額

• A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不
超過公司整體淨部位為限。

• B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部門得依需要擬定策略，提報總經
理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部
位之契約總額以美金1,000 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會
之同意，依照政策性之指示始可為之。

• (2)損失上限之訂定

• A.有關於避險性交易乃在規避風險，停損點之設定，以不超過交易契約金 額之百分之十為損失金額上限。

• B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。 停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額 超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議 必要之因應措施。

• C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之十何者 為低之金額為損失上限。

• D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30 萬元。

• 二、風險管理措施

(一)信用風險管理

基於市場易受各項因素變動，造成衍生性金融商品之操作風險，在市場風
險管理上，依下列原則進行：

• 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之五

十為限，但總經理核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋
帄)為主，受託交易的金融機構必頇有充足的資訊及隨時可在任何市場進行
交易的能力。

• (四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源
以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需
求。

• (五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程，以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分
揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• (七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過適當之檢視後，才可正式簽署，以避免法律
風險。

三、內部稽核制度

• (一)於公司公開發行並成立內部稽核單位後，內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委員會。

• (二)於公司公開發行並成立內部稽核單位後，內部稽核人員應於次年二月底前 將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申報，且至遲於次年 五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。

四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內，市價 評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報 告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階

主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

    • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。

    • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

  • (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

  • (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及 第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第 十 條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序及預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討 論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或於公開 發行後，有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事 會。

  • (二)書面紀錄之保存：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券

商營業處所買賣之公司，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
之規定將參與該案之人員基本資料、重要事項日期、重要書件及議事錄等
資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• (三)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (四)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (五)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)款召開董事會日期、第(三)款事 前保密承諾、第(六)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動 之規定辦理。

• 第十一條：投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之二十。 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 第十二條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反公開發行公司取得或處分資產處理準則、公司法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上 犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。

• 第十三條：本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料於董事會議事錄載明。 公開發行後已設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 本公司公開發行後，應依下列規定辦理公告申報：

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

• 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億 元以上。

• 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以 上。

• (六)除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣國內公債。

• 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債 券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金， 或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

前項交易金額依下列方式計算之：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公 告部分免再計入。

三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申 報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

• 第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行 「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修 正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資

• 產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司應代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十六條：本公司原則上不從事取得或處分金融機構債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金 融機構債權之交易，應提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 第十七條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司獎懲管理辦法 與工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，
再經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或
書面聲明者，公司並應將董事異議資料於董事會議事錄載明。

本公司公開發行後已設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報
董事會時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十九條：附則

本準則經審計委員會同意，再經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

第二十條：本處理程序訂定於中華民國九十七年十一月二十八日。第一次修訂於中華民國九十
八年十一月二十七日。第二次修訂於中華民國一百零一年六月二十七日。第三次修
訂於中華民國一百零三年六月十八日。第四次修訂於中華民國一百零六年五月二十
六日。第五次修訂於中華民國一百零八年六月二十七日。