Danen — Annual Report 2018

Jul 5, 2019

時 間:民國一百零八年六月二十七日(星期四)上午九時

地 點:桃園市觀音區大潭三路12 巷 2 號

(桃園市桃科、環科及大潭產業園區聯合服務中心2樓)

出席股數:出席股東及股東代理人所代表股份計 210,653,428股,估本公司實收股份總額 349,626,799 股之 60.25%。

主席:董事長 方震銘

出席董事會成員:董事長 方震銘、副董事長 任昭銘、董事 莊碧陽、 獨立董事暨審計委員會委員 林和源

列席:資誠聯合會計師事務所 賴宗羲會計師、普華商務法律事務所 蔡朝安律師 會計主管 林素英、稽核主管 蘇宏家

一、開 會:出席股份已逾法定股數,由主席依法宣布開會。

二、主席致詞:略。

三、報告事項:

第一案:

案由:107年度營業報告。

說明:本公司107年度營業報告書,請參閱附件一。

第二案:

案由:107年度審計委員會查核報告。

說明:本公司審計委員會查核107年度決算表冊報告書,請參閱附件二。

第三案:

案由:107年度累積虧損達實收資本額二分之一報告。

說明:本公司107年度經會計師查核財務報表累積虧損為新台幣2.361.131.560元,已逾107 年12月31日實收資本額新台幣3,496,267,990元之二分之一。

四、承認事項:

第一案:

董事會提

案由:承認107年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

說明︰一、本公司107年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所賴宗羲會計師及支秉鈞會計 師查核完竣,出具無保留意見查核報告書,並經108年2月18日董事會決議通過, 併同營業報告書送請審計委員會杳核宗竣在案。

二、營業報告書及財務報表,請參閱附件一及附件三。

三、提請 承認。

決議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數: 210,653,428 權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數: 203,084,887權	96.40%
(含電子投票: 5,741,251權)
反對權數: 20,172 權
(含電子投票: 20,172權)	$0.00\%$
無效權數:0權	$0.00\%$
棄權與未投票權數: 7,548,369權
(含電子投票: 5,327,357 權)	3.58%
本案照原案表決通過。

第二案:

董事會提

案由:承認107年度虧損撥補案,提請 承認。

說明:一、本公司107年度稅後淨損新台幣1,846,799,870元,期末待彌補虧損新台幣 2,361,131,560元,謹擬具虧損撥補表,請參閱附件四。

二、本案經108年2月18日董事會通過,並送請審計委員會查核宗竣在案。

三、本公司107年度稅後為虧損,擬不分派股利,提請承認。

決議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數: 210,653,428 權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數: 203,200,847權	96.46%
(含電子投票: 6,097,211 權)
反對權數: 40,564權
(含電子投票: 40,564權)	$0.01\%$
無效權數:0權	$0.00\%$
棄權與未投票權數: 7,412,017權
(含電子投票: 4,951,005 權)	3.51%

本案照原案表決通過。

五、討論事項:

第一案:

董事會提

案由:擬辦理減資彌補虧損案,提請 討論。

• 說明:一、本公司原額定資本額為新台幣3,500,000,000元、實收資本額為新台幣 3,496,267,990元,本公司截至107年底待彌補虧損為新台幣2,361,131,560元。 為彌補虧損及改善財務結構,擬辦理減資新台幣 2,361,131,560 元,減資比例 67.5329%,以減資基準日股東名簿記載之股東及其持有股份按比例消除,每仟股 減少 675股,即每仟股換發 325股。
• 二、減資後不足壹股之畸零股折付現金計至元為止,其股份授權董事長洽特定人按 面額認購之。

• 三、減資後之額定資本額為新台幣3,500,000,000元,實收資本額為新台幣 1,135,136,430元,減資後發行股數計113,513,643股,每股面額新台幣壹拾元。

• 四、本案俟股東常會決議通過後並呈主管機關核准後,本次減資之減資基準日,暨其他 減資相關事項,如因事實需要或經主管機關修正時,提請股東會授權董事會依公司 法或其相關法令規定全權處理之。

• 五、依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函,徵詢有關辦理本案之相關回覆 說明,請參閱附件五。

股東發言摘要:

※股東(戶號5044):三點意見表示(略,併討論事項第二案股東發言摘要)。 前揭股東表示意見及詢問事項經主席充分說明及答覆後,股東洽悉。

決議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數: 210,653,428權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數: 203,110,452權	96.41%
(含電子投票: 6,006,816 權)
反對權數: 625,959權	0.29%
(含電子投票: 145,959權)
無效權數:0權	$0.00\%$
棄權與未投票權數: 6,917,017權
(含電子投票: 4,936,005權)	3.28%

本案照原案表決通過。

第二案:

董事會提

案由:以私募方式或公開發行方式擇一或合併辦理現金增資發行普通股案,提請 討論。 說明:一、本公司為充實營運資金,或配合營運發展引進策略投資合作夥伴等所需資金,擬於

• 3,000萬股額度內,每股面額新台幣10元,以私募方式或公開發行方式擇一辦理現 金增資發行普通股。
• 二、擬提請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一辦理:
• 1. 如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金:擬依證券交易法第43條之6等 規定,自股東常會決議之日起一年內一次或分次辦理私募普通股。
  2. (1) 辦理私募之必要理由
  3. 不採取公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性,以利達成引進策略 性投資人之目的,私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司 與策略投資人間之長期合作關係;另透過授權董事會視公司營運實際需求辦 理私募,亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
  4. (2)私募額度:不超過普通股3,000萬股額度範圍內。
  5. (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益;以充實營運資金及因應公司長期營運 發展所需,或於適當時機引進策略投資人,強化公司新增事業營運所需技術、 業務,提升未來營運績效,對股東權益有正面助益。
  6. (4)價格訂定之依據及合理性:
  7. 本普通股發行價格之訂定,考量其有限制轉讓之情形,擬以不低於下列二基 準計算價格較高者之八成為原則訂定之:
  8. A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。

• B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及 配息,並加回減資反除權後之股價。惟實際定價日及實際發行價格,在不 違反上開原則下,擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述 規定為依據下訂定之。以本公司普通股近期收盤價設算,發行價格可能低 於股票面額,惟此係因實際發行價格之訂定係依據以上公式計算而得,並 非有特別原因,故仍應屬合理之價格,而不致特別影響股東權益。

• (5) 特定人選擇之方式:

目前本公司尚未洽定應募人。然本公司未來在特定人之選擇上,將依據證券 交易法第43條之6第1項等相關法令及主管機關相關函釋所定之應募人資 格,向符合上述資格且能強化公司營運所需技術、或業務之策略性投資人招 慕之。

• A. 本次私募普通股之權利義務,原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依 據證券交易法規定,本次私募之普通股於發行後三年內原則上不得自由轉 讓,本公司於發行滿三年後,擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請 本次私募之普通股公開發行及上市交易。
• B. 本私募普通股案之發行價格 (定價成數除外)、發行條件、發行辦法及其他 事項,如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化,而有變更之必要時, 擬併提請授權董事會全權處理。
• 1. 如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金:擬併請本年度股東常會授權 董事會就下列籌資方式和原則擇一辦理,並得視公司需要一次或分次發行:
• (1)如採國內現金增資發行新股方式募集資金:擬併提請股東會授權董事會決議 採詢價圈購或申購配售方式進行。
  • A. 如以詢價圈購方式辦理者:除依公司法第267條規定,保留發行新股總數 10%~15%由本公司員工認購外,其餘85%~90%依證券交易法第28條之1 規定,全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷,員工若有認購不足部 份,授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依中華民國證券 商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則(以 下簡稱「證券商業同業公會自律規則」)之規定,以不低於定價基準日之前 一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償 配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成為原則。實際發行價格 授權董事長於圈購期間完畢後,與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市 場狀況後共同議定。
  • B. 如以申購配售方式辦理者:除依公司法第267條規定,保留發行新股總數 10%~15%由本公司員工認購外,並依證券交易法第28條之1規定,提撥公 開承銷比例為發行新股總數10%,其餘75%~80%由原股東按認股基準日股 東名簿記載之持股比例認購,認購股份不足一股或認購不足之部份,授權 董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依證券商業同業公會自律 規則之規定,以不低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一計算之普 通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平 均股價之七成為原則。

4

• (2)如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證(以下簡稱「GDR」)方式募 集資金:擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求,於適當時機 依公司章程、相關法令規定,辦理現金增資發行普通股方式參與發行GDR。 除依公司法第267條規定,保留發行新股總數之10%由本公司員工認購外, 其餘 90%依證券交易法第 28 條之1 規定, 全數提撥對外公開發行, 以充作 GDR 發行案所表彰之有價證券。員工放棄認購之部份,擬授權董事長洽特定人認 購,或得視市場需要一併列入參與發行GDR。發行價格依據證券商業同業公 會自律規則之規定,以不低於定價基準日普通股收盤價或定價日前一、三或 五個營業日擇一計算之普通股平均收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除 權(或減資除權)及除息後之九成為原則。惟實際發行價格授權董事長與主 辦承銷商視當時市場狀況共同議定之。為配合發行 GDR 之作業需要,擬併授 權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關參與發行GDR之契約與文件 暨辦理其他相關事宜。
• (3)本次現金增資發行普通股案或參與發行 GDR 之發行計畫、發行條件、數量、 價格、金額、資金用途、計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、增資基 準日及其他相關事宜,包括依主管機關指示或因應市場狀況及客觀環境變動 而須修正者,擬併提請股東會授權董事會全權處理。
• 三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時,係源自公司穩健經營及財務結 構安全性考量,未採其他負債性質之籌資方式,故應屬合理。如以低於面額發行, 將依主管機關規定訂定發行價格,於增資效益顯現後,公司財務結構將大幅改善, 有利公司穩定之長遠發展,故對股東權益尚無不利影響。

股東發言摘要:

※股東(戶號5044)發言:針對討論事項第一案及第二案,三點意見表示

(1)公司辦理減資及私募,可能造成小股東的傷害而促成特定人的利益,對此表達疑慮。

(2)請公司實際辦理減資及私募時,依當時狀況評估合理性及必要性,並於辦理後一年 確實評估成效,向股東說明。

(3)請公司專注本業,減少財務操作。

※股東(戶號71727)發言:詢問公司有無長遠之計畫或策略,以及虧損之原因。

前揭股東表示意見及詢問事項經主席充分說明及答覆後,股東洽悉。

決議:本議案投票表決結果如下:

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數: 203,179,577權	96.45%
(含電子投票: 6,075,941 權) 反對權數: 282,550權	0.13%
(含電子投票: 42,550權) 無效權數:0權	$0.00\%$
棄權與未投票權數: 7,191,301權 (含電子投票: 4,970,289權)	3.41%

投票時出席股東表決權數: 210.653.428權

本案照原案表決通過。

董事會提

案由:不符合經濟效益的晶圓廠停產及處分閒置資產案,提請 討論。

說明︰一、綜觀國內外太陽能之發展趨勢,全球太陽能市場雖有機會呈現成長趨勢,且在台 灣非核家園的綠能政策推動下,可使台灣系統內需市場及產業鏈朝下游轉型的方向 發展。然而供應鏈廠商在市場產品價格劇烈下跌之環境下,著實難以恢復到可以大 幅度回復產能利用率之狀況。隨著產業結構變化,多晶矽晶片生產成本無法於市場 競爭,導致本公司業務緊縮,採行精實組織,營運仍持續虧損。為保障股東權益及 兼顧其他利害關係人之利益,及公司長期永續經營前提下,本公司之晶圓廠之前已 依董事會決議停產。

二、上述之晶圓廠停產後,除維持銷售存貨及基本營運外,廠區內之閒置資產將規劃 予出租或出售,活化資產以充實長期營運資金,並積極展開尋找具發展潛力的事業 機會。

三、處分公司閒置資產,依本公司「取得或處分資產處理程序」規定辦理。 決議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數: 210,653,428 權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數: 203,211,590權
(含電子投票: 6,107,954 權)	96.46%
反對權數: 302,185權
(含電子投票: 62,185 權)	0.14%
無效權數:0權	$0.00\%$
棄權與未投票權數: 7,139,653權
(含電子投票: 4,918,641 權)	3.38%

本案照原案表決通過。

第四案:

董事會提

案由:擬依公司法第185條辦理處分不動產案,提請 討論。

• 說明:一、本公司之晶圓廠之前已依董事會決議停產,為活化資產以充實長期轉型之營運資 金,擬透過標售或個別議價等方式,出售本公司所持有坐落桃園市觀音區觀塘段 12 筆建號之建物。
• 二、建物資訊如下:
  • 1.標的物:坐落桃園市觀音區觀塘段 00027-001、00027-002、00027-003、00027-004、 $0.0027-005 \cdot 0.0027-006 \cdot 0.0027-007 \cdot 0.0027-008 \cdot 0.0027-009 \cdot 0.0027-010 \cdot 0.0027-011$ 及 00027-012 建號之建物。

2.建物面積:51,854.25 平方公尺, 約15,685.91 坪。

• 3.價格之決定係參考專業鑑價機構德天不動產估價事務所公司劉詩愷估價師及中 聯不動產估價事務所公司廖逢麟估價師所出具鑑價報告。
• 三、本次出售不動產等相關作業,擬授權董事長以不低於每坪新台幣4萬元之價格, 並依董事會決議及本公司「取得或處分資產處理程序」規定辦理;至於不動產附屬 設施之處分方式,授權董事長依不動產標售或議價情形,本於交易之合理目的辦理 之。
• 四、本次預計處分資產帳面價值略逾總資產 50%,為符法令,擬依公司法第185條第1 項之規定,提請股東常會決議。又依公司法第186條規定,股東於股東會為前條決

議前,已以書面通知公司反對該項行為之意思表示,並於股東會已為反對者,得請 求公司以當時公平價格,收買其所有之股份,併此說明。

• 五、依據台灣證券交易所股份有限公司營業細則第53條之10規定,上市公司依公司法 第185條第1項第2款讓與營業或財產,應於讓與基準日前至少30個營業日向證 交所申請,經證交所檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準之 一者,得繼續上市:
• 1.最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之擬制性財務報表 所示之擬制性營業收入或營業利益,均較其同期財務報表所示之營業收入(含停 業部門)或營業利益(含停業部門)衰退達百分之五十以上。
• 2.最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之擬制性財務報表 所顯示之擬制性營業損失,均較其同期財務報表所示之營業損失(含停業部門) 為大者。
• 本公司將於讓與基準日30個營業日前,依上開規定向證交所提出申請,以符合法 今規定。

決議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數: 210.653.428權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數: 203,450,592權	96.58%
(含電子投票: 6,106,956 權)
反對權數: 63,183權	$0.02\%$
(含電子投票: 63,183權)
無效權數:0權	$0.00\%$
棄權與未投票權數: 7,139,653權	3.38%
(含電子投票: 4,918,641 權)
---------------------------------------

本案照原案表決通過。

第五案:

董事會提

案由:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,提請 討論。

說明:一、為配合相關法令,擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文,並提請股東常會 計論。

二、「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後對照表,請參閱附件六。

決議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數: 210,653,428權

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數: 203,446,591權	96.57%
(含電子投票: 6,102,955 權)
反對權數: 62,183 權	$0.02\%$
(含電子投票: 62,183 權)
無效權數:0權	$0.00\%$
棄權與未投票權數: 7,144,654權	3.39%
(含電子投票: 4,923,642 權)

本案照原案表決通過。

六、臨時動議:無

※股東(戶號71727)補充發言:詢問同業中美晶股價仍能維持正常之原因,公司可否轉 生產單晶產品,或與該公司有無合作之可能。

前揭股東詢問事項經主席充分說明及答覆後,股東洽悉。

七、散會:同日上午10時11分,主席宣佈散會。

註:本議事錄僅依法記載會議進行之要領及結果等事項,詳細內容以現場錄音、錄影為準。

附件一

各位股東女士、先生:

2018 年是太陽能產業近年來波動最大的一年,全年歷經美國 201 條款、中國大陸的 61 新政、印度的防衛性關稅,以及歐洲太陽能產品雙反限價限量措施解除(MIP)等挑戰 與變動,整體產業供應鏈都呈現極不穩定的狀態。尤其中國的「61 新政」除對中國大陸 市場造成衝擊外,對臺灣整個產業鏈也有極大的影響。依產業研調機構初步之統計,中國 2018 年的太陽能併網量約為 44.5GW,維持全球第一,美國以 11.4GW 居次,印度及日本則 分居全球第三大及第四大市場,國內市場則首次突破 1 GW。

在產品價格上,2018 年第一季在中國大陸市場併網期限刺激下,整體供應鏈價格尚 能維持,然而第二季起價格開始走跌,且中國大陸能源局五月底宣布「61 新政」,大幅下 調光伏電站之補貼,導致整體供應鏈價格持續劇烈下跌,其中尤以多晶矽晶片下跌約 6 成 最慘烈。由於多晶矽晶片市場價格大幅下跌,致使公司營收同步受到極大影響,為因應如 此激烈的市況變化,公司除立即調節產能利用率,採取嚴格選擇性接單方式外,並依市場 需求狀況,彈性調整產品銷售策略與組合,以求降低營運虧損。

展望 2019 年,依產業研調機構之預估,全球市場雖仍有機會維持成長,尤其東南亞、 北非、中東、拉丁美洲等新興市場自 2018 年崛起,GW 級市場從 2016 年的 6 個成長到 2019 年將有 15 個,驗證全球市場持續分散化的趨勢。另外,台灣太陽能 2025 年裝置目 標為 20GW,近期雖因補助刪減撼動系統獲利,依政策計畫推動,後續幾年安裝量皆有機 會持續維持 1 GW 以上,未來幾年國內系統安裝市場成長空間仍可預期。

綜觀國內外太陽能之發展趨勢,全球太陽能市場雖有機會呈現持續成長趨勢,且在台 灣非核家園的綠能政策推動下,可使台灣系統內需市場及產業鏈朝下游轉型的方向發展。 然而供應鏈廠商在市場產品價格劇烈下跌之環境下,確實難以恢復到業者可以大幅度調升 產能利用率之狀況,此波產業轉型之契機仍有賴政府及主要市場新的政策調整,以改變目 前供需關係並提升長期需求,始可能在未來持續營運。台灣供應鏈歷經了 2018 年慘澹經 營,積極尋求轉型契機,不少業者宣布跨入或擴大模組事業與電廠建置,以掌握台灣非核 家園商機,但未來產業經營環境及市場供需變化之無常,仍將是業者持續面臨的最大挑戰。 本公司仍將本著目前穩健的財務狀況及更靈活的營運策略,密切關注產業及市場狀況,妥 善規劃中長期的營運方向,期使公司營運能有新的面向並重回獲利成長之局面。

一、107 年度營運結果

(一)營業實施計畫結果

單位:新台幣仟元

項目	107 年度	106 年度	成長率
營業收入	522,534	948,607	(44.92%)
營業毛利(損)	(796,195)	(621,200)	(28.17%)
營業利益(損)	(855,987)	(688,071)	(24.40%)
稅前淨利(損)	(1,842,302)	(689,447)	(167.21%)
本期淨利(損)	(1,846,800)	(690,750)	(167.36%)
本期綜合損失總額	(1,846,800)	(690,750)	(167.36%)
每股盈餘(元)	(5.28)	(1.98)	(166.67%)

107 年度營收因下半年太陽能多晶產品供應鏈市場供過於求影響下,成交量大幅萎 縮,導致多晶矽產品市場價格劇烈下跌而受極大影響。

(二)預算執行情形

本公司 107 年度並未對外公開預測數,故無須揭露預算執行情形。

(三)財務收支及獲利能力分析

	分析項目	107 年度	106 年度
財務結構	負債佔資產比率(%)	18.68	8.60
	流動比率(%)	331.46	332.29
償債能力	速動比率(%)	304.01	275.97
	資產報酬率(%)	(79.24)	(19.21)
	股東權益報酬率(%)	(89.71)	(20.76)
獲利能力	營業毛利(損)益(%)	(152)	(66)
	稅後淨利(損)率(%)	(353)	(73)
	稅後每股盈餘(元)	(5.28)	(1.98)

(四)研究發展狀況

107 年度本公司研發團隊仍致力於新材料及新製程的技術改善,具體成果如下:

• 1. 透過長晶爐硬體修改及長晶技術優化,將長晶製程由 G5 轉換至 G6 晶錠,節省 電力 17%,並降低製造費用約 25%。
• 1. 引進鑽石線切割技術,使每公斤矽料之晶片生產成本降低 20%,同時大幅提升 機台產能,更進一步提升競爭力。

二、108 年度營業計畫概要

• (一)經營方針與展望
• 1.力守本業營運現金流失之減少為主要營運目標。
• 2.積極展開尋找太陽能本業以外具發展潛力的事業機會。

3.掌握新市場技術改變及新產品需求趨勢,以建立未來市場能力。

4.調整不同產業合作策略並投入必要資源,提升公司新的競爭力。

(二)預期銷售數量及其依據

單位:公噸

產品別	預期銷售數量
多晶矽太陽能產品(包含矽晶片)	850

本公司 108 年度之預期銷售數量係根據客戶需求狀況與市場趨勢,同時考量供應 鏈價格變化,並依本公司之營運目標而訂定之銷售數量目標。

(三)重要產銷政策

1.掌握業界最高品質之產品技術,維持市場影響力。

• 2.提高生產力,以滿足階段性公司營運目標。藉由策略合作關係,積極拓展具潛 力之新事業客戶。
• 3.強化新技術及材料之掌握能力,投入新世代技術,以產生新的營運能量。

(四)未來公司發展策略

• 1.透過人力與資源之投入,掌握新產業關鍵技術之重點,以開發新的產品。
• 2.積極導入新材料或技術,並掌握新市場與客戶機會。
• 3.開發新產品之製程技術,並有效提高團隊新的營運能力。
• 4.強化不同產業間整合關係,積極投入中長期策略技術,以掌握未來產業發展之 契機與價值。

(五)受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

太陽能由於是取之不盡、用之不竭的能源,過去產業鏈依靠各國政府之補贴而使太陽 能產業篷勃發展。展望未來,在世界氣候高峰會達成的減碳協議下,全球各主要國家將持 續投入替代能源產業的政策支持與發展,加上國內政策推動「2025 再生能源發展目標」, 市場發展仍然可期;但因主要市場政策改變造成之供需挑戰,則仍需供應鏈業者面對並找 尋因應策略,未來如何在競爭環境日趨惡劣之情況持續營運,將是極大考驗及課題。

最後非常感謝全體股東對達能科技的支持與鼓勵,謹代表公司全體同仁及董事會成員獻上 最誠摯的謝意。

附件二

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 107 年度營業報告書、財務報表及虧損撥補 議案等,其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所賴宗羲、支秉鈞 會計師查核竣事,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損 撥補議案經本審計委員會查核,認為尚無不符,爰依證劵交易法第十四 條之四及公司法第二一九條之規定,繕具報告書,謹請 鑒察。

此致

達能科技股份有限公司 108 年股東常會

審計委員會召集人:

中 華 民 國 1 0 8 年 2 月 1 8 日

附件三

會計師查核報告

(108)財審報字第18003132號

達能科技股份有限公司 公鑒

杳核意見

達能科技股份有限公司民國107年及106年12月31日之資產負債表, 暨民國107 年及106年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表,以及財務 報表附註(包含重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見, 上開財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達達能科技股份有限公司民國107年及106年12月31日之財務 狀況,暨民國107年及106年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核財務報表之責任」段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範, 與達能科技股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對達能科技股份有限公司民國107年度 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

______________________________________

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers. Taiwan 11012 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓

²⁷F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 11012, Taiwan

$T: +886$ (2) 2729 6666, F: + 886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw

達能科技股份有限公司民國107年度財務報表之關鍵杳核事項如下:

不動產、廠房及設備之減損評估

事項說明

有關不動產、廠房及設備減損之會計政策,請詳財務報表附註四(十三);不動產、 廠房及設備減損評估之會計估計及假設之不確定性,請詳財務報表附註五(二);會計項 目說明,請詳財務報表附註六(五)。

達能科技股份有限公司截至民國107年12月31日之不動產、廠房及設備金額為新 台幣 752,680 仟元,占資產總額 54%。因太陽能產業供需失衡,公司面臨艱困競爭環境 而呈現持續虧損,管理階層對於廠房及設備是否減損評估係仰賴外部專家對該資產價值 作評價,因外部專家對於資產價值的評估涉及包括估價方法選擇及估價價格調整考量等 因素。本會計師認為前述估價方法選擇及價格調整具有主觀判斷,且其評價結果對財務 報表影響重大,故本會計師將不動產、廠房及設備之減損評估列為本年度查核最為重要 事項之一。

因應之查核程序

本會計師對不動產、廠房及設備之減損評估已執行之主要杳核程序彙列如下:

• $1$ 評估外部專家之獨立性、客觀性及適任性。
• $2.$ 核對財產目錄與管理階層提供予外部專家相關評價資料之一致性。
• $\mathfrak{Z}$ . 評估外部專家針對廠房及設備所採用評價方法之合理性。
• $4.$ 檢查外部專家針對廠房估價所引用公開可取得資訊之正確性。
• 1. 評估外部專家對於設備估價依據之合理性。

存貨評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策,請詳財務報表附註四(十);存貨評價之會計估計及假設 之不確定性,請詳財務報表附註五(二);會計項目之說明,請詳財務報表附註六(四)。

達能科技股份有限公司民國107年12月31日之存貨及備抵跌價損失分別為107,351 仟元及76,574仟元。達能科技股份有限公司為太陽能矽晶片專業製造商,以製造及銷售 多晶矽晶片產品為主。因太陽能產業供需失衡,市場價格競爭激烈,矽原料及矽晶片市

場價格波動劇烈,故產生存貨跌價損失之風險較高。達能科技股份有限公司存貨評價係 按成本與淨變現價值孰低者衡量,對超過特定期間貨齡之存貨進行評估。

因達能科技股份有限公司所處產業之市場快速變遷,且針對存貨評價時所採用之淨 變現價值涉及管理階層判斷及估計,具高度估計不確定性,考量達能科技股份有限公司 之存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大,故本會計師將存貨評價列為本年度查核 最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於存貨淨變現價值之衡量及備抵存貨跌價損失提列之適足性已執行之因 應程序彙列如下:

• 依會計原則之規定與對營運及產業性質之瞭解,評估其存貨備抵跌價損失所採用提 $1¹$ 列政第與程序之合理性。
• $2₁$ 瞭解存貨倉儲管理流程,檢視其年度盤點計書並參與年度存貨盤點,以評估管理階 層控管存貨之有效性。
• 1. 驗證管理階層用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性,以確認報表資訊與其政 策一致。
• 1. 檢視各項存貨淨變現價格採用估計基礎適當性,並驗證取具資料如存貨市場報價資 訊、產品銷售及進貨價格正確性,並重新核算及評估管理階層決定備抵跌價損失之 合理性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表,且 維持與財務報表編製有關之必要內部控制,以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製財務報表時,管理階層之責任亦包括評估達能科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算達能科 技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

達能科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的,係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中華民國一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報 表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對達能科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• $3.$ 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使達能 4. 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查 核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致達能科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華 民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影 響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對達能科技股份有限公司民國107年度 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不允許 公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠聯 合 會 計 師事 務 所

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號:金管證六字第 0960038033號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (88)台財證(六)第16120號

中 華 民 國 108 年 2 月 18 日

單位:新台幣仟元

	資 產	附註	107 年 全	31 12 月 額	$\Box$ %	106 12 月 年 額 金	31 日 %
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	434,121	31	$\sqrt[6]{}$ 705,268	$22\,$
1170	應收帳款淨額	六(三)				50,598	$\overline{2}$
1200	其他應收款			1,705		3,347
1220	本期所得稅資產			119	$\blacksquare$	97
$130X$	存貨	六(四)		30,777	$\overline{2}$	111,847	3
1410	預付款項			8,632	$\mathbf{1}$	43,122	$\mathbf{1}$
1479	其他流動資產一其他			467
11XX	流動資產合計			475,821	34	914,279	28
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金	六 $(1)$
	融資產一非流動			155,000	$11\,$
1543	以成本衡量之金融資產一非流
	動					155,000	$\sqrt{5}$
1600	不動產、廠房及設備	六(五)、八及九		752,680	54	2,171,589	67
1840	遞延所得稅資產	六(二十一)				4,616
1980	其他金融資產一非流動	$\lambda$		11,021	$\mathbf{1}$	11,021
1990	其他非流動資產一其他	六(六)		1,410		5,927
15XX	非流動資產合計			920,111	66	2,348,153	72
$1$ XXX	資產總計		\$	1,395,932	100	3, 262, 432 \$	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

			107	年 12 月 31 額	$\frac{H}{\%}$	106	年 12 月 31	旦
	負債及股東權益	附註					額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(セ)(二十五)	\$	55,000	$\overline{4}$	-\$	25,000	$\mathbf{1}$
2170	應付帳款			58			161,724	5
2200	其他應付款	六(八)		38,501	3		64,056	2
2250	負債準備一流動	六(十一)		26,000	2
$2\,320$	一年或一營業週期內到期長期	六(九)(二十五)
	負債			22,500	$\mathbf{1}$		22,917	$\perp$
2399	其他流動負債一其他			1,492			1,444
21 XX	流動負債合計			143,551	10		275,141	9
	非流動負債
2540	長期借款	六(九)(二十五)		7,500	$\mathbf{1}$
2550	負債準備一非流動	六(十一)		109,745	8		5,237
2570	遞延所得稅負債	六(ニ十ー)					118
$25\mbox{\rm XX}$	非流動負債合計			117,245	$\overline{9}$		5,355
2XXX	負債總計			260,796	19		280,496	9
	股本	$\star$ (+=)
3110	普通股股本			3,496,268	250		3,496,268	107
	責本公積	$\star$ (+ $\leq$ )
3200	資本公積						176,418	5
	保留盈餘	$\pi$ (十四)
3350	待彌補虧損			$2,361,132)$ (169) (			690,750)(	21)
$3\mathbf{XX} \mathbf{X}$	權益總計			1, 135, 136	81		2,981,936	91
	重大承諾事項及或有事項	九
$3\mathtt{X}2\mathtt{X}$	負債及股東權益總計		\$	1,395,932	100	\$	3, 262, 432	$100\,$

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外)

			107	年	度	106	年	度
	項目	附註	金	額			額	℅
4000	營業收入	六(十五)	\$	522,534	100	\$	948,607	100
5000	營業成本	六(四)(十
		九)(二十)		$1,318,729$ (	$252)$ (		$1,569,807$ (	166)
5900	营業毛損			$796, 195$ )(	$152$ ) (		$621,200$ (	66)
	營業費用	六(十九)(二十)
6100	推銷費用			$5,798$ )(	$1)$ (		$9,086$ )(	1)
6200	管理費用			$46,953$ )(	$9)$ (		$46,860$ ) (	5)
6300	研究發展費用			$7,041$ ) (	$2)$ (		$10,925$ (	1)
6000	營業費用合計			$59,792$ )(	$12)$ (		$66,871$ ) (	7)
6900	營業損失			$855,987$ )(	$164$ ) (		$688,071$ (	73)
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十六)		28,819	6		8,135	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失	六(五)(十七)	$\left($	$1,013,628$ )(	$194)$ (		$7,712$ )(	1)
7050	財務成本	六(十八)		1,506)	$-$ (		1,799)
7000	營業外收入及支出合計			$986, 315$ (	$188$ ) (		1,376)
7900	税前淨損		€	$1,842,302$ )(	$352$ )(		$689,447$ ) (	73)
7950	所得税費用	六(ニ十ー)		$4,498$ ) (	$1)$ (		1,303)
8000	继续管業單位本期淨損			$1,846,800$ (	$353$ ) (		$690,750$ )(	73)
8200	本期淨損		$($ \$	$1,846,800$ (	353(		690,750)(	73)
8500	本期綜合損益總額		$($ \$	$1,846,800$ (	$353)(\$$		$690,750$ )(	73)
9750	基本每股虧損	六(ニ十二)	$($ \$		5.28(			1.98)
9850	稀释每股虧損	六(二十二)	$($ \$		5.28(			1.98)

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

		能 溰		同 ◁
		民國 107年		$\mathbf{u}$ 12 A 31					單位:新台幣仟元
	定	通 普 $\frac{111}{4m}$	股 股	本資本公積	祥 -發行溢價	補 簿	損 虧	쎠 權	鎮 總
度 卅 106
106年1月1日餘額		↔	3,496,268	↔	త 910,062		733,644)	↔	3,672,686
106年度净損							690,750)		690,750)
本期綜合損益總額			$\blacksquare$		$\blacksquare$		690,750)		690,750)
資本公積彌補虧損	六(十四)		$\blacksquare$		733,644)		733,644
106年12月31日餘額		⊷	3,496,268	ا⊖	$\overline{6}$ 176,418		690,750	اجه	2,981,936
度 4 107
107年1月1日餘額		ا⊕	3,496,268	↔	త 176,418		690,750)	↔	2,981,936
107年度净損	六(十四)						1,846,800)		1,846,800
本期綜合損益總額					٠		$1,846,800$ )		1,846,800)
資本公積彌補虧損	六(十四)		$\blacksquare$		176,418)		176,418
107年12月31日餘額		$\Leftrightarrow$	3,496,268	$\leftrightarrow$	مِ⊶ِ		2,361,132)	⊷	,135,136

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

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[cN50&iN58eE
cjN50&iN5kG
clN50&iN5kG

單位:新台幣元

項目	金額
期初待彌補虧損餘額	(690,750,138)
加:資本公積彌補虧損	176,418,448
加:本年度稅後淨損	(1,846,799,870)
期末待彌補虧損餘額	(2,361,131,560)

附件五

達能科技股份有限公司

健全營運計畫書

壹、緣由

2018 年太陽能市況驟變,致整體產業供應鏈於下半年呈現極不穩定的狀態;本公司主要產品 之多晶矽晶片價格下跌達 6 成,使得市場價格遠低於生產製造之現金成本。即使今年以來 價格略為回穩,公司也致力於各項成本降低,但多晶矽晶片價格卻仍低於現金成本,以致 無法避免賣越多虧越大的窘境 ; 同時國內電池廠客戶多數專注於生產單晶矽電池,致使多 晶矽晶片亦失去內需之本土市場。隨著產業結構變化,多晶矽晶片因生產成本無法於市場 競爭,導致本公司業務緊縮,雖採行精實組織並降低營運費用,營運仍持續虧損。為保障 股東權益及兼顧其他利害關係人之利益,同時考量公司長期永續經營前提下,將不符合經 濟效益的晶圓廠停產,並辦理資產讓與專案。上述資產讓與處分後,將應用於長期轉型之 營運資金,期望藉由多方努力,積極拓展具發展潛力的事業機會。

貳、營運計畫與改善措施

在晶圓廠停產後,除因矽料長期合約限制,本公司仍執行矽原料買賣外,原工廠生產活動 因不符合經濟效益而停止。考量公司長期永續經營前提下,降低營運活動之現金流失與回 收資產讓與之現金,是公司今年的重要工作。同時在新事業找尋上,是公司未來長期經營 的契機,希望新事業能帶來未來的營收與獲利貢獻。

• 一. 營運方針
• 1. 積極處理庫存原料與資產讓與,依適切價值處置以達成回收現金的目標。
• 1. 創造矽料買賣價值與縮短資產讓與時程,減少因時間因素所衍生之成本。
• 二. 工作重點
• 1. 依現行工作需求,精實組織並提昇工作效率。
• 1. 掌握中美貿易戰契機,並找尋整廠輸出之可行性;加速處理庫存矽原料、生產 物料、庫存備品零件、生產治工具、機台設備與不動產等資產,盡速回收現金 以厚實財務基礎。
• 1. 依合約執行矽原料買賣,維持基本營運。
• 1. 加速各項工作運作,縮短時程,減少因時間因素所衍生之成本,提昇未來公司 的競爭優勢。
• 三. 未來事業拓展

由於太陽能產業結構變化,多晶矽晶片因生產成本無法於市場競爭,導致台灣多 晶矽晶片廠商紛紛放棄多晶矽晶片業務。在新事業找尋上,公司希望能找出一個 能夠使公司長期永續經營的事業。

鑒於過去公司經營的經驗與目前台灣產業所面臨的挑戰;資本投資回收期長、人 力成本上揚與製造業獲利縮減等因素持續影響台灣產業,因此本公司期望新事業 能擁有〝輕資產〞、〝少人力〞與〝高技術〞等特性,為公司創造未來的營收與貢 獻獲利。

參、控管措施

健全營運計畫執行情況,將按季提報董事會控管並於年度股東常會報告。

附件六

達能科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第二條:法令依據	第二條:法令依據	強化依循法規訂定並
本管理辦法係依證券交易法第三十	本管理辦法係依證券交易法第三十	辦理之表述
六條之一及「公開發行公司取得或處	六條之一及「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」有關規定辦理訂	分資產處理準則」有關規定辦理。
定。
第三條:資產適用範圍	第三條:資產適用範圍	依據金管會 107 年 11
一、有價證券:包括股票、公債、公	一、有價證券:包括股票、公債、公	月 26 日金管證發字第
司債、金融債券、表彰基金之有	司債、金融債券、表彰基金之有	10703410725 號函「公
價證券、存託憑證、認購(售)	價證券、存託憑證、認購(售)	開發行公司取得或處
權證、受益證券及資產基礎證券	權證、受益證券及資產基礎證券	分資產處理準則」修
等投資。	等投資。	正條文辦理
二、不動產及設備。	二、不動產及設備。
三、會員證。	三、會員證。
四、無形資產:包括專利權、著作權	四、無形資產:包括專利權、著作權
、商標權、特許權等無形資產。	、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。	五、衍生性商品。
六、衍生性商品。	六、依法律合併、分割、收購或股份
七、依法律合併、分割、收購或股份	受讓而取得或處分之資產。
受讓而取得或處分之資產。	七、其他重要資產。
八、其他重要資產。
第五條:取得或處分不動產或設備或	第五條:取得或處分不動產、設備之	依據金管會 107 年 11
其使用權資產之處理程序	處理程序	月 26 日金管證發字第
(二)價格參考依據:本公司取得或處	(二)價格參考依據:本公司取得或處	10703410725 號函「公
分不動產、設備或其使用權資	分不動產或設備,除與政府機	開發行公司取得或處
產,除與國內政府機關交易、	關交易、自地委建、租地委建,	分資產處理準則」修
自地委建、租地委建,或取得、	或取得、處分供營業使用之機	正條文辦理
處分供營業使用之機器設備或	器設備外,交易金額達公司實
其使用權資產外,交易金額達 公司實收資本額百分之二十或	收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,應於事實發生
新臺幣三億元以上者,應於事	日前取得專業估價者出具之估

實發生日前取得專業估價者出	價報告,並符合下列規定:
具之估價報告,並符合下列規	1.因特殊原因須以限定價格或
定:	特定價格作為交易價格之參
1.因特殊原因須以限定價格或	考依據時,該項交易應先提
特定價格作為交易價格之參	經董事會決議通過,未來交
考依據時,該項交易應先提	易條件變更者,亦應比照上
經董事會決議通過,未來其	開程序辦理。
嗣後有交易條件變更者時,	二、作業程序:
亦同應比照上開程序辦理。	(一)本公司取得或處分不動產及設
二、作業程序:	備,其金額在新台幣伍佰萬元
(一)本公司取得或處分不動產、設備	以下者,應呈請總經理核准;
或其使用權資產,其金額在新	超過新台幣伍佰萬元未達貳仟
台幣伍佰萬元以下者,應呈請	萬元(含)以下者,應呈請董事
總經理核准;超過新台幣伍佰	長核准,並於事後提報最近一
萬元未達貳仟萬元(含)以下	次董事會追認;其金額超過新
者,應呈請董事長核准,並於	台幣貳仟萬元者,另須提董事
事後提報最近一次董事會追	會通過後始得為之。但年度預
認;其金額超過新台幣貳仟萬	算經董事會核定之資本支出預
元者,另須提董事會通過後始	算不在此限。
得為之。但年度預算經董事會	(二)取得或處分設備,應以詢價、比
核定之資本支出預算不在此	價、議價或招標方式擇一為之。
限。	(三)本公司取得或處分不動產或設
(二)取得或處分設備,應以詢價、比	備時,應依前述核決權限呈核
價、議價或招標方式擇一為之。	決後,由使用部門及資材管理
(三)本公司取得或處分不動產、設備	部負責執行。
或其使用權資產時,應依前述		以功能性部門名稱取
核決權限呈核決後,由使用部		代指定部門名稱
門及資材管理部採購單位負責
執行。
第六條:取得或處分會員證之處理	第六條:取得或處分會員證之處理	依據金管會 107 年 11
程序	程序	月 26 日金管證發字第
一、評估程序	一、評估程序	10703410725 號函「公
(二)價格參考依據:本公司取得或處	(二)價格參考依據:本公司取得或處	開發行公司取得或處 分資產處理準則」修
分會員證之交易金額達公司實	分會員證之交易金額達公司實	正條文辦理
收資本額百分之二十或新臺幣	收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者,除與國內政府機	三億元以上者,除與政府機關交
關交易外,應於事實發生日前洽	易外,應於事實發生日前洽請會

請會計師就交易價格之合理性	計師就交易價格之合理性表示
表示意見,會計師並應依會計研	意見,會計師並應依會計研究發
究發展基金會所發布之審計準	展基金會所發布之審計準則公
則公報第二十號規定辦理。	報第二十號規定辦理。
二、作業程序:	二、作業程序:	以功能性部門名稱取
(二)本公司取得或處分會員證時,應	(二)本公司取得或處分會員證時,應	代指定部門名稱
依前項核決權限呈核決後,由使	依前項核決權限呈核決後,由使
用部門及資材管理部採購單位	用部門及資材管理部負責執行。
負責執行。
第七條:取得或處分無形資產或其	第七條:取得或處分無形資產之處	依據金管會 107 年 11
使用權資產之處理程序	理程序	月 26 日金管證發字第
一、評估程序	一、評估程序	10703410725 號函「公
(一)價格決定方式:本公司取得或處	(一)價格決定方式:本公司取得或處	開發行公司取得或處
分無形資產或其使用權資產應	分無形資產應參考專家評估報	分資產處理準則」修
參考專家評估報告或市場公平	告或市場公平市價,決議交易	正條文辦理
市價,決議交易條件及交易價	條件及交易價格。
格。	(二)價格參考依據:本公司取得或處
(二)價格參考依據:本公司取得或處	分無形資產之交易金額達公司
分無形資產或其使用權資產之	實收資本額百分之二十或新臺
交易金額達公司實收資本額百	幣三億元以上者,除與政府機
分之二十或新臺幣三億元以上	關交易外,應於事實發生日前
者,除與國內政府機關交易	洽請會計師就交易價格之合理
外,應於事實發生日前洽請會	性表示意見,會計師並應依會
計師就交易價格之合理性表示	計研究發展基金會所發布之審
意見,會計師並應依會計研究	計準則公報第二十號規定辦
發展基金會所發布之審計準則	理。
公報第二十號規定辦理。	二、作業程序:
二、作業程序:	(一)本公司取得或處分無形資產,其
(一)本公司取得或處分無形資產或	金額在新台幣伍佰萬元以下
其使用權資產,其金額在新台	者,應呈請總經理核准;超過
幣伍佰萬元以下者,應呈請總	新台幣伍佰萬元未達貳仟萬元
經理核准;超過新台幣伍佰萬	(含)以下者,應呈請董事長核
元未達貳仟萬元(含)以下者,	准,並於事後提報最近一次董
應呈請董事長核准,並於事後	事會追認;其金額超過新台幣
提報最近一次董事會追認;其	貳仟萬元者,另須提董事會通
金額超過新台幣貳仟萬元者, 另須提董事會通過後始得為	過後始得為之。

之。	(二)本公司取得或處分無形資產
(二)本公司取得或處分無形資產或	時,應依前項核決權限呈核決	以功能性部門名稱取
其使用權資產時,應依前項核	後,由使用部門及行政管理處	代指定部門名稱
決權限呈核決後,由使用部門	負責執行。
及行政管理處採購單位負責執	(三)取得或處分無形資產,應依相關
行。	法令及合約規定辦理。
(三)取得或處分無形資產或其使用
權資產,應依相關法令及合約
規定辦理。
第八條:向關係人取得或處分資產	第八條:向關係人取得或處分資產	依據金管會 107 年 11
之處理程序	之處理程序	月 26 日金管證發字第
二、評估及作業程序	二、評估及作業程序	10703410725 號函「公
		開發行公司取得或處
本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產,或與關	本公司向關係人取得或處分不 動產,或與關係人取得或處分	分資產處理準則」修
係人取得或處分不動產或其使	不動產外之其他資產且交易金	正條文辦理
用權資產外之其他資產且交易	額達公司實收資本額百分之二
金額達公司實收資本額百分之	十、總資產百分之十或新臺幣
二十、總資產百分之十或新臺	三億元以上者,除買賣公債、
幣三億元以上者,除買賣國內	附買回、附賣回條件之債券,
公債、附買回、賣回條件之債	申購或買回國內證劵投資信託
券、申購或買回國內證劵投資	事業發行之貨幣市場基金外,
信託事業發行之貨幣市場基金	應將下列資料,經審計委員會
外,應將下列資料,經審計委	同意,再經董事會通過後,始
員會同意,再經董事會通過	得簽訂交易契約及支付款項:
後,始得簽訂交易契約及支付	(三)向關係人取得不動產,依本條第
款項:	三項第(一)款及(四)款規定評
(三)向關係人取得不動產或其使用	估預定交易條件合理性之相關
權資產,依本條第三項第(一)	資料。
款及(四)款規定評估預定交易	(七)本次交易之限制條件及其他重
條件合理性之相關資料。	要約定事項。前項交易金額之
(七)本次交易之限制條件及其他重	計算,應依第十四條第二項規
要約定事項。前項交易金額之	定辦理,且所稱一年內係以本
計算,應依第十四條第二項規	次交易事實發生之日為基準,
定辦理,且所稱一年內係以本	往前追溯推算一年,已提交審
次交易事實發生之日為基準,	計委員會同意,再經董事會通
往前追溯推算一年,已提交審	過部分免再計入。本公司與母
計委員會同意,再經董事會通	公司或子公司間,取得或處分

公司、子公司間,取得或處分 依第五條第二項授權董事長在 供營業使用之設備或直接或間 其額度內先行決行,事後再提 接持有百分之百已發行股份或 報最近期之董事會追認。 資本總額之子公司彼此間從事 三、交易成本之合理性評估 下列交易,董事會得依第五條 (一)本公司向關係人取得不動產,應 第二項授權董事長在其額度內 按下列方法評估交易成本之合 先行決行,事後再提報最近期 理性:…… 之董事會追認: (二)合併購買同一標的之土地及房 1.取得或處分供營業使用之設 屋者,得就土地及房屋分別按 備或其使用權資產。 前項所列任一方法評估交易成 2.取得或處分供營業使用之不 本。 動產使用權資產。 (三)本公司向關係人取得不動產,依 三、交易成本之合理性評估 本條第三項第(一)款及第(二) (一)本公司向關係人取得不動產或 款規定評估不動產成本,並應 其使用權資產,應按下列方法 洽請會計師複核及表示具體意 評估交易成本之合理性:…… 見。 (二)合併購買或租賃同一標的之土 (四)本公司於公開發行後,向關係人 地及房屋者,得就土地及房屋 取得不動產,依本條第三項第 分別按前項所列任一方法評估 (一)、(二) 款規定評估結果均 交易成本。 較交易價格為低時,應依本條 第三項第(五)款規定辦理。但 (三)本公司向關係人取得不動產或 如因下列情形,並提出客觀證 其使用權資產,依本條第三項 據及取具不動產專業估價者與 第(一)款及第(二)款規定評估 會計師之具體合理性意見者, 不動產或其使用權資產成本, 不在此限:…… 並應洽請會計師複核及表示具 體意見。 (2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他非 (四)本公司於公開發行後,向關係人 關係人成交案例,其面積相 取得不動產或其使用權資產, 近,且交易條件經按不動產 依本條第三項第(一)、(二)款 買賣慣例應有之合理樓層或 規定評估結果均較交易價格為 地區價差評估後條件相當 低時,應依本條第三項第(五) 者。 款規定辦理。但如因下列情 形,並提出客觀證據及取具不 2.本公司舉證向關係人購入之 動產專業估價者與會計師之具 不動產,其交易條件與鄰近 體合理性意見者,不在此 地區一年內之其他非關係人	過部分免再計入。本公司與母	供營業使用之設備,董事會得
	限:……	成交案例相當且面積相近

(2)同一標的房地之其他樓層	者。前述所稱鄰近地區成交
或鄰近地區一年內之其他非	案例,以同一或相鄰街廓且
關係人交易案例,其面積相	距離交易標的物方圓未逾五
近,且交易條件經按不動產	百公尺或其公告現值相近者
買賣或租賃慣例應有之合理	為原則;所稱面積相近,則
樓層或地區價差評估後條件	以其他非關係人成交案例之
相當者。	面積不低於交易標的物面積
2.本公司舉證向關係人購入之	百分之五十為原則;前述所
不動產或租賃取得不動產使	稱一年內係以本次取得不動
用權資產,其交易條件與鄰	產事實發生之日為基準,往
近地區一年內之其他非關係	前追溯推算一年。
人交易案例相當且面積相近	(五)本公司向關係人取得不動產,如
者。前述所稱鄰近地區交易	經按本條第三項第(一)、(二)
案例,以同一或相鄰街廓且	款規定評估結果均較交易價格
距離交易標的物方圓未逾五	為低者,應辦理下列事項。
百公尺或其公告現值相近者	1.本公司應就不動產交易價格
為原則;所稱面積相近,則	與評估成本間之差額,依證
以其他非關係人交易案例之	券交易法第四十一條第一項
面積不低於交易標的物面積	規定提列特別盈餘公積,不
百分之五十為原則;前述所	得予以分派或轉增資配股。
稱一年內係以本次取得不動	對本公司之投資採權益法評
產或其使用權資產事實發生	價之投資者如為公開發行公
之日為基準,往前追溯推算 一年。	司,亦應就該提列數額按持
	股比例依證券交易法第四十
(五)本公司向關係人取得不動產或	一條第一項規定提列特別盈
其使用權資產,如經按本條第 三項第(一)、(二)款規定評估	餘公積。
結果均較交易價格為低者,應	2.審計委員會應依公司法第二
辦理下列事項。	百十八條規定辦理。
	3.應將本條第三項第(五)款第
1.本公司應就不動產或其使用 權資產交易價格與評估成本	1 點及第 2 點處理情形提報
間之差額,依證券交易法第	股東會,並將交易詳細內容
四十一條第一項規定提列特	揭露於年報及公開說明書。
別盈餘公積,不得予以分派	且本公司及對本公司之投資 採權益法評價之公開發行公
或轉增資配股。對本公司之	司經前述規定提列特別盈餘
投資採權益法評價之投資者	公積者,應俟高價購入之資
如為公開發行公司,亦應就	產已認列跌價損失或處分或
該提列數額按持股比例依證

券交易法第四十一條第一項	為適當補償或恢復原狀,或
規定提列特別盈餘公積。	有其他證據確定無不合理
2.審計委員會監察人應依公司	者,並經金管會同意後,始
法第二百十八條規定辦理。	得動用該特別盈餘公積。
已依規定設置審計委員會	(六)本公司向關係人取得不動產,有
者,本款前段對於審計委員	下列情形之一者,應依本條第
會之獨立董事成員準用之。	一項及第二項有關評估及作業
3.應將本條第三項第(五)款第	程序規定辦理即可,不適用本
1 點及第 2 點處理情形提報	條第三項(一)、(二)、(三)款
股東會,並將交易詳細內容	有關交易成本合理性之評估規
揭露於年報及公開說明書。	定:
且本公司及對本公司之投資	1.關係人係因繼承或贈與而取
採權益法評價之公開發行公	得不動產。
司經前述規定提列特別盈餘	2.關係人訂約取得不動產時間
公積者,應俟高價購入或承	距本交易訂約日已逾五年。
租之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約或為適當補	3.與關係人簽訂合建契約,或
償或恢復原狀,或有其他證	自地委建、租地委件等委請
據確定無不合理者,並經金	關係人興建不動產而取得不
管會同意後,始得動用該特	動產。
別盈餘公積。	(七)本公司向關係人取得不動產,若
(六)本公司向關係人取得不動產或	有其他證據顯示交易有不合營
其使用權資產,有下列情形之	業常規之情事者,亦應本條第
一者,應依本條第一項及第二	三項第(五)款規定辦理。
項有關評估及作業程序規定辦
理即可,不適用本條第三項
(一)、(二)、(三)款有關交易
成本合理性之評估規定:
1.關係人係因繼承或贈與而取
得不動產或其使用權資產。
2.關係人訂約取得不動產或其
使用權資產時間距本交易訂
約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約,或
自地委建、租地委件建等委
請關係人興建不動產而取得
不動產。

4.本公司與母公司、子公司,
或直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子
公司彼此間,取得供營業使
用之不動產使用權資產。
(七)本公司向關係人取得不動產或
其使用權資產,若有其他證據
顯示交易有不合營業常規之情
事者,亦應本條第三項第(五)
款規定辦理。
第九條:取得或處分衍生性商品之	第九條:取得或處分衍生性商品之
處理程序。	處理程序
一、交易原則與方針	一、交易原則與方針
(三)權責劃分	(三)權責劃分
1.財會部門單位	1.財務部門	以功能性部門名稱取
2.稽核單位	2.稽核單位	代指定部門名稱
於公司公開發行並成立稽核單	於公司公開發行並成立稽核單
位後,稽核部門單位應負責了	位後,稽核部門應負責了解衍
解衍生性商品交易內部控制之	生性商品交易內部控制之允當
允當性……。	性……。
三、內部稽核制度	三、內部稽核制度
(一)於公司公開發行並成立內部稽	(一)於公司公開發行並成立內部稽
核部門單位後,內部稽核人員	核部門後,內部稽核人員應定
應定期瞭解衍生性商品交易內	期瞭解衍生性商品交易內部控
部控制之允當性……	制之允當性……
(二)於公司公開發行並成立內部稽	(二)於公司公開發行並成立內部稽
核部門單位後,內部稽核人員	核部門後,內部稽核人員應於
應於次年二月底前將稽核報告	次年二月底前將稽核報告併同
併同內部稽核作業年度查核情	內部稽核作業年度查核情形向
形向金管會申報……。	金管會申報……。
五、從事衍生性商品交易時,董事會	五、從事衍生性商品交易時,董事會
之監督管理原則……	之監督管理原則……
1.定期評估目前使用之風險管	1.定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依本	理措施是否適當並確實依本
準則及公司所訂定之從事衍	準則及公司所訂之從事衍生
生性商品交易處理程序辦	性商品交易處理程序辦

理。……	理。……
(三)本公司從事衍生性商品交易	(三)本公司從事衍生性商品交易
時,依所訂定從事衍生性商品	時,依所訂從事衍生性商品交
交易處理程序規定授權相關人	易處理程序規定授權相關人員
員辦理者,事後應提報最近期	辦理者,事後應提報最近期董
董事會。	事會。
第十一條:投資非供營業用不動產	第十一條:投資非供營業用不動產	依據金管會 107 年 11
及其使用權資產與有價	與有價證券額度	月 26 日金管證發字第
證券額度	本公司及各子公司個別取得上述資	10703410725 號函「公
本公司及各子公司個別取得上述資	產之額度訂定如下:一、	開發行公司取得或處
產之額度訂定如下:一、	非供營業使用之不動產,	分資產處理準則」修
非供營業使用之不動產及	其總額不得高於淨值的百	正條文辦理
其使用權資產,其總額不	分之二十。
得高於淨值的百分之二
十。
第十二條:本公司取得之估價報告	第十二條:本公司取得之估價報告	依據金管會 107 年 11
或會計師、律師或證券	或會計師、律師或證券	月 26 日金管證發字第
承銷商之意見書,該專	承銷商之意見書,該專	10703410725 號函「公
業估價者及其估價人	業估價者及其估價人	開發行公司取得或處
員、會計師、律師或證	員、會計師、律師或證	分資產處理準則」修
券承銷商與交易當事人	券承銷商與交易當事人	正條文辦理
不得為關係人。應符合	不得為關係人。
下列規定:
一、未曾因違反公開發行公司取得或
處分資產處理準則、公司法、銀
行法、保險法、金融控股公司
法、商業會計法,或有詐欺、背
信、侵占、偽造文書或因業務上
犯罪行為,受一年以上有期徒刑
之宣告確定。但執行完畢、緩刑
期滿或赦免後已滿三年者,不在 此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告,不同專業估價者

有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書
時,應依下列事項辦理:
一、承接案件前,應審慎評估自身專
業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時,應妥善規劃及執行
適當作業流程,以形成結論並據
以出具報告或意見書;並將所執
行程序、蒐集資料及結論,詳實
登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及
資訊等,應逐項評估其完整性、
正確性及合理性,以做為出具估
價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項,應包括相關人員具備
專業性與獨立性、已評估所使用
之資訊為合理與正確及遵循相
關法令等事項。
第十三條:本公司取得或處分資產	第十三條:本公司取得或處分資產	修正原條文流程
依所定處理程序或其他	依所訂處理程序或其他
法律規定應經董事會通	法律規定應經董事會通
過者,如有董事表示異	過者,如有董事表示異
議且有紀錄或書面聲	議且有紀錄或書面聲
明,公司並應將董事異	明,公司並應將董事異
議資料送審計委員會於	議資料送審計委員會。
董事會議事錄載明。
第十四條:資訊公開揭露程序	第十四條:資訊公開揭露程序	依據金管會 107 年 11
一、應公告申報項目及公告申報標準	一、應公告申報項目及公告申報標準	月 26 日金管證發字第 10703410725 號函「公
(一)向關係人取得或處分不動產或	(一)向關係人取得或處分不動產,或	開發行公司取得或處
其使用權資產,或與關係人為	與關係人為取得或處分不動產	分資產處理準則」修
取得或處分不動產或其使用權	外之其他資產且交易金額達公	正條文辦理
資產外之其他資產且交易金額	司實收資本額百分之二十、總
達公司實收資本額百分之二	資產百分之十或新臺幣三億元
十、總資產百分之十或新臺幣	以上。但買賣公債或附買回、
三億元以上。但買賣國內公	賣回條件之債券、申購或買回
債、附買回、賣回條件之債券、	國內證券投資信託事業發行之

申購或買回國內證券投資信託	貨幣市場基金,不在此限。
事業發行之貨幣市場基金,不	(四)取得或處分之資產種類屬供營
在此限。	業使用之設備,且其交易對象
(四)取得或處分之資產種類屬供營	非為關係人,交易金額並達下
業使用之設備或其使用權資	列規定之一:……。
產,且其交易對象非為關係	(五)以自地委建、租地委建、合建分
人,交易金額並達下列規定之	屋、合建分成、合建分售方式
一:……。	取得不動產,公司預計投入之
(五)以自地委建、租地委建、合建分	交易金額未達新臺幣五億元以
屋、合建分成、合建分售方式	上。
取得不動產,且其交易對象非	(六)除前三款以外之資產交易、金融
為關係人,公司預計投入之交	機構處分債權或從事大陸地區
易金額未達新臺幣五億元以	投資,其交易金額達公司實收
上。	資本額百分之二十或新臺幣三
(六)除前三款以外之資產交易、金融	億元以上者。但下列情形不在
機構處分債權或從事大陸地區	此限:
投資,其交易金額達公司實收	1.買賣公債。
資本額百分之二十或新臺幣三	2.以投資為專業者,於海內外
億元以上者。但下列情形不在	證券交易所或證券商營業處
此限:	所所為之有價證券買賣,或
1.買賣國內公債。	於國內初級市場認購募集發
2.以投資為專業者,於海內外	行之普通公司債及未涉及股
證券交易所或證券商營業處	權之一般金融債券。
所所為之有價證券買賣,或	二、辦理公告及申報之時限
於國內初級市場認購募集發	(三)一年內累積取得或處分(取得、
行之普通公司債及未涉及股	處分分別累積)同一開發計畫
權之一般金融債券(不含次	不動產之金額。
順位債券),或申購或買回證	三、公告申報程序
券投資信託基金或期貨信託
基金,或證券商因承銷業務	(二)本公司應按月將本公司及其非 屬國內本公司之子公司截至上
需要、擔任興櫃公司輔導推	月底止從事衍生性商品交易之
薦證券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規定認	情形依規定格式,於每月十日
購之有價證券。	前輸入本會指定之資訊申報網
	站。
二、辦理公告及申報之時限
(三)一年內累積取得或處分(取得、
處分分別累積)同一開發計畫

年 11
日金管證發字第
號函「公
開發行公司取得或處
分資產處理準則」修