Danen - Annual Report 2018 | FinancialReports.eu

股票代號：3686

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壹、致股東報告書 ............................................................. 1 貳、公司簡介 ................................................................. 5 一、設立日期 ............................................................... 5 二、公司沿革 ............................................................... 5 參、公司治理報告 ............................................................. 7 一、組織系統 ............................................................... 7 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ......... 9 三、公司治理運作情形 ...................................................... 17 四、會計師公費資訊 ........................................................ 45 五、更換會計師資訊 ........................................................ 46 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ................................ 47 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ................................ 47 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 .......................................................... 48 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ............................ 48 肆、募資情形 ................................................................ 49 一、資本及股份 ............................................................ 49 二、公司債辦理情形 ........................................................ 53 三、特別股辦理情形 ........................................................ 53 四、海外存託憑證辦理情形 .................................................. 53 五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 .............................. 53 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .................................. 54 七、資金運用計劃執行情形 .................................................. 54 伍、營運概況 ................................................................ 55 一、業務內容 .............................................................. 55 二、市場及產銷概況 ........................................................ 61 三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止之資料 ............................ 66 四、環保支出資訊 .......................................................... 67 五、勞資關係 ............................................................ 67 六、重要契約 .............................................................. 69

陸、財務概況 ................................................................ 70 一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 .................................. 70 二、最近五年度財務分析 .................................................... 72 三、最近年度財務報告之審計委員會查核報告 .................................. 74 四、最近年度財務報告 ...................................................... 74 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ............................ 74 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 .................................. 74 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 .................................. 75 一、財務狀況 .............................................................. 75 二、財務績效 .............................................................. 76 三、現金流量 .............................................................. 77 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................. 77 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ................................................................ 78 六、風險事項分析及評估 .................................................... 78 七、其他重要事項 .......................................................... 81 捌、特別記載事項 ............................................................ 83 一、關係企業相關資料 ...................................................... 83 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ...................... 83 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ............ 83 四、其他必要補充說明事項 .................................................. 83 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ............................ 83

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：

2018 年是太陽能產業近年來波動最大的一年，全年歷經美國201 條款、中國大陸的61 新政、印度的防衛性關稅，以及歐洲太陽能產品雙反限價限量措施解除（MIP）等挑戰與變動，整體產業供應鏈都呈現極不穩定的狀態。尤其中國的「61 新政」除對中國大陸市場造成衝擊外，對臺灣整個產業鏈也有極大的影響。依產業研調機構初步之統計，中國2018 年的太陽能併網量約為44.5GW，維持全球第一，美國以11.4GW 居次，印度及日本則分居全球第三大及第四大市場，國內市場則首次突破1 GW。

在產品價格上，2018 年第一季在中國大陸市場併網期限刺激下，整體供應鏈價格尚能維持，然而第二季起價格開始走跌，且中國大陸能源局五月底宣布「61 新政」，大幅下調光伏電站之補貼，導致整體供應鏈價格持續劇烈下跌，其中尤以多晶矽晶片下跌約6 成最慘烈。由於多晶矽晶片市場價格大幅下跌，致使公司營收同步受到極大影響，為因應如此激烈的市況變化，公司除立即調節產能利用率，採取嚴格選擇性接單方式外，並依市場需求狀況，彈性調整產品銷售策略與組合，以求降低營運虧損。

展望2019 年，依產業研調機構之預估，全球市場雖仍有機會維持成長，尤其東南亞、北非、中東、拉丁美洲等新興市場自 2018 年崛起，GW 級市場從 2016 年的6 個成長到 2019 年將有15 個，驗證全球市場持續分散化的趨勢。另外，台灣太陽能2025 年裝置目標為20GW，近期雖因補助刪減撼動系統獲利，依政策計畫推動，後續幾年安裝量皆有機會持續維持1 GW 以上，未來幾年國內系統安裝市場成長空間仍可預期。

綜觀國內外太陽能之發展趨勢，全球太陽能市場雖有機會呈現持續成長趨勢，且在台灣非核家園的綠能政策推動下，可使台灣系統內需市場及產業鏈朝下游轉型的方向發展。然而供應鏈廠商在市場產品價格劇烈下跌之環境下，確實難以恢復到業者可以大幅度調升產能利用率之狀況，此波產業轉型之契機仍有賴政府及主要市場新的政策調整，以改變目前供需關係並提升長期需求，始可能在未來持續營運。台灣供應鏈歷經了2018 年慘澹經營，積極尋求轉型契機，不少業者宣布跨入或擴大模組事業與電廠建置，以掌握台灣非核家園商機，但未來產業經營環境及市場供需變化之無常，仍將是業者持續面臨的最大挑戰。本公司仍將本著目前穩健的財務狀況及更靈活的營運策略，密切關注產業及市場狀況，妥善規劃中長期的營運方向，期使公司營運能有新的面向並重回獲利成長之局面。

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一、107 年度營運結果

(一)營業實施計畫結果

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	107 年度	106 年度	成長率
營業收入	522,534	948,607	(44.92%)
營業毛利(損)	(796,195)	(621,200)	(28.17%)
營業利益(損)	(855,987)	(688,071)	(24.40%)
稅前淨利(損)	(1,842,302)	(689,447)	(167.21%)
本期淨利(損)	(1,846,800)	(690,750)	(167.36%)
本期綜合損失總額	(1,846,800)	(690,750)	(167.36%)
每股盈餘(元)	(5.28)	(1.98)	(166.67%)

107 年度營收因下半年太陽能多晶產品供應鏈市場供過於求影響下，成交量大幅萎縮，導致多晶矽產品市場價格劇烈下跌而受極大影響。

(二)預算執行情形

本公司107 年度並未對外公開預測數，故無須揭露預算執行情形。

(三)財務收支及獲利能力分析

	分析項目	107年度	106年度
財務結構	負債佔資產比率（％）	18.68	8.60
償債能力	流動比率（％）	331.46	332.29
	速動比率（％）	304.01	275.97
獲利能力	資產報酬率（％）	(79.24)	(19.21)
	股東權益報酬率（％）	(89.71)	(20.76)
	營業毛利(損)益（％）	(152)	(66)
	稅後淨利(損)率（％）	(353)	(73)
	稅後每股盈餘(元)	(5.28)	(1.98)

(四)研究發展狀況

107 年度本公司研發團隊仍致力於新材料及新製程的技術改善，具體成果如下：

透過長晶爐硬體修改及長晶技術優化，將長晶製程由G5 轉換至G6 晶錠，節省電力17%，並降低製造費用約25%。
引進鑽石線切割技術，使每公斤矽料之晶片生產成本降低20%，同時大幅提升機台產能，更進一步提升競爭力。

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二、108 年度營業計畫概要

(一)經營方針與展望

1.力守本業營運現金流失之減少為主要營運目標。
2.積極展開尋找太陽能本業以外具發展潛力的事業機會。
3.掌握新市場技術改變及新產品需求趨勢，以建立未來市場能力。
4.調整不同產業合作策略並投入必要資源，提升公司新的競爭力。

(二)預期銷售數量及其依據

單位：公噸

	單位：公噸
產品別	預期銷售數量
多晶矽太陽能產品(包含矽晶片及原料)	850

本公司108 年度之預期銷售數量係根據客戶需求狀況與市場趨勢，同時考量供應鏈價格變化，並依本公司之營運目標而訂定之銷售數量目標。

(三)重要產銷政策

1.掌握業界最高品質之產品技術，維持市場影響力。
2.提高生產力，以滿足階段性公司營運目標。藉由策略合作關係，積極拓展具潛力之新事業客戶。
3.強化新技術及材料之掌握能力，投入新世代技術，以產生新的營運能量。

(四)未來公司發展策略

。
1.透過人力與資源之投入，掌握新產業關鍵技術之重點，以開發新的產品
2.積極導入新材料或技術，並掌握新市場與客戶機會。
。
3.開發新產品之製程技術，並有效提高團隊新的營運能力
4.強化不同產業間整合關係，積極投入中長期策略技術，以掌握未來產業發展之契機與價值。
(五)受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

太陽能由於是取之不盡、用之不竭的能源，過去產業鏈依靠各國政府之補贴而使太陽能產業篷勃發展。展望未來，在世界氣候高峰會達成的減碳協議下，全球各主要國家將持續投入替代能源產業的政策支持與發展，加上國內政策推動「2025 再生能源發展目

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標」，市場發展仍然可期；但因主要市場政策改變造成之供需挑戰，則仍需供應鏈業者面對並找尋因應策略，未來如何在競爭環境日趨惡劣之情況持續營運，將是極大考驗及課【★】題。

最後非常感謝全體股東對達能科技的支持與鼓勵，謹代表公司全體同仁及董事會成員獻上最誠摯的謝意。

董事長方震銘總經理方震銘會計主管林素英

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貳、公司簡介

一、設立日期：民國96 年11 月9 日	一、設立日期：民國96 年11 月9 日
二、公司沿革
年月	重要紀事
96.11	達能科技(股)公司正式成立，資本額為新台幣壹佰萬元。
96.11	現金增資新台幣貳億肆仟玖佰萬元整，增資後實收資本額達新台幣貳億伍仟萬
	元整。
96.12	現金增資新台幣陸仟伍佰萬元整，增資後實收資本額達新台幣参億壹仟伍佰萬
	元整。
97.02	達能科技晶圓一廠動土興建。
97.03	現金增資新台幣伍億陸仟伍佰萬元整，增資後實收資本額達新台幣捌億捌仟萬
	元整。
97.07	達能科技晶圓一廠落成，首批設備安裝完成；同月第一批晶圓試產成功。
97.09	產品通過客戶認證。
97.10	現金增資叁仟萬元，實收資本額達新台幣玖億壹仟萬元整。
97.12	榮獲ISO 9001(2008 年版)認證。
98.08	現金增資新台幣參億伍仟萬元整，增資後資本額為新台幣拾貳億陸仟萬元整。
98.09	首次辦理股票公開發行。
98.10	登錄興櫃，代號3686。
98.12	通過ISO14001 及OHSAS18001 認證。
99.01	獲經濟部工業局之係屬科技事業或技術開發成功且具市場性意見書。
99.01	現金增資新台幣壹億伍仟萬元整，增資後資本額為新台幣拾肆億壹仟萬元整。
99.02	達能科技晶圓二廠動工興建。
99.06	認股權憑證轉換新台幣陸仟陸佰伍拾捌萬貳仟元，轉換股份後實收資本總額為
	新台幣拾肆億柒仟陸佰伍拾捌萬貳仟元整。
99.07	現金增資新台幣壹億陸仟捌佰萬元整，增資後資本額為新台幣拾陸億肆仟肆佰
	伍拾捌萬貳仟元整。

99.07 於台灣證券交易所掛牌上市。
99.08 達能科技晶圓二廠落成。
100.01 達能科技晶圓三廠動工興建。
100.03 現金增資新台幣參億陸仟捌佰萬元整，增資後資本額為新台幣貳拾億壹仟貳佰伍拾捌萬貳仟元整。
100.08 盈餘轉增資新台幣貳仟肆佰壹拾伍萬玖佰玖拾元整，增資後資本額為新台幣貳拾億參仟陸佰柒拾參萬貳仟玖佰玖拾元整。
100.08 獲經濟部頒發年度進出口前500 大績優廠商證書
100.10 獲頒勤業亞太區成長最快之前500 大高科技公司榮譽
101.10 連續第二年獲頒勤業亞太區成長最快之前500 大高科技公司榮譽

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102.02 現金增資新台幣陸億元整，增資後資本額為新台幣貳拾陸億參仟陸佰柒拾參萬貳仟玖佰玖拾元整。
102.04 產製並提供太陽能產業界最高效率及最佳良率晶片產品
102.07 發行限制員工權利新股新台幣壹仟壹佰伍拾萬元，增資後實收資本額為新台幣貳拾陸億肆仟捌佰貳拾參萬貳仟玖佰玖拾元整。
103.02 現金增資新台幣捌億伍仟萬元整，增資後實收資本額為新台幣參拾肆億玖仟捌佰貳拾參萬貳仟玖佰玖拾元整。
104.01 限制員工權利新股註銷新台幣壹佰肆拾柒萬伍仟元整，減資後實收資本額為新台幣參拾肆億玖仟陸佰柒拾伍萬柒仟玖佰玖拾元整。
104.12 限制員工權利新股註銷新台幣肆拾玖萬元整，減資後實收資本額為新台幣參拾肆億玖仟陸佰貳拾陸萬柒仟玖佰玖拾元整。
105.04 榮獲104 年度第二屆公司治理評鑑前6%~20%公司。
106.04 榮獲105 年度第三屆公司治理評鑑前6%~20%公司。
106.04 本公司轉投資生物晶片及系統公司。
107.04 榮獲106 年度第四屆公司治理評鑑前6%~20%公司。

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參、公司治理報告

一、組織系統

(一)組織結構

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審計委員會
董事會
薪酬委員會
稽核
董事長
總經理室
企業社會責任推動小組
營運中心
財會部行政管理處技術工程處經營管理處
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(二)各主要部門所營業務

部門	主要職掌
稽核	1.協助各部門隨時調整及導正規章、制度執行的偏差。 2.建立系統化及制度化的方法，評估及查核公司各種營運活動的風險及缺失。 3.執行定期及不定期的稽核活動，確認各種營運循環的運轉績效及改善的進展。 4.執行內部控制各項檢查作業及上級交辦的查核事項。
企業社會責任推動小組	1.訂定、檢討企業社會責任政策、制度及管理方針。 2.推動企業社會責任相關業務與活動。 3.定期向董事會報告當年度執行計畫與成果。
財會部	1.各項預算整合編製、資金運用、調度及銀行往來管理。 2.各項成本、稅務及所得扣繳申報及財務報表之編製分析。

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部門	主要職掌
	3.股東會及董事會召開及相關文件、公告事項之管理。
行政管理處	1.物料、資材及設備之採購、保固及進出口關務規劃執行管理。 2.總務行政支援、資產之管理維護及公共工程之規劃及執行。 3.工廠、辦公室自動化及軟、硬體資訊系統之規劃、管理及維護。 4.產品推廣、行銷策略及產品組合最佳化的規劃。 5.客戶關係與年度業績目標之規劃及執行。
技術工程處	1.生產成本降低、生產力提昇及產品品質控管。 2.達成環安衛設定之各項生產製造環安目標。 3.產品轉換效率及製程良率品質提昇。 4.提升生產設備效率及各項目標之達成率。 5.廠務設施及系統運轉之規劃及管理執行。
經營管理處	1.員工招募與任用制度之建立與管理。 2.薪酬與激勵方案之規劃與執行。 3.智慧財產權系統建立與獎勵制度與管理。 4.智權爭議處理與法務訴訟相關事宜之管理。 5.營運風險分析與降低風險對策之規劃與管理。

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	無	無	無
	姓名	無	無	無
	職稱	無	無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		1.本公司總經理	1.好德科技(股)公司獨立董事 2.台灣生捷科技股份有限公司監察人	1.達邁科技股份有限公司監察人 2.台灣生捷科技股份有限公司董事
主要經(學)歷		1.麻省理工學院商業管理碩士 2.清華大學物理系 3.華邦電子晶圓廠協理 4.華邦電子記憶體行銷總監	1.麻省理工學院科技管理碩士 2.密蘇里哥倫比亞大學電機工程系 3.廣達電腦業務及產品行銷處長、策略及投資部總監	1.美國西德州農工大學企管碩士 2.清華大學化工碩士 3.清華大學化學學士 4.達邁科技股份有限公司監察人 5.永勝泰科技股份有限公司董事、總經理 6.聯仕電子化學材料股份有限公司董事長、總經理 7.成國化學股份有限公司總經理 8.聯成化學科技股份有限公司董事、協理
利用他人名義持有股份	持股比率	0	0	0
	股數	0	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0.29	1.82	0
	股數	1,012	6,377	0
現在持有股份	持股比率	1.46	0.27	0.01
	股數	5,116	953	50
選任時持有股份	持股比率	1.46	0.27	0
	股數	5,116	953	0
初次選任日期		96.11.05	98.11.27	106.5.26
任期		3 年	3 年	3 年
選(就)任日期		106.5.26	106.5.26	106.5.26
性別		男	男	男
姓名		方震銘	任昭銘	莊碧陽
國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國
職稱		董事長	副董事長	董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	無	無	無
	姓名	無	無	無
	職稱	無	無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		1.高威聯合會計師事務所所長 2.勝品電通股份有限公司董事 3.Applied BioCode Corporation 獨立董事	1.GVT Fund GP Ltd.董事 2.GVT CAPITAL MANAGEMENT CO., LTD.董事 3.英屬開曼群島商國富創業投資有限公司台灣分公司經理人 4.TMI Holding Corporation 董事 5.Gridow Inc.董事 6.思爾芯科技股份有限公司董事 7.S2C TECH INC 董事 8.HWTrek Corporation 董事 9.TPT Corporation Limited 董事	1.國立台灣大學國際企業學系暨研究所教授 2.潤泰創新國際股份有限公司獨立董事 3.台灣菸酒股份有限公司獨立董事
主要經(學)歷		1.政治大學會計碩士 2.臺灣大學會計系 3.臺經/慶隆聯合會計師事務所副所長 4.勤業會計師事務所經理 5.台北市會計師公會稅制會執行長 6.會計師公會全國聯合會稅制會副主委 7.會計師公會全國聯合會專教會召集人	1.美國密蘇里大學電機碩士 2.國立台灣大學生物機電學士 3.英特爾公司資深經理 4.普訊創投資深副總經理 5.永威投資公司資深副總經理 6.昆仲投資公司資深副總經理	1.美國俄亥俄州立大學企業管理博士 2.國立台灣大學商學研究所 3.國立台灣大學化學工程學系 4.中華民國對外貿易發展協會董事 5.經濟部貿易調查委員會委員
利用他人名義持有股份	持股比率	0	0	0
	股數	0	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0	0	0
	股數	0	0	0
現在持有股份	持股比率	0	0	0
	股數	0	0	0
選任時持有股份	持股比率	0	0	0
	股數	0	0	0
初次選任日期		98.11.27	103.6.18	103.6.18
任期		3 年	3 年	3 年
選(就)任日期		106.5.26	106.5.26	106.5.26
性別		男	男	男
姓名		蔡文精	林和源	趙義隆
國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國
職稱		獨立董事	獨立董事	獨立董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係		無
	姓名		無
	職稱		無
目前兼任本公司及其他公司之職務			1.台灣奈米技術產業發展協會常務理事 2.財團法人安全衛生技術中心董事 3.精品科技股份有限公司監察人
主要經(學)歷		6.台大國際企業學系系主任兼研究所所長 7.消費者報導雜誌社長、副社長 8.消費者文教基金會副祕書長 9.經濟部產業發展諮詢委員會商業審議會委員 10.經濟部電子商業協盟指導委員 11.經濟部優良商店推行會報委員	1.美國哈佛大學商學院 International Senior Managers Program (ISMP) 2.美國普林斯頓大學化學系博士 3.國立清華大學化學系學士 4.工研院材料與化工研究所所長 5.工研院奈米科技研發中心主任 6.工研院奈米科技研發中心副主任 7.工研院企劃處處長
利用他人名義持有股份	持股比率		0
	股數		0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率		0
	股數		0
現在持有股份	持股比率		0.01
	股數		52
選任時持有股份	持股比率		0.01
	股數		22
初次選任日期			106.5.26
任期			3 年
選(就)任日期			106.5.26
性別			女
姓名			蘇宗粲
國籍或註冊地			中華民國
職稱			獨立董事

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1.法人股東之主要股東:無。

2.上表法人股東之主要股東：無。

3.董事所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
方震銘	－	－	ˇ	－	－	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
任昭銘	－	－	ˇ	ˇ	－	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1
莊碧陽	－	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
蔡文精	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	1
林和源	－	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
趙義隆	ˇ	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	2
蘇宗粲	－	－	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ˇ”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	無	無
	姓名	無	無
	職稱	無	無
目前兼任其他公司之職務		無	無
主要經（學）歷		麻省理工學院商業管理碩士清華大學物理系畢業華邦電子晶圓廠協理華邦電子記憶體行銷總監	中原大學電子工程系畢業華邦電子製程整合工程處處長華邦電子記憶體產品委外代工服務處處長華邦電子品質保證處處長
利用他人名義持有股份	持股比率	0%	0%
	股數	0	0
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	0.29%	0%
	股數	1,012,000	0
持有股份	持股比率	1.46%	0.18%
	股數	5,116,409	643,564
選(就) 任日期		97.01.02	105.10.01
性別		男	男
姓名		方震銘	王蓉軍
國籍		中華民國	中華民國
職稱		總經理	資深協理

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	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	－	－	－	－	－	－	－
A、B、C、D、E、	F及G等七項總額占稅後純益之比例	財務報	告內所有公司	－	－	－	－	－	－	－
			本公司	(0.29%)	(0.03%)	(0.03%)	(0.01%)	(0.01%)	(0.01%)	(0.01%)
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G) (註2)	財務報告內所有公司	股票金額	－	－	－	－	－	－	－
			現金金額	－	－	－	－	－	－	－
		本公司	股票金額	－	－	－	－	－	－	－
			現金金額	－	－	－	－	－	－	－
	退職退休金(F)	財務報告內所有公司 (註1)		－	－	－	－	－	－	－
		本公司		－	－	－	－	－	－	－
	薪資、獎金及特支費等(E)	財務報告內所有公司 (註1)		－	－	－	－	－	－	－
		本公司		4,200	－	－	－	－	－	－
A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司 (註1)		－	－	－	－	－	－	－
		本公司		(0.06%)	(0.03%)	(0.03%)	(0.01%)	(0.01%)	(0.01%)	(0.01%)
董事酬金	業務執行費用 (D)	財務報告內所有公司 (註1)		－	－	－	－	－	－	－
		本公司		12	10	8	18	20	20	16
	董事酬勞(C)	財務報告內所有公司 (註1)		－	－	－	－	－	－	－
		本公司		－	－	－	－	－	－	－
	退職退休金 (B)	財務報告內所有公司 (註1)		－	－	－	－	－	－	－
		本公司		－	－	－	－	－	－	－
	報酬(A)	財務報告內所有公司 (註1)		－	－	－	－	－	－	－
		本公司		1,140	600	570	240	240	240	240
		姓名		方震銘	任昭銘	莊碧陽	蔡文精	林和源	趙義隆	蘇宗粲
		職稱		董事長	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司(註1)
低於2,000,000元	方震銘、任昭銘莊碧陽、蔡文精林和源、趙義隆蘇宗粲	-	任昭銘、莊碧陽蔡文精、林和源趙義隆、蘇宗粲	-
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	-	-	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	-	方震銘	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	-	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	-	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	-	-	-
100,000,000 元以上	-	-	-	-
總計	7人	-	7人	-

註 1 ：本公司無須編製合併報表

監察人之酬金：不適用 ( 本公司已於 106 年股東常會通過選任四名獨立董事，設置審計委員會替代監察人。 )

3. 總經理及副總經理之酬金

												單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股
職稱	姓名	薪資(A) （註2）		退職退休金 (B)		獎金及特支費等等 (C)		員工酬勞金額(D) (註2)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	財務報告內所有公司 (註1)	本公司	財務報告內所有公司 (註1)	本公司	財務報告內所有公司 (註1)	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司 (註1)
								現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
總經理	方震銘	5,077	─	76	─	759	─	─	─	─	─	(0.32%)	─	─
副總經理	吳育宜

註 1 ：本公司無須編製合併報表。

註 2 ：本公司 107 年度為稅後虧損故不配發員工酬勞。

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酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司(註1)
低於2,000,000元	吳育宜	─
2,000,000元（含）～5,000,000元	方震銘	─
5,000,000元（含）～10,000,000元	─	─
10,000,000元（含）～15,000,000元	─	─
15,000,000元（含）～30,000,000元	─	─
30,000,000元（含）～50,000,000元	─	─
50,000,000元（含）～100,000,000元	─	─
100,000,000元（含）以上	─	─
總計	2人	─

註 1 ：本公司無須編製合併報表

分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：本公司 107 年度為稅後虧損，無配發員工酬勞。
分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個別財務報告稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
(1) 最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個別財務報告稅後純益比例分析：

單位：新台幣仟元； %

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
職稱	酬金總額		酬金總額占稅後純益比例
	106年度	107年度	106年度	107年度
董事	7,608	7,574	(1.10%)	(0.41%)
總經理及副總經理	6,822	5,912	(0.99%)	(0.32%)

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性，董事之酬金，係依據公司章程之規定辦理，以不超過當年度獲利狀況之百分之三分派董事酬勞，並考量本公司依循「董事會及功能性委員會績效評估辦法」之績效評核結果、同業通常水準及公司經營績效，由董事會通過後支付之。經理人之酬金則包括薪資、獎金及員工認股權憑證等，其報酬依其職務之權責及貢獻度，並參酌同業通常水準之薪資水平而訂定。

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三、公司治理運作情形：

(一)董事會成員多元化情形：

最近(107)年度，董事會成員多元化組成情形如下：

職稱	姓名	性別	經營管理	領導決策	產業知識	會計專業	行銷專業
董事長	方震銘	男	V	V	V
董事	任昭銘	男	V	V	V
董事	莊碧陽	男	V	V	V
獨立董事	蔡文精	男	V	V		V
獨立董事	林和源	男	V	V	V
獨立董事	趙義隆	男	V	V			V
獨立董事	蘇宗粲	女	V	V	V

(二)董事會運作情形：

最近(107)年度，董事會開會 6 次，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
董事長	方震銘	6/6	0	100.00%	無
董事	任昭銘	5/6	1	83.33%	無
董事	莊碧陽	4/6	2	66.67%	無
獨立董事	蔡文精	5/6	1	83.33%	無
獨立董事	林和源	6/6	0	100.00%	無
獨立董事	趙義隆	6/6	1	100.00%	無
獨立董事	蘇宗粲	5/6	1	83.33%	無
其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第14條之3所列事項：無此情形。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：董事會日期：107年6月19日議案內容：合銘科技潤滑鋁板材料技術案利益迴避董事：莊碧陽董事應利益迴避原因以及參與表決情形：依公司法第206條之規定，董事莊碧陽不參予表決外，經主席徵詢其餘出席董事無異議照案通過。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如：設立審計委員會、提昇資訊透

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明度等)與執行情形評估：

(一)本公司指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，對於法令要求之各項資訊公開，皆能及時並允當揭露，以提升資訊透明度。
(二)本公司已於104年3月25日董事會決議通過，訂定「董事會及功能性委員會績效評估辦法」，於年度結束後，進行當年度績效評估。績效評估結果，於次一年度最新一次召開之董事會及功能性委員會前完成。107年度評估結果，已於108 年2月18日董事會呈報，各項評估指標皆符合董事成員之認同，當年度無建議改善事項。
(三)本公司自103年起設置審計委員會替代監察人職權，委員會成員由全體獨立董事組成，自審計委員會成立迄今，已開會次數21次，運作情形順暢。

(三) 審計委員會運作情形：

本公司於106 年5 月26 日股東常會選任四名獨立董事，並依證劵交易法設置審計委員會替代監察人。最近(107)年度審計委員會開會4 次(A)，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)	備註
獨立董事	蔡文精	4/4	0	100.00%	無
獨立董事	林和源	4/4	0	100.00%	無
獨立董事	趙義隆	4/4	0	100.00%	無
獨立董事	蘇宗粲	3/4	1	75.00%	無
其他應記載事項：一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一)證券交易法第14條之5所列事項：無此情形。 (二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）： (一)內部稽核主管除每月將稽核報告送交各獨立董事審核外，亦針對稽核重大發現於審計委員會向各獨立董事提出報告。 (二)會計師會依據審計準則公報第三十九號「與受查者治理單位之溝通」於年度財報時，與獨立董事於審計委員會進行當面溝通，溝通事項包含：關鍵查核事項、本期重大性、關係人交易、重大會計估計事項、未決訴訟案、未發現舞弊及未遵循法令規章之事件、未發現內部控制之顯著缺失、會計師於查核過程中並無與管理階層意見不一致之情形。此外，會計師與獨立董事另建立電子信箱聯繫管道，以達到即時、快速之溝通。

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(四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	ˇ		本公司已於103 年依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定「公司治理實務守則」，並經104 年3 月25 日、105 年11 月7 日及108 年5 月 10 日董事會通過，依循法規規範修訂本守則，本公司「公司治理實務守則」揭露於公開資訊觀測站及公司網站 (http://www.danentech.com/investor_cg_mo re.aspx?ID=5)	無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	ˇ ˇ ˇ		(一)本公司責成相關部門依內部作業程序專責處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟等事宜; 公司另設有發言人、代理發言人，及投資人電子郵件信箱、審計委員會信箱、誠信經營檢舉信箱等，暢通與利害關係人之資訊公開與溝通。信箱揭露於本公司網站 (http://www.danentech.com/investor_c ir.aspx) (二)本公司定期依據股務代理所提供之股東名冊掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。並依規定定期揭露持股超過百分之十以上之大股東持股情形。 (三)本公司依「上市上櫃治理實務守則」第十七條訂有「集團企業、特定公司及關係人交易作業辦法」，並定期內部稽核，作為與關係企業間財務、業務往來間之風險控管機制及防火牆。	無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	ˇ		(四)為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司於103 年通過針對董事、經理人、員工等內部人及內線交易規範對象，訂定有「防範內線交易管理作業程序」予以規範相關行為。
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？	ˇ ˇ ˇ		(一)本公司依循「上市上櫃公司治理實務守則」第二十條規範，於公司規章「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」訂有董事性別、專長及經歷等多元化方針，衡酌實務運作需要，落實執行董事選舉。董事專業背景及專長請參閱本年報第 9-12 頁及第 17 頁。 (二)公司目前依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，尚未建立其他功能性委員會，未來將視需求由董事會另行授權設置。 (三)本公司已於104 年3 月25 日經董事會決議通過，訂定「董事會及功能性委員會績效評估辦法」，於每年年度結束後，針對受評對象出席會議次數、對會議的參與積極度、年度進修時數等項目進行當年度績效評量。績效評估每年定於次一年度最新一次召開之董事會及功能性委員會前完成。 107 年度依辦法所訂之25 項董事個人及30 項董事會及功能性委員會評估項目執行，並已於108 年1 月10 日完成評估作業，評估結果於108 年2 月18 日呈報董事會。 107 年董事會及功能性委員會績效評估之結果為99 分，董事個人績效評估之結果為 99.4 分，顯示董事會、功能性委員會、及	無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	ˇ		董事個人對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制、公司目標與任務之掌握、董事職責認知、內部關係經營與溝通、及董事之專業及持續進修等評估項目之績效獲得所有董事之認同。 (四)本公司每年至少一次定期評估簽證會計師之獨立性，評估之項目係針對會計師職業守則、受自我利益之影響、受自我評估之影響、熟悉度之影響、脅迫對獨立性之影響及特殊情形對獨立性之影響等六大構面共18 項目進行評估。107 年度之評估已於 107 年2 月5 日完成，並取得會計師獨立性聲明書，評估結果為本公司簽證會計師具獨立性，並於107 年2 月27 日提報審計委員會及董事會通過。會計師獨立性聲明書請詳下附件一。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專 (兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？	ˇ		1. 本公司依「企業社會責任實務守則」於104 年1 月成立專責之企業社會責任推動小組，負責依循公司治理評鑑指標落實推動執行包含公司治理、企業誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行等相關事務，並定期每季向董事會報告推動計畫及執行情形。 2. 企業社會責任推動小組管理代表為總經理及協理，其他成員包含:財務、人資、品保、製造、環安等各功能單位主管；分就公司治理、員工關懷、夥伴關係、環境永續與社區參與等五大功能面推動公司治理、企業誠信經營及企業社會責任等各面向之工作。 3. 企業社會責任推動小組管理代表具備公開發行公司法務、財務、股務及議事等管理工作經驗達三年以上;職權範圍包括但不限於	無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			提供董事及獨立董事執行業務所需資料、協助董事及獨立董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等公司治理相關事務，107 年度完成董事成員進修時數、舉辦1 次法人說明會、6 次董事會召開並依法規進行通知、資料準備及會議紀錄、公司重大訊息作業、公司重大訊息英文發佈作業、依法規辦理股東會事宜…等事務推動，並由所屬企業社會責任推動小組定期每季向董事會報告。	守則規定相符。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	ˇ		本公司網站設有利害關係人專區，建置有發言人、代理發言人，及投資人電子郵件信箱、審計委員會信箱、誠信經營檢舉信箱等聯絡管道，利害關係人包含往來銀行及其他債權人、員工、供應商、客戶或與公司之利益相關者可透過聯絡專區提供意見與回應，以維護利害關係人之權益。聯絡管道設有專人依公司內部程序專責處理，相關資訊揭露於本公司網站 http:/www.danentech.com/investor_cir.asp x	無差異;與上市上櫃公司治理實務
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	ˇ		公司委任專業股務代辦機構中國信託商業銀行股份有限公司股務代理部辦理股東會事務。	無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	ˇ		(一)本公司設有公司網站，網址為 (http://www.danentech.com)，除於公司網站揭露財務業務及公司治理資訊外，並已依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報及揭露各項業務、財務資訊。	無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	ˇ		(二)本公司設有中、英文網站，並依工作職責設有專人負責蒐集及揭露法人說明會等相關資訊；發言人為王蓉軍協理，代理發言人為林素英副處長。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	ˇ		(一) 本公司於公司網站之公司治理專區、年報、公司規章辦法及公開資訊觀測站等範圍定義或揭露公司治理規範，並設置推動小組依循運作。 (二) 本公司已設立職工福利委員會、實施退休金制度、辦理員工教育訓練課程及員工團體保險，並安排定期健康檢查等員工權益與福利事項，進而促進勞資間之關係更和諧。 (三) 本公司依法令規範定期公開公司財務與業務資訊，以保障投資人權益。 (四) 本公司與客戶及供應商溝通管道順暢，應收與應付帳款維持優良記錄且短、中常期關係極為良好。 (五) 本公司隨時將進修課程資訊提供予所有董事，董事依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參加各項之進修課程，107 年度本公司所有董事皆已符合法規所訂之進修時數，另本公司董事進修情形請詳下附表一。 (六) 本公司訂有內部控制制度及相關風險管理辦法，並依辦法及規範執行。 (七)本公司每年為董事及經理人購買責任保險，並依規定呈報董事會核可。	無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形
	是	否	摘要說明
			(八) 本公司於股東常會開會30 日前於公開資訊觀測站上傳股東會議事手冊及會議資料。 (九) 本公司於公司章程明定董事選舉採候選人提名制度。 (十)本公司於105 年起，於股東會開會14 日前上傳年報至公開資訊觀測站。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 (一) 本公司於107年度積極提前上傳英文版開會通知、揭露獨立董事出席各次董事會情形、說明公司治理人員之設置及職權範圍等資訊、揭露公司章程中訂明之董事報酬並合併考量董事績效評估結果、揭露企業社會責任治理單位之設置以及包含定期報告至董事會之工作執掌;致力改善107年度新修訂及106年公司治理評鑑結果尚有改善空間之相關指標: 1.9公司於股東常會開會30日前同步上傳英文版開會通知、2.20公司每次董事會皆有至少一席獨立董事親自出席，並於年報中揭露、2.21公司設置公司治理專職人員，負責公司治理相關事務，並於年報及公司網站說明設置單位之運作及執行情形、3.14公司年報揭露董事績效評估與薪資報酬之連結、4.1公司設置適當之治理架構，以訂定、檢討企業社會責任政策、制度或相關管理方針，並揭露於年報及公司網站。 (二) 本公司預期於108年度將持續於年報、公司網站等管道加強中英文資訊揭露，提升尚有改善空間之相關指標 : 4.6公司是否參考國際人權公約，制訂保障人權政策與具體管理方案，並揭露於公司網站或年報。 (三) 本公司將依108年第六屆公司治理新增之評鑑指標持續因應並落實公司治理，於年報詳實揭露薪資報酬委員會之討論事由與決議結果，及公司對於成員意見之處理；同時於公司網站或年報揭露建置資訊安全風險管理架構、訂定資訊安全政策及具體管理方案之相關資訊。

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附件一：會計師獨立性聲明書

受文者：達能科技股份有限公司

日期：民國107 年2 月5 日文號：(106) 資會綜字第17006788 號

本所受託查核貴公司民國107 年度財務報告。茲聲明：

一、本所查核人員及簽證會計師與貴公司及關係人間並無共同投資或分享利益之關係。
二、本所查核人員及簽證會計師未於貴公司及關係人中擔任董事長、董事、監察人、經理或職員之職位。
三、無其他違反「職業道德規範公報第十號」中所述可能影響本所超然獨立之情事。

資誠聯合會計師事務所

賴宗羲會計師

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支秉鈞
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附表一：107 年度董事進修情形：

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
董事	方震銘	107.03.05~ 107.03.05	台灣證券交易所	電子投票百分百暨公司價值提升論壇	6 小時
董事	任昭銘	107.09.28~ 107.09.28	金融研訓院	瑞銀公司治理暨企業永續經營研習班	3 小時
		107.10.12~ 107.10.12	財團法人保險事業發展中心	公司治理專題講座(107 年第三期)從公司治理的角度看公司內部資訊安全制度落實的良窳	3 小時
董事	莊碧陽	107.04.11~ 107.04.11	金融研訓院	UBS 公司治理暨企業永續經營研習班	3 小時
		107.10.15~ 107.10.15	金融監督管理委員會	第十二屆臺北公司治理論壇	3 小時
獨立董事	蔡文精	107.03.09~ 107.03.09	中國民國會計師公會全國聯合會	洗錢防制法應遵循事項	3 小時
		107.03.27~ 107.03.27	中國民國會計師公會全國聯合會	營所稅申報要點及疑義	7 小時
獨立董事	林和源	107.04.11~ 107.04.11	金融研訓院	UBS 公司治理暨企業永續經營研習班	3 小時
		107.10.17~ 107.10.17	財團法人台北金融研究發展基金會	稅務洗錢風險防範	3 小時
獨立董事	趙義隆	107.09.06~ 107.09.06	財政部財政人員訓練所	107 年度「洗錢防制」專題演講訓練	3 小時
		107.09.07~ 107.09.07	財政部財政人員訓練所	107 年度「公司治理」專題演講訓練	3 小時
獨立董事	蘇宗粲	107.05.04~ 107.05.04	證券暨期貨市場發展基金會	107 年度防範內線交易宣導會	3 小時
		107.05.08~ 107.05.08	台灣證券交易所	新版公司治理藍圖高峰論壇	3 小時

(五)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

本公司於100 年10 月25 日經董事會決議設置薪資報酬委員會並訂定「薪資報酬委員會組織規程」，106 年8 月9 日經董事會決議成立第四屆薪資報酬委員會，委員會之職責係健全本公司董事及經理人薪資報酬制度；該委員會成員資料及運作情形如下：

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1.薪資報酬委員會成員資料

身分別 (註1)	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	林和源			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0	無
獨立董事	蔡文精		ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0	無
獨立董事	趙義隆	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	2	無

註1：身分別為董事、獨立董事或其他。
註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第30 條各款情事之一。

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。
(2)本屆委員任期：106 年8 月9 日至109 年5 月25 日，最近年度(107 年)薪資報酬委員會開會2 次(107 年 5 月14 日及107 年 11 月7 日)，出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (Ｂ)	實際出席率 (%)	備註
召集人	林和源	2/2	100%	無
委員	蔡文精	2/2	100%	無
委員	趙義隆	2/2	100%	無

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其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、
董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優
於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘
明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此
情形。
三、薪資報酬委員會職權範圍：為健全公司治理、強化董事會功能，協助董事會執行與評
估公司整體薪酬與福利政策，以及經理人之報酬。
四、薪資報酬委員會之討論事由與決議結果，及公司對於成員意見之處理：
薪資報酬委員會議日期議案內容及後續處理
議案內容
(1)重要經理人留任方案。
107/05/14 薪酬委員會決議結果：委員會全體委員決議通過。
公司對薪資報酬委員會決議之處理：通過本案由公司提供主要經理
人每三年一次健檢補助金額為新台幣30,000 元。
議案內容
(1)薪酬委員會2019 新年度工作計畫討論。
107/11/7 薪酬委員會決議結果：委員會全體委員決議通過。
公司對薪資報酬委員會決議之處理：依薪資報酬委員會組織章程之
規範，每年至少召開二次工作會議。

(六)履行社會責任情形：

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？	ˇ		(一)本公司經董事會決議通過,已於103 年11 月5 日訂定「企業社會責任實務守則」並於 104 年3 月25 日依法規完成修訂，揭露於公司內外部網站及公開資訊觀測站，做為落實企業社會責任之依據。	無差異;與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符。

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？	ˇ		公司積極依循主管機關公司治理評鑑致力推動企業社會責任，更以每月為期，透過總經理室、企業社會責任推動小組、人資、及資訊等功能單位以教育訓練活動及文宣強化同仁企業社會責任觀念，並對交通安全、環保、消防、健康、治理教育訓練、保險新知、資訊科技及公司營運等資訊宣導，期望同仁能吸收及認識。 107 年度舉辦各式專業及公司治理知識分享教育訓練課程共23 項，參與總人次達60 人次，約當每人參與3 次課程;課程問卷調查滿意度平均為90.3 分，課後教材點閱率亦有17 次;其他企業社會責任推動成效尚有環安單位辦理之員工健康檢查、各項衛生教育活動及演練共4 項次;人資治理推廣單位每月各有1 則以上之公司治理相關及管理知識輕鬆讀及保險新知等全公司知識分享;資訊及法務部門每月有科技報一報、IT 小幫手…等各類資訊宣導。公司於107年4月主管機關揭露之106 年第四屆公司治理評鑑獲得前6%~20%排名;期許持續投入資源,善盡企業社會責任。 (二)本公司每年度定期舉辦相關教育訓練課程，每月發佈「企業社會責任推動公告」，向全公司同仁進行企業社會責任

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	ˇ ˇ		觀念宣導，並透過會議與董事分享相關之議題。 (三)本公司依「企業社會責任實務守則」於104 年1 月成立專責之企業社會責任推動小組，管理代表為總經理及協理，其他成員包含:財務、人資、品保、製造、環安等各功能單位主管，分就公司治理、員工關懷、夥伴關係、環境永續與社區參與等五大功能面推動企業社會責任，並定期每季向董事會報告推動計畫及執行情形。 (四)公司訂有「績效考核管理辦法」及「薪資給付辦法」等規章作為合理薪資報酬政策遵循依據，可明確有效實施獎勵與懲戒，並由獨立董事組成之薪資報酬委員會進行重大薪酬決策之審核；員工績效則透過全公司同仁參與的績效評估作業及每半年度實施之員工績效考核評比與企業社會責任政策結合。公司同時也於「公司章程」明定,以不低於當年度獲利狀況之百分之五分派作為員工分紅酬勞。
二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	ˇ		(一)公司建置回收水處理系統，將製程廢水回收再使用；針對製程使用所產出之廢棄物(廢切削油)，經處理後回收再利用，讓資源有效循環再使用，不但節省成本，同時也大量降	無差異;與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	ˇ ˇ		低對環境的衝擊與負荷。公司於107 透過各項節約用電措施及產能調整較前一年度年節省29.36 百萬度總用電量。 (二)本公司於民國98年11月完成 ISO 14001 環境管理系統建置，秉持污染預防及持續改善的精神，透過PDCA 循環，考量環境面鑑別評估及內外部稽核管理機制，努力落實各項環境保護措施。 (三)本公司訂定每年度至少省電節能1%為目標;經產能調整及各項節約措施執行後，於 107 年節省29.36 百萬度總用電量，較前一年度約當減少 65%，伴隨減少CO2 排放量 15,142 噸。106 年及107 年 CO2 排放量分別為23,771 及 8,629 噸 108 年度，公司期望以系統監控等防範異常耗用、考量氣候變遷議題之風險管理程序持續達成年度省電節能至少1% 以上目標。
五、維護社會公益 (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	ˇ		(一)本公司於工作規則明定，遵守相關法規(例:消除對婦女一切形式歧視公約施行法、身心障礙者權利公約施行法…等) 及遵循國際人權公約(例:聯合國一九七九年消除對婦女一切形式歧視公約、聯合國二 ○○六年身心障礙者權利公約…等)，保障員工之性別平	無差異;與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(二)公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？ (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ (四)公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？ (五)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	ˇ ˇ ˇ ˇ		等、工作權及禁止種族和階級歧視，…等以保障合法權益。 (二)公司於內外部網站 (http://www.danentech.com /investor_cir.aspx)皆建置有「員工申訴信箱」，並且由專人依申訴處理程序提供即時有效之處理方式。 (三)本公司訂有「勞工安全衛生工作守則」，以保障員工之衛生安全；為確保同仁作業環境之安全，公司每半年均委外進行作業環境測定，並對員工定期實施安全與健康教育；並且免費為同仁辦理健康檢查。公司積極推動促進員工安全衛生，除取得OHSAS 18001 認證，並依環境安全衛生系統要求定期檢視各項安全衛生設備與作業監測。 (四)本公司定期舉辦勞資會議、設置員工意見信箱及不定期舉行茶會，讓員工意見能暢通表達，並通過公司每月公告，使員工及時瞭解公司之重大營運狀況、市場訊息，同時透過宣導、培訓活動等方式傳達資訊，充分達到員工與公司全方位溝通之目的。 (五)本公司訂有完整的培訓計畫及辦法，每年度訂定並檢討新進人員訓練、在職訓練課程、專業課程、環安課程，以及各種與工作職務相關之內外部訓練計畫，規劃多元教育訓練課程，以協助提升員工職涯發

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(六)公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？ (七)對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？ (八)公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？	ˇ ˇ ˇ		展能力。 (六)本公司責成行銷業務單位專責處理客戶申訴及抱怨;訂有「成品品質管理規範」、「出貨品質確認表」、「收款及換退貨標準作業程序」、「客訴處理管理規範」、「客戶訂單管理規範」等規章保障客戶，並確認成品品質、退貨及換貨、客訴處理、訂單等應有客戶/消費者權益皆能得以保障;更訂定作業規範，於必要時主動進行客戶滿意度調查。公司網站亦設置有產品服務信箱，專人依內部程序處理客戶相關問題，溝通管道資訊揭露於本公司網站 (http://www.danentech.com /investor_cir.aspx)。 (七)本公司對產品與服務之行銷及標示，皆遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任或任何損害客戶/消費者權益之行為。 (八)公司採購單位於建立合格供應商基本資料時，皆會先評估及檢視供應商過去有無影響環境與社會之紀錄，相關資料皆記錄於供應商基本資料表中。公司品質管理系統對新供應商及現有供應商進行評估與審查時，進行了解供應商有無 ISO 14001 等系統認證書，並確認其環境管理系統及其對

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(九)公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	ˇ		環境之衝擊為何…等多項影響環境與社會之指標，進行稽核，且記錄其查核結果。 (九)本公司針對主要供應商進行企業社會責任與環境影響評估，並於契約及採購單中加註若供應商涉及違反社會環境責任，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？	ˇ		本公司於公司網站建置有企業社會責任專區，並於企業社會責任專區、年報及公開資訊觀測站揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊。 http:/www.danentech.com/csr.a	無差異;與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符。
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五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無差異;與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： (一)本公司生產之太陽能多晶矽晶片，係屬綠色能源事業，且本公司致力於落實環保相關工作，並積極向員工宣導相關之節能減碳措施。 (二)本公司工廠產製過程中，所產生之廢水及廢氣皆經由污染防治設備處理後，才能進行排放，事業廢棄物則委託主管機關核可之合格清除處理機構清理，盡可能避免環境衝擊。 (三)本公司在推動安全衛生方面，除符合國內環安衛相關法規外，亦取得OHSAS 18001 認證。 (四)本公司訂有安全衛生管理辦法，以保障員工之衛生安全。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無此情形。

(四)本公司訂有安全衛生管理辦法，以保障員工之衛生安全。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無此情形。

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(七)公司履行誠信經營情形及採行措施：

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？（三）公司是否對「上市上櫃	ˇ ˇ ˇ		(一)本公司訂定有「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，規範本公司董事、獨立董事、經理人及受雇人員之從業行為等，並落實遵守公司法、證券交易法、上市上櫃相關規章及有關法令，以做為誠信經營之基本。董事會與管理階層之成員亦積極參與相關誠信經營及法令遵循之進修課程，以認知並落實誠信經營之政策要求。 (二)本公司基於公平、誠信原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，積極防範不誠信行為，訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，規範作業程序、行為準則、違規之懲戒及申訴制度，以落實執行，並定期透過員工教育訓練宣導誠信經營之要求與精神。107 年度公司針對副理層級主管階層辦理共為時1 小時之宣導課程，計 8 人次參與誠信經營法規及公司規章遵行等議題研討，每月針對全公司同仁宣導一則誠信經營相關資訊，董事會成員亦參與107 年度防範內線交易與公司治理座談會等相關進修課程，計畫108 年度將持續宣導並落實防範不誠信行為方案。 (三)本公司「誠信經營作業程序及	無差異;與上市上櫃公司誠信經營守則規定相符。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？			行為指南」明定本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予任何形式或名義之利益時，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管並知會本公司專責單位依「誠信經營作業程序及行為指南」處理，另設有檢舉機制及相關罰則，配合相關內控制度合理有效防杜相關人員提供或收受不正當利益，並杜絕非法政治獻金等之情形。
二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？ (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？ (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	ˇ ˇ ˇ		(一)本公司與供應商、客戶或其他商業往來交易對象建立商業關係前，均先行評估其合法性及是否有不誠信行為之紀錄，並於從事商業行為過程中，向交易對象說明公司之誠信行為條款，明訂供應商涉及違反社會環境責任，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約，以確保誠信經營政策之落實。 (二)本公司責成總經理室為專責單位，經企業社會責任推動小組負責企業誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並定期每季向董事會報告。 (三)本公司已於103 年經董事會通過訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，明確說明利益牴觸之情況，並要求相關人員應予迴避，依辦法落實執行，以避免造成個人利益與公司	無差異;與上市上櫃公司誠信經營守則規定相符。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？ (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	ˇ ˇ		權益之衝突。本公司並設有審計委員會信箱、誠信經營檢舉信箱及員工申訴信箱，並由專責單位依申訴信箱處理程序處理。 (四)公司依國際會計準則建立會計制度，並依「公開發行公司內部控制制度建立準則」訂定內部控制制度，設立專責內部稽核單位評估風險並依擬定之稽核計劃執行查核，並於年度內部控制制度自行評估時與公司內部各部門共同進行全面性自評，並定期向審計委員會及董事會提報查核結果。 (五)本公司透過內部網路加強宣導誠信經營相關政策，並於新進同仁加入時授予工作規則一冊，內容明訂從業人員應本誠信原則忠實職務，且每年制定年度教育訓練計畫，實施內部訓練課程，並視需求安排相關人員接受外訓課程。
三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？	ˇ ˇ		(一)本公司已訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，對於檢舉屬實，依其檢舉情事之情節輕重給予獎勵，公司內部設有總經理信箱，對外設有審計委員會信箱、誠信經營檢舉信箱及員工申訴信箱，並由專責單位依申訴信箱處理程序處理。 (二)本公司訂定有申訴處理作業程序，含括檢舉人應提供資訊、受理層級、及吹哨者保護制度…等，並由專責單位負責	無差異;與上市上櫃公司誠信經營守則規定相符。

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	ˇ		處理並予以保密。處理程序揭露於本公司網站利害關係人專區。 (三)本公司對於處理檢舉情事之相關人員皆以書面保證聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司確實執行並保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	ˇ		本公司已於公司網站 (http://www.danentech.com/inv estor_cg_more.aspx?ID=5)及公開資訊觀測站，揭露所訂誠信經營守則及相關資訊。	無差異;與上市上櫃公司誠信經營守則規定相符。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無差異;與上市上櫃公司誠信經營守則規定相符。本公司訂定有「誠信經營守則」及「從業道德準則」，規範本公司董事、獨立董事、經理人及受雇人等，並落實遵守公司法、證券交易法、上市上櫃相關規章及有關法令，以做為誠信經營之基本。董事會與管理階層之成員亦積極參與相關誠信經營及法令遵循之進修課程，以認知並落實誠信經營政策要求。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）本公司於103 年經董事會決議通過訂定本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，並經104 年3 月25 日董事會決議通過修訂後，提報104 年度股東常會通過。

(八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：有關公司治理相關規章請參閱本公司網站，投資人服務/公司治理。
（http://www.danentech.com/investor_cg_more.aspx?ID=5）。
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
(十)內部控制制度執行狀況：
1.內部控制制度聲明書：

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達能科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：民國108 年2 月18 日

本公司民國107年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國107年12月31日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國108年2月18日董事會通過，出席董事七人中，有零人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

達能科技股份有限公司

董事長：方震銘簽章

總經理：方震銘簽章

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2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
(十二)最近年度及截至年報刊印日止，股東會、董事會及審計委員會之重要決議：
股東會及董事會之重要決議

(1) 股東會之重要決議

日期決議單位 107/5/29 107 年股東常會 (2) 董事會之重要決議	日期	決議單位	議案內容及後續處理	議案內容及後續處理	議案內容及後續處理
	107/5/29	107 年股東常會	1、通過承認106 年度營業報告書及財務報表案。 2、通過承認106 年度虧損撥補案。

日期	決議單位	議案內容及後續處理		證交法§14-3 所列事項	獨董持反對或保留意見
107/5/14	第5 屆第6 次董事會	1、通過本公司修訂「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」案。 2、通過本公司107 年第一季財務報告暨會計師核閱報告稿本案。 3、通過本公司向金融機構申請授信額度往來之融資案。上述1~3 項議案決議結果如下：獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無決議結果：全體出席董事無異議照案通過。		V V V	無
107/6/19	第5 屆第7 次董事會	1、通過合銘科技潤滑鋁板材料技術案。 2、通過營運策略與轉型案。上述第1 項議案決議結果如下：獨立董事意見：本投資案，應行評估未來三年之相關生產、營運、資金等之規劃。公司對獨立董事意見之處理：本投資案之價格應還有空間，請再協商降低。決議結果：除莊碧陽董事利益迴避外，經主席徵詢出席董事，本案依附帶意見核准通過。上述第2 項議案決議結果如下：獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無		V V	無

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日期	決議單位	議案內容及後續處理	證交法§14-3 所列事項	獨董持反對或保留意見
		決議結果：經徵詢全體出席董事及討論後，決議本案依所提報之營運策略內容執行，並持續關注及評估分析公司未來可行之營運方案。
107/8/3	第5 屆第8 次董事會	1、通過資產鑑價評估結果案。 2、通過本公司107 年第二季財務報告暨會計師核閱報告稿本案。上述1~2 項議案決議結果如下：獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無決議結果：全體出席董事無異議照案通過。	V V	無
107/11/7	第5 屆第9 次董事會	1、通過追認本公司財務主管及會計主管異動案。 2、通過新任財務主管及會計主管任命案。 3、通過本公司107 年第三季財務報告暨會計師核閱報告稿本。 4、通過108 年度稽核計畫案。 5、通過修訂本公司「審計委員會組織規程」案。 6、通過修訂本公司「預算管理辦法」案。上述1~6 項議案決議結果如下：獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無決議結果：全體出席董事無異議照案通過。	V V V V V V	無
108/2/18	第5 屆第10 次董事會	1、通過擬出具本公司107 年1 月1 日至 107 年12 月31 日「內部控制制度聲明書」案。 2、通過本公司107 年度擬認列資產減損案。 3、通過本公司107 年度營業報告書及財務報告案。 4、通過本公司107 年度虧損撥補案。 5、通過本公司擬辦理減資彌補虧損案。 6、通過本公司為因應未來營運資金，或引進策略投資人之需求，擬以私募方式或公開發行方式擇一辦理現金增資發行普通股案。 7、通過本公司108 年簽證會計師委任及	V V V V V V V	無

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日期	決議單位	議案內容及後續處理	證交法§14-3 所列事項	獨董持反對或保留意見
		報酬案。 8、通過修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。上述1~5 項議案決議結果如下：獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無決議結果：全體出席董事無異議照案通過。上述第6 項議案決議結果如下：獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無決議結果：經徵詢全體出席董事，本案酌修說明後照案通過。上述7~8 項議案決議結果如下：獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無決議結果：全體出席董事無異議照案通過。	V
108/3/13	第5 屆第11 次董事會	1、通過本公司不符合經濟效益的晶圓廠停產及處分閒置資產案。 2、通過本公司108 年度營運計劃案。 3、通過本公司為董事投保責任保險案。 4、通過本公司召開108 年股東常會案。上述第1 項議案決議結果如下：獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無決議結果：經徵詢全體出席董事，本案酌修說明後照案通過。上述2~4 項議案決議結果如下：獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：無決議結果：全體出席董事無異議照案通過。	V V V V	無

2.一○七年度股東大會決議事項執行情形

(1)承認106 年度營業報告書及財務報表案

執行情形：決議通過。

(2)承認106 年度虧損撥補案

執行情形：決議通過，並依規定完成相關之帳務處理。

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3.審計委員會之重要決議

日期	決議單位	議案內容及後續處理	證交法 §14-5 所列事項	未經審計委員會通過，而經全體董事2/3 以上同意之決議事項
107/5/14	第2 屆第4 次審計委員會	1、通過修訂「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」案。 2、通過本公司107 年第一季財務報告暨會計師核閱報告稿本案。上述1~2 項議案審計委員會決議結果：全體出席委員無異議照案通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。	V V	無
107/8/3	第2 屆第5 次審計委員會	1、通過資產鑑價評估結果案。 2、通過本公司107 年第二季財務報告暨會計師核閱報告稿本案上述第1 項議案審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員，於補充說明及修正附件二內容後，照案通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。上述第2 項議案審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。	V V	無
107/11/7	第2 屆第6 次審計委員會	1、通過追認本公司財務主管及會計主管異動案。 2、通過新任財務主管及會計主管任命案。 3、通過本公司107 年第三季財務報告暨會計師核閱報告稿本。 4、通過擬訂108 年度稽核計畫案。 5、通過修訂本公司「審計委員會組織規程」案。上述1~5 項議案審計委員會決議結果：全體出席委員無異議照案通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。	V V V V V	無

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日期	決議單位	議案內容及後續處理	證交法 §14-5 所列事項	未經審計委員會通過，而經全體董事2/3 以上同意之決議事項
108/2/18	第2 屆第7 次審計委員會	1、通過擬出具本公司107 年1 月1 日至107 年 12 月31 日「內部控制制度聲明書」案。 2、通過本公司107 年度擬認列資產減損案。 3、通過本公司107 年度營業報告書及財務報告案。 4、通過本公司107 年度虧損撥補案。 5、通過本公司擬辦理減資彌補虧損案。 6、通過本公司擬以私募方式或公開發行方式擇一辦理現金增資發行普通股。 7、通過本公司108 年簽證會計師委任及報酬案。 8、通過修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。上述第1 項議案審計委員會決議結果：全體出席委員無異議照案通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。上述第2 項議案審計委員會決議結果：經徵詢全體出席委員，酌修說明後照案通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。上述3~4 項議案審計委員會決議結果：全體出席委員無異議照案通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。上述第5 項議案審計委員會決議結果：經徵詢全體出席委員，酌修說明後照案通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。上述第6 項議案審計委員會決議結果：經徵詢全體出席委員，酌修議案為「本公司為因應未來營運資金，或引進策略投資人之需求，擬以私募方式或公開發行方式擇一辦理現金增資發行普通股」後照案通過。公司對審計委員會意見之處理：經徵詢全體出席董事，本案酌修說明後照案通過。上述7~8 項議案審計委員會決議結果：全體出席	V V V V V V V V	無

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日期	決議單位	議案內容及後續處理	證交法 §14-5 所列事項	未經審計委員會通過，而經全體董事2/3 以上同意之決議事項
		委員無異議照案通過。公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。
108/3/13	第2 屆第8 次審計委員會	1、通過本公司不符合經濟效益的晶圓廠停產及處分閒置資產案。上述1 項議案審計委員會決議結果：全體出席委員無異議照案通過。公司對審計委員會意見之處理：經徵詢全體出席董事，本案酌修說明後照案通過。	V	無

(十三)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
(十四)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無
四、會計師公費資訊：
(一)級距或個別揭露會計師公費：單位：新台幣仟元

會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	備註
資誠聯合會計師事務所	賴宗羲	支秉鈞	107.1.1~107.12.31	無

金額單位：新臺幣千元

公費項目金額級距	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000 千元	ˇ	ˇ	ˇ
2	2,000 千元（含）～4,000 千元
3	4,000 千元（含）～6,000 千元
4	6,000 千元（含）～8,000 千元
5	8,000 千元（含）～10,000 千元
6	10,000 千元（含）以上

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(二)公司有下列情事之一者，應揭露下列事項：
1.給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：

單位：新台幣仟元

會計師事務所名稱	會計師姓名	審計公費		非審計公費	非審計公費			會計師查核期間
			制度設計	工商登記	人力資源	其他	小計
資誠聯合會計師事務所	賴宗羲	1,800	0	0	0	0	0	107 年度
	支秉鈞

2.更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。
3.審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。

五、更換會計師資訊：

(一)關於前任會計師

更換日期	107.02.27	107.02.27	107.02.27	107.02.27
更換原因及說明	資誠聯合會計師事務所為保持簽證會計師之獨立性，執行內部定期輪調，自一○七年第一季起，本公司財務報告查核之簽證會計師由李秀玲會計師及支秉鈞會計師，更換為賴宗羲會計師及支秉鈞會計師。
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況		會計師	委任人
	主動終止委任		ˇ
	不再接受(繼續)委任
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無
		會計原則或實務
		財務報告之揭露

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			查核範圍或步驟
與發行人有無不同意見	有		其他

	無	ˇ
	說明
其他揭露事項 (本準則第十條第六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者)	無

(二)關於繼任會計師

(二)關於繼任會計師
事務所名稱	資誠聯合會計師事務所
會計師姓名	賴宗羲、支秉鈞
委任之日期	107 年02 月27 日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

(三)前任會計師對本準則第10 條第6 款第1 目及第2 目之3 事項之復函：不適用。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

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(一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

				單位：股	單位：股
職稱	姓名	107 年度		截至108年3月31日
		持有股數增( 減) 數	質押股數增( 減) 數	持有股數增( 減) 數	質押股數增( 減) 數
董事長	方震銘	0	0	0	0
副董事長	任昭銘	0	0	0	0
董事	莊碧陽	0	0	50,000	0
獨立董事	蔡文精	0	0	0	0
獨立董事	林和源	0	0	0	0
獨立董事	趙義隆	0	0	0	0
獨立董事	蘇宗粲	0	0	0	0
協理	王蓉軍	0	0	0	0
經理	范姜坤衍	0	0	0	0

(二)股權移轉之相對人為關係人：無。
(三)股權質押之相對人為關係人：無。
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

108 年4 月29 日單位：仟股；%

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
梁次震	5,789	1.66%	－	－	－	－	－	－	－
羅清傳	5,678	1.62%			－	－	－	－	－
洪玟琴	5,183	1.48%	2,147	0.61%	－	－	－	－	－
方震銘	5,116	1.46%	1,012	0.29%	－	－	－	－	－
林木傳	4,990	1.43%	－	－	－	－	－	－	－
花旗託管ＤＦＡ新興市場核心證券投資專戶					－	－	－	－	－
	4,108	1.17%	－	－

花旗託管ＤＦＡ子基金新興市場小額基金			－	－	－	－	－	－	－
	2,771	0.79%

陳玉蓮	2,444	0.70%	－	－	－	－	－	－	－
渣打託管總價基金	2,070	0.59%	－	－	－	－	－	－	－
林建璋	2,049	0.59%	－	－	－	－	－	－	－

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：無。

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肆、募資情形

一、資本及股份

(一)股本來源

1.股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
96 年11 月 96 年11 月 96 年12 月 97 年03 月 97 年10 月 98 年08 月 99 年01 月 99 年06 月 99 年07 月 100 年03 月 100 年08 月 102 年02 月 102 年07 月 103 年02 月 104 年01 月 104 年12 月	10 10 10 10 30 18 32 10 50 59 10 14.09 0 15.46 0 0	25,000 25,000 120,000 120,000 120,000 180,000 180,000 180,000 180,000 280,000 280,000 280,000 280,000 350,000 350,000 350,000	250,000 250,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000 1,800,000 1,800,000 1,800,000 1,800,000 2,800,000 2,800,000 2,800,000 2,800,000 3,500,000 3,500,000 3,500,000	100 25,000 31,500 88,000 91,000 126,000 141,000 147,658.2 164,458.2 201,258.2 203,673.2 263,673.2 264,823.3 349,823.3 349,675.8 349,626.8	1,000 250,000 315,000 880,000 910,000 1,260,000 1,410,000 1,476,582 1,644,582 2,012,582 2,036,732 2,636,732 2,648,233 3,498,233 3,496,758 3,496,268	設立資本現金增資現金增資現金增資現金增資現金增資現金增資員工認股權憑證執行現金增資現金增資盈餘轉增資現金增資限制員工權利新股現金增資限制員工權利新股減資限制員工權利新股減資	無無無無無無無無無無無無無無無無	註1 註2 註3 註4 註5 註6 註7 註8 註9 註10 註11 註12 註13 註14 註15 註16

註1：核准登記日期文號為96 年11 月09 日府產業商字第09691818000 號。

註2：核准登記日期文號為96 年12 月18 日府產業商字第09693594700 號。

註3：核准登記日期文號為97 年01 月14 日府產業商字第09780124600 號。

註4：核准登記日期文號為97 年04 月09 日經授商字第09701082540 號。

註5：核准登記日期文號為97 年10 月24 日經授商字第09701271840 號。註6：核准登記日期文號為98 年08 月27 日經授商字第09801192040 號。註7：核准登記日期文號為99 年02 月03 日經授商字第09901022670 號。註8：核准登記日期文號為99 年07 月08 日經授商字第09901145830 號。註9：核准登記日期文號為99 年08 月09 日經授商字第09901176690 號。註10: 核准登記日期文號為100 年04 月06 日經授商字第10001064740 號。

註11: 核准登記日期文號為100 年08 月12 日經授商字第10001187300 號。註12: 核准登記日期文號為102 年02 月18 日經授商字第10201029210 號。註13: 核准登記日期文號為102 年07 月17 日經授商字第10201143450 號。註14: 核准登記日期文號為103 年02 月11 日經授商字第10301019530 號。

註15: 核准登記日期文號為104 年01 月17 日經授商字第10301260750 號。

註16: 核准登記日期文號為104 年12 月11 日經授商字第10401262780 號。

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2.股份種類

單位:仟股

.股份種類								單位:仟股	單位:仟股	單位:仟股
股份種類	核		定股			本		備註
	流通在外股份		未發行股份			合計
記名式普通股	349,626.8		373.2			350,000		上市公司股票
.總括申報制度相股東結構	關資訊：不適		用。			108 年4 月29 日單位：人；股；%
股東結構數量	政府機構	金融機構		其他法人	外國機構及外人		個人		庫藏股	合計
人數	0	0		111	49		37,372		0	37,532
持有股數	0	0		739,871	12,187,829		336,699,099		0	349,626,799
持股比例
	0.00%	0.00%		0.21%	3.49%		96.30%		0.00%	100.00%

3.總括申報制度相關資訊：不適用。

(二)股東結構

108 年4 月29 日單位：人；股；%

(三)股權分散情形

108 年4 月29 日單位：股；%

持股分級	股東人數	持有股數	持股比率(%)
1-999	15,861	235,909	0.07%
1,000-5,000	12,819	30,519,545	8.73%
5,001-10,000	3,851	31,688,047	9.06%
10,001-15,000	1,281	16,308,099	4.66%
15,001-20,000	1,089	20,506,376	5.87%
20,001-30,000	898	23,393,923	6.69%
30,001-40,000	429	15,457,456	4.42%
40,001-50,000	296	13,983,492	4.00%
50,001-100,000	574	42,150,853	12.06%
100,001-200,000	235	32,657,146	9.34%
200,001-400,000	126	34,826,581	9.96%
400,001-600,000	30	14,558,762	4.16%
600,001-800,000	15	9,977,764	2.85%
800,001-1,000,000	6	5,438,732	1.56%
1,000,001 股以上	22	57,924,114	16.57%
合計	37,532	349,626,799	100.00%

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(四)主要股東名單

108 年4 月29 日單位：股；%

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
梁次震	5,788,640	1.66%
羅清傳	5,678,000	1.62%
洪玟琴	5,182,603	1.48%
方震銘	5,116,409	1.46%
林木傳	4,990,000	1.43%
花旗託管ＤＦＡ新興市場核心證券投資專戶	4,108,000	1.17%
花旗託管ＤＦＡ子基金新興市場小額基金	2,771,000	0.79%
陳玉蓮	2,443,756	0.70%
渣打託管總價基金	2,070,000	0.59%
林建璋	2,048,706	0.59%
合計	40,197,114	11.49%

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

					單位：新台幣元
項目	年度		106 年	107 年	當年度截至 108 年3 月 31 日（註8）
每股市價（註1）	最高		8.48	7.74	3.00
	最低		5.70	2.70	1.44
	平均		7.03	5.14	1.86
每股淨值（註2）	分配前		8.53	3.25	3.14
	分配後		8.53	尚未分配	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數		349,627	349.627	349,627
	每股盈餘（註3）		(1.98)	(5.28)	(0.11)
每股股利	現金股利		-	-	-
	無償配股	-	-	-	-
		-	-	-	-
	累積未付股利（註4）		-	-	-
投資報酬分析	本益比（註5）		(3.55)	(0.97)	(16.91)
	本利比（註6）		-	-	-
	現金股利殖利率（註7）		-	-	-

註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2：以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8：經會計師核閱之資料。

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(六)公司股利政策及執行狀況：

1.公司章程所定之股利政策

本公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。每年度決算如有盈餘時，依下列順序分派之：

(1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。 (4)依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。 (5)每年度決算之盈餘扣除前述一至四項之餘額加計前期累計未分配盈餘數，由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之。本公司擬以不低於當年度獲利狀況之百分之五分派員工酬勞及以不超過當年度獲利狀況之百分之三分派董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值初期茁壯與成長階段，基於健全財務規劃以求永續經營發展，故分派股利之政策，應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之，惟以現金股利優先，亦得以股票股利之方式分派，股票股利分派之比例不高於股利總額之百分之五十。

2.本次股東會擬議股利分派之情形

本公司107 年度無盈餘，不分派股息及紅利，合計股利分派為稅後盈餘之0%。本公司歷年來股利分派之情形：

100 年分派99 年之現金股利為201,258 仟元，股票股利24,151 仟元，合計股利分派為稅後盈餘之47.07%。

101 年至106 年，因無稅後盈餘，依公司章程之規定，未分派股利，故101 年至 106 年每年度股利分派率為0%。

3.預期股利政策將有重大變動：無。

(七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:

本公司107 年度無盈餘，不分派股息及紅利，故不適用。

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(八)員工及董事酬勞：

1.公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍

本公司應以不低於當年度獲利狀況之百分之五分派員工酬勞及應以不超過當年度獲利狀況之百分之三分派董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。

2.本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：無。
3.董事會通過分派酬勞情形：
(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額：無。
(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無。
4.前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：無。

(九)公司買回本公司股份情形：無。

二、公司債辦理情形：無。

三、特別股辦理情形：無。

四、海外存託憑證辦理情形：無。

五、員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形：

(一）公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響: 無。
(二）累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：無。

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(三）限制員工權利新股辦理情形：

104 年度限制員工權利新股辦理情形：

104 年度限制員工權利新股案經104 年股東會決議通過發行，惟截至年報刊印日止，尚未實際發行。

(四) 取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形：無。

六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

七、資金運用計劃執行情形：

截至年報刊印日之前一季止，本公司前各次發行或私募有價證劵尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者：無此情形。

截至年報刊印日之前一季止，本公司前各次發行之有價證劵資金運用計畫均已完成。

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伍、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍

1.所營業務之主要內容

(1)電子零組件製造業。

(2)電子材料批發業。
(3)電子材料零售業。
(4)除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
2.營業比重

單位：新台幣仟元；%

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	106 年度		107 年度
	金額	比重	金額	比重
太陽能矽晶片	763,768	80.51	29,246	5.60
商品及加工收入	184,839	19.49	493,288	94.40
合計	948,607	100.00	522,534	100.00

3.公司目前之商品（服務）項目

(1)6.2 吋太陽能多晶矽晶片 (156.75156.75mm200μm)。

(2)6.2 吋多晶矽片代工服務。

(3)太陽能多晶矽晶錠及晶磚。

4.計畫開發之新商品（服務）

暫無開發新產品之計畫。

(二)產業概況

1. 產業現況與發展

自1990 年代起，全球性生態、環境受破壞及污染日趨嚴重，聯合國相關公約陸續出爐，在京都議定書與哥本哈根協議下，各國政府達到節能減碳的共識，確立了太陽能在未來能源供應上的重要地位。在過去的10 年間，歐、美、日及中國等國家紛紛透過立法鼓勵太陽能產業的投資，並在使用者端給予補貼，使太陽能產業開始蓬勃發展。

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隨著太陽能電池技術的進步及成本的下降，太陽光電的應用領域由太空科技、軍事用途逐漸轉移至民生用途，且應用範圍越來越廣泛，大型電廠的架設亦越來越普及。目前歐洲部分先進國家，太陽光電發電成本與尖峰時段用電成本已相近，未來隨著技術的再演進及成本的下降，更多國家及地區亦可達到與市電同價，同時併網更容易，預期將更能帶動產業的持續發展。目前太陽光電應用非常廣泛，其應用歸類如下：

太陽能產品應用項目及實例

項目	應用實例
民生	收音機、測電表、手錶、計算機、太陽能照相機、手電筒、電池充電器、野營燈、家電等民生消費品供電之PV 系統。
道路、交通	路燈、交通號誌、道路指示牌、標誌燈、太陽能電動車充電站、高速公路緊急電話、偏遠道路緊急電話、停車計時器、停車場控制門系統、高速公路防音壁之PV 系統，另公路休息區、太陽能車、平交道指示燈、候車亭及車站屋頂型PV 系統。
農林漁牧醫	農宅用電、溫室栽培、農業灌溉用、自動灑水系統、農牧大棚、漁業養殖揚水通氣、自動餵食器供電之PV 系統。
通訊	無線通信用、中繼站基地台、緊急電話中繼站、電話通信供電之PV 系統，另微波中繼站及Radio 受信PV 系統。
建築物	住宅用供電系統、緊急供電系統、緊急照明系統、帷幕牆、遮陽棚、採光罩、屋瓦型之PV 系統。
產業用	管線電氣防蝕、輸油管流量計供電PV 系統、市場廣告塔、海上石油平台、各種計測站供電PV 系統。
緊急防災	勤務指揮中心、緊急避難所、醫療院所、公園、學校、地震觀測站、森林瞭望台、避難指示燈、氣象觀測所、水位警報供電之PV 系統、河川安全燈、防波堤安全PV 燈。
發電廠	屋頂型、地面型及水上型發電廠。

資料來源：太陽光電資訊網，達能整理，2019/03

太陽能電池依其使用的材料種類可分為矽材料與非矽材料兩大類，而矽晶材料電池依據其晶格排列方式又可分為單晶矽、多晶矽及非晶矽三種。其中單晶與多晶屬於結晶系太陽能電池，而非晶矽則應用於薄膜太陽能電池。非矽材料的部分則可分為化合物電池、有機、無機材料均可應用於薄膜太陽能電池。

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太陽能電池材料分類表

太陽電池種類	太陽電池種類	半導體材料	市場模組發電轉換效率
矽(硅) silicon 目前太陽光電系統中應用最為廣泛	結晶矽 Crystalline	單晶矽 Single Crystallin	20~23%
		多晶矽 PolyCrystallin	19~20%
	非晶矽 Amorphous	Si、SiC、SiGe、SiH、 SiO	8~10%
多化合物 Compound 應用於太空及聚光型太陽光電系統	Ⅲ-Ⅴ化合物	GaAs、InP	30~45%
	非Ⅲ-Ⅴ化合物	CdS、CdTe、CuInse	14~18%
奈米及有機 Nano & Organic 應用於有機太陽電池，屬研發階段	TiO2、Csx/Pby/Clz		5~10%

資料來源：太陽光電資訊網，達能整理，2019/03

矽晶太陽能電池由於耐用程度佳，且轉換效率與平均售價較被市場接受，為目前的主流產品，市佔率約九成，分為單晶矽與多晶矽太陽能電池兩類。單晶太陽能晶片使用矽料純度較高，約9-11 個N，由於矽材料純度高其轉換效率高於多晶矽太陽能電池。多晶太陽能電池要求矽料純度較低，約7-8 個N 即可，其轉換效率約 19-20%，略低於單晶矽太陽能電池。而薄膜太陽能電池由於具成本下降之潛力，且富可撓性及可透光性，可與建築物做特殊結合，如建築物外牆玻璃圍幕及車窗上，但由於轉換效率低於其他晶矽電池且元素蘊藏匱乏，故發展上仍有其限制，若未來轉換效率及產品良率有所提升，或有成長的機會。然而依市調機構EnergyTrend 的預測，矽晶太陽能電池仍將在未來一段時間內主導太陽能光電市場。

2018 年太陽能產業歷經美國 201 條款、中國61 新政、印度防衛性關稅與歐盟 MIP 結束等變動，從最上游的供應鏈到最下游的系統端都呈現極不穩定的狀態。

其中中國的61 新政更大幅影響全球太陽能板的成本，該國政府在 2018 年 5 月底發布新政策，不僅減少補助，也大幅限制太陽能電廠建置，讓中國國內不少太陽能計畫與建設嘎然而止，使中國廠商積極向海外販售太陽能板，在全球引起一大波低價拋售潮。BNEF 指出，供過於求的市場狀況讓全球太陽能成本下滑，全球太陽能安裝成本已在 2018 年下降 12%。

中國日前也已推出無補貼太陽能方案，若獲得許可就能在 2020 年底前開始施工；歐洲現在也已結束限價限量，在太陽能成本持續下降與節能減碳意識驅動下，未來市場需求有望大幅成長。

根據 EnergyTrend 最新需求報告統計，全球市場規模自 2018 年起預計會持

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穩在 100-120GW 之間，各年度需求量變化幅度將低於 10%。而 GW 級市場將從 2016 年的 6 個成長至 2019 年的 15 個，顯示市場由寡占走向平均、分散化的趨勢。

EnergyTrend 認為，太陽能產業在 2018 年面臨強大考驗，但同時也進入盤整階段，預期長期發展將趨於穩定與健康。而隨著供應鏈價格持續下探，使太陽能逐步朝擺脫補貼、平價上網的方向發展，無補貼系統的普及程度及其實際的均化度電成本（LCOE），將成為未來供應鏈的價格指標。

2.產業上、中、下游之關聯性

上、中、下游廠商	上游	中游	下游
	多晶原料 PolySilicon	矽晶片 Silicon Wafer	太陽能電池 Solar Cell
國內廠商	-	中美矽晶、達能、綠能、國碩、昱成、友達晶材	茂迪、益通光能、聯合再生能源、太極能源、長生太陽能、太陽光電、元晶太陽能、明徽能源
國外廠商	Hemlock Wacker OCI GCL TBEA REC Daqo Hanwha Chemical	GCL DAHAI LDK ReneSola Sornid RIETECH LONGi Zhonghuan	Jinko Solar Tongwei Solar YingLi Green Canadian Solar Inc. Trina Solar JA Solar Hanwha Q CELLS
家數	約10-20家	約20-30家（註）	約30-50家

資料來源：本公司自行整理，2019/3

註：未將僅供自家關係企業使用之矽晶片(上下游垂直整合)廠列入，如Jinko、Yingli 及Trina 等之晶片廠。

3.產品之各種發展趨勢

現今太陽能發電系統之發電成本已逐漸接近於傳統能源之發電成本，如欲使太陽能發電大幅取代傳統能源，則有必要使太陽能發電系統在保有高轉換效率的前提下繼續降低成本。

目前全球的太陽能電池銷售量以結晶矽及非晶矽等太陽能電池應用最為普遍，而結晶矽市佔率約九成，其中單晶在市場高效需求具優勢，2018 年單晶矽與多晶矽太陽能電池比重已自過往約3:7 消長成約4:6，預估未來幾年市場單晶將逆轉市占為主流。

4.競爭情形

台灣太陽能產業主要集中在矽晶片及電池製造環節，以專業分工之態勢於產業鏈中嶄露頭角，有別於歐洲、中國大陸地區太陽能大廠以垂直整合之態勢布局於產業鏈中。而台灣太陽能廠商挾著半導體產業發展之技術與人才優勢，以專業化生產為主，相對具備高品質之生產技術、高轉換效率之研發實力及有競爭力之低生產成本等優點。

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然隨著2018 年全球太陽能市場陷入供過於求、低利潤的困境，市場上僅餘技術和成本優勢較強且全球布局較廣的一線中國大廠仍保有強勁的營運動能，既有的擴產計畫多能持續進行，使供應鏈有持續集中化的現象。

根據 EnergyTrend 數據顯示，中國前五大多晶矽廠的新產能預計在 2019 年第二季陸續開出，屆時前五大廠的產能將占全球近 70%，且現金成本更具競爭力。在矽晶圓環節，2019 年將由隆基與中環雙龍頭主宰市場，單晶供應鏈也將因此變得更具主導性，有機會拉升全年單晶市占來到 6 成，扭轉近年來多晶大過單晶的局面。

台灣太陽能產業面對中國廠大舉壓境，價格受制，且長約料源負擔，一波波貿易壁壘及單晶市佔逆轉多晶趨勢，對於集中於多晶矽太陽能供應的台灣太陽能產業將漸不具市場競爭優勢。

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(三)技術及研發概況

1.最近二年度及年報刊印日止，投入之研發費用與開發成功之技術或產品

(1)投入之研發費用

(1)投入之研發費用
年度項目	106 年度	107 年度
研發費用	10,925	7,041
營業收入	948,607	522,534
研發費用占營收比率	1.15%	1.35%

(2)開發成功之技術或產品

年度	研發成果
98	完成開發180μm 太陽能多晶矽晶片。
	成功開發國產切片用切削油。
	成功量產高效率(16%)UMG 及Virgin Poly 晶片。
99	成功從切削廢漿料中回收切削油，及再使用於切削漿料。
	成功修正切片機導輪的角度與形狀，進一步提升切片良率。
	成功使用鑽石線於晶錠切割製程，進一步提升機臺產能。
100	從切削廢漿料中回收切削粉，再使用於切削漿料以降低廢棄物的產生。
	下世代長晶爐的評估，進一步提高機臺產能。
	晶片轉換效率的提升，進一步提高轉換效率至16.8% 以上。
101	成功開發類單晶之長晶製程。
	晶片轉換效率提升至17.5%。
102	提升多晶矽晶片的轉換效率至17.8%，於業界保持領先的地位。
	降低晶片切割過程中的矽料損失，提高單位矽料的晶片產出5%。
103	藉由長晶機台地改造，提升機台單位時間的晶碇產出量10% 以上
	藉由新材料引進，降低長晶過程引起的副作用，進一步改善晶片品質及滿足客戶轉換效率提升的需求
	高轉換效率晶片的製程優化，搭配客戶電池製程的改善，進一步提高晶片平均轉換效率至18.6% 以上
104	藉由長晶製程的優化，降低晶片的缺陷密度，搭配客戶電池製程的改善，進一步提高晶片平均轉換效率至19% 以上。
	藉由生產治具的改良，有效降低生產過程的缺陷率，改善比例達20%以上。
	藉由新切割材料的引進，降低切割製程之生產成本，比例達8%以上。
105	藉由晶片製程的優化，提供新世代的產品，進一步提升多晶矽電池平均轉換效率至19.2%以上，有效地提昇客戶滿意度。
	搭配客戶電池的先進製程(PERC)，透過相互的實驗合作，藉由改變晶片製程的參數，有效地提升多晶矽電池平均轉換效率多0.8%以上。

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	藉由對切割材料的評估及深入瞭解，經由重覆的實驗驗證後，將回收的切割材料大量應用於切割製程，有效地降低製造成本及達到友善環境、保護地球的目的，改善比例達5%以上。
106	透過機台改造改善長晶爐耗能的缺點，減少3%耗電量，促進節能減碳友善環境之目的。
	經由長晶技術優化及搭配客戶端電池製程的改善，進一步提高多晶矽電池平均轉換效率至19.6%以上，有效地提昇客戶滿意度。
107	長晶爐硬體改造促使長晶爐進入下一世代，並經由製程優化使單位產出量增加約40%。
	引進鑽石切割技術，晶片單位產出量增加20%，並降低生產成本約30%。

2.未來之研究發展

暫無新的研發及新產品開發之計畫。

(四)長、短期業務發展計畫
1.短期發展計劃
- (1) 停產不符合經濟效益的晶圓廠

為保障股東權益並兼顧其他利害關係人之利益，同時考量公司長期永續經營前提下，本公司董事會決議將不符合經濟效益的晶圓廠停產。

(2) 活化資產以充實長期轉型之營運資金

除維持銷售存貨及基本營運外，廠區內廠房建築及機器設備等閒置資產將規劃予出租或出售，活化資產以充實長期轉型之營運資金，並積極拓展太陽能產業以外具發展潛力的事業機會。

2.長期發展計畫

積極尋求新技術及轉型機會

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1.公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

本公司過去產品之銷售地區涵蓋歐美、亞洲及中國大陸，近兩年主要為台灣市場及中國大陸。

2.市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性
(1)市場占有率

因中國在 2018 年 5 月底發布新政策，即所謂「61 新政」，不僅減少補助，也大幅限制太陽能電廠建置，讓中國國內不少太陽能計畫與建設嘎然而止，使中國廠商積極向海外販售太陽能板，在全球引起極度供過於求，導致一大波低價拋售潮。因公司位於台灣在地生產，原物料幾乎需進口取得，無法與中國廠

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商原物料在地取得優勢及政府不公平補貼之措施下進行成本競爭，因而壓縮公司之市場占有率。

(2)市場未來之供需狀況與成長性

依研究調查機構之估計，未來幾年太陽光電之發電成本在全球大部分區域市場將有機會與傳統電力相競爭，預期持續成本降低的動能，將能帶動太陽能光電產業之長期發展榮景。

依據研究調查機構公佈之「技術預測調查」結果顯示，未來十年發展，屆時全球能源將有30%以上來自替代能源。而持續的全球氣候變遷惡化及相應的各國政府或跨國組織的實際政策要求與協議規範，再加上越來越多的資金與人才投入替代能源科技的成長與發展，都將使得替代能源，尤其是太陽能有望成為未來能源選項的主流。

3.競爭利基

(1)公司研發團隊主要成員皆具備半導體製程及技術發展之管理專業經驗，由於太陽能晶片與電池製程與半導體技術相似，對未來產品研發及應用技術掌握有極大助益。同時技術團隊也多數為具備多晶矽晶片量產經驗的專門人才，因而能快速提升新產品之研發及生產能力並同時降低量產成本。
(2)公司經營管理團隊皆為具備至少二十年以上相關製造及技術產業管理經驗之專業經理人，對於本公司營運與組織的運籌帷幄及行銷管理皆有極高的掌握度。
(3)掌握上游矽材料之供應來源，與世界級矽原料供應大廠皆保持良好之交易與合作關係，可以確保矽原料供應無虞，並依供需變化有效控制物料之材料成本。
4.發展遠景之有利、不利因素與其因應對策

(1)有利因素

A.全球生態環境驟變，環保意識抬頭

由於人類對於自然生態環境過度開發，工廠大量產生二氧化碳，在二氧化碳排入大氣後，使得氣溫持續升高，全球氣候異常變化，溫室效應亦造成南、北極冰層開始加速融化。因此聯合國針對人為溫室氣體排放量進行協議，於1997 年簽訂「京都議定書」，並於2005 年開始生效。而後於2015 年12 月12 日通過「巴黎氣候協議」，成為「京都議定書」之後，具有約束力之全球溫室氣體減量新協議。二氧化碳的排放增加是威脅生態環境的主要因素，為維護地球及後代子孫的生存環境，減少碳排放是全球各國的共識，而太陽能運用便是可有效降低碳排放之重要能源選項。

B.各國政府補貼，降低系統建置成本

由於目前太陽能電池技術之轉換效率仍然有其提升空間，全球多數地區之太陽能發電成本亦仍較其它傳統發電方式為高。因此產業發展初期，政府對建置成本補貼便扮演著重要的角色，如德國、日本及美國等已投入太陽能產業發展的國家，初期都以較高的補貼政策鼓勵建置太陽能系統，等發展逐

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漸普及後，再逐步降低或取消補貼政策；而台灣立法院也於2009 年6 月三讀通過「再生能源發展條例」，行政院於2010 年訂定2030 年台灣再生能源設置目標量為10.8GW，至2015 年已擴大目標至17.2GW，以太陽能(目標 8.7GW)、風電(目標5.2GW)、生質能源(目標0.95GW)等為優先發展之再生能源技術，明顯的，太陽能是其中投入最多的項目。2016 年政府再度明確表示 2025 年將實現非核家園之目標，設定太陽能在2025 年累積安裝量達20GW。

C.傳統石化能源逐漸短缺，對替代性能源的需求有增無減

由於世界各主要經濟體持續發展，對於傳統能源的使用量亦是有增無減。尤其是成長快速的新興國家，能源需求成長率更遠高於已開發國家，但全球傳統能源如石油、天然氣、煤等的存量將有耗竭的一天。以石油為例，隨著全球原油蘊藏量逐年下降，因此開發替代性能源，已是世界經濟發展不能忽視的重要議題。而太陽能便是取之不盡、用之不竭的最重要能源選項，因此吸引全球各國陸續投入此產業的發展。

2017 年末沙國的 300MW 太陽能計畫投標，報價紀錄創新低，達到每 kwh 1.78567 美元，以每 kwh 2~3 美分的電價來說，太陽能的成本將比石化燃料還要低，太陽能替代石化能源，指日可待。

D.日本福島核洩危機，突顯替代能源的重要性

2011 年日本311 大地震釀成福島核電廠核災事件，引發全球對核能安全性的擔憂。由於對核電安全性的質疑，使各國能源政策轉向，長期而言，將促使全球各國更加重視安全的替代能源選擇，因此將有助於太陽能及風能等再生能源產業的發展。

(2)不利因素

A.各國替代能源政策的變動

受限於經濟環境景氣影響或各國政府補貼政策之變動，產業發展初期很容易產生供需失衡的情形。例如：自2008 年底開始，歐美主要市場受到金融風暴持續衝擊影響，對太陽能補助政策陸續限縮，嚴重打擊太陽能終端系統安裝需求意願。再加上中國大陸第十二個五年計劃，政府政策性介入並大力補助，供給大幅增加，因此市場價格一路下滑，供需狀態因而產生劇烈的變化。

因應對策：

公司自成立以來，以提供高品質且具競爭力之產品自許，持續提升轉換效率、降低生產成本，使公司的多晶矽太陽能晶片價格及品質在市場上皆極具競爭優勢。此外公司亦隨時掌握國內外產業資訊動態，根據市場變化調整銷售策略及產能運用，隨時保持高度彈性，做最佳的因應。隨著太陽能發電成本的持續下降與傳統電價的上漲，目前部分歐洲國家太陽能發電成本已經趨近傳統電價，這將會使產業逐漸降低對政策補助的依賴度。

B.大陸業者的低價傾銷

中國政府大力支持太陽能產業發展，太陽能製造商如雨後春筍般出現並

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紛紛擴產，憑藉著各級政府支持的資金、人力及政策補貼，以低價策略掠取市場佔有率，雖品質仍時受詬病，但也的確造成歐、美、日及台灣廠商不少的壓力。

因應對策：

公司產品強調高品質與效能，專注於高階市場，與大陸一般矽晶片有市場區隔。若成本無法競爭，公司採取選擇性接單策略，及調整產能因應，以期達力守現金流失減少目標，維持穩健財務。

C.其他替代能源的興起

新的替代能源技術若未來轉換效率及產品良率有大幅提升，單位成本也大幅下降，也許有快速成長的機會。

因應對策：

公司以世界一流的技術解決方案提供者為願景，自亦將隨技術的演進，多方探索其他替代能源技術的發展及不同能源替代方案的可能性。

(二)主要產品之重要用途及產製過程
1.主要產品之重要用途：

產品之重要用途：
產品名稱	重要用途
太陽能多晶矽晶片	太陽能電池、太陽能光電模組

2.產製過程

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(三)主要原料之供應狀況

主要原料之供應狀況
主要原料	主要供應商	供應狀況
矽料	OCI	良好

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(四)主要進銷貨客戶名單

1.最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
		106 年				107 年			108 年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	甲廠商	354,057	49.77	無	甲廠商	331,440	63.72	無	甲廠商	46,276	100.00	無
-	其他	357,297	50.23	無	其他	188,739	36.28	無	其他	-	-	-
-	進貨淨額	711,354	100.00	-	進貨淨額	520,179	100.00	-	進貨淨額	46,276	100.00	-

本公司最近二年度及本年度截至最近期財務報表日止之供應商之變化情形，主要係 107 年太陽能市況驟變，產品價格大幅下跌，致本公司採取選擇性接單策略，及調整產能因應，以期達力守現金流失減少目標，維持穩健財務。

2.最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元；%

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
		106 年				107 年			108 年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	A 公司	175,896	18.54	無	E 公司	260,725	49.90	無	F 公司	39,340	65.02	無
2	B 公司	172,058	18.14	無	F 公司	86,132	16.48	無	G 公司	17,270	28.55	無
3	C 公司	149,550	15.77	無	-	-	-	無	-	-	-	無
4	D 公司	125,995	13.28	無	-	-	-	無	-	-	-	無
5	E 公司	108,927	11.48	無	-	-	-	無	-	-	-	無
6	其他	216,181	22.79	無	其他	175,677	33.62	無	其他	3,890	6.43	無
-	銷貨淨額	948,607	100.00	-	銷貨淨額	522,534	100.00	-	銷貨淨額	60,500	100.00	-

最近二年度及本年度截至最近期財務報表日止之客戶變化情形，要係107 年太陽能市況驟變，產品價格大幅下跌，致本公司採取選擇性接單策略，及調整產能因應，以期達力守現金流失減少目標，維持穩健財務。

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(五)最近二年度生產量值

近二年度生產量值	近二年度生產量值	近二年度生產量值	近二年度生產量值	近二年度生產量值	近二年度生產量值	近二年度生產量值
單位：仟片、噸，新台幣仟元
年度生產量値主要產品	106 年度			107 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
太陽能多晶矽晶片	78,080	37,820	876,106	78,080	496	46,523
其他	-	-	57,469	-	459	372,105
合計	78,080	-	933,575	78,080	-	418,628

(六)最近二年度銷售量值

近二年度銷售量值	近二年度銷售量值	近二年度銷售量值	近二年度銷售量值	近二年度銷售量值	近二年度銷售量值	近二年度銷售量值	近二年度銷售量值	近二年度銷售量值
單位：仟片、噸，新台幣仟元
年度銷售量值主要產品	106 年度				107 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
太陽能多晶矽晶片	38,753	763,768	0	0	1,546	29,245	0	0
其他	226	120,840	120	63,999	634	310,049	524	183,240
合計	-	884,608	-	63,999	-	339,294	-	183,240

三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止之資料

			單位：人
年度	106年度	107年度	當年度截至 108年3月31日

單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人
年度		106年度	107年度	當年度截至 108年3月31日
員工人數	經理人	25	11	10
	一般職員	51	20	8
	生產線員工	92	5	3
	合計	168	36	21
平均年齡(歲)		36 歲	40 歲	43 歲
平均服務年資(年)		6.33 年	8.12 年	8.75 年
學歷分佈比例	博士	1%	0%	0%
	碩士	15%	28%	19%
	大學	58%	61%	76%
	專科	11%	11%	5%
	高中	15%	0%	0%

註：此處之經理人，係指本公司課級以上之主管。

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四、環保支出資訊

(一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失及處分之總額：無。
(二)未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：

本公司自營運以來截至年報刊印日止，並無環境污染之情形發生。目前工廠產製過程中所產生之廢水及廢氣皆經由汙染防制設備處理後排放，事業廢棄物則委託主管機關核可之清除處理機構清理。

五、勞資關係

(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
1.員工福利措施
(1)公司依法提供全民健康保險、勞工保險、提撥退休金準備、提撥積欠工資墊償基金及提供職業災害保險。
(2)公司員工均依職工福利金條例加入職工福利委員會，該委員會負責辦理各項員工福利作業事宜，並依規定就創業資本額、每月營業額、員工薪資及下腳變賣等依比例金額提撥福利金。
(3)公司員工另享有向人壽保險公司之投保團體保險；包含壽險、意外險及癌症醫療等保險，讓同仁享有周全的醫療保險，其費用由公司負擔。
(4)新進同仁到職當年度即依政府機關行事曆之連續假日，給予優於法令規定之休假天數。
(5)定期舉行慶生會、部門聚餐等活動及不定期的員工團體活動，以凝聚員工之間的情感及和諧，以提高工作之士氣。
(6)公司每年度決算如有盈餘時，依本公司章程分派紅利給員工。

2.員工進修及訓練情形

在達能從新進員工到職開始，會針對不同領域的員工給予不同職能及其業務需求，規劃專業技術訓練，期能藉此強化員工職能，有效地提升企業經營績效及競爭力。並透過辦理專業課程、技術研討會等，增進員工的專業知識；並提供線上學習系統展開全方位的培育計劃，協助員工提升個人能力及素質。

達能科技提供訓練規劃如下：

(1)新進人員訓練：分為新進人員導入、職務專業基礎訓練二階段，促使新進員工認知公司經營理念與企業文化；藉由個別指導、線上學習及測驗方式，加速習得職務所需技能。
(2)專業職能提升：針對各領域所需之專業職能，除了透過公司內部訓練體系，並結合外部學術研討會、顧問公司開辦之專業課程…等訓練管道，提升員工專業知識、技能。
(3)管理才能訓練：為培育主管階層的管理才能，每年規劃一系列符合各階層主管訓練課程，其中包括：管理實務、企業經營管理、領導才能…等主管訓練，並吸取

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外部機構的管理趨勢，帶領團隊達成組織賦予的目標。

(4)訓練補助：為配合員工各類職能所需，強化員工專業職能，提供外部訓練課程補助，以提升組織的競爭力。
(5)自我啟發：公司自行開發教育訓練系統，員工透過數位學習(e-Learning)方式及實際課程的參與，展開工作領域以外之知識學習，達到自我能力提昇及具廣度、深度的學習效果。

107年度教育訓練各項課程執行結果如下：

課程類別	班次數	總人次	總時數	總費用(NT$元)
新進人員訓練	8	8	40	53,660
通識訓練	11	42	11
專業訓練	18	88	185
管理才能	2	20	4
自我啟發	8	8	16
總計	47	167	256

3.退休制度與其實施情形

公司依勞動基準法之規定，每月均會提撥員工每月薪資百分之六作為員工退休金，符合相關法令之規定。

4.勞資協議之情形

公司向來注重人性化管理，秉持勞資一體共存共榮之觀念，故於勞資問題之溝通上採彈性且多面向方式處理，因此公司勞資關係一向保持和諧良好。

5.各項員工權益維護措施

本公司訂有完善之規章及制度，載明各項管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，並定期檢討員工福利內容，以維護員工權益。

(二)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。

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六、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
租賃契約	泛亞科技(股)公司	97.02.15~112.06.30	廠房用地租賃	無
租賃契約	泛亞科技(股)公司	99.01.20~114.06.30	廠房用地租賃	無
租賃契約	泛亞科技(股)公司	99.12.27~115.05.31	廠房用地租賃	無
供貨合約	OCI Company Ltd.	100.03.15~112.12.31	多晶矽原料採購合約	至112 年止總採購量值需達 128,800,000 美元

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陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

（一）簡明資產負債表-國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料（註1）					當年度截至 108 年3 月31 日財務資料（註2）
		103 年	104 年	105 年	106 年	107 年
流動資產		1,369,168	1,246,962	1,132,731	914,279	475,821	1,103,859
不動產、廠房及設備		3,602,486	3,241,820	2,711,662	2,171,589	752,680	22,775
無形資產		0	0	0	0	0	0
其他資產		555,133	347,760	68,774	176,564	167,431	296,516
資產總額		5,526,787	4,836,542	3,913,167	3,262,432	1,395,932	1,423,150
流動負債	分配前	390,589	367,507	192,748	275,141	143,551	109,946
	分配後	390,589	367,507	192,748	275,141	尚未分配	尚未分配
非流動負債		128,070	62,705	47,733	5,355	117,245	216,051
負債總額	分配前	518,659	430,212	240,481	280,496	260,796	325,997
	分配後	518,659	430,212	240,481	280,496	尚未分配	尚未分配
歸屬於母公司業主之權益		5,008,128	4,406,330	3,672,686	2,981,936	1,135,136	1,097,153
股本		3,496,758	3,496,268	3,496,268	3,496,268	3,496,268	3,496,268
資本公積		2,050,412	1,513,900	910,062	176,418	0	0
保留	分配前	(537,100)	(603,838)	(733,644)	(690,750)	(2,361,132)	(2,399,115)
盈餘	分配後	(537,100)	(603,838)	(733,644)	(690,750)	尚未分配	尚未分配
其他權益		(1,942)	0	0	0	0	0
庫藏股票		0	0	0	0	0	0
非控制權益		0	0	0	0	0	0
權益	分配前	5,008,128	4,406,330	3,672,686	2,981,936	1,135,136	1,097,153
總額	分配後	5,008,128	4,406,330	3,672,686	2,981,936	尚未分配	尚未分配

註1：最近五年度財務資料為經會計師查核簽證。

註2：經會計師核閱。

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（二）簡明綜合損益表-國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）					當年度截至 108 年3 月31 日財務資料（註2）
	103 年	104 年	105 年	106 年	107 年
營業收入	1,853,771	1,575,121	1,370,986	948,607	522,534	32,282
營業毛利	(398,002)	(454,774)	(455,687)	(621,200)	(796,195)	(6,799)
營業損益	(484,143)	(532,787)	(534,127)	(688,071)	(855,987)	(19,690)
營業外收入及支出	4,579	7,936	4,416	(1,376)	(986,315)	5,400
稅前淨利	(479,564)	(524,851)	(529,711)	(689,447)	(1,842,302)	(14,290)
繼續營業單位本期淨利	(537,100)	(603,838)	(733,644)	(690,750)	(1,846,800)	(14,290)
停業單位損失	0	0	0	0	0	(23,693)
本期淨利（損）	(537,100)	(603,838)	(733,644)	(690,750)	(1,846,800)	(37,983)
本期其他綜合損益（稅後淨額）	0	0	0	0	0	0
本期綜合損益總額	(537,100)	(603,838)	(733,644)	(690,750)	(1,846,800)	(37,983)
淨利歸屬於母公司業主	(537,100)	(603,838)	(733,644)	(690,750)	(1,846,800)	(37,983)
淨利歸屬於非控制權益	0	0	0	0	0	0
綜合損益總額歸屬於母公司業主	(537,100)	(603,838)	(733,644)	(690,750)	(1,846,800)	(37,983)
綜合損益總額歸屬於非控制權益	0	0	0	0	0	0
每股盈餘	(1.55)	(1.73)	(2.10)	(1.98)	(5.28)	(0.11)

註1：最近五年度財務資料為經會計師查核簽證

註2：經會計師核閱。

（三）最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師	所屬單位名稱	查核意見
103 年度	賴宗羲、林鈞堯	資誠聯合會計師事務所	修正式無保留意見
104 年度	李秀玲、林鈞堯	資誠聯合會計師事務所	無保留意見
105 年度	李秀玲、支秉鈞	資誠聯合會計師事務所	無保留意見
106 年度	李秀玲、支秉鈞	資誠聯合會計師事務所	無保留意見
107 年度	賴宗羲、支秉鈞	資誠聯合會計師事務所	無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：無。

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二、最近五年度財務分析

(一)財務比率-國際財務報導準則

年度分析項目（註4）	年度分析項目（註4）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	當年度截至 108 年03 月31 日（註2）
		103 年	104 年	105 年	106 年	107 年
財務結構（％）	負債占資產比率	9.38	8.90	6.15	8.60	18.68	22.91
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	142.57	137.86	137.20	137.56	166.39	5765.96
償債能力（％）	流動比率	350.54	339.30	587.67	332.29	331.47	1004.01
	速動比率	296.80	289.42	492.74	275.97	304.01	988.08
	利息保障倍數	(註3)	(註3)	(註3)	(註3)	(註3)	(註3)
經營能力	應收款項週轉率（次）	11.39	9.04	12.17	15.54	20.65	0
	平均收現日數	32	40	30	23	18	0
	存貨週轉率（次）	14.69	11.21	11.83	12.56	18.49	15.41
	平均銷貨日數	25	33	31	30	20	24
	應付款項週轉率（次）	14.65	10.50	13.08	12.64	16.30	11033
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	0.51	0.49	0.51	0.44	0.36	0.53
	總資產週轉率（次）	0.32	0.30	0.31	0.26	0.22	0.15
獲利能力	資產報酬率（％）	(9.12)	(11.59)	(16.74)	(19.21)	(79.24)	(2.65)
	權益報酬率（％）	(11.58)	(12.83)	(18.16)	(20.76)	(89.71)	(3.40)
	稅前純益占實收資本額比率（％）	(13.71)	(15.01)	(15.15)	(19.72)	(52.69)	(1.09)
	純益率（％）	(28.97)	(38.34)	(53.51)	(72.82)	(353.43)	(74.18)
	每股盈餘（元）	(1.55)	(1.73)	(2.10)	(1.98)	(5.28)	(0.11)
現金流量	現金流量比率（％）	4.95	24.78	23.09	4.07	(191.71)	(2.63)
	現金流量允當比率（％）	15.05	3.35	12.99	25.03	41.20	53
	現金再投資比率（％）	0.27	1.27	0.64	0.17	0	0
槓桿度	營運槓桿度	(0.17)	(0.05)	(0.07)	0.18	0.43	(0.16)
	財務槓桿度	0.96	0.99	1.00	1.00	1.00	0.96

註1：最近五年度財務資料為經會計師查核簽證

註2：經會計師核閱。

註3：相關比例為負數，故不適用

註4：財務比率設算公式如下所示：

-72-

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

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(二)財務比率變動原因：
1.財務結構：
主係因107 年度提列資產減損993,585 仟元，及逐年提列折舊，致不動產、廠房及設備帳面價值及總資產金額下降，因而負債比率及長期資金占不動產、廠房及設備比率上升。
2.償債能力：
107 年度存貨餘額下降，致速動比率上升。
3.經營能力：
107 年度應收帳款，存貨及不動產、廠房及設備餘額均下降，應收款項週轉率及存貨週轉率均上升。
4.獲利能力：
107 年度因下半年太陽能多晶產品供應鏈市場成交量萎縮及供過於求影響下，導致多晶矽產品市場價格大幅下跌而受影響，致使獲利能力較106 年下滑。
5.現金流量：
受到107 年度產品價格大幅下跌之影響，致使107 年度來自營業活動淨現金流量較106 年度大幅減少，因而現金流量比率及現金再投資比率下降；另外，為了因應太陽能產業之市況變化，在降低資本支出之影響下，107 年度之現金流量允當比率因而上升。
6.槓桿率：
107 年度因產品價格大幅下跌，本公司採取選擇性接單方式因應市況，以降低損失所致。
三、最近年度財務報告之審計委員會查核報告：請參閱第年報84 頁。
四、最近年度財務報告：請參閱年報第85 頁～第140 頁。
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告：不適用。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：本公司並無關係企業且107 年度及截至年報刊印日止，並無發生財務週轉困難之情事。

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柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	107 年度	106 年度	差異
			金額	%
流動資產	475,821	914,279	(438,458)	-48%
透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	155,000	0	155,000	100%
以成本衡量之金融資產 -非流動	0	155,000	(155,000)	-100%
不動產、廠房及設備	752,680	2,171,589	(1,418,909)	-65%
其他資產	12,431	21,564	(9,133)	-42%
資產總額	1,395,932	3,262,432	(1,866,500)	-57%
流動負債	143,551	275,141	(131,590)	-48%
長期負債	7,500	0	7,500	100%
其他負債	109,745	5,355	104,390	1949%
負債總額	260,796	280,496	(19,700)	-7%
股本	3,496,268	3,496,268	0	0%
資本公積	0	176,418	(176,418)	-100%
保留盈餘	(2,361,132)	(690,750)	(1,670,382)	-242%
其他權益	0	0	0	0%
股東權益總額	1,135,136	2,981,936	(1,846,800)	-62%
增減比例變動分析說明： 1. 本公司將以成本衡量之金融資產$155,000 仟元，按IFRS9 分類規定調增透過損益按公允價值衡量之金融資產$155,000 仟元。 2. 不動產、廠房及設備：主係本年度提列資產減損$993,585 仟元及逐年提列折舊，致帳面價值降低。 3.其他資產：主係因遞延所得稅資產及預付款減少所致。 4.長期負債：主要係新增中期銀行借款所致。 5.資本公積：係因以資本公積彌補虧損，致資本公積減少。 6.保留盈餘：係因107 年度虧損所致。

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二、財務績效

(一)財務績效比較

財務績效比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	107 年度	106 年度	增減金額	變動比率
				（%）
營業收入	522,534	948,607	(426,073)	-45%
營業成本	1,318,729	1,569,807	(251,078)	-16%
營業毛利	(796,195)	(621,200)	(174,995)	-28%
營業費用	59,792	66,871	(7,079)	-11%
營業損益	(855,987)	(688,071)	(167,916)	-24%
本期稅前損益	(1,842,302)	(689,447)	(1,152,855)	-167%
所得稅(費用)利益	(4,498)	(1,303)	(3,195)	-245%
本期稅後損益	(1,846,800)	(690,750)	(1,156,050)	-167%
增減比例變動分析說明： 1. 營業收入/營業毛利：107 年度因下半年太陽能多晶產品供應鏈市場供過於求影響下，成交量大幅菨縮，導致多晶矽產品市場價格下降而受影響。 2. 本期稅前損益/本期稅後損益：107 年度營收大幅減少，又提列資產減損$993,585 仟元，進貨合約損失$130,000 仟元，致本期稅前損失增加。 3. 所得稅(費用)利益：107 年度依遞延所得稅資產之可能實現金額評估結果，迴轉遞延所得稅資產予以轉列107 年度所得稅費用。

(二)預期銷售數量與其依據

預期銷售數量與其依據
	單位：噸預期銷售數量 850
產品別	預期銷售數量
多晶矽太陽能產品	850

本公司108 年度之預期銷售數量係根據客戶需求狀況與市場趨勢，同時考量供應鏈價格變化，而訂定之銷售數量目標。

(三)對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

綜觀國內外太陽能之發展趨勢，即使未來全球太陽能市場雖有機會呈現成長趨勢，且在國內非核家園的綠能政策推動下，使台灣內需市場有機會進一步發展。然而在市場產品價格劇烈下跌及單晶產品大幅侵蝕市占率之環境下，多晶矽晶片著實難以達到可以再度回復產能利用率之狀況。隨著產業結構變化，多晶矽晶片因生產成本無法於市場競爭，導致本公司業務緊縮，雖採行精實組織並降低營運費用，營運仍持續虧損。

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為保障股東權益及兼顧其他利害關係人之利益，同時考量公司長期永續經營前提下，擬將不符合經效益的晶圓廠停產。

工廠停產後，除維持銷售存貨及基本營運外，廠區內廠房建築及機器設備資產將規劃予出租或出售，活化資產以充實長期轉型之營運資金，同時積極展開尋找太陽能產業以外具發展潛力的事業機會。

三、現金流量

(一)最近年度現金流量變動分析

年度項目	107 年度	106 年度	增（減）比例
現金流量比率	-191.71%	4.07%	-4,810%
現金流量允當比率	41.20%	25.03%	65%
現金再投資比率	0%	0.17%	-100%
現金流量比率/現金再投資比率：受到107 年度營收因下半年太陽能多晶產品供應鏈市場成交量萎縮及供過於求影響下，導致多晶矽產品市場價格大幅下跌而受影響，致使107 年度來自營業活動淨現金流量大幅減少，因而現金流量比率及現金再投資比率均下降。現金流量允當比率：因應太陽能產業之市況變化，在降低資本支出之影響下，107 年度之現金流量允當比率因而上升。

(二)流動性不足之改善計畫：不適用。
(三)未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年因營業活動淨現金流量	全年因投資及融資活動淨現金流量	現金剩餘(不足) 數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	融資計畫
434,121	(91,703)	(85,000)	257,418	－	－
現金流量變動情形分析： 1.未來一年現金流動性分析 (1)營業活動：依據市場需求狀況與發展趨勢、客戶營運概況及預期接單情形與整體成本與費用之估計，預計108 年度來自營業活動之現金流出為91,703 仟元。 (2)融資活動：依108 年度整體營運計畫，預計償還銀行借款85,000 仟元。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析︰無。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

(一)最近年度重大資本支出：無。
(二)對財務業務之影響:無。

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五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

(一) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫：無。
(二) 未來一年投資計畫:無。

六、風險事項分析及評估

(一)利率、匯率變動及通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 1.利率變動

(1)對公司損益之影響

本公司107年度之利息費用為1,506仟元，利息收入為3,738仟元，佔營業收入淨額之比率分別為0.29%及0.72%，利率之變動對本公司損益之影響尚屬有限。

(2)未來因應措施

本公司定期評估銀行借款利率，並與銀行間保持良好關係，以取得較優惠利率，降低利息支出。

2.匯率變動

(1)對公司損益之影響

本公司107 年度之兌換損失為1,187 仟元，其佔營業收入淨額之比率為 0.23%，匯率變動對本公司損益之影響尚屬有限。

(2)未來因應措施

本公司銷貨及部份進貨係以外幣往來為主，為有效降低匯率變動對營收及獲利之影響，除適度保留銷貨收入之外幣部位以支應外幣採購支出，進而達到自然避險功能外，另亦將持續觀察總體經濟情勢對於匯率之影響，以採取必要之避險措施，減緩匯率波動對公司營收及獲利之影響。

3.通貨膨脹

(1)對公司損益之影響

本公司與供應商及客戶均維持良好合作關係，並隨時注意市場原物料價格波動變化，故對本公司損益尚無產生重大影響之情形。

(2)未來因應措施

本公司目前尚無因通貨膨脹而產生立即影響，惟仍將密切注意原物料價格變動情形，以降低對本公司營運之影響風險。

(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
1.本公司專注本業，並無從事高風險、高槓桿投資之情事。
2.本公司最近年度並無資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之情事，未來若因業務需求或視市場變化考量風險規避時，將依本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「取得或處分資產處理程序」辦理，並依規定且正確公告相關資訊。

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(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用
1.未來研發計畫

1.未來研發計畫
計畫項目	內容說明
無	暫無新的研發及新產品開發之計畫。

2.預計投入之研發費用

研發能力是公司未來的關鍵競爭要素，106 年度及107 年度公司投入之研發費用佔營業額比重分別約為1.15%及1.35%，但新年度將暫緩研發計畫。

(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

公司所處產業為低污染之綠色能源產業，在多數國家皆為受鼓勵之產業，並未受特殊法令管制，其中各國政府之獎勵政策，有助於產業的蓬勃發展。然而因貿易戰所生之貿易壁壘，以及電價收購補貼政策之延續性，成為產業發展的不確定因素。

本公司除遵循國內外相關法令規定外，亦隨時留意國內外重要政策及法律變動相關情形。截至年報刊印日止，除近期美國與中國大陸間之貿易爭議外，由於中國官方於2018 年5 月31 日宣布並自6 月1 日立即實施之限量補貼政策，隨即造成下半年太陽能產業供應鏈各環節之產品價格大幅滑落，尤其以多晶矽晶片之累積跌價達60%最為慘烈。為因應維持生產反致虧損加劇之經營困境，本公司董事會於2019 年3 月13 日通過工廠全面停工之決議，藉以減少營運現金之流出及避免虧損惡化，同時藉由現有資產之活化處分，充實未來轉型所需之財務能量，期維護長期股東權益。

(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意產業相關技術發展變化之趨勢，並視情形指派專人或專案小組評估研究對於公司未來發展及財務業務有重大影響性之產業技術發展及必要之因應措施。最近年度及截至年報刊印日止，無重要科技改變致對本公司財務業務有重大影響之情事。

本公司依循公開發行公司建立內部控制制度處理準則第8 條、第9 條規範，於公司內部控制制度訂定個人資料保護作業、資通安全檢查作業、系統復原控制作業…等個人資料保護之管理及電腦化資訊系統相關控制作業，並依循處理準則第13 條規範將資通安全檢查列入每年年度稽核計畫之稽核項目，最近一次資通安全檢查內部稽核執行日期為 2018/06/21，未見對本公司有重大影響之風險情事。

在資安風險控管上本公司建立並落實資訊安全管理系統，訂定資訊安全政策文件，以規範公司資訊安全，同時每年定期進行資訊安全風險評估及內外部資訊安全循環稽核作業，以確保管理系統之有效性並符合法令規範，故資安風險非屬公司重大營運風險。

(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司自成立以來，即秉持誠信經營的原則，對公司形象更是重視，故本公司目前並無企業形象改變而造成企業危機管理之情事。

(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至年報刊印日止，並未有購併之計劃，將來若有購併計劃時，亦將秉持審慎評估之態度，充分考量購併之綜效，以確保股東之權益。

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(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司目前多晶矽晶片之生產產能約330MW，相對於國內外大廠，規模仍屬小型，為達經濟規模及滿足下游客戶訂單需求，故本公司乃於100 年著手興建三廠，將總產能目標提昇至550MW，並透過產能的擴增以達到降低單位生產成本並分散客源之策略。惟考量市場目前狀況及可能之變動，目前仍暫緩新廠裝機進度，並積極調整營運結構，加強管理並提升效能。目前工廠停工，無新增風險。

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

在進貨方面，本公司採購部門自98 年起，矽料的採購已分散向主要大廠採購，且目前市場矽料供過於求，矽料供應已無集中難以取得之風險，公司並於100 年3 月與韓商 OCI 簽訂長期供貨合約，確保主要料源供應以滿足生產需求。

107 年度營業收入淨額佔5%以上之客戶營收合計約佔87.5%，分別由5 大客戶組成，
最大客戶佔有率約49.9%。107 年度前十大客戶之營收組成占總營收97.1%，其個別營收佔比分別為1.1%至49.9%之間。因本公司目前生產規模相對於國內外同業及下游太陽能電池廠商仍算不大，現階段以供應主要客戶之訂單需求為優先考量。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施: 本公司最近年度及截至年報刊印日止，尚無此情事。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司經營階層專注公司經營，公司團隊及員工認同公司發展方向，願意持有公司股票與公司共同成長，故本公司尚不致有股權大量移轉或更換情形，致經營權產生變動，進而對公司產生影響及增加風險之情事。

(十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉案當事人及截至年報刊印日止之處理情形：

案號	標的金額	訴訟開始期日	主要涉案當事人	系爭事實及處理情形
臺灣高等法院 106 年度重上字第717 號	新台幣 18,284,065	106.10.05	本公司	本公司三廠機電空調系統工程尚未完工驗收，依約尚無給付工程尾款義務，對造夆典科技開發股份有限公司向臺灣高等法院上訴請求給付此部分工程尾款，案經臺灣高等法院於107 年5 月22 日判決本公司勝訴並判決確定。
臺中地方法院 107 年度訴字第2412 號	新台幣 58,464,800	107.09.14	本公司方震銘葉文國李宏哲余遠賜	本公司於99 年至101 年期間委託易增股份有限公司(下稱易增公司)清除處理本公司一般事業廢棄物D-1799 廢油混合物，詎料於本公司不知情之情況下，易增公司除未依法核備回收技術，並逕將衍生性廢棄物矽泥交予駐廠於易增公

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司協助其進行過濾回收之滙隆科技有限公司(下稱滙隆公司)攜出易增公司廠區，遭民眾檢舉檢警偵辦，易增公司違反雙方契約約定及其核可之處理流程，致本公司向易增公司及滙隆公司購買回收油品，遭檢警認定為違反廢棄物清理法之共同正犯起訴。經查本案中本公司每筆廢棄物皆依法支付與市場行情相符之廢棄物處理費用並逐筆取得易增公司妥善處理證明，依當時廢棄物清理法規定以及社會通念，並無違法之事實與必要，因此已委請律師協助積極向法院爭取無罪判決。

(十三)其他重要風險及因應措施：無。

七、其他重要事項：

(一)不動產、廠房及設備折舊方法及年限
1.不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本公司，且該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生時認列為當期損益。
3.不動產、廠房及設備之後續衡量採成本模式，除土地不提折舊外，其他按估計耐用年限以直線法計提折舊。不動產、廠房及設備各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。
4.本公司於每一財務年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日起依國際會計準則第8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計估計變動規定處理。各項資產之耐用年限如下：

房屋及建築 11 年～ 36 年機器設備 4 年～ 11 年辦公設備 4 年～ 6 年運輸設備 4 年～ 6 年租賃資產 7 年雜項資產 6 年～ 8 年

-81-

(二) 資產負債評價科目提列方式的評估依據及基礎
1.備抵呆帳

本公司備抵呆帳之提列係依據期末應收票據及應收帳款之帳齡予以分析其帳款收回之可能性，並依本公司備抵呆帳提列管理辦法予以提列適當之備抵呆帳。提列比率如下：

逾期帳齡	呆帳損失率
未逾期	0.5%
1-30 天	0.5%
31-90 天	20%
91-180 天	50%
181-270 天	80%
271-365 天	90%
366 天以上	100%

2.備抵存貨跌價損失

存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量，成本按加權平均法計算。製成品及在製品之成本包括原料、直接人工、其他直接成本及生產相關之製造費用（按正常產能分攤），惟不包括借款成本。比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法，淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減除至完工尚須投入之估計成本及相關銷售費用後之餘額。另依據期末存貨庫齡，評估其呆滯之可能性，並提列備抵存貨呆滯損失，依本公司存貨評價提列管理辦法︰對6~12 個月、13~18個月內、19~24 個月內及25 個月以上未有異動之期末存貨分別提列25%、50%、75%及 100%之備抵存貨呆滯損失。

-82-

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料
(一)本公司無關係企業。
(二)關係企業合併財務報表及關係報告書：無。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

-83-

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國107 年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所賴宗羲、支秉鈞會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證劵交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，繕具報告書，謹請鑒察。

此致

達能科技股份有限公司108 年股東常會

審計委員會召集人：

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中華民國 1 0 8 年 2 月 1 8 日

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	是	否	摘要說明
			提供董事及獨立董事執行業務所需資料、協助董事及獨立董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等公司治理相關事務，107 年度完成董事成員進修時數、舉辦1 次法人說明會、6 次董事會召開並依法規進行通知、資料準備及會議紀錄、公司重大訊息作業、公司重大訊息英文發佈作業、依法規辦理股東會事宜…等事務推動，並由所屬企業社會責任推動小組定期每季向董事會報告。	守則規定相符。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	ˇ		本公司網站設有利害關係人專區，建置有發言人、代理發言人，及投資人電子郵件信箱、審計委員會信箱、誠信經營檢舉信箱等聯絡管道，利害關係人包含往來銀行及其他債權人、員工、供應商、客戶或與公司之利益相關者可透過聯絡專區提供意見與回應，以維護利害關係人之權益。聯絡管道設有專人依公司內部程序專責處理，相關資訊揭露於本公司網站 http:/www.danentech.com/investor_cir.asp x	無差異;與上市上櫃公司治理實務
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	ˇ		公司委任專業股務代辦機構中國信託商業銀行股份有限公司股務代理部辦理股東會事務。	無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	ˇ		(一)本公司設有公司網站，網址為 (http://www.danentech.com)，除於公司網站揭露財務業務及公司治理資訊外，並已依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報及揭露各項業務、財務資訊。	無差異;與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(九)公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	ˇ		環境之衝擊為何…等多項影響環境與社會之指標，進行稽核，且記錄其查核結果。 (九)本公司針對主要供應商進行企業社會責任與環境影響評估，並於契約及採購單中加註若供應商涉及違反社會環境責任，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？	ˇ		本公司於公司網站建置有企業社會責任專區，並於企業社會責任專區、年報及公開資訊觀測站揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊。 http:/www.danentech.com/csr.a	無差異;與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符。
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五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無差異;與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規定相符。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： (一)本公司生產之太陽能多晶矽晶片，係屬綠色能源事業，且本公司致力於落實環保相關工作，並積極向員工宣導相關之節能減碳措施。 (二)本公司工廠產製過程中，所產生之廢水及廢氣皆經由污染防治設備處理後，才能進行排放，事業廢棄物則委託主管機關核可之合格清除處理機構清理，盡可能避免環境衝擊。 (三)本公司在推動安全衛生方面，除符合國內環安衛相關法規外，亦取得OHSAS 18001 認證。 (四)本公司訂有安全衛生管理辦法，以保障員工之衛生安全。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無此情形。

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	ˇ		處理並予以保密。處理程序揭露於本公司網站利害關係人專區。 (三)本公司對於處理檢舉情事之相關人員皆以書面保證聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司確實執行並保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	ˇ		本公司已於公司網站 (http://www.danentech.com/inv estor_cg_more.aspx?ID=5)及公開資訊觀測站，揭露所訂誠信經營守則及相關資訊。	無差異;與上市上櫃公司誠信經營守則規定相符。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無差異;與上市上櫃公司誠信經營守則規定相符。本公司訂定有「誠信經營守則」及「從業道德準則」，規範本公司董事、獨立董事、經理人及受雇人等，並落實遵守公司法、證券交易法、上市上櫃相關規章及有關法令，以做為誠信經營之基本。董事會與管理階層之成員亦積極參與相關誠信經營及法令遵循之進修課程，以認知並落實誠信經營政策要求。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）本公司於103 年經董事會決議通過訂定本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，並經104 年3 月25 日董事會決議通過修訂後，提報104 年度股東常會通過。

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Danen — Annual Report 2018

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目 錄

壹、致股東報告書

一、107 年度營運結果

(一)營業實施計畫結果

(二)預算執行情形

(三)財務收支及獲利能力分析

(四)研究發展狀況

二、108 年度營業計畫概要

(一)經營方針與展望

(二)預期銷售數量及其依據

(三)重要產銷政策

(四)未來公司發展策略

貳、公司簡介

參、公司治理報告

(一)組織結構

(二)各主要部門所營業務

1.法人股東之主要股東:無。

2.上表法人股東之主要股東：無。

3.董事所具專業知識及獨立性之情形

酬金級距表

3. 總經理及副總經理之酬金

三、公司治理運作情形：

(一)董事會成員多元化情形：

最近(107)年度，董事會成員多元化組成情形如下：

(二)董事會運作情形：

最近(107)年度，董事會開會 6 次，董事出席情形如下：

明度等)與執行情形評估：

(三) 審計委員會運作情形：

受文者：達能科技股份有限公司

附表一：107 年度董事進修情形：

(五)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

1.薪資報酬委員會成員資料

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(六)履行社會責任情形：

(七)公司履行誠信經營情形及採行措施：

達能科技股份有限公司 內部控制制度聲明書

達能科技股份有限公司

(1) 股東會之重要決議

3.審計委員會之重要決議

(二)關於繼任會計師

(一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

肆、募資情形

一、資本及股份

(一)股本來源

1.股本形成經過

3.總括申報制度相關資訊：不適用。

(二)股東結構

(三)股權分散情形

(四)主要股東名單

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

2.本次股東會擬議股利分派之情形

(八)員工及董事酬勞：

(九)公司買回本公司股份情形：無。

(三）限制員工權利新股辦理情形：

七、資金運用計劃執行情形：

伍、營運概況

(一)業務範圍

1.所營業務之主要內容

4.計畫開發之新商品（服務）

暫無開發新產品之計畫。

(二)產業概況

1. 產業現況與發展

太陽能產品應用項目及實例

太陽能電池材料分類表

2.產業上、中、下游之關聯性

3.產品之各種發展趨勢

4.競爭情形

(三)技術及研發概況

(1)投入之研發費用

(2)開發成功之技術或產品

(一)市場分析

3.競爭利基

(1)有利因素

A.全球生態環境驟變，環保意識抬頭

B.各國政府補貼，降低系統建置成本

(2)不利因素

A.各國替代能源政策的變動

Danen Annual Report 2018

目錄

達能科技股份有限公司內部控制制度聲明書

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