Danen — AGM Information 2021

Aug 27, 2021

達能科技股份有限公司

110 年股東常會各項議案參考資料

開會時間：中華民國 110 年 6 月 16 日 ( 星期三 ) 上午 9 點整 開會地點：本公司二樓 ( 桃園市觀音區大潭里環南路 599 號 )

【承認事項】

第一案：                                                   董事會提

案由：承認109 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：

• 一、本公司109 年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所賴宗羲會計師及支秉鈞 會計師查核完竣，出具無保留意見加強調事項段之查核報告書，並經110 年3 月4 日董事會決議通過，併同營業報告書送請審計委員會查核完竣在案。

• 二、營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

• 三、提請 承認。

第二案：                                                    董事會提
案由：承認109 年度虧損撥補案，提請 承認。
說明：

• 一、本公司109 年度稅後淨損新台幣150,964,034 元，期末待彌補虧損新台幣 349,653,073 元，謹擬具虧損撥補表，請參閱議事手冊。

• 二、本案經110 年3 月4 日董事會通過，並送請審計委員會查核完竣在案。

• 三、本公司109 年度稅後為虧損，擬不分派股利，提請 承認。

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【討論事項】

第一案：                                                   董事會提
案由：擬以私募方式或公開發行方式擇一或合併辦理現金增資發行有價證券案。
說明：

• 一、本公司為充實營運資金，或配合營運發展引進策略投資合作夥伴等所需資金 ，擬於4,000 萬股額度內，以私募方式或公開發行方式擇一或合併辦理現金 增資發行有價證券。

• 二、擬提請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或合併辦理：

• 1.如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金：擬依證券交易法第43 條之 6 等規定，自股東常會決議之日起一年內一次或分次辦理私募普通股。 (1)辦理私募之必要理由：

   - `不採取公開募集之理由：考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進 策略性投資人之目的，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可 確保公司與策略投資人間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營 運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。`
  

  • (2)私募額度：不超過普通股4,000 萬股額度範圍內，每股面額新台幣10 元。

  • (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：以充實營運資金及因應公司長期 營運發展所需，或於適當時機引進策略投資人，強化公司新增事業營運 所需技術、業務，提升未來營運績效，對股東權益有正面助益。

  • (4)價格訂定之依據及合理性：

    • 本普通股發行價格之訂定，考量其有限制轉讓之情形，擬以不低於下列 二基準計算價格較高者之八成為原則訂定之：

    • A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • 惟實際定價日及實際發行價格，在不違反上開原則下，擬提請股東會授 權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為依據下訂定之。以本公司 普通股近期收盤價設算，發行價格可能低於股票面額，惟此係因實際發 行價格之訂定係依據以上公式計算而得，並非有特別原因，故仍應屬合 理之價格，而不致特別影響股東權益。

  • (5)特定人選擇之方式：

目前本公司尚未洽定應募人。然本公司未來在特定人之選擇上，將依據
證券交易法第43 條之6 第1 項等相關法令及主管機關相關函釋所定之應
募人資格，向符合上述資格且能強化公司營運所需技術、或業務之策略
性投資人招募之，且不排除特定之內部人經董事會同意為之。

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  - `A.本次私募普通股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股相同。 惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三年內原則上不 得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向 主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。`

  - `B.本私募普通股案之發行價格(定價成數除外)、發行條件、發行辦法及 其他事項，如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有變更 之必要時，擬併提請授權董事會全權處理。`

• 2.如以公開發行方式辦理現金增資發行有價證券：擬併請本年度股東常會授權 董事會就下列籌資方式和原則擇一或合併辦理，並得視公司需要一次或分次 發行：

• (1)如以國內現金增資發行新股方式募集資金：擬併提請股東會授權董事會 決議採詢價圈購或申購配售方式進行。

  • A.如以詢價圈購方式辦理者：除依公司法第267 條規定，保留發行新股 總數10%～15%由本公司員工認購外，其餘85%～90%依證券交易法第 28 條之1 規定，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，員工若 有認購不足部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價 格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行 有價證券自律規則(以下簡稱「證券商業同業公會自律規則」)之規定， 以不低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤 價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股 價之九成為原則。實際發行價格授權董事長於圈購期間完畢後，與主 辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。

  • B.如以申購配售方式辦理者：除依公司法第267 條規定，保留發行新股 總數10%～15%由本公司員工認購外，並依證券交易法第28 條之1 規 定，提撥公開承銷比例為發行新股總數10%，其餘75%～80%由原股東 按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，認購股份不足一股或認 購不足之部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格 依證券商業同業公會自律規則之規定，以不低於定價基準日之前一、 三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配 股除權(或減資除權)及除息後平均股價之七成為原則。

• (2)如以發行國內有擔保轉換公司債方式募集資金：擬提請董事會授權董事 長視市場狀況及公司資金需求，於適當時機依公司章程、相關法令規定， 辦理發行國內有擔保轉換公司債，每張面額新台幣十萬元。轉換公司債 發行價格之訂定，將不低於理論價格之八成，且轉換價格不低於下列二 基準計算價格較高者之八成：

  • A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均 數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股

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除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (3)本次現金增資發行普通股或發行國內有擔保轉換公司債之發行計畫、發 行條件、數量、價格、金額、資金用途、計畫項目、預定進度、預計可 能產生效益、增資基準日及其他相關事宜，包括依主管機關指示或因應 市場狀況及客觀環境變動而須修正者，擬併提請股東會授權董事會全權 處理。

• 三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時，係源自公司穩健經營及 財務結構安全性考量，未採其他負債性質之籌資方式，故應屬合理。如以低 於面額發行，將依主管機關規定訂定發行價格，於增資效益顯現後，公司財 務結構將大幅改善，有利公司穩定之長遠發展，故對股東權益尚無不利影響。

第二案：                                                   董事會提
案由：修訂「股東會議事規則」部分條文案。

說明：

• 一、為配合相關法令，擬修訂「股東會議事規則」部分條文，並提請股東常會討 論。

• 二、「股東會議事規則」修訂條文前後對照表，請參閱議事手冊。

第三案：                                                   董事會提
案由：修訂「背書保證作業程序(辦法)」部分條文案。

說明：

• 一、為提供子公司對外所需之保證事項，擬修訂本公司「背書保證作業程序(辦 法)」部分條文，並提請股東常會討論。

• 二、「背書保證作業程序(辦法)」修訂條文前後對照表，請參閱議事手冊。

【臨時動議】

【散 會】

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