Danen — AGM Information 2020

Jun 19, 2020

達能科技股份有限公司

109 年股東常會各項議案參考資料

開會時間：中華民國 109 年 6 月 18 日 ( 星期四 ) 上午 9 點整 開會地點：本公司二樓 ( 桃園市觀音區大潭里環南路 599 號 )

【承認事項】

第一案：                                                   董事會提

案由：承認108 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說明：

• 一、本公司108 年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所賴宗羲會計師及支秉鈞 會計師查核完竣，出具無保留意見加強調事項段之查核報告書，並經109 年 3 月4 日董事會決議通過，併同營業報告書送請審計委員會查核完竣在案。

• 二、營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

• 三、提請 承認。

第二案：                                                    董事會提

案由：承認108 年度虧損撥補案，提請 承認。
說明：

• 一、本公司108 年度稅後淨損新台幣198,689,039 元，期末待彌補虧損新台幣 198,689,039 元，謹擬具虧損撥補表，請參閱議事手冊。

• 二、本案經109 年3 月4 日董事會通過，並送請審計委員會查核完竣在案。

• 三、本公司108 年度稅後為虧損，擬不分派股利，提請 承認。

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【討論事項】

第一案：                                                   董事會提

案由：本公司擬變更處分不動產出售價格案。
說明：

• 一、108 年6 月27 日股東常會決議依據公司法第185 條辦理處分不動產案，同時 授權董事長以不低於每坪新台幣4 萬元之價格處分不動產，並依董事會決議 及本公司「取得或處分資產處理程序」規定辦理。

• 二、近一年來有多組企業有意洽購並蒞臨廠勘，但交易價格難以達到雙方共識； 且又因近期新型冠狀病毒疫情全球肆虐，影響整體經濟活動甚鉅，致使工業 用不動產交易市場持續低迷，難以達到符合買賣雙方的合意價格。

• 三、為使本案處分作業於未來得以順利進行，擬提請同意在專業鑑價公司評估之 每坪新台幣38,934 元基準，以約當80%之折價並取整數之每坪新台幣31,000 元為底價，授權董事長依董事會決議及本公司「取得或處分資產處理程序」 規定全權辦理。

• 四、本次依據108 年股東常會決議辦理，依公司法第 186 條規定股東於股東常會 前已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東常會已為反對者， 得請求公司以當時公平價格收買其所有之股份，併此說明。

第二案：                                                   董事會提

案由：修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部分條文案。
說明：

• 一、為配合相關法令，擬修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」 部分條文，並提請股東常會討論。

• 二、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」修訂條文前後對照表，請 參閱議事手冊。

第三案：                                                   董事會提

案由：修訂「股東會議事規則」部分條文案。

說明：

• 一、為配合相關法令，擬修訂「股東會議事規則」部分條文，並提請股東常會討 論。

• 二、「股東會議事規則」修訂條文前後對照表，請參閱議事手冊。

2

【選舉事項】

第一案：                                                     董事會提

案由：選舉第六屆董事2 席及獨立董事3 席，提請  選舉。
說明：

• 一、本公司第五屆現任董事任期於民國109 年5 月25 日屆滿，經本公司董事會決 議，於本次股東常會改選五名董事 (含三名獨立董事)。當選之董事任期為三 年，自民國109 年6 月18 日至民國112 年6 月17 日止，舊任董事延長執行 職務至改選董事就任時為止。

• 二、本公司董事選舉依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，股東應就 董事候選人名單中選任之，董事候選人名單業經本公司109 年5 月4 日董事 會決議通過，請參閱。

序號	候選人	歷	經歷	職	持有股份 數	所代表之 政或	類
	姓 名	學		現	額 (單位：股)	府 法人名稱	別
1	方震銘	1.麻省理工學院商業 管理碩士 2.清華大學物理系	1.華邦電子晶圓廠協 理 2.華邦電子記憶體行 銷總監	達能科技股份 有限公司董事 長兼總經理	1,661,149	無	董事
2	洪玟琴	1.上海交通大學安泰 管理學院管理學博 士結業 2.美國麻省理工學院 (MIT)Sloan Fellows 碩士(MS) 3.國立台灣大學國際 企業所碩士(MBA) 4.國立臺灣師範大學 社會教育系新聞組 學士	1.非凡財經研究發展 基金會執行長 2.非凡新聞台總監	明威國際投資 有限公司總經 理	1,772,574	無	董事
3	蔡文精	1.政治大學會計碩士 2.臺灣大學會計系	1.會計師公會全國聯 合會專教會召集人 2.會計師公會全國聯 合會稅制會副主委 3.台北市會計師公會 稅制會執行長 4.勤業會計師事務所 經理	高威聯合會計 師事務所所長	0	無	獨立 董事

3

4	林和源	1.美國密蘇里大學電 機碩士 2.國立台灣大學生物 機電學士	1.創新工業技術移轉 股份有限公司總經 理 2.普訊創投資深副總 經理 3.永威投資公司資深 副總經理 4.昆仲投資公司資深 副總經理 5.英特爾公司資深經 理	1.英屬維京群 島商國富綠 景創業投資 有限公司合 夥人 2.華美科技創 業投資基金 執行合夥人	0	無	獨立 董事
5	蘇鵬飛	1.國立政治大學企業 管理研究所碩士 2.國立交通大學控制 工程(電機)學系學 士	1.開發科技顧問(股) 公司AVP 2.旭聯科技(股)公司 總監 3.花旗銀行企業金融 部	晟業資產股份 有限公司資深 副總經理	69,000	無	獨立 董事

【其他議案】

第一案：                                                      董事會提

案由：解除新任董事競業禁止案，提請  討論。
說明：

• 一、依「公司法」第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、本公司新任董事若有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並 擔任該公司董事之行為，擬提請股東常會同意解除新任董事之競業禁止限 制。

• 三、解除新任董事競業禁止之限制內容，請參閱。

序號	職 稱	姓 名	新選任董事目前兼任其他公司之情形	新選任董事目前兼任其他公司之情形
			公司名稱	職務
1	董事	洪玟琴	明威國際投資有限公司 大昱光電股份有限公司 台灣生捷科技股份有限公司	董事 監察人 監察人
2	獨立董事	蔡文精	高威聯合會計師事務所 勝品電通股份有限公司 瑞磁生物科技股份有限公司	所長 董事 獨立董事

4

3	獨立董事	林和源	英屬維京群島商國富綠景創業投資有限公司 華美科技創業投資基金 GVT Fund GP Ltd. GVT CAPITAL MANAGEMENT CO., LTD. TPT Corporation Limited	合夥人 執行合夥人 董事 董事 董事
4	獨立董事	蘇鵬飛	晟業資產股份有限公司 大同股份有限公司 尚志半導體股份有限公司	資深副總經理 獨立董事 獨立董事

【臨時動議】

【散 會】

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