DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2024

Dec 23, 2024

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2024-036

德马科技集团股份有限公司

关于持股5%以上股东拟协议转让部分公司股份 暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德马科技”）控 股股东湖州德马投资咨询有限公司（以下简称“德马投资”）及持股平台湖州 力固管理咨询有限公司（以下简称“湖州力固”）、湖州创德投资咨询合伙企 业(有限合伙)（以下简称“创德投资”）与朱光葵先生签署了《德马科技集团 股份有限公司股权转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的合计9,419,489 股无限售流通股（占当前公司总股本的5%）转让给朱光葵先生。本次协议转让 完成后，德马投资直接持有公司65,510,094股，占公司股份总数的34.7737%； 湖州力固直接持有公司4,551,619股，占公司股份总数的2.4161%；创德投资直 接持有公司5,733,672股，占公司股份总数的3.0435%；朱光葵先生直接持有公 司9,419,489股，占公司股份总数的5.0000%。

 本次权益变动系为引入具有产业协同性的投资人，同时满足部分持股 平台成员减持需求,控股股东及持股平台拟将其所持公司股份协议转让给朱光 葵先生。朱光葵先生不是公司董事、监事、高级管理人员。

 本次权益变动，实际控制人和董监高不参与持股平台减持公司股票的 分配，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

 本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国 证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确 定性,敬请广大投资者注意投资风险。

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一、本次权益变动的基本情况

为引入具有产业协同性的投资人，同时满足部分持股平台成员减持需求， 德马投资、湖州力固和创德投资拟将其所持部分公司股份协议转让给朱光葵先 生。朱光葵先生系医药行业资深人士，拥有丰富的医药制造及医药流通领域产 业链资源。本次协议转让有助于德马科技将智能物流设备与医药产业的生产、 仓储、流通等环节深度融合，有助于进一步提升德马科技在医药物流领域的综 合竞争力和影响力。

德马投资、湖州力固和创德投资与朱光葵于2024年12月20日签署了《德马 科技集团股份有限公司股权转让协议》，拟通过协议转让方式以14.41元/股的 价格将合计持有的9,419,489股无限售流通股（占当前公司总股本的5%）转让 给朱光葵，转让价款为人民币135,734,836.49元。其中：德马投资转让 1,723,750股（占总股本的0.9150%）、湖州力固转让4,506,907股（占总股本 的2.3923%）、创德投资转让3,188,832股（占总股本的1.6927%）。实际控制 人和董监高不参与上述持股平台减持德马科技股票的分配，其在德马投资、湖 州力固和创德投资的出资额以及通过德马投资、湖州力固和创德投资间接持有 德马科技股份数量不发生变化。

本次协议转让前，德马投资持有德马科技67,233,844股，占德马科技股份 总数的35.6887%，为德马科技的控股股东。卓序先生是德马投资的控股股东， 是湖州力固的执行董事，是创德投资的执行事务合伙人，各方构成一致行动关 系。卓序先生直接持有德马科技379,884股，其一致行动人德马投资、湖州力 固和创德投资合计持有德马科技股份85,214,874股，合计持股85,594,758股， 持股比例45.4349%。

本次协议转让后，德马投资持有德马科技65,510,094股，占德马科技股份 总数的34.7737%，仍然为德马科技的控股股东。卓序先生与德马投资、湖州力 固、创德投资的一致行动关系不变。卓序先生直接持有德马科技379,884股， 其一致行动人德马投资、湖州力固和创德投资合计持有德马科技股份 75,795,385股，合计持股76,175,269股，持股比例40.4349%。本次协议转让后， 卓序先生仍然是德马科技实际控制人。

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本次权益变动前后，股东权益变动情况如下：

股东姓名/名 称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量 （股）	持股比例（%）	持股数量 （股）	持股比例（%）
德马投资	67,233,844	35.6887	65,510,094	34.7737
湖州力固	9,058,526	4.8084	4,551,619	2.4161
创德投资	8,922,504	4.7362	5,733,672	3.0435
朱光葵	0	0	9,419,489	5.0000

二、交易双方的基本情况

（一）转让方1

湖州德马投资咨询有限公司

公司名称	湖州德马投资咨询有限公司
注册地址	浙江省埭溪镇官泽新村2幢18-14号
注册资本	1049.4824万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	卓序
统一社会信用代码	91330502254939587E
经营范围	投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，市场营销策划，货 物及技术进出口业务。

股权结构如下：

股权结构如下：
股东姓名	持股比例
卓序	79.5971%
殷家振	9.9955%
蔡国良	2.9953%
于天文	2.3965%
蔡永珍	1.9087%

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郭爱华 1.9087% 史红 1.1982%

（二）转让方2

湖州力固管理咨询有限公司

公司名称	湖州力固管理咨询有限公司
注册地址	浙江省湖州市吴兴区埭溪镇官泽新村2幢18-15号
注册资本	400万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	卓序
统一社会信用代码	91330502671622804T
经营范围	企业管理咨询，投资咨询，经济贸易咨询，会议及展览服务。（涉 及行政许可的凭行政许可证件经营）

股权结构如下：

股权结构如下：
股东姓名	持股比例
房殿选	44.34%
宋伟	29.74%
郭哲	12.00%
于天文	12.00%
卓序	1.92%

（三）转让方3

湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）

公司名称	湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址	浙江省埭溪镇官泽新村2幢18-16号
注册资本	400万元人民币
公司类型	有限合伙企业

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卓序 执行事务合伙人 91330502093193402T 统一社会信用代码 投资咨询（除期货、证券）、投资管理。 经营范围

合伙人及出资比例如下：

合伙人及出资比例如下：
合伙人姓名	出资比例
于天文	15.0000%
陈学强	7.5000%
肖永克	7.5000%
周炳华	7.5000%
金春晖	7.5000%
张兴	5.0000%
蒋成云	5.0000%
戴国华	5.0000%
朱敏奇	5.0000%
张鹏程	5.0000%
汤小明	5.0000%
张美华	5.0000%
林肇祁	3.2950%
黄盛	3.2950%
郭哲	2.1975%
马国文	2.1975%
卓序	1.9850%
赵毅	1.7575%
宋艳云	1.7575%
宋涛	1.7575%

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赵兰 1.7575%

（四）受让方

姓名：朱光葵

性别：男

国籍：中国

其他国家和地区居留权：无

身份证号码：430203196611**

住所：长沙市雨花区城南中路

经查询，朱光葵不是失信被执行人

朱光葵先生系医药行业资深人士，拥有丰富的医药制造及医药流通领域产 业链资源。本次协议转让有助于德马科技将智能物流设备与医药产业的生产、 仓储、流通等环节深度融合，有助于进一步提升德马科技在医药物流领域的综 合竞争力和影响力。

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议主体

甲方1（出让方1）：湖州德马投资咨询有限公司

甲方2（出让方2）：湖州力固管理咨询有限公司

甲方3（出让方3）：湖州创德投资咨询合伙企业(有限合伙)

乙方（受让方）：朱光葵

（二）转让背景

为进一步优化德马科技股东结构，甲方引入认可德马科技内在价值且看好 未来长期发展的投资者朱光葵。

（三）转让数量

甲方1转让1,723,750股（占总股本的0.9150%）、甲方2转让4,506,907股 （占总股本的2.3923%）、甲方3转让3,188,832股（占总股本的1.6927%）德马 科技股份，合计转让9,419,489股德马科技股份，占德马科技总股本的5.00%； 朱光葵受让上述9,419,489股股份，占德马科技总股本的5.00%。

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（四）转让价款及支付方式

1、转让价款

协议各方同意以每股14.41元作为每股交易价格，甲方1转让股份总价款为 人民币24,839,237.50元，甲方2转让股份总价款为人民币64,944,529.87元， 甲方3转让股份总价款为人民币45,951,069.12元；乙方受让股份总价款为人民 币135,734,836.49元。

2、支付方式

甲方与乙方同意，本次转让价款分三笔支付：

(1)本协议签署之日起3个工作日内，乙方分别向甲方1、甲方2、甲方3支 付转让价款的10%作为第一笔转让价款，即分别支付甲方1人民币2,483,923.75 元、甲方2人民币6,494,452.99元、甲方3人民币4,595,106.91元，合计人民币 13,573,483.65元。

(2)在上海证券交易所就本次交易出具《股份协议转让确认表》后3个工作 日内，乙方分别向甲方1、甲方2、甲方3支付转让价款的40%作为第二笔转让价 款，即分别支付甲方1人民币9,935,695.00元、甲方2人民币25,977,811.95元、 甲方3人民币18,380,427.65元，合计人民币54,293,934.60元。

(3)标的股份过户登记后20个工作日内，乙方分别向甲方1、甲方2、甲方 3 支付转让价款的50% 作为第三笔转让价款，即分别支付甲方1 人民币 12,419,618.75元、甲方2人民币32,472,264.94元、甲方3人民币22,975,534.56 元，合计人民币67,867,418.25元。

（五）股份转让的过户登记及后续权利义务安排

1.本协议生效后，双方应按照相关法律法规和规范性文件的规定及上海证 券交易所和/或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，尽快提交 标的股份过户登记的相关文件，并尽快完成标的股份过户的相关手续。在乙方 付清前两笔转让价款之前，甲方有权暂不办理股份过户登记手续。

2.本协议签署日至标的股份转让完成过户登记手续之日（“过渡期”）， 除非双方另有约定外，甲方拥有对标的股份的相关的股东权利，包括参与重大 决策权、选择管理者权、监督权等股东权利。自标的股份过户至乙方名下之日 起，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司 章程》的规定，作为上市公司的股东享有或承担标的股份股东应有的相应权利

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或义务。

3.本次交易完成后，乙方将成为德马科技持股5%的股东。在本次交易及后 续持股期间，乙方应及时履行中国证监会、上海证券交易所规定的权益变动披 露等信息披露义务，配合德马科技提供信息披露所需的信息和文件。

4.鉴于本次交易前，甲方是德马科技持股5%以上的股东，通过协议转让方 式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，乙方在受让后六个月内不得 减持其所受让的股份，未来减持德马科技股份时需要遵守《上市公司股东减持 股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份》等中国证监会和上海证券交易所相关 减持规定。

（六）税费

因本协议项下股份转让所产生的税费应由双方依法自行承担。 （七）违约责任

1.如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或 该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下 的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为 违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方 因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律 师费）和责任。

2.在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在 本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之 外，要求违约方实际履行该等义务。

3.乙方未按照本协议约定的时间支付任一期款项的，则每延误1日，应向 甲方支付相当于股份转让总价款万分之五的违约金；延误超过30日，甲方有权 解除本协议，并要求乙方支付当于股份转让总价款30%的违约金。

4.由于乙方违约导致甲方解除本协议的，如果标的股份已完成过户的，乙 方应当将标的股份返还过户给甲方并承担由此产生的全部税费。

5.甲方应全力配合完成上海证券交易所出具《股份协议转让确认表》并完 成过户手续，因甲方违约导致标的股份未完成过户的，甲方应将乙方支付的款 项全额返还给乙方，并赔偿乙方股份转让总价款30%的违约金。

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四、其他说明及风险提示

1、本次权益变动不触及要约收购，不涉及公司控制权变更，不会导致公 司控股股东及实际控制人发生变化。

2、截至本公告披露之日，本次交易涉及的《德马科技集团股份有限公司 股权转让协议》已经各合同签署方内部决策通过并签署；《德马科技集团股份 有限公司股权转让协议》生效后还需取得上海证券交易所登记结算有限责任公 司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存 在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法 律、法规及监管指引的规定，相关方将相应编制《权益变动报告书》，公司后 续将根据规定公告《权益变动报告书》，具体内容详见公司同日披露的相关公 告。

4、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规 的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大 投资者注意投资风险。

五、备查文件

德马投资、湖州力固、创德投资与朱光葵签署的《德马科技集团股份有限 公司股权转让协议》。

特此公告。

德马科技集团股份有限公司董事会 2024年12月24日

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