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DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2023
Sep 21, 2023
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M&A Activity
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国金证券股份有限公司
关于 德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之独立财务顾问报告
独立财务顾问
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二〇二三年九月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国金证券接受德马科技的委托，担任德马科技本次发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向德马科技全体股东提供独立意 见，并制作《国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨 在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供德马科技全体股东及有关方面 参考。
国金证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财 务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽 职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务。
（四）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支 持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及 其他文件作出判断。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对德马
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科技的任何投资建议和意见，亦不构成对德马科技股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒德马科技股东和其他投资者认真阅读德马科 技董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经 本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复 制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告 可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除德马科技 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为德马科技本次交易的独立财务顾问，国金证券对本次交易提出的意见建 立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任 的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对德马科技及 其交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业 意见与德马科技及其交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确 信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关 规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
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见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与德马科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法 定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。
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目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明................................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 9 一、一般释义................................................................................................................ 9 二、专业释义.............................................................................................................. 11 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次重组方案简要介绍...................................................................................... 13 二、募集配套资金...................................................................................................... 15 三、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 15 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................. 18 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 18 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 18 七、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................................... 29 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.............................................................. 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、本次交易相关风险.............................................................................................. 30 二、交易标的经营风险.............................................................................................. 31 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 32 一、本次交易的背景、目的和协同效应.................................................................. 32 二、本次交易的必要性.............................................................................................. 42 三、本次交易的具体方案.......................................................................................... 45
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四、本次交易的性质.................................................................................................. 48 五、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 49 六、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................... 51 七、本次重组相关各方作出的重要承诺.................................................................. 52 八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性.............................................................. 67 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 71 一、公司基本情况...................................................................................................... 71 二、公司设立及股本变动情况.................................................................................. 71 三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.................................................. 75 四、上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 75 五、上市公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 75 六、上市公司主营业务概况...................................................................................... 75 七、上市公司最近三年及一期主要财务数据.......................................................... 76 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.............................. 77 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.......................................................... 77 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或 者存在其他重大失信行为的情况说明...................................................................... 77 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 78 一、交易对方概况...................................................................................................... 78 二、发行股份购买资产交易对方详细情况.............................................................. 78 三、其他事项说明...................................................................................................... 90 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 92 一、标的公司基本情况.............................................................................................. 92 二、历史沿革.............................................................................................................. 92 三、标的公司股权结构及控制关系........................................................................ 102
2-1-5
四、下属公司情况.................................................................................................... 103 五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况............................................ 106 六、标的公司主营业务情况.................................................................................... 115 七、主要财务数据.................................................................................................... 137 八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析.................... 139 九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况............................................................ 141 十、涉及有关报批事项............................................................................................ 141 十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况............................ 141 十二、本次交易涉及债务转移情况........................................................................ 141 十三、会计政策及相关会计处理............................................................................ 141 十四、税收优惠情况................................................................................................ 165 十五、标的公司经营资质情况................................................................................ 166 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 168 一、发行股份购买资产的具体情况........................................................................ 168 二、本次交易前后主要财务数据对比.................................................................... 171 三、本次发行股份前后股权结构的变化................................................................ 171 第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 173 一、交易标的评估基本情况.................................................................................... 173 二、评估假设............................................................................................................ 175 三、收益法评估情况................................................................................................ 177 四、资产基础法评估情况........................................................................................ 195 五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结 果的影响.................................................................................................................... 206 六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析................................ 206 七、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................ 218 第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 220
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一、《发行股份及支付现金购买资产协议》........................................................ 220 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》.................................... 227 三、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》.................................... 229 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 235 一、基本假设............................................................................................................ 235 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定............................................ 235 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形........ 239 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定........................................ 239 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明.... 242 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定.................................... 242 七、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定................................ 242 八、本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管 办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定.................... 243 九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定........ 244 十、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查............................ 244 十一、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定........................................................................................ 254 十二、本次重组对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析........................ 255 十三、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来发展前景、 公司治理机制的分析................................................................................................ 257 十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查............ 263 十五、对本次交易是否构成关联交易的核查........................................................ 263 十六、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查 .................................................................................................................................... 263 十七、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查.................... 268 十八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买 资产非经营性资金占用问题分析............................................................................ 270
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十九、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查............ 270 二十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查................................ 270 第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号 —— 常见问题的信 息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的要求，对相关事项 进行的核查情况 ....................................................................................................... 272 一、关于交易方案.................................................................................................... 272 二、关于合规性........................................................................................................ 283 三、关于标的资产估值与作价................................................................................ 296 四、关于标的资产经营情况及财务状况................................................................ 302 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 312 一、独立财务顾问的内核程序................................................................................ 312 二、独立财务顾问的内核结论意见........................................................................ 312 第十一节 独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 313
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 公司、上市公司、 德马科技 |
指 | 德马科技集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次交易、本次重 组 |
指 | 德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买莫安迪 100%股权 |
| 莫安迪、江苏莫安 迪、标的公司 |
指 | 原为江苏莫安迪科技股份有限公司，现为江苏莫安迪科技有限公 司 |
| 标的资产 | 指 | 莫安迪100%股权 |
| 交易对方、购买资 产交易对方 |
指 | 王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理 合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 交易对价、交易总 价款 |
指 | 本次交易中向交易对方支付的交易总对价 |
| 德马有限 | 指 | 浙江德马科技有限公司，系上市公司前身，曾用名“湖州德马 物流系统工程有限公司” |
| 德马投资 | 指 | 湖州德马投资咨询有限公司，系上市公司控股股东，曾用名“湖 州德马机械有限公司” |
| 美国湖兴 | 指 | 美国湖兴国际贸易有限公司 |
| 湖州力固 | 指 | 湖州力固管理咨询有限公司 |
| 创德投资 | 指 | 湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 上海隼慧 | 指 | 上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海荭惠 | 指 | 上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 苏州莫安迪 | 指 | 苏州莫安迪机电科技有限公司 |
| 莫安迪电机 | 指 | 莫安迪（苏州）电机技术有限公司 |
| 大连莫安迪 | 指 | 莫安迪科技（大连）有限公司 |
| 苏州分公司 | 指 | 江苏莫安迪科技有限公司苏州分公司 |
| 北京分公司 | 指 | 江苏莫安迪科技有限公司北京分公司 |
| 大连莫迪 | 指 | 大连莫迪科技有限责任公司 |
| 辽宁莫安迪 | 指 | 辽宁莫安迪供应链有限公司 |
| 科拉福茨 | 指 | 大连科拉福茨电机有限公司 |
| 航安翔 | 指 | 大连航安翔电机科技有限公司 |
| 赛保迪 | 指 | 赛保迪科技（大连）有限公司 |
| 太仓莫安迪 | 指 | 莫安迪科技（太仓）有限公司 |
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| 莫安迪驱动 | 指 | 莫安迪驱动技术（苏州）有限公司 |
|---|---|---|
| 前身公司 | 指 | 大连莫迪、辽宁莫安迪、科拉福茨、航安翔、太仓莫安迪、赛保 迪、莫安迪驱动的统称 |
| 重组报告书 | 指 | 《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书》 |
| 本报告 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《科创板上市规 则》 |
指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《信息披露办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《上市公司监管指 引第7号》 |
指 | 《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》 |
| 《科创板重组特别 规定》 |
指 | 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《德马科技集团股份有限公司章程》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 |
| 《购买协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买协议之补充 协议》 |
指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 董事会 | 指 | 德马科技集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 德马科技集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 德马科技集团股份有限公司股东大会 |
| 上交所、证券交易 所 |
指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、中 国证监会及其派出机构 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2023年5月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2023年2月 |
2-1-10
| 18日 | ||
|---|---|---|
| 业绩承诺期 | 指 | 2023年度、2024年度、2025年度 |
| 业绩承诺方/补偿 义务人 |
指 | 与上市公司已签署的《业绩补偿协议》的业绩承诺方，即王凯、 曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠 |
| 承诺净利润 | 指 | 业绩承诺期内，业绩承诺方承诺标的公司2023年度净利润、2024 年度当期累计净利润及2025 年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93万元、10,266.67万元和16,483.47万元，上述净利润指 标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 |
| 交割日/交割完成 日 |
指 | 标的资产过户至德马科技名下，且相关工商变更登记手续完成之 日 |
| 过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间 |
| 标的公司审计报告 | 指 | 中审众环会计师出具的《江苏莫安迪科技股份有限公司审计报 告》（众环审字（2023）3300263号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 中汇会计师出具的《德马科技备考财务报表审阅报告》（中汇会 阅[2023]8680号） |
| 资产评估报告 | 指 | 华亚正信出具的《德马科技集团股份有限公司拟以发行股份及支 付现金方式购买资产涉及的江苏莫安迪科技股份有限公司 股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第 A16-0023号） |
| 独立财务顾问/国 金证券 |
指 | 国金证券股份有限公司 |
| 法律顾问/律师事 务所/国浩律师 |
指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 本次交易标的资产 审计机构/中审众 环会计师 |
指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次交易评估机构 /华亚正信 |
指 | 北京华亚正信资产评估有限公司 |
| 本次交易备考财务 信息审阅机构/中 汇会计师 |
指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年1-5月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 输送 | 指 | 物品的传输、传达，把货物商品从一个地点传输到另一个地点的 作业 |
|---|---|---|
| 分拣 | 指 | 按照一定的归类方法，采用人工或者不同的分拣设备，将物品进 行分类、集中的作业过程 |
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| 滚筒 | 指 | 又可写成“辊筒”，是指机械中圆筒状可以转动的物体，常用电 机等动力源驱动滚筒，带动其他物料前进，或是利用滚筒产生压 力对材料进行加工 |
|---|---|---|
| 直线电机 | 指 | 直线电机是一种将电能直接转换成直线运动机械能，而不需要任 何中间转换机构的驱动装置 |
| 伺服电机 | 指 | 在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间接 变速装置。伺服电机可使控制速度，位置精度非常准确，可以将 电压信号转化为转矩和转速以驱动控制对象 |
| 系统集成 | 指 | 软件、硬件与通信技术组合起来为用户解决信息处理问题的业 务，集成的各个分离部分原本就是一个个独立的系统，集成后的 整体的各部分之间能彼此有机地和协调地工作，以发挥整体效 益，达到整体优化的目的 |
| DWS | 指 | Dimension&WeightScanning（体积测量称重系统），是一种全流 程一站式服务智能设备，能实现尺寸测量、包裹称重、手动扫码、 运费计算、拍照存档 |
| 供包台 | 指 | 供包台用于交叉带分拣系统的包裹上包环节，通常为三段式，包 括上包段（用于包裹重量测量）、积放段（用于包裹的放置和调 整）及三角段（用于交叉带分拣系统环线相连）。 |
| IEC | 指 | International Electrotechnical Commission（国际电工委员会）， 世界上成立最早的非政府性国际电工标准化机构。 |
| EC电机 | 指 | Electrical Commutation（电子换向电机），是使用电子控制器驱 动的永磁同步电机，采用正弦波矢量控制驱动技术，使电机的力 矩大小始终保持平稳，可实现重载启动、高效运行。 |
| ECI电机 | 指 | Electrical Commutation Integration（永磁同步电机集成驱动）， 是集成了电子控制的永磁同步电机。 |
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | 发行股份及支付现金购买资产 |
|---|---|---|---|
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李 志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等8名交易对方购买其所合计 持有的莫安迪100%股权 |
||
| 交易价格 | 55,147.41万元 | ||
| 交易 标的 |
名称 | 莫安迪 | |
| 主营业务 | 智能物流装备核心部件的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C34通用设备制造业 | ||
| 其他（如为拟 购买资产） |
符合板块定位 | ☑是 ☐否 ☐不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ☑是 ☐否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑是 ☐否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ☑是 ☐否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组 |
☑是 ☐否 | ||
| 构成重组上市 | ☐是 ☑否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ☑是 ☐否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ☑是 ☐否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | - |
（二）交易标的评估情况
| 交易标的 名称 |
基准日 | 评估或估 值方法 |
评估或估值 结果（万元） |
增值率/溢 价率（%） |
本次拟交易 的权益比例 |
交易价格 （万元） |
其他说 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 莫安迪 | 2022年12 月31日 |
收益法 | 55,147.41 | 358.59 | 100.00% | 55,147.41 | - |
| 合计 | - | - | 55,147.41 | - | - | 55,147.41 | - |
（三）本次重组支付方式
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| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称 及权益比例 |
支付方式 | 支付方式 | 支付方式 | 向该交易对方 支付的总对价 （元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金对价（元） | 股份对价（元） | 可转 债对 价 |
其他 | ||||
| 1 | 王凯 | 莫安迪60.50% 股权 |
166,820,915.25 | 166,820,915.25 | - |
- |
333,641,830.50 |
| 2 | 曲准德 | 莫安迪11.50% 股权 |
31,709,760.75 | 31,709,760.75 | - |
- |
63,419,521.50 |
| 3 | 陈亮 | 莫安迪9.50% 股权 |
26,195,019.75 | 26,195,019.75 | - |
- |
52,390,039.50 |
| 4 | 上海隼慧 | 莫安迪7.07% 股权 |
19,485,418.20 | 19,485,418.20 | - |
- |
38,970,836.40 |
| 5 | 李志刚 | 莫安迪6.00% 股权 |
16,544,223.00 | 16,544,223.00 | - |
- |
33,088,446.00 |
| 6 | 上海荭惠 | 莫安迪2.93% 股权 |
8,088,286.80 | 8,088,286.80 |
- |
- |
16,176,573.60 |
| 7 | 郑星 | 莫安迪2.00% 股权 |
5,514,741.00 | 5,514,741.00 |
- |
- |
11,029,482.00 |
| 8 | 周丹 | 莫安迪0.50% 股权 |
1,378,685.25 | 1,378,685.25 |
- |
- |
2,757,370.50 |
| 合计 | - | - | 275,737,050.00 | 275,737,050.00 | - |
- |
551,474,100.00 |
（四）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市A股普通股 | 每股面值 | 1.00元 |
|---|---|---|---|
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第 二次会议决议公告日，即 2023年2月18日 |
发行价格 | 26.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易 均价的80%，考虑2022年度利润 分配后调整为18.86元/股 |
| 发行数量 | 14,616,877股（考虑利润分配调整），占发行后上市公司总股本的比例为1 0.86% |
||
| 是否设置发行价格调整方案 | ☐是 ☑否 | ||
| 锁定期安排 | 1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自 上市之日起12个月内不得转让。 2、在满足《购买协议》约定的股份锁定期安排后， 业绩承诺期内，业绩承诺方各方在每年度结束后 的可解禁股份数量如下： （1）标的公司实现2023 年度承诺净利润，或者 业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺 方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而 获得的股份数量的30%（包含业绩承诺方因履行 业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 |
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（2）标的公司实现截至 2024 年度累计承诺净利 润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后， 业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其 因本次交易而获得的股份数量的 60%（包含业绩 承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 （3）标的公司实现截至 2025 年度累计承诺净利 润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后， 业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其 因本次交易而获得的股份数量的 100%（包含业绩 承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公 司拥有权益的股份。 4、交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所 的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行 的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有 限公司上海分公司办理股份锁定。 5、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其 他任何形式的权利负担。
二、募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、技术研发
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，掌握了先 进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积 累了丰富的产品经验。上市公司拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的 完整技术链条，自主研发并积累了国际先进的输送分拣技术、驱动技术等关键核 心技术。通过本次交易，上市公司进一步掌握核心部件的直驱型电机核心技术、 驱动及控制技术，有利于推动智能物流装备核心部件、关键设备、系统集成整条
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产业链的技术创新，进一步增强上市公司的技术实力和研发创新能力。
2、产品迭代
通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研 发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及 积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，提升技术研发实力，加快产品推出 和推广应用速度，加速产品迭代。同时，有利于推动关键设备、系统集成整条产 业链的产品创新，加速产品迭代升级。
3、市场拓展
标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模 较大的核心部件制造企业，在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用 到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。通过 本次交易，上市公司能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强 在该市场的竞争优势；同时，有利于充分利用公司广泛的下游市场和客户资源以 及海外销售和服务网络，充分发掘公司客户对标的公司产品的需求和潜在需求， 提升公司的销售规模。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，上市公司实际控制人为卓序， 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍为卓 序，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 湖州德马投资 咨询有限公司 |
48,024,174 | 40.04% | 48,024,174 | 35.69% |
| 湖州力固管理 咨询有限公司 |
6,470,376 | 5.39% | 6,470,376 | 4.81% |
| 湖州创德投资 咨询合伙企业 （有限合伙） |
6,373,217 | 5.31% | 6,373,217 | 4.74% |
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| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 其他上市公司 股东 |
59,079,472 | 49.25% | 59,079,472 | 43.90% |
| 王凯 | - | - | 8,843,213 | 6.57% |
| 曲准德 | - | - | 1,680,941 | 1.25% |
| 陈亮 | - | - | 1,388,603 | 1.03% |
| 上海隼慧 | - | - | 1,032,926 | 0.77% |
| 李志刚 | - | - | 877,012 | 0.65% |
| 上海荭惠 | - | - | 428,761 | 0.32% |
| 郑星 | - | - | 292,337 | 0.22% |
| 周丹 | - | - | 73,084 | 0.05% |
| 合计 | 119,947,239 | 100.00% | 134,564,116 | 100.00% |
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有莫安迪 100%股权，根据上市公司财 务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成 前后公司的经营成果对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年5 月31 日/2023 年1-5 月 | 2022 年12 月31 日/2022 年度 | ||||
| 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 | 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 | |
| 资产总额 | 173,890.49 | 243,744.15 | 40.17% | 172,411.20 | 241,254.54 | 39.93% |
| 负债总额 | 72,916.97 | 113,118.70 | 55.13% | 73,033.21 | 114,532.58 | 56.82% |
| 所有者权益 | 100,973.52 | 130,625.45 | 29.37% | 99,378.00 | 126,721.96 | 27.52% |
| 归属于母公司所 有者权益 |
100,973.52 | 130,268.07 | 29.01% | 99,378.00 | 126,352.48 | 27.14% |
| 营业收入 | 49,561.48 | 60,729.76 | 22.53% | 152,974.76 | 181,197.01 | 18.45% |
| 营业利润 | 4,446.06 | 6,948.89 | 56.29% | 9,365.16 | 15,086.49 | 61.09% |
| 利润总额 | 4,445.49 | 6,932.53 | 55.95% | 9,354.42 | 15,604.75 | 66.82% |
| 净利润 | 3,882.80 | 6,057.05 | 56.00% | 8,167.84 | 13,526.55 | 65.61% |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
3,882.80 | 6,069.15 | 56.31% | 8,167.84 | 13,505.15 | 65.35% |
本次交易采用发行股份及支付现金购买莫安迪 100%的股权，本次交易完成 后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
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四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次重组发表意见如下：
“本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效 应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平， 有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本 企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下 积极促成本次交易的顺利进行。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减 持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管 理人员于重组预案披露前一日 2023 年 2 月 17 日出具的说明，“自本说明出具之 日起至本次交易实施完毕或终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的计划”。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理 办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 7 号》《格式准则 26 号》 等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披 露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，采取了严格保密措施及制度。本 报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重 大资产重组进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
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上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进 行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次 交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已 对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（三）严格执行本次交易的决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易构成关联交易，本次交易方案已经由公司第四届董事会第二次会议、第 四届董事会第六次会议、第四届董事会第八次会议和 2023 年第三次临时股东大 会审议通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董 事意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
为充分保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规，为给参加股东大会 的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场 投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其 他中小股东的投票情况均单独统计并予以披露。
（五）股份锁定安排
本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本 次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
（六）业绩承诺与补偿安排
1 、业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，王凯、 曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠为本次交易业绩承诺 方，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度净利润、2024 年度当期累计净利润及 2025 年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和 16,483.47 万元，
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上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润。
2 、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期业绩补偿
业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低 于截至当期期末的累计承诺净利润，业绩承诺方应对上市公司予以补偿，补偿金 额计算公式如下：
补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－前期累积已补 偿金额（含股份及现金补偿）。
上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润。
在逐年计算业绩承诺期内标的公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期 应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 （2）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方应另行 对上市公司进行补偿。
另行补偿金额=标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额。
在审核标的资产期末减值额时应扣除本协议签署后至业绩承诺期结束之日 标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限及调整和违约 责任等其他约定参见本报告书 “第七节 本次交易主要合同”之“三、《发行股 份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》”。
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（七）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计 实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承 诺净利润，则甲方同意标的公司按照下述公式要求以支付现金的方式奖励给标的 公司核心团队：
超额业绩奖励＝（三年合计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属 于母公司股东的净利润数－三年合计的承诺净利润数）×30%。同时，超额业绩 奖励不得超过本次交易价格的 20%。
具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审 议。业绩承诺期届满后，甲方应促使标的公司在甲方聘请的会计师事务所出具关 于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后 60 日 内，向奖励兑现付清奖励款。获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其 自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标 完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用 对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属 于母公司股东的净利润数的影响。
除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求 或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺 期内不得变更会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和 会计估计变更，则在计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情 况和金额时，所使用的会计政策及会计估计均不做变更。
1 、设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动 其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公司实现预期 甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
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2 、业绩奖励对象的范围、确定方式
业绩奖励对象为标的公司核心经营层员工，具体奖励对象及奖励方案届时由 标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。
3 、业绩奖励的依据及合理性
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的 规定
本次交易中，交易各方签署的《业绩补偿协议》中对本次业绩奖励的安排不 超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合中国证监会《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障 上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心经营层员工发展业务的动力，充 分调动员工的工作积极性，将标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的 公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生 不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承 诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司核心经营层员工的同时， 上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的 利益、对标的公司核心经营层员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上 市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法 规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
- 4 、相关会计处理、实际会计处理操作及可能对上市公司造成的影响
（1）相关会计处理
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本次超额业绩奖励对象为标的公司核心经营层员工，该项支付安排实质上是 为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期 届满后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
具体会计处理方式如下：在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺 期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则 应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩补偿协议》中的相关条款， 计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理 如下：
借：管理费用等成本费用
贷：长期应付职工薪酬
在超额业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩补偿协议》的约定对奖励对象 进行支付，上市公司会计处理如下：
借：长期应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
（2）实际会计处理操作
如本次交易在 2023 年完成交割，标的公司成为上市公司全资子公司，上市 公司行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期 2023 年，根据 2023 年度实现净利润超过 2023 年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算 出奖励金额并计提相关费用；如 2023 年实现净利润未达到 2023 年承诺净利润， 则不计提。
针对业绩承诺期 2024 年，根据截至 2024 年末累计实现净利润超过累计承 诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提 相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计 承诺净利润的差额小于 2023 年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲 回 2023 年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
针对业绩承诺期 2025 年，如标的公司达成《业绩补偿协议》约定的奖励条
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件，则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算出 奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后进行支付。如标的公司未达 成《业绩补偿协议》约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减 少当年度的对应费用。
（3）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相 应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是 以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额 净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来 的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性， 进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未 来生产经营造成不利影响。
5 、计算业绩承诺是否完成时对业绩奖励的会计处理，是否属于非经常性损
益
本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标 完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用 对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属 于母公司股东的净利润数的影响。
（八）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交 割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的 公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公 司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
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1 、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告、2022 年度审计报告以及 2023 年 1-5 月未经审 计财务报表，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
| 单位：万元、元/股 | 单位：万元、元/股 | 单位：万元、元/股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年5 月31 日/2023 | 年1-5 月 | 2022 年12 月31 日/2022 年度 | |||
| 交易完成前 | 备考数 | 变化率 | 交易完成前 | 备考数 | 变化率 | |
| 归属于母公司 所有者权益 |
100,973.52 | 130,268.07 |
29.01% |
99,378.00 |
126,352.48 |
27.14% |
| 归属于母公司 净利润 |
3,882.80 | 6,069.15 |
56.31% |
8,167.84 |
13,505.15 |
65.35% |
| 基本每股收益 | 0.32 | 0.45 |
40.63% |
0.95 |
1.41 |
48.42% |
| 稀释每股收益 | 0.32 | 0.45 |
40.63% |
0.95 |
1.41 |
48.42% |
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
根据上市公司备考审阅报告，2022 年度和 2023 年 1-5 月上市公司基本每股 收益均有所上升，财务状况和盈利能力得以增强。不存在交易摊薄当期每股收益 的情况。
2 、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
（1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事 智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物 流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司 在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优 势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经 营效率，提升上市公司的盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
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和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控 制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能 够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供 制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营 效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升 经营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性 文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公 司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利 润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东 的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的 透明度，维护全体股东利益。
（4）加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立 科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树 立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
3 、上市公司及其董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人对本次交易 摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
- （1）上市公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，本公司将采取以 下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
“1、加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事
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智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物 流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司 在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优 势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经 营效率，提升上市公司的盈利能力。
- 2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独 立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度 保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公 司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
- 3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监 管指引第 3 号—公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求， 公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照 公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策， 并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议， 强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全 体股东利益。
- 4、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立 科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树 立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。”
（2）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施 的承诺
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为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资 者利益，上市公司控股股东德马投资、实际控制人卓序作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的 该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承 诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺切实履行公司制 定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报 措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投 资者的补偿责任。”
（3）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的 承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，上市公司 全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
-
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
-
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
-
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期
-
回报措施的执行情况相挂钩；
-
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
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与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的 该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有 关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取 相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应责任。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露， 投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2-1-29
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除 本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资 者注意“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协 商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不 排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在 因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。 同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场政策 发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措 施达成一致，上市公司和交易对方均有可能选择暂停、终止或取消本次交易。 此 外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、 终止或取消。
（二）业绩承诺相关风险
本次交易，上市公司与业绩承诺方王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周 丹、上海隼慧、上海荭惠签署《业绩补偿协议》，业绩承诺方对标的公司 2023 年 度净利润、2024 年度当期累计净利润及 2025 年度当期累计净利润作出承诺。 若标的公司实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公司 进行业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营 状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标 的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的 业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补 偿承诺无法执行的风险。
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（三）商誉减值风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本 次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至 2023 年 5 月 31 日，上市 公司备考审阅报告中商誉金额为 37,610.40 万元，占上市公司总资产、净资产的 比重分别为 15.43%、28.79%，占上市公司总资产与净资产比重较高。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。 若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当 期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合， 力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉 减值风险。
二、交易标的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
近年来，随着物流装备市场需求的增长，越来越多的企业开始进入物流装备 的相关领域，市场竞争愈加激烈。如果标的公司不能持续保持研发能力与技术创 新，与同行业竞争对手相比不能有效控制产品成本或产品与服务未能持续达到客 户的要求，可能导致标的公司市场地位下降，进而影响标的公司未来经营发展。
（二）技术升级迭代风险
经过多年研发投入及技术累积，标的公司拥有多项核心技术，并具有技术研 发竞争优势。标的公司所处行业是技术密集型行业，标的公司的核心竞争力取决 于新技术和新产品的持续研发能力。虽然标的公司的技术研发主要基于对客户需 求升级的充分理解和市场需求预测的理性判断，但研发项目最终能否成功还受到 应用市场的发展阶段、客户偏好变化、竞争对手产品策略、产品开发周期调整等 诸多因素影响。如果标的公司不能持续加大研发投入，不能准确预测客户的新需 求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使 标的公司核心技术的发展进程出现偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产 生不利影响，并存在被同行业竞争对手赶超的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
（一）本次交易的背景
1 、国家政策积极推动智能物流装备产业发展
智能物流装备是智能制造装备的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域 之一。近年来，我国进一步加强了对智能物流装备产业发展的指导和支持力度， 制定了相关鼓励政策及法规。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五 年规划和 2035 年远景目标纲要》提出了建设现代物流体系，加快发展冷链物流， 统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物 流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系；《产业结 构调整指导目录（2019 年本）》将“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物 料搬运装备，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”、“物流信息服务技 术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发 与应用”列为鼓励类产业。
我国智能物流装备产业在国家产业政策的指导下稳步发展升级，为公司业务 发展提供了良好的宏观环境和产业支撑。
2 、上市公司处于加速实现战略目标的关键时期
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制 造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。同时，公司也充分 发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指引下， 紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的领先地 位的同时，将持续布局高端智能物流装备核心部件细分领域，保持公司业绩持续 增长。通过对同行业优质企业的并购整合，上市公司积极寻求与其产品具有较高 协同性、具备成长性和创新性的目标公司作为并购标的，可进一步增强上市公司 的核心竞争力，提升盈利能力。本次交易将有利于上市公司进一步提升技术和产 品优势，增强核心竞争力和提升盈利能力。
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（二）本次交易的目的
1 、上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补
通过本次交易，上市公司与标的公司将形成明显的协同效应，实现优势互补。 具体内容详见本报告书 “第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目 的和协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务 的协同效应”。
2 、提高上市公司盈利能力，提升股东回报
上市公司作为国内物流装备行业的主要企业之一，全面布局智能物流装备产 业链，积极将研发成果向产业化转化，在核心部件、关键设备、系统集成等方面 取得了领先的科研成果，具备较强的竞争优势，正积极谋求业务扩张、技术升级， 努力实现下一阶段的快速发展。标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输 送分拣领域规模较大的核心部件制造企业，掌握先进的直驱型电机技术、驱动及 控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，在技术研发和产品开发、品牌及 客户资源、客户服务、定制化生产和团队等方面具有竞争优势。
本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利水平、研发能力、资产质量等 方面将得到进一步的提升。同时，上市公司在智能物流装备核心部件研发、关键 设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势将得到进一步加强，有 助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
1 、标的公司所属行业符合科创板定位
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，主要产品 包括电动滚筒及其驱动器、直线电机等智能物流设备核心部件，属于智能物流装 备领域。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）版》，标的公 司主营业务属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.5 智能 物流装备”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务属于“2 高 ” ” ” 端装备制造产业 之“2.1 智能制造装备产业 之“2.1.4 其他智能设备制造 。
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根据《智能制造发展规划（2016-2020）》和《国务院关于印发“十三五”国 家战略性新兴产业发展规划的通知》，标的公司主营业务所属行业为“智能制造 装备”中的“智能物流与仓储装备”行业；根据《“十四五”智能制造发展规划》， 标的公司主营业务所属行业为“智能制造装备”中的“智能物流装备”行业；根据 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C34 通用设备 制造业”。综合上述权威分类目录，标的公司所处行业领域符合《上海证券交易 所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第（二）项规定的“高端装 ” 备领域 。
2 、标的公司具有技术先进性和突出的科技创新能力
标的公司主营业务起源于 2013 年。标的公司实际控制人王凯具有电机专业 技术和经验，在 2013 年面对快递物流行业设备升级换代的需求，较早地开发出 直驱型电动滚筒，在国内的快递物流输送分拣设备上进行应用并得到快速推广， 替代了传统的利用外置电机和减速机等复杂的传动装置，促进了国内快递物流输 送分拣设备的升级换代。滚筒是物流输送分拣设备的核心部件，在物流输送分拣 设备中起到传输物品的作用。传统的快递物流输送分拣设备利用外置电机加减速 机驱动无动力滚筒进行转动，通过滚筒转动带动皮带或齿轮实现传动。传统的外 置电机传动方式结构复杂、成本高、占空间、传动损耗大、部件容易损坏需经常 维修和更换。标的公司实际控制人王凯于 2013 年创新开发出直驱型电动滚筒， 这是一种永磁伺服外转子电机，替代了传统的外置电机、减速机和无动力滚筒三 个部件的功能，其中，该滚筒的筒体外壳即电机转子，替代了传统方式下无动力 滚筒的作用。直驱型电动滚筒的运行由驱动器进行精准控制，直接带动皮带或齿 轮进行传动。直驱型电动滚筒与传统的外置电机传动方式相比具有结构简单、安 装简单、节省空间、免维护、噪音低、高效节能、响应迅速、控制精准、调速范 围宽、成本低等显著优势，推出后在国内快递物流输送分拣设备上得到快速推广 应用，对快递物流输送分拣设备的升级换代具有促进作用。
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传统外置电机传动方式 直驱型电动滚筒传动方式
直驱型电动滚筒推出后，随着我国快递物流和电商行业进入快速发展阶段， 直驱型电动滚筒在国内快递物流输送分拣设备上快速推广和普及的过程中，标的 公司经营团队积累了广泛和丰富的下游市场产品应用经验，熟悉各种应用场景中 的各种需求，凭借核心团队在电机领域深厚的专业基础和丰富的开发经验，根据 下游市场需求及变化，对产品进行不断改进和升级并推出新产品，使公司的技术 和产品始终保持先进水平。核心团队顺应下游市场对快递物流输送分拣设备高效、 节能、降本等方面不断提升的需求，先后开发出摆轮电动滚筒、直线电机等产品， 具有先发优势，推出后在快递物流业得到快速推广应用。在发展过程中，核心团 队还通过自主研发掌握了电动滚筒驱动和控制技术，标的公司具备了驱动器自产 能力。标的公司已经具备伺服电动滚筒集成驱动器技术、摆轮滚筒及控制技术、 工业输送用直驱电动滚筒设计技术、基于红外模块的驱动器无线通信技术、外转 子永磁体检测技术、用于高动态响应滚筒电机外壳结构、永磁直线电机绕组设计 和永磁直线电机驱动与控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术。截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司拥有专利 52 项，其中发明专利 5 项，并取得 4 项 软件著作权。
凭借对下游市场需求的广泛经验和深刻理解，标的公司还把握未来市场需求 和行业技术发展变化方向，及时应用最新的电机领域、通信和控制领域等相关领 域的先进技术，进行前瞻性开发，为公司保持技术领先地位和产品不断迭代升级 进行技术和产品储备。
目前，标的公司是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部 件制造企业，在技术研发和产品开发、品牌及客户资源、客户服务、定制化生产 和团队等方面具有竞争优势。标的公司主要客户包括科捷智能、浙江菜鸟供应链
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管理有限公司、苏州金峰物联网技术有限公司、中集德立物流系统（苏州）有限 公司、德马科技、中邮科技股份有限公司、上海欣巴自动化科技股份有限公司等 物流装备领域的知名企业。标的公司的产品通过下游物流装备客户最终广泛应用 到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔、京东等大型快递物流和电商企业的物流 设备中。公司凭借技术研发创新优势、产品性能优势和服务优势获得客户的高度 认可和多项行业荣誉，公司在 2020 年 12 月获得《物流技术与应用》评选的“智 能物流产业产品技术创新奖”，在 2022 年 12 月获得全球智能物流产业发展大会 组委会颁发的“2022 年度智能物流产业优秀品牌奖”；公司于 2021 年 3 月获得科 捷智能优秀供应商表彰之“协作精耕奖”，先后获得苏州秀品精密机械有限公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度优秀供应商奖。
3 、上市公司与标的公司属于同行业，且具有上下游关系
（1）标的公司与上市公司均属于通用设备制造业及高端装备制造产业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市 公司行业统计分类指引》，标的公司与上市公司均属于通用设备制造业；根据《战 略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司的主营业务均属于“高端装 备制造产业”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》， “ ” 标的公司与上市公司的主营业务均属于第四条第（二）项规定的 高端装备领域 。
（2）标的公司与上市公司具有上下游关系
标的公司专注于物流输送分拣设备核心部件研发、生产和销售，主要产品包 括电动滚筒、直线电机等智能物流装备核心部件，报告期内，标的公司产品主要 用于快递物流输送分拣设备上。上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其 核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，主要产品及服务包括核心部件、关 键设备、智能物流系统以及新能源锂电装备产品。上市公司的智能物流关键设备 产品部分部件向标的公司采购，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月交易金额 分别为 668.82 万元、343.52 万元和 147.74 万元。因此，标的公司与上市公司具 有上下游关系。
4 、上市公司与标的公司具有协同性
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上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制 造、销售和服务，产品和服务涵盖核心部件、关键设备和系统集成解决方案，拥 有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，具备产业链竞争优势， 所服务的客户涵盖物流装备制造商、系统集成商和终端客户，所应用的行业涵盖 电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个国民经济重 点领域。标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快 递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造 企业，掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件 的关键技术，积累了丰富的产品经验，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、 申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。同时，上市公司的智能物流关键 设备产品部分部件向标的公司采购，双方具有上下游关系。 通过本次交易，上 市公司可以获取直驱型电机技术、驱动及控制技术和研发人员，可以加速产品迭 代和丰富产品类型，可以降低成本，能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市 场的应用，增强竞争优势。本次交易具有明显的协同效应。
（1）在物流装备领域，上市公司与标的公司产品的关系
①上市公司产品包括核心部件、关键设备和智能物流系统三大类，标的公司 产品为核心部件类产品，上市公司的部分关键设备类产品向标的公司采购部件产 品
在物流装备领域，上市公司的具体产品及服务主要包括核心部件、关键设备 和智能物流系统三部分；其中，核心部件产品主要对外销售给其他物流设备制造 商或系统集成商，部分用于自产的输送分拣设备；关键设备产品既用于自身的智 能物流系统项目中，又对外销售。上市公司的关键设备产品和智能物流系统业务 下游行业应用广泛。上市公司的关键设备类型众多，包括智能机器人、智能输送 设备（箱式、托盘、垂直等）、智能分拣设备（交叉带式、滑块式、落袋式、转 向轮式等）等多种细分产品。上市公司的智能物流系统业务面向新能源、电商、 快递、服装、医药、新零售、智能制造等众多行业提供自动化、数字化的智能物 流整体解决方案。
在物流装备领域，标的公司的主要产品属于核心部件类产品，主要包括直驱
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型电动滚筒、直线电机等产品，目前在快递领域的输送分拣设备中应用较多， 还应用于电商、工厂等领域的分拣设备中。上市公司的部分分拣设备产品使用 标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器、直线电机。2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，上市公司及其全资子公司上海力固智能技术有限公司对标的公 司的采购金额分别为 668.82 万元、343.52 万元和 147.74 万元。上市公司设备类 产品与标的公司部件类产品之间的关系如下图所示：
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②上市公司的部件类产品与标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器均属于 滚筒类，但两者的技术、产品性能和应用领域不同，上市公司和标的公司的产品 具有互补性
上市公司的部件类产品主要为滚筒类产品，包括输送辊筒和智能驱动单元。 其中，输送辊筒自身不包含电机、驱动装置，通过外置电机带动实现滚动。智能 驱动单元主要由滚筒外壳、内置直流电机及减速齿轮、驱动装置组成，通过内置 直流电机带动滚筒外壳转动。
标的公司主要产品中，直驱型电动滚筒及其驱动器是公司收入占比最高的产 品，与上市公司的智能驱动单元类似，但是技术不同。标的公司的直驱型电动滚 筒运用直驱型电机技术，电动滚筒本身是一种永磁伺服外转子电机，筒体外壳即 电机转子，内部为磁铁、定子铁芯等电机结构件。此外，标的公司还有直线电机 产品，这是一种先进的输送分拣设备驱动部件，利用电磁作用，采用非接触方式 实现驱动作用，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营 ” “ ” 业务情况 之 （三）主要产品 。
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由于具体产品类型和技术不同，上市公司和标的公司的物流装备核心部件产 品在性能特点、产品应用方面不同，两者具有互补性，具体性能特点和目前的主 要应用领域情况如下：
| 项目 | 上市公司的物流装备核心部件产品 | 上市公司的物流装备核心部件产品 | 标的公司的物流装备核心部件产品 | 标的公司的物流装备核心部件产品 |
|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 输送辊筒 | 智能驱动单元 | 直驱型电动滚筒及 其驱动器 |
直线电机 |
| 产品类型 | 滚筒类 | 滚筒类 | 滚筒类 | 直线电机类 |
| 产品相对特点 | 无动力，不含驱 动和控制装置， 由外置电机带动 滚动 |
有动力，含驱动和 控制装置，低速， 中大扭矩，极限承 重能力高 |
有动力，含驱动和控 制装置，高速、动态 响应快、控制精准度 高、节能，能够实现 急加速、急减速 |
高效、节能、低 噪、安全可靠、 维护方便 |
| 目前的主要应用 领域 |
应用于新能源、电商、服装、医药、 新零售、智能制造等领域的输送分 拣设备，输送辊筒可以用于快递行 业重型皮带输送设备 |
是快递领域输送分拣设备主要应用的 滚筒类型，此外还应用于电商、工厂等 领域的分拣设备 |
综上，上市公司和标的公司的产品具有互补性，两者结合能够满足滚筒类部 件绝大多数下游应用领域的需求。
（2）上市公司因本次交易可以获取主营业务所需的关键技术、研发人员， 上市公司与标的公司在技术方面形成协同效应
上市公司的部件类产品是上市公司的主要产品类型之一，与标的公司的直驱 型电动滚筒及其驱动器均属于滚筒类产品，但是双方在技术方面不同。上市公司 的部件类产品包括输送辊筒和智能驱动单元，其中，输送辊筒无动力，不含驱动 和控制装置，由外置电机带动滚动；智能驱动单元主要由滚筒外壳、内置直流电 机及减速齿轮、驱动装置组成，通过内置直流电机带动滚筒外壳转动。标的公司 电动滚筒运用直驱型电机技术，电动滚筒本身是一种永磁伺服外转子电机，筒体 外壳即电机转子，内部为磁铁、定子铁芯等电机结构件，由驱动器对其转动进行 精准控制。
由于双方产品的技术不同，双方产品具有不同的性能特点，从而下游应用领 域各有侧重。上市公司的部件类产品中，智能驱动单元具有低速、中大扭矩、极 限承重能力高等特点，输送辊筒和智能驱动单元主要应用于新能源、电商、服装、 医药、新零售、智能制造等领域的输送分拣设备以及快递行业重型皮带输送设备
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等。标的公司的直驱型电动滚筒具有高速、动态响应快、控制精准度高、节能等 特点，能够实现急加速、急减速，是快递领域输送分拣设备主要应用的滚筒类型， 此外还应用于电商、工厂等领域的分拣设备。
通过本次并购，上市公司可以获得先进的直驱型电机技术及其驱动和控制技 术和研发人员，从而全面掌握目前滚筒类产品的主要技术，产品类型能够满足滚 筒类部件绝大多数下游应用领域的需求。
上市公司和标的公司在物流装备核心部件产品上均形成了各自的技术优势， 在各自的产品应用领域也积累了丰富的产品应用经验，通过本次并购，双方的技 术优势和经验进行结合，有利于推动技术创新和新产品开发，推动原有应用领域 的产品向着更加智能化、柔性化、节能等方向发展，也有利于拓展新的产品应用 领域。
（3）上市公司因本次交易可以加速产品迭代
上市公司和标的公司的部件类产品在技术和产品上具有互补性，双方结合能 够满足滚筒类部件绝大多数下游市场应用需求，上市公司通过本次交易能够进一 步掌握核心部件的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术，有利于推动智能物流 装备核心部件、关键设备、系统集成整条产业链的技术和产品创新，加速产品迭 代升级。上市公司的产品涵盖物流输送分拣核心部件、关键设备和系统集成解决 方案整个产业链，核心技术涵盖从核心软硬件到系统集成完整技术链条，公司设 有研究先进物流装备和技术的专业研究院，涵盖人工智能、物联网、机器视觉、 软件、光学、机械、电子、控制及自动化等多个专业领域，并具备系统规划设计 和集成、机械设计和制造、软件开发、新能源等方面的研发团队。标的公司的产 品主要为物流输送分拣设备核心部件，掌握先进的直驱型电机技术、驱动及控制 技术，与公司的核心部件产品在技术、性能等方面具有互补性，标的公司的核心 技术涵盖电机、电机控制、通讯、软件等多个专业领域，并具备具有深厚专业基 础的电机、驱动和控制、软件等方面的研发团队。
上市公司和标的公司的部件类产品在性能特点和应用上具有互补性，双方产 品结合能够满足滚筒类部件绝大多数下游市场应用需求，双方的核心技术和产品 应用经验相结合，能够创新性的将先进技术拓展到新的应用领域，从而加速物流
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装备核心部件的创新和迭代升级。上市公司的部件类产品主要包括输送辊筒和智 能驱动单元，其中智能驱动单元具有低速、中大扭矩、极限承重能力高等特点， 广泛应用于新能源、电商、服装、医药、新零售、智能制造等众多领域。标的公 司的部件类产品主要包括直驱型电动滚筒和直线电机，其中，直驱型电动滚筒具 有高速、动态响应快、控制精准度高、节能等特点，能够实现急加速、急减速， 是快递领域输送分拣设备主要应用的滚筒类型，此外还应用于电商、工厂等领域 的分拣设备。双方的核心技术和产品应用经验相结合，能够推动先进的直驱型电 动滚筒和直线电机等各项技术快速拓展到新的应用领域，推动产品不断创新，从 而满足下游各行业各客户未被满足的需求、未解决的痛点问题或者潜在的产品升 级换代需求。
上市公司通过本次交易获得智能物流装备核心部件的驱动和控制技术，推动 公司物流装备和系统的智能化、数字化发展速度，推动物流装备和系统的创新和 迭代升级。标的公司直驱型电动滚筒的运行由驱动器进行精准控制，驱动器是电 动滚筒的驱动和控制系统，可以实现对电动滚筒位置、速度、扭矩等精确控制， 可以获取电动滚筒的上述运行数据。标的公司目前具有驱动和控制软件设计技术， 是标的公司核心技术之一，并具有驱动器的自主开发和生产能力。上市公司紧跟 行业发展趋势，积极加大智能化和数字化技术在公司的物流设备和系统中进行应 用研发。标的公司的驱动器可以获取电动滚筒各方面运行数据，这就为物流设备 和系统的数字化、智能化发展提供了核心部件上的基础数据支持。因此，标的公 司的驱动和控制技术对于上市公司推进物流设备和系统智能化和数字化发展具 有重要推动作用，有利于上市公司物流装备和系统的创新和迭代升级。
（4）上市公司与标的公司在材料采购方面形成协同效应，上市公司因本次 交易可以降低成本
上市公司的主要产品及服务包括核心部件、关键设备、智能物流系统等产品。 标的公司的主要产品属于核心部件类，主要包括直驱型电动滚筒及其驱动器、直 线电机等。上市公司的部分分拣设备产品使用标的公司的直驱型电动滚筒及其驱 动器、直线电机，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，上市公司及其全资子 公司上海力固智能技术有限公司对标的公司的采购金额分别为 668.82 万元、
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343.52 万元和 147.74 万元。本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司，可 以降低上市公司的对外采购成本。
上市公司的部件类产品与标的公司的滚筒产品均属于滚筒类，双方部分对外 采购的材料，对方具有该部分材料的自有产能，未来可以通过定制化开发和扩大 产能，在材料采购方面形成协同效应。上市公司的智能驱动单元产品对外采购驱 动卡，标的公司具有驱动卡自有产能；标的公司对外采购部分滚筒外壳，上市公 司具有相关自有产能；未来通过定制化开发和扩大产能，双方可以利用对方的自 有产能，在材料采购方面形成协同效应。
（5）上市公司因本次交易可以使产品或者服务能够进入新的市场
本次交易有利于公司扩大产品和服务在快递物流等市场的应用，增强在该市 场的竞争优势；同时，有利于充分利用公司广泛的下游市场和客户资源以及海外 销售和服务网络，充分发掘公司客户对标的公司产品的需求和潜在需求，提升公 司的销售规模。
上市公司经过 20 多年的发展，积累了广泛的下游应用领域和客户资源，并 在国外市场建立了全球化的销售和服务网络。上市公司目前在电子商务、快递物 流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等众多领域积累了丰富的客户资源； 同时，在国外市场，公司已在罗马尼亚、 澳大利亚等地设立分支机构并建立本 地化运营团队，在印度、越南、巴西、日本等国家和地区设立了营销服务中心， 公司还在欧洲、北美、南美及东南亚地区有合作的当地企业进行销售和服务。标 的公司在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、 韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。本次交易不会对标的公司 现有客户资源带来重大不利影响，标的公司主要客户大多是快递物流行业的主要 设备制造商或同时为系统集成商，主要客户的业务中来自快递领域的收入占比较 高，而上市公司的主要客户分散在新能源、电商、快递、服装、医药、新零售、 智能制造等众多行业，下游应用领域比较分散，单一领域的收入占比不高，在快 递领域与其他设备制造商或集成商的竞争较小。本次交易完成后，将标的公司突 出的技术优势和产品优势与上市公司广泛的市场和客户资源以及国外市场销售 服务网络相结合，在销售方面形成协同效应，能够提升公司的销售规模。
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二、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制 造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。同时，上市公司也 充分发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指 引下，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的 领先地位的同时，将持续布局高端智能物流装备核心部件细分领域，保持上市公 司业绩持续增长。通过对同行业优质企业的并购整合，上市公司积极寻求与其产 品具有较高协同性、具备成长性和创新性的目标公司作为并购标的，可进一步增 强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力。
标的公司是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心部件制造企业，在直 驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件关键技术方面具有技术 优势和产品优势。上市公司与标的公司在技术和产品等方面具有明显的协同性， 有利于进一步增强上市公司核心部件产品的竞争优势，同时提升上市公司的关键 设备和系统集成解决方案的竞争优势。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于物流装备领域的企业，本次交易属于产业并购，具备产 业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管 理人员于 2023 年 2 月 17 日出具的说明，“自本说明出具之日起至本次交易实施 完毕或终止之日，本企业/本人无减持上市公司股票的计划”。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、 高级管理人员所持有或控制的股票在本次交易复牌之日或上市公司披露本次交 易提示性公告之日起不存在减持情况，在本次交易复牌之日起至实施完毕期间或
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自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间无相关 减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制 造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。标的公司主营业务 为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，是国内快递物流输送分拣领域规 模较大的核心部件制造企业。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源 等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本 次收购在业务上具备合理性和商业实质。
同时，依托于高端、智能制造业的快速发展，及政策层面对智能物流装备行 业的大力支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利 润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合 理性和商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司均属于智能物流装备产业。智能物流装备是智能制造装 备的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之一。近年来，我国进一步加强 了对智能物流装备产业发展的指导和支持力度，制定了相关鼓励政策及法规。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目 标纲要》提出了建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨 干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流 基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系。
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“智能物流与仓储装备、信息 系统，智能物料搬运装备，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”、“物 流信息服务技术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安 全技术的研发与应用”列为鼓励类产业。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。
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三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的总体情况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、 李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等 8 个交易对方购买其所合计持有的 莫安迪 100%股权。
本次交易，上市公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日对莫安迪 100%股权进行了评估，评估值为 55,147.41 万元。 在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产莫安 迪 100%股权的最终交易总价款为 55,147.41 万元。
上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
| 序 号 |
交易对方 | 交易价格（元） | 股份支付金额 （元） |
股份支付股数 （股） |
股份支 付比例 |
现金支付金额 （元） |
现金支 付比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 333,641,830.50 | 166,820,915.25 | 8,843,213 | 50% | 166,820,915.25 | 50% |
| 2 | 曲准德 | 63,419,521.50 | 31,709,760.75 | 1,680,941 | 50% | 31,709,760.75 | 50% |
| 3 | 陈亮 | 52,390,039.50 | 26,195,019.75 | 1,388,603 | 50% | 26,195,019.75 | 50% |
| 4 | 上海隼慧 | 38,970,836.40 | 19,485,418.20 | 1,032,926 | 50% | 19,485,418.20 | 50% |
| 5 | 李志刚 | 33,088,446.00 | 16,544,223.00 | 877,012 | 50% | 16,544,223.00 | 50% |
| 6 | 上海荭惠 | 16,176,573.60 | 8,088,286.80 | 428,761 | 50% | 8,088,286.80 | 50% |
| 7 | 郑星 | 11,029,482.00 | 5,514,741.00 | 292,337 | 50% | 5,514,741.00 | 50% |
| 8 | 周丹 | 2,757,370.50 | 1,378,685.25 | 73,084 | 50% | 1,378,685.25 | 50% |
| 合计 | 551,474,100.00 | 275,737,050.00 | 14,616,877 | - | 275,737,050.00 | - |
注：上市公司 2022 年度利润分配方案实施后，根据中国证监会及上海证券交易所的相 关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格进行调整，发行数量也根据发 行价格调整而进行相应调整。
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 50%，以现金方式支 付交易总价款的 50%。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1 、发行股份的种类、面值及上市地点
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本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元， 上市地点为上海证券交易所科创板。
2 、发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上 海隼慧、上海荭惠共 8 名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购 本次发行的股份。
3 、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个 ” 交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一 。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公 告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况 如下：
| 如下： | |
|---|---|
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） |
| 前20个交易日 | 26.70 |
| 前60个交易日 | 26.66 |
| 前120个交易日 | 26.74 |
经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为 26.70 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价 26.70 元/股的 80%（交易均价的计算方式为： 交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规定作相应调整。
上市公司于 2023 年 5 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股
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本以方案实施前的公司总股本 85,676,599 股为基数，每股派发现金红利 0.29 元 （含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 24,846,213.71 元（含税），转增 34,270,640 股，本次分配后总股本为 119,947,239 股。根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市证券发生权益分派、公 - 积金转增股本、配股等情况时，除权（息）参考价格＝[（前收盘价格 现金红利） +配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。上市公司 2022 年度 利润分配方案实施后，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市公司 本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整后保留两位小数为 18.86 元/股。
4 、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中 转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的， 交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据 发行价格调整而进行相应调整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 55,147.41 万元，交易价格中的 27,573.71 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。上市公司 2022 年度利润分配 方案实施后，本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为 14,616,877 股。
5 、过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交 割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的 公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公 司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
6 、发行股份购买资产的股份限售安排
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本次交易发行股份购买资产的股份限售安排详见本报告书“重大事项提示” 之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
7 、支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价 55,147.41 万元购买标的公司 100.00%的 股权。经多方协商，本次交易中现金支付比例为 50.00%，现金支付金额为 27,573.71 万元。资金来源主要为上市公司自有资金，此外，上市公司与主要合 作银行进行了关于并购贷款的沟通接洽，预计在必要时可为支付现金对价提供部 分资金。
本次交易的现金支付采取分期支付方式，具体如下：
（1）在标的资产交割日起 30 个工作日内或各方协商的其他时间支付本次交 易现金对价的 43%；
（2）在 2023 年度结束并由上市公司聘请的会计师就标的公司业绩实现情况 出具专项审核报告后 2 个月内支付现金对价的 17%；
（3）在 2024 年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报 告后 2 个月内支付现金对价的 17%；
（4）在 2025 年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况及减值测试出具 专项审核报告后 2 个月内支付现金对价的 23%。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买莫安迪 100%股权。莫安迪 2022 年度经审计的 资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2022 年度经审计的合并财务报告相 关指标的比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 标的公司 | 交易作价金额 | 选取指标 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 26,438.69 | 55,147.41 | 交易作价 | 172,411.20 | 31.99% |
| 资产净额 | 12,498.94 | 55,147.41 | 交易作价 | 99,378.00 | 55.49% |
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营业收入 28,565.77 55,147.41 营业收入 152,974.76 18.67%
根据上表计算结果，莫安迪经审计的 2022 年末资产净额与交易对价相比孰 高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产净额超过 50%，且 莫安迪 2022 年末资产净额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易 构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方王凯及其控制的上海隼慧合计持有上市公司 7.34% 的股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上 市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司控 股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易不会导致上市公司控制权 发生变更，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、技术研发
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，掌握了先 进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积 累了丰富的产品经验。上市公司拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的 完整技术链条，自主研发并积累了国际先进的输送分拣技术、驱动技术等关键核 心技术。通过本次交易，上市公司进一步掌握核心部件的直驱型电机核心技术、 驱动及控制技术，有利于推动智能物流装备核心部件、关键设备、系统集成整条 产业链的技术创新，进一步增强上市公司的技术实力和研发创新能力。
2、产品迭代
通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研 发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及
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积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，提升技术研发实力，加快产品推出 和推广应用速度，加速产品迭代。同时，有利于推动关键设备、系统集成整条产 业链的产品创新，加速产品迭代升级。
3、市场拓展
标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模 较大的核心部件制造企业，在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用 到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。通过 本次交易，上市公司能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强 在该市场的竞争优势；同时，有利于充分利用公司广泛的下游市场和客户资源以 及海外销售和服务网络，充分发掘公司客户对标的公司产品的需求和潜在需求， 提升公司的销售规模。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，上市公司实际控制人为卓序， 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍为卓 序，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 湖州德马投资 咨询有限公司 |
48,024,174 | 40.04% | 48,024,174 | 35.69% |
| 湖州力固管理 咨询有限公司 |
6,470,376 | 5.39% | 6,470,376 | 4.81% |
| 湖州创德投资 咨询合伙企业 （有限合伙） |
6,373,217 | 5.31% | 6,373,217 | 4.74% |
| 其他上市公司 股东 |
59,079,472 | 49.25% | 59,079,472 | 43.90% |
| 王凯 | - | - | 8,843,213 | 6.57% |
| 曲准德 | - | - | 1,680,941 | 1.25% |
| 陈亮 | - | - | 1,388,603 | 1.03% |
| 上海隼慧 | - | - | 1,032,926 | 0.77% |
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| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 李志刚 | - | - | 877,012 | 0.65% |
| 上海荭惠 | - | - | 428,761 | 0.32% |
| 郑星 | - | - | 292,337 | 0.22% |
| 周丹 | - | - | 73,084 | 0.05% |
| 合计 | 119,947,239 | 100.00% | 134,564,116 | 100.00% |
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有莫安迪 100%股权，根据上市公司财 务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成 前后公司的经营成果对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年5 月31 日/2023 年1-5 月 | 2022 年12 月31 日/2022 年度 | ||||
| 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 | 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 | |
| 资产总额 | 173,890.49 | 243,744.15 | 40.17% | 172,411.20 | 241,254.54 | 39.93% |
| 负债总额 | 72,916.97 | 113,118.70 | 55.13% | 73,033.21 | 114,532.58 | 56.82% |
| 所有者权益 | 100,973.52 | 130,625.45 | 29.37% | 99,378.00 | 126,721.96 | 27.52% |
| 归属于母公司所 有者权益 |
100,973.52 | 130,268.07 | 29.01% | 99,378.00 | 126,352.48 | 27.14% |
| 营业收入 | 49,561.48 | 60,729.76 | 22.53% | 152,974.76 | 181,197.01 | 18.45% |
| 营业利润 | 4,446.06 | 6,948.89 | 56.29% | 9,365.16 | 15,086.49 | 61.09% |
| 利润总额 | 4,445.49 | 6,932.53 | 55.95% | 9,354.42 | 15,604.75 | 66.82% |
| 净利润 | 3,882.80 | 6,057.05 | 56.00% | 8,167.84 | 13,526.55 | 65.61% |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
3,882.80 | 6,069.15 | 56.31% | 8,167.84 | 13,505.15 | 65.35% |
本次交易采用发行股份及支付现金购买莫安迪 100%的股权，本次交易完成
- 后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
- 1、2023 年 2 月 17 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过
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本次交易的预案及相关议案；
2、2023 年 2 月 17 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交 易的《购买协议》；
3、2023 年 5 月 23 日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通 过本次交易的相关议案，并发出了关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知；
4、2023 年 5 月 23 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩补偿 协议》；
5、2023 年 5 月 23 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《购买协议 之补充协议》
6、2023 年 6 月 8 日，上市公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通 过本次交易的相关议案。
7、2023 年 8 月 7 日，上市公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过 本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
-
1、2023 年 2 月 17 日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了关于本
-
次交易的《购买协议》；
2、2023 年 5 月 23 日，上海隼慧召开合伙人会议，决议同意参与本次交易；
3、本次交易的交易对方上海荭惠已取得其内部关于参与本次交易的批准和 授权；
4、2023 年 5 月 23 日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了《业绩 补偿协议》；
5、2023 年 5 月 23 日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了《购买 协议之补充协议》。
七、本次重组相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 之承诺函 |
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担 个别和连带的法律责任。 2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠， 有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上 所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件 真实、准确和完整。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于合规及诚 信情况的声明 与承诺 |
1、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场 相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其 派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政 处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不 存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在 尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情 形。 5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
|
| 关于不存在 《上市公司监 管指引第7 号 —上市公司重 大资产重组相 关股票异常交 易监管》第十 二条情形之承 诺函 |
1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情 形。 2、本公司不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 |
|
| 关于本次交易 事宜采取的保 密措施和保密 制度的承诺 |
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小 知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内 幕信息知情人员的登记； |
2-1-53
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 3、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度， 履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露 内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人 买卖本公司股票； 4、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕 信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。 |
||
| 关于填补即期 回报措施的承 诺函 |
1、加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力 本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。标的 公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销 售，深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技 术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的 公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进 一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将 充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效 率，提升上市公司的盈利能力。 2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结 构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充 分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程 的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的 合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级 管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保 障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日 常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经 营和管理风险，提升经营效率。 3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报 根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项 的通知》《公司监管指引第3号—公司现金分红》及其他 相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司 章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将 按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳 定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听 取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化 对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行 的透明度，维护全体股东利益。 4、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平 公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励 和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和 培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用 人原则，搭建市场化人才运作模式。 |
|
| 上市公司 董事、监 |
关于提供信息 的真实性、准 |
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 |
2-1-54
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 事、高级管 理人员 |
确性和完整性 之承诺函 |
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠， 有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上 所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件 真实、准确和完整。 3、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于合规及诚 信情况的声明 与承诺 |
1、本人在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相 关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派 出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处 罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存 在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚 未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
|
| 关于股份减持 计划的说明 |
自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本 人无减持上市公司股票的计划。 |
|
| 关于不存在 《上市公司监 管指引第7 号 |
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者 |
2-1-55
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| —上市公司重 大资产重组相 关股票异常交 易监管》第十 二条情形之承 诺函 |
被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | |
| 关于本次交易 事宜采取的保 密措施和保密 制度的承诺函 |
1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了 保密义务，防止本人的关联方、员工等单位或个人利用本 次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形， 不存在最近36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任之情形。 |
|
| 关于填补即期 回报措施的承 诺函 |
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制 度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况 相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若 中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补 即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机 构的最新规定出具补充承诺。 作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实 履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相 关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
|
| 上市公司 控股股东、 实际控制 |
关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 |
1、本公司/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 |
2-1-56
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 人 | 之承诺函 | 担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及 资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、 可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等 文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息 和文件真实、准确和完整。 3、如本公司/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责 任。 |
| 关于保持上市 公司独立性及 避免同业竞 争、减少和规 范关联交易的 承诺 |
一、保持上市公司独立性的承诺 1、关于人员独立 （1）本公司/本人承诺与上市公司保持人员独立，上市公 司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业 或经济组织（指本公司/本人控制的除上市公司及其子公司 以外的企业或经济组织，下同）担任除董事、监事以外的 其他职务，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 业或经济组织领取薪酬；上市公司的财务人员不在本公司 /本人控制的其他企业或经济组织兼职。 （2）本公司/本人承诺控制的其他企业或经济组织完全独 立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。 2、关于资产独立、完整 （1）本公司/本人保证上市公司具有独立完整的资产，且 资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥 有和运营。 （2）本公司/本人保证本公司/本人控制的其他企业或经济 组织不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以 |
2-1-57
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司的资产为本公司/本人控制的其他企业或经济组 织提供担保。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及 本公司/本人控制的其他企业或经济组织共用银行账户。 （4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人 及本公司/本人控制的其他企业或经济组织不干预上市公 司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独 立自主地运作。 （2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司/本 人控制的其他企业或经济组织分开。 （3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立 运作，不存在与本公司/本人控制的其他企业或经济组织混 同的情形。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经 济组织独立于上市公司的业务。 （2）保证本公司/本人除通过行使股东权利和履行作为公 司董事、高级管理人员的职责之外，不超越董事会、股东 大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经 济组织不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；保证 尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经 济组织与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交 易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章 程等规定依法履行程序。 （4）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 二、关于减少和规范关联交易的承诺 1、本公司/本人不会利用控股股东、实际控制人的地位及 与上市公司之间的关联关系损害上市公司及其他股东的 合法权益。 2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式违规占 用上市公司的资金或其他资产。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织 将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易，对于确实无 法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进 |
2-1-58
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 行。 4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织 将严格及善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协 议，不向上市公司谋求超出协议安排之外的利益或收益。 5、本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的 除上市公司及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守 及履行前述承诺。 三、避免同业竞争的承诺 1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织 目前均未实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务， 未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及 其子公司相竞争的业务。 2、自本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的 其他企业或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相 同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范 围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组 织将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和 上市公司形成同业竞争。 3、自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制 的其他企业或经济组织出现与上市公司及其子公司主营 业务有竞争关系时，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系 的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等 原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未 获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将 与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关 系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权 托管给上市公司，以解决同业竞争问题。 四、本次交易完成后，如上市公司因本公司/本人及本公司 /本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损 失的，本公司/本人将承担赔偿责任。 |
||
| 关于不存在 《上市公司监 管指引第7 号 —上市公司重 大资产重组相 关股票异常交 易监管》第十 二条情形之承 诺函 |
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 之情形。 2、本公司/本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 |
|
| 关于合规及诚 信情况的声明 与承诺 |
1、本公司/本人在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券 市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本公司/本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期 |
2-1-59
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会 及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者 行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情 形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不 存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情 形； 4、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在泄露本次交 易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 之情形。 5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
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| 关于本次交易 事宜采取的保 密措施和保密 制度的承诺函 |
1、本公司/本人针对本次交易已采取了有效的保密措施， 履行了保密义务，防止本公司/本人的关联方、员工等单位 或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法 活动。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人的关 联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌本次 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 之情形，不存在最近36 个月内被中国证监会行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 |
|
| 关于填补即期 回报措施的承 诺函 |
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若 中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补 即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监 管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监 管机构的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承 诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公 司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人 采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任。 |
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| 上市公司 控股股东、 实际控制 |
关于股份减持 计划的说明 |
自本说明出具之日起至本次交易实施完毕或终止之日，本 企业/本人无减持上市公司股票的计划。 |
| 关于本次交易 | 本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营 |
2-1-60
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 人及其一 致行动人 |
的原则性意见 | 业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利 于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公 司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利 益。本企业/本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及 投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进 行。 |
（二）交易标的及交易对方承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 标的公司 | 关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 之承诺函 |
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 个别和连带的法律责任。 2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠， 有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所 有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、 准确和完整。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于合规及诚 信情况的声明 与承诺 |
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内 不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大 违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情 形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监 管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交 易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有 权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、 仲裁或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级 管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
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| 关于不存在 《上市公司监 |
1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 |
2-1-61
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 管指引第7 号 —上市公司重 大资产重组相 关股票异常交 易监管》第十 二条情形之承 诺函 |
2、本公司不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任之情形。 |
|
| 关于本次交易 事宜采取的保 密措施和保密 制度的承诺函 |
1、本企业针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了 保密义务，防止本企业的关联方、员工等单位或个人利用本 次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的关联方不存在 泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本企业不存在因涉嫌本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不 存在最近36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任之情形。 |
|
| 关于环保有关 事项的承诺 |
就江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）之新 建项目“江苏莫安迪科技股份有限公司新建电动滚筒等产品 项目”，本公司作出如下说明及承诺： 1、上述新建项目不属于《关于加强高耗能、高排放建设项 目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放” 项目。 2、本公司将严格按照环境保护相关法律法规的规定，办理 环评批复，并在取得环评批复后按法律法规及批复的要求进 行项目建设。后续取得环评批复、验收不存在实质性障碍。 |
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| 标的公司 董事、监 事和高级 管理人员 |
关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的声明与承诺 |
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完 整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 个别和连带的法律责任。 2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有 关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有 签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准 确和完整。 3、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易 事宜采取的保 密措施和保密 制度的承诺函 |
1、本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保 密义务，防止本人的关联方、员工等单位或个人利用本次交 易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方不存在泄露 |
2-1-62
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 情形。 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存 在最近36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任之情形。 |
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| 交易对方 | 关于股份锁定 期的承诺函 |
1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之 日起12个月内不得转让。 2、在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股 份锁定期安排后，业绩承诺期内，在每年度结束后的可解禁 股份数量如下： （1）标的公司实现2023年度承诺净利润，或者本人履行完 毕业绩补偿义务后，本人可解除锁定的股份数量不超过其因 本次交易而获得的股份数量的30%（包含本人因履行业绩补 偿义务而已补偿股份数量）。 （2）标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者本 人履行完毕业绩补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数 量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（包含本人 因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 （3）标的公司实现截至2025年度累计承诺净利润，或者本 人履行完毕业绩补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数 量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含本 人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本 人不转让在上市公司拥有权益的股份。 4、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而 增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
| 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的声明与承诺 |
1、本企业/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准 确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担个别和连带的法律责任。 2、本企业/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资 料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可 靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件 上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真 实、准确和完整。 3、如本企业/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 |
2-1-63
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代 为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
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| 关于标的资产 权属情况的承 诺函 |
1、本企业/本人所持标的公司的股份权属清晰，且真实，合 法，有效，不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形， 不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第 三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何 涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕 疵情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因 上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿 责任。 |
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| 关于不存在非 经营性资金占 用情形的承诺 |
1、自2021 年1 月1 日起至本承诺签署之日，本企业/本人 及关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况， 不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。 2、本次交易完成后，本企业/本人及关联方将继续规范非经 营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用标的公 司及其子公司资金。 3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部 责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间 接损失。 |
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| 关于不存在 《上市公司监 管指引第7 号 —上市公司重 大资产重组相 关股票异常交 易监管》第十 二条情形之承 诺函 |
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/ 本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查之情形。 2、本企业及本企业主要管理人员/本人不存在最近36 个月 内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任之情形。 |
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| 关于合规及诚 信情况的声明 |
1、本企业及本企业主要管理人员/本人在最近五年内不存在 受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 与承诺 | 规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情形； 2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不 存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措 施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所 公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 3、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/ 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部 门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁 或行政处罚的情形； 4、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/ 本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易之情形。 5、如违反上述承诺，本企业及本企业主要管理人员/本人愿 意承担相应的法律责任。 |
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| 关于本次交易 事宜采取的保 密措施和保密 制度的承诺函 |
1、本企业/本人针对本次交易已采取了有效的保密措施，履 行了保密义务，防止本企业/本人的关联方、员工等单位或 个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活 动。 2、截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人的关联 方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具日，本企业/本人不存在因涉嫌本次重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情 形，不存在最近36 个月内被中国证监会行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任之情形。 |
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| 关于业绩补偿 保障措施的承 诺函 |
本企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履 行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，不 得在未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。 如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权 人，根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务 的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项 等与质权人作出明确约定。 |
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| 关于依法设立 并有效存续具 备主体资格的 承诺函 |
1、本企业不存在依据相关法律、法规及合伙协议规定的终 止、提前清算等情形，本企业设立合法有效并具备实施本次 交易的主体资格； 2、本企业符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不 存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公 司发行股票发行对象的情形。 |
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| 关于租赁事项 的承诺 |
如果标的公司及其子公司因承租的房产、土地未取得权属证 书，或因任何原因导致无法继续使用而需换租、搬迁，本企 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 业/本人保证采取必要措施确保该等事项不影响标的公司的 正常生产经营活动，并无条件承担标的公司及其子公司因此 遭受的全部经济损失。 |
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| 交易对方 王凯、上 海隼慧 |
关于避免同业 竞争的承诺 |
1、本企业/本人及本企业/本人控股或参股的公司（“附属公 司”）、与本人关系密切的家庭成员及其控股或参股的子公 司，目前并没有直接或间接地从事任何与德马科技及其合并 报表范围内的下属公司实际从事的业务存在竞争的任何业 务活动。 2、本企业/本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间 接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或 进行与德马科技及其合并报表范围内的下属公司实际从事 的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业/本 人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与德马科技及其合并报表范围内的下属公司生产经营构 成竞争的业务，本企业/本人会安排将上述商业机会让予德 马科技及其合并报表范围内的下属公司。 3、本承诺在业绩承诺期内、本人在德马科技及其附属公司 任职期间以及离职后的2年内持续有效。 4、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本企业/本人承担 对德马科技或者其他股东造成的损失（如有），本企业/本 人亦应将上述相关获利支付给德马科技；德马科技有权将应 付本企业/本人的薪酬、分红收入予以扣留并冲抵前述相关 款项。 |
| 关于减少和规 范关联交易的 承诺 |
1、本企业/本人及本企业/本人控股或参股的公司（“附属公 司”）将严格和善意地履行与德马科技及其合并报表范围内 的下属公司签订的各种关联交易协议。本企业/本人承诺将 不会向德马科技及其合并报表范围内的下属公司谋求任何 超出上述协议规定以外的利益或收益。 2、本企业/本人及其附属公司将尽量避免与德马科技及其合 并报表范围内的下属公司之间产生关联交易事项，对于不可 避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市 场公认的合理价格确定。 3、本企业/本人及附属公司将严格遵守德马科技章程中关于 关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照德马 科技关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关 联交易事项进行信息披露。 4、本企业/本人及附属公司保证不会利用关联交易转移德马 科技及其合并报表范围内的下属公司利润，不会通过影响德 马科技的经营决策来损害德马科技及其合并报表范围内的 下属公司及德马科技其他股东的合法权益。 5、本承诺在本企业/本人作为德马科技5%以上股东期间将 持续有效。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 6、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本企业/本人承担 上述关联交易对德马科技或者其他股东造成的损失（如有）， 本企业/本人亦应将上述相关关联交易的获利支付给德马科 技；德马科技有权将应付本企业/本人的薪酬、分红收入予 以扣留并冲抵前述相关款项。 |
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| 交易对方 上海隼 慧、上海 荭惠 |
关于不属于私 募投资基金的 承诺函 |
本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定 管理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私 募投资基金，本企业资产未委托私募基金管理人进行管理， 不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募 投资基金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资 基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协 会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备 案程序。 |
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度净利润、2024 年度当期累计 净利润及 2025 年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和 16,483.47 万元（对应的 2023 年度、2024 年度和 2025 年度净利润分别为 4,883.93 万元、5,382.74 万元和 6,216.80 万元），上述净利润指标的公司合并报表口径扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。本次收益法评估中标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度预测的不考虑非经常性损益的归属于母公司股 东的净利润分别为 4,883.93 万元、5,382.74 万元和 6,216.80 万元。业绩承诺与收 益法评估预测数据相配比。
1 、业绩承诺符合物流装备行业的发展趋势
目前，智能物流装备行业的发展受到国家多项政策的支持。近年来，为提升 我国智能制造整体实力，国家政府及相关部门陆续出台了《中华人民共和国国民 经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等产业政策及发展 规划，以推动制造业整体发展智能化。除此以外，为推动物流行业高质量发展， 降低物流成本，政府部门亦出台了针对性指导意见，《关于进一步降低物流成本 实施意见的通知》强调推进新兴技术和智能化设备应用，提高仓储、运输、分拨
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配送等物流环节的自动化、智慧化水平，《关于推动物流高质量发展促进形成强 大国内市场的意见》提出要增强物流高质量发展的内生动力，降低物流发展成本.
受益于工业以及商业物流自动化水平的快速提升，在人工成本、仓储租金成 本等物流综合成本不断上升，以及自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加 速释放的背景下，智能物流装备行业的战略地位得以凸显，而智能物流技术和装 备的优势也开始逐渐显现，各类企业对现代物流及先进物流技术与设备的需求也 与日俱增，智能物流装备行业未来具有较大的发展空间。根据 Mordor Intelligence 的统计，2020 年全球智能物流行业市场规模已经达到 559.07 亿美元，2016-2020 年全球智能物流行业的市场规模年复合增长率 10%，伴随越来越多国家将物流智 能化、智慧化作为未来物流行业的发展方向，加上全球人工智能、大数据等技术 的日益成熟，预计 2026 年全球智能物流行业市场规模有望达到 1,129.83 亿美元。
2 、业绩承诺符合标的公司的业务发展规律
本次交易，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度净利润、2024 年度当期累计 净利润及 2025 年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和 16,483.47 万元。对应的 2023 年度、2024 年度和 2025 年度净利润分别为 4,883.93 万元、5,382.74 万元和 6,216.80 万元，三年平均净利润为 5,494.49 万元。上述业 绩承诺对应的 2023 年度、2024 年度和 2025 年度净利润及相应变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 |
| 合并报表口径扣除非 经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 |
4,883.93 | 5,382.74 | 6,216.80 |
| 同比增速 | -9.07% | 10.21% | 15.50% |
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，标的公司营业收入分别为 34,262.81 万元、28,565.77 万元和 11,315.78 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别为 7,527.93 万元、5,371.03 万元和 2,378.94 万元，收入和净利润 的下降主要受 2022 年度宏观经济影响，终端客户需求下降所致。2023 年至 2025 年业绩承诺净利润增长率分别为-9.07%、10.21%和 15.50%，综合考虑了宏观经 济对下游行业需求的影响、物流装备行业的发展趋势、标的公司历史业绩、标的
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公司产品迭代升级和业务发展规律等。
综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，符合业务发展规律和行业发展 趋势。
（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公 司及中小股东利益，具体如下：
1 、业绩承诺方所获得股份分期解锁股份
本次交易业绩承诺方所获得股份分期解锁股份的情况详见本报告书“重大事 项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。
2 、交易对方履约能力
本次交易，业绩承诺方补偿义务上限为本次交易中实际获得的交易对价，业 绩承诺方所取得对价较补偿义务上限覆盖比例较高。
3 、分期支付现金对价
本次交易的现金支付采取分期支付方式，具体内容参见本报告书“第一节 本 次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购 买资产具体方案”之“7、支付现金购买资产”。
4 、其他履约保障措施
交易各方共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了“任职 期限及竞业禁止”条款，并明确列举核心员工名单，具体内容如下：
（1）标的公司核心人员，自愿承诺：其应与标的公司签署并履行有效期覆 盖业绩承诺期的劳动合同，非经上市公司书面同意，其在业绩承诺期内不得主动 离职，否则离职人员应在离职之日起 30 日内向上市公司一次性支付现金赔偿， 赔偿金额=本次交易的交易对价×该人员在标的公司的持股比例（包括直接持股 及间接持股）×未履约的月份数（违约当月计入未履约月份数）÷业绩承诺期月 份总数（36 个月）。
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（2）为保障上市公司及标的公司的合法权益，标的公司核心人员，自愿承 诺：其在业绩承诺期内、任职期间以及离职后的 2 年内不以任何方式（包括但不 限于投资、任职、提供顾问、咨询、介绍商业机会等）从事与上市公司及其下属 企业相同或者相似的业务，否则其所获得的收益归上市公司所有，并需赔偿上市 公司的全部损失。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为 充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 德马科技集团股份有限公司 | 德马科技集团股份有限公司 | 德马科技集团股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 英文名称 | Damon Technology Group Co.,Ltd. | ||
| 成立日期 | 2001年4月29日 | ||
| 法定代表人 | 卓序 | ||
| 统一社会信用 代码 |
913305007284642118 | ||
| 注册地址 | 浙江省湖州市埭溪镇上强工业区 | ||
| 办公地址 | 浙江省湖州市埭溪镇上强工业区 | ||
| 邮政编码 | 313023 | ||
| 联系电话 | 0572-3826015 | ||
| 传真 | 0572-3826007 | ||
| 公司网站 | www.damon-group.com | ||
| 注册资本 | 人民币119,947,239元 | 股票简称 | 德马科技 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 | 股票代码 | 688360 |
| 所属行业 | C34通用设备制造业 | ||
| 经营范围 | 一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术 平台；智能控制系统集成；软件开发；工业机器人制造；工业机器人销 售；通用设备制造(不含特种设备制造)；机械电气设备制造；智能物料 搬运装备销售；智能仓储装备销售；电气设备销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轴承、齿轮和传动部 件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；包装服务；装卸搬运；普通货物 仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；非居住房地产租赁； 物业管理；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理咨询。(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目： 货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 |
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
公司前身为湖州德马物流系统工程有限公司，成立于 2001 年 4 月 29 日，系 由德马投资、自然人曹雪芹与美国湖兴共同出资设立的有限责任公司，成立时注
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册资本为 100 万美元，其中，中方认缴出资额为 75 万美元，外方认缴出资额为 25 万美元。
2001 年 4 月 25 日，德马有限经湖州市菱湖区管委会经济贸易委员会“菱管 经外【2001】2 号”《关于同意湖州德马物流系统工程有限公司合同章程及董事 会名单的批复》批准设立，并于 2001 年 4 月 26 日取得由浙江省人民政府颁发的 “外经贸资浙府字（2001）11391 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2001 年 4 月 29 日，湖州市工商行政管理局准予上述设立登记。
2001 年 7 月 31 日，湖州恒生会计师事务所出具“HZHS（2001）No.358” 号《验资报告》，截至 2001 年 7 月 24 日，股东第一期缴纳的注册资本合计 752,426.14 美元，以货币出资 628,177.95 美元，实物出资 124,248.19 美元。其中， 德马投资以人民币出资 1,810,960 元（按注册资本币种折算金额 218,187.95 美元）， 以机器和电子设备出资 1,031,260 元（按注册资本币种折算金额 124,248.19 美元）， 德马投资本次货币及实物出资合计 342,436.14 美元；曹雪芹以人民币出资 3,071,000 元（按注册资本币种折算金额 370,000 美元）；美国湖兴以美元现汇出 资 39,990 美元。
2001 年 6 月 26 日，湖州嘉业会计师事务所以 2001 年 5 月 31 日作为评估基 准日，出具“湖嘉会（2001）评报字 1-050 号”《评估报告》，德马投资投入的 机器和电子设备评估价值为 1,031,260 元，全体股东确认作价 1,031,260 元。
2002 年 6 月 12 日，湖州恒生会计师事务所出具“湖恒验报字（2002）第 344 号”《验资报告》，截至 2002 年 6 月 7 日，德马有限股东第二期缴纳的注册资 本合计 247,573.86 美元，全部以货币出资。其中：德马投资以人民币出资 310,897.29 元（按注册资本币种折算金额 37,563.86 美元），美国湖兴以美元出 资 210,010 美元。
德马有限设立时，其股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（美元） | 实缴出资额（美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 德马投资 | 380,000.00 | 380,000.00 | 38.00% |
| 2 | 曹雪芹 | 370,000.00 | 370,000.00 | 37.00% |
| 3 | 美国湖兴 | 250,000.00 | 250,000.00 | 25.00% |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（美元） | 实缴出资额（美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 100.00% |
（二）股份公司设立情况
1 、设立方式
上市公司是由德马有限整体变更设立的股份公司，将德马有限截至 2013 年 10 月 31 日经审计的公司净资产 2,223.72 万元折为股本 1,800 万股，每股面值 1 元，剩余 423.72 万元计入资本公积，各发起人按照在有限公司的出资比例确定 其在股份公司的持股比例。
2 、设立程序
2013 年 12 月 6 日，德马有限召开股东会，审议同意有限公司整体变更为股 份公司，以公司截至 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产按比例折合为股份公司 的股本 1,800 万股，每股面值 1 元，剩余净资产全部计入资本公积，各股东持股 比例保持不变。
2013 年 12 月 10 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华审字 【2013】第 313A0011 号”《审计报告》，经审计，截至 2013 年 10 月 31 日止， 德马有限的净资产为 2,223.72 万元。
2013 年 12 月 11 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字（2013） 第 1283 号”《资产评估报告》，经评估，截至 2013 年 10 月 31 日，德马有限经 评估后的资产总额为 27,578.46 万元，负债总额为 19,396.84 万元，净资产为 8,181.61 万元。
2013 年 12 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字 【2013】第 313A00001 号”《验资报告》，对股份公司各发起人的出资情况进 行了审验。
2014 年 1 月 10 日，股份公司召开首次股东大会，审议通过整体变更相关议 案。
2014 年 2 月 14 日，湖州市工商行政管理局向公司核发《营业执照》，核准
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股份公司的设立申请。股份公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 德马投资 | 15,969,510 | 88.72% |
| 2 | 湖州力固 | 2,030,490 | 11.28% |
| 合计 | 18,000,000 | 100.00% |
（三）公司首次公开发行情况
经中国证监会《关于同意浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票注册 的批复》（证监许可［2020］782 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获 准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 21,419,150 股，每股面值 1 元，每 股发行价格为人民币 25.12 元，并于 2020 年 6 月 2 日在上海证券交易所科创板 上市。公司上市后证券简称为“德马科技”，证券代码为“688360”，本次发行 后公司总股本为 85,676,599 股。
（四）资本公积转增股本
2023 年 5 月 9 日，上市公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以总股本 85,676,599 股为计算基础，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股，实际转增 34,270,640 股，转增后公司总股本增加至 119,947,239 股。
2023 年 6 月 20 日，上市公司办理完成本次增资的工商变更登记手续。
（五）公司目前股权结构情况
截至 2023 年 5 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 总持有数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湖州德马投资咨询有限公司 | 48,024,174 | 40.04 |
| 2 | 湖州力固管理咨询有限公司 | 6,470,376 | 5.39 |
| 3 | 湖州创德投资咨询合伙企业（有限合 伙） |
6,373,217 | 5.31 |
| 4 | 宋广生 | 1,914,842 | 1.60 |
| 5 | 吴东萍 | 1,022,972 | 0.85 |
| 6 | 柯强 | 931,018 | 0.78 |
| 7 | 湖州全美投资合伙企业（有限合伙） | 847,520 | 0.71 |
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| 序号 | 股东名称 | 总持有数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 8 | 成来茵 | 627,172 | 0.52 |
| 9 | 马宏 | 608,554 | 0.51 |
| 10 | 王忠友 | 541,654 | 0.45 |
| 合计 | 67,361,499 | 56.16 |
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序，控制 权未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，卓序先生直接持有上市公司 0.22%的股权，持有德马 投资 79.60%的股权，德马投资为上市公司控股股东，持有上市公司 40.04%的股 份。此外，卓序先生通过担任创德投资执行事务合伙人控制公司 5.31%的股份。 卓序先生合计控制的公司股份比例为 45.57%，为公司实际控制人。
卓序先生，1960 年 10 月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，本科 学历。1988 年 12 月至 1997 年 10 月任浙江双力集团电动滚筒厂经营厂长；1997 年 11 月至 2001 年 4 月任湖州德马机械有限公司总经理；2001 年 4 月至今，创 立并就职于本公司，任董事长、总经理，现兼任湖州德马投资咨询有限公司执行 董事、湖州力固管理咨询有限公司执行董事。
本次交易完成后，上市公司实际控制人卓序仍将控制上市公司 40.63%的股 权，仍为上市公司实际控制人，控制权不发生变动。
六、上市公司主营业务概况
上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制 造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的领先企业。
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上市公司也充分发挥在高端智能装备上研发和制造的核心优势，以同心圆多 元化的方式，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，大力提升在智能物流、 智能制造、新能源、锂电工艺、工业及服务机器人等行业的产品研发、制造、应 用和服务能力和竞争能力，以创新技术、数字化的智能产品和解决方案能力来获 取公司业绩的持续增长。
上市公司的产品研发、制造的智能装备包括具有人工智能+物联网技术的智 能输送和分拣机、拣选机器人、拆码垛机器人、智能物流搬运机器人等，以及穿 梭机器人为核心的智能化密集存储货到人拣选一体化系统，配合公司开发的基于 物联网和云技术、大数据技术和增强现实技术的远程维护和诊断系统，为客户提 供先进和高效率的输送分拣一体化的解决方案，广泛应用于电子商务、快递物流、 服装、医药、烟草、新零售、智能制造等多个国民经济重点领域，面向国民经济 需求，通过智能装备的应用，可切实有效提高物流系统和制造工厂的数字化和智 能化水平，降低社会物流运行和生产制造成本，提高经济运行效率。
上市公司积累了先进的机器人、软件、输送分拣、智能驱动、新能源装备等 关键核心技术，形成了核心部件设计、关键设备制造、软件开发、系统集成的一 体化产业链竞争优势，可为物流装备制造商、系统集成商和终端客户提供从核心 部件、关键设备到系统集成的完整解决方案，是覆盖自动化物流输送分拣装备全 产业链的科技创新企业。
七、上市公司最近三年及一期主要财务数据
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年5 月 31 日 |
2022 年12 月 31 日 |
2021 年12 月 31 日 |
2020 年12 月 31 日 |
| 资产总计 | 173,890.49 | 172,411.20 | 182,011.68 | 160,602.44 |
| 负债总计 | 72,916.97 | 73,033.21 | 88,541.32 | 71,675.26 |
| 所有者权益 | 100,973.52 | 99,378.00 | 93,470.36 | 88,927.18 |
| 归属于母公司所有者权益 | 100,973.52 | 99,378.00 | 93,470.36 | 88,927.18 |
| 项目 | 2023 年1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 49,561.48 | 152,974.76 | 148,268.99 | 76,695.18 |
2-1-76
| 营业利润 | 4,446.06 | 9,365.16 | 7,274.03 | 7,204.48 |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 4,445.49 | 9,354.42 | 7,177.24 | 7,475.05 |
| 净利润 | 3,882.80 | 8,167.84 | 7,683.63 | 6,643.88 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
3,882.80 | 8,167.84 | 7,683.63 | 6,643.88 |
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截止本报告 书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺，最近三年，上 市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到过刑事处罚、与证券市场相关 的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所 公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、 高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司 现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采 取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的 情形，不存在其他重大失信行为。
2-1-77
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为王凯、曲准德、陈亮、李志 刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等 8 名标的公司股东。
一、交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方系标的公司的全体股东，截至本报告书签 署日，标的公司的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 1,815.00 | 60.50 |
| 2 | 曲准德 | 345.00 | 11.50 |
| 3 | 陈亮 | 285.00 | 9.50 |
| 4 | 上海隼慧 | 212.00 | 7.07 |
| 5 | 李志刚 | 180.00 | 6.00 |
| 6 | 上海荭惠 | 88.00 | 2.93 |
| 7 | 郑星 | 60.00 | 2.00 |
| 8 | 周丹 | 15.00 | 0.50 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）王凯
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 王凯 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2102811980** |
| 住址及通讯地址 | 江苏省太仓市**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系
2-1-78
| 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权 关系 |
|---|---|---|
| 莫安迪 | 董事长、总经理 | 持有莫安迪62.00% 的股权 |
| 莫安迪（苏州）电机技术 有限公司 |
执行董事、总经理 | 莫安迪持股52.50% 的控股子公司 |
| 莫安迪科技（大连）有限 公司 |
执行董事、经理 | 莫安迪的全资控股 子公司 |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除了莫安迪及其子公司外，王凯其他控制的企业和关 联企业情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本/ 出资额（万 元） |
经营范围 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海隼慧企业 管理合伙企业 （有限合伙） |
212.00 | 一般项目：企业管理；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；市场营销策划；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；工程管理服务；平面设计；图 文设计制作；企业形象策划；软件开 发；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。 |
王凯出资99.00% 并担任执行事务 合伙人的企业 |
| 2 | 上海隼智信息 咨询中心 |
10.00 | 信息科技、电气科技、电子科技专业 领域内的技术咨询、技术服务、技术 开发、技术转让，企业管理咨询，商 务咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
王凯持股100.00% 的企业 |
（二）曲准德
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 曲准德 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2102811982** |
| 住址及通讯地址 | 辽宁省大连经济技术开发区**** |
2-1-79
项目 内容 是否取得其他国家或地区的居留权 否
2 、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系
| 2、最近三 | 年的职业和职务及任职单位的 | 产权关系 | |
|---|---|---|---|
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权 关系 |
| 2020年11月至今 | 莫安迪 | 董事、副总经理 | 持有莫安迪11.50% 的股权 |
| 2018年7月至 2022年12月 |
辽宁莫安迪供应链有限公司 | 执行董事、经理 | 持有95.00%的股权 |
| 2018年1月至 2021年10月 |
赛保迪科技（大连）有限公司 | 执行董事、经理 | 持有51.00%的股权 |
| 2011年11月至 2020年5月 |
大连思锐特种电机有限公司 | 执行董事、经理 | 持有100.00%的股 权 |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除了莫安迪及其子公司外，曲准德无其他控制的企业 和关联企业。
（三）陈亮
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 陈亮 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2102131982** |
| 住址及通讯地址 | 辽宁省大连市沙河口区**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系
| 2、最近三年 | 的职业和职务及任职单位的 | 产权关系 | |
|---|---|---|---|
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权 关系 |
| 2018年7月至 2022年1月 |
大连航安翔电机科技有限公司 | 执行董事、经理 | 持有90.00%的股权 |
| 2020年11月至今 | 莫安迪 | 人事、行政经理 | 持有莫安迪9.50% 的股权 |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
2-1-80
截至本报告书签署日，除了莫安迪及其子公司外，陈亮无其他控制的企业和 关联企业。
（四）上海隼慧
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1HYQ0A2B |
| 执行事务合伙人 | 王凯 |
| 出资额 | 212万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年11月5日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 营业期限 | 2020年11月5日至2040年11月4日 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区金汇工业路1390号4幢5870室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务(不含许可类信 息咨询服务)；工程管理服务；平面设计；图文设计制作；企业形象 策划；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及 辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。 |
2 、产权控制关系
==> picture [193 x 118] intentionally omitted <==
王凯系上海隼慧执行事务合伙人，其简历如下：
王凯先生，1980年2月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2002 年7月至2007年7月，任大连三洋压缩机有限公司电机部主任；2007年8月至2015 年7月，任雷勃电气（苏州）有限公司工程部经理；2015年7月至今，任莫安迪电 机执行董事兼总经理，2020年11月至今，任莫安迪董事长兼总经理，兼任大连莫 安迪执行董事兼经理。
2-1-81
3 、合伙人情况
截止目前，上海隼慧的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 普通合伙人 | 209.88 | 99.00 |
| 2 | 陈亮 | 有限合伙人 | 2.12 | 1.00 |
| 合计 | 212.00 | 100.00 |
4 、历史沿革
（1）2020 年 11 月，上海隼慧成立
2020 年 11 月，王凯、陈亮共同出资设立上海隼慧，出资额为 200.00 万元。 2020 年 11 月 5 日，上海隼慧领取了《营业执照》。
上海隼慧成立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 普通合伙人 | 198.00 | 99.00 |
| 2 | 陈亮 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
（2）2022 年 7 月，上海隼慧第一次增资
2022 年 2 月 14 日，经上海隼慧合伙人临时会议决议，同意将上海隼慧的出 资额从 200.00 万元增加到 300.00 万元，新增出资额 100.00 万元，由原合伙人按 出资比例认缴。
2022 年 7 月 15 日，上海隼慧完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海隼慧的出资情况变更为：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 普通合伙人 | 297.00 | 99.00 |
| 2 | 陈亮 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
（3）2022 年 12 月，上海隼慧第一次减资
2022 年 7 月 1 日，经上海隼慧合伙人临时会议决议，同意将上海隼慧的出
2-1-82
资额从 300.00 万元减少到 212.00 万元，减少出资额 88.00 万元，合伙人出资额 按出资比例减少。
2022 年 12 月 20 日，上海隼慧完成了本次减资的工商变更登记手续。
本次减资完成后，上海隼慧的出资情况变更为：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 王凯 | 普通合伙人 | 209.88 | 99.00 |
| 陈亮 | 有限合伙人 | 2.12 | 1.00 |
| 212.00 | 100.00 |
5 、最近三年主要业务发展状况
上海隼慧最近三年内无实质经营业务。
6 、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2022 年度/2022 年12 月31 日 | 2021 年度/2021 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 221.67 | 201.97 |
| 负债总额 | - | 2.00 |
| 股东权益 | 221.67 | 199.97 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 398.70 | -0.03 |
| 净利润 | 398.70 | -0.03 |
注：以上数据未经审计。
7 、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2022 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 9.67 |
| 非流动资产 | 212.00 |
| 资产总计 | 221.67 |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
2-1-83
| 项目 | 2022 年12 月31 日 |
|---|---|
| 负债合计 | - |
| 所有者权益合计 | 221.67 |
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2022 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 388.88 |
| 利润总额 | 398.70 |
| 净利润 | 398.70 |
注：以上数据未经审计。
8 、主要下属企业
截止本报告书出具日，上海隼慧无下属企业。
（五）李志刚
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 李志刚 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1502031973** |
| 住址及通讯地址 | 北京市通州区**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系
| 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权 关系 |
|---|---|---|
| 北京汇杰达科技有限公司 | 执行董事、经理 | 曾持股100.00%，退 出任职时转让 |
| 怀仁市汇远机电设备有限 公司 |
执行董事、总经理 | 曾持股80.00%，退 出任职时转让 |
| 莫安迪驱动技术（苏州） 有限公司 |
执行董事 | 持有41.00%的股权 |
2-1-84
| 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权 关系 |
|---|---|---|
| 莫安迪 | 董事、副总经理 | 持有莫安迪6.00% 的股权 |
| 苏州莫安迪机电科技有限 公司 |
执行董事、总经理 | 莫安迪的全资控股 子公司 |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除了莫安迪及其子公司外，李志刚无其他控制的企业 和关联企业。
（六）上海荭惠
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA7JBEP20U |
| 执行事务合伙人 | 顾健 |
| 注册资本 | 352万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年2月22日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 营业期限 | 2022年2月22日至2042年2月21日 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 信息技术咨询服务；市场营销策划；软件开发；会议及展览服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2 、产权控制关系
==> picture [416 x 120] intentionally omitted <==
顾健系上海荭惠执行事务合伙人，其简历如下：
2-1-85
顾健先生，1981年8月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2004 年7月至2015年7月，任雷勃电器（苏州）有限公司非金属材料工程师；2015年7 月至2021年11月，任莫安迪电机综合管理部主管；2021年11月至今，任莫安迪董 事、采购部主管。
3 、合伙人情况
截止目前，上海荭惠的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 时红星 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
| 2 | 杨川 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
| 3 | 曹阳 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
| 4 | 刘巍 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
| 5 | 夏永斌 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
| 6 | 杨洁 | 有限合伙人 | 24.00 | 6.82 |
| 7 | 李刚 | 有限合伙人 | 24.00 | 6.82 |
| 8 | 顾健 | 普通合伙人 | 24.00 | 6.82 |
| 9 | 崔猛 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.68 |
| 10 | 张洁 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.68 |
| 11 | 何奎 | 有限合伙人 | 16.00 | 4.55 |
| 12 | 严尚元 | 有限合伙人 | 16.00 | 4.55 |
| 13 | 洪霞 | 有限合伙人 | 12.00 | 3.41 |
| 14 | 崔雪涛 | 有限合伙人 | 12.00 | 3.41 |
| 15 | 崔建兵 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
| 16 | 官德存 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
| 17 | 吴栩莹 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
| 合计 | 352.00 | 100.00 |
4 、历史沿革
（1）2022 年 2 月，上海荭惠成立
2022 年 2 月，莫安迪拟设立上海荭惠作为员工持股平台，顾健、时红星、 杨川等 18 名员工共同出资设立上海荭惠，出资额为 352.00 万元。
2022 年 2 月 22 日，上海荭惠领取了《营业执照》。
2-1-86
上海荭惠成立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 顾健 | 普通合伙人 | 20.00 | 5.68 |
| 2 | 时红星 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
| 3 | 杨川 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
| 4 | 曹阳 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
| 5 | 刘巍 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
| 6 | 杨洁 | 有限合伙人 | 24.00 | 6.82 |
| 7 | 李刚 | 有限合伙人 | 24.00 | 6.82 |
| 8 | 张泽东 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.68 |
| 9 | 崔猛 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.68 |
| 10 | 张洁 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.68 |
| 11 | 何奎 | 有限合伙人 | 16.00 | 4.55 |
| 12 | 夏永斌 | 有限合伙人 | 16.00 | 4.55 |
| 13 | 严尚元 | 有限合伙人 | 16.00 | 4.55 |
| 14 | 洪霞 | 有限合伙人 | 12.00 | 3.41 |
| 15 | 崔雪涛 | 有限合伙人 | 12.00 | 3.41 |
| 16 | 崔建兵 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
| 17 | 官德存 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
| 18 | 吴栩莹 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
| 合计 | 352.00 | 100.00 |
（2）2023 年 3 月，上海荭惠第一次合伙份额转让
2023 年 3 月 1 日，张泽东与顾健签署《财产份额转让协议书》，将持有的 4.00 万元合伙份额以 41,380.00 元的价格转让给顾健。同日，张泽东与夏永斌签 署《财产份额转让协议书》，将持有的 16.00 万元合伙份额以 165,520.00 元的价 格转让给夏永斌。
本次合伙份额转让已完成工商变更。
本次合伙份额转让完成后，上海荭惠的出资情况变更为：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 时红星 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
| 2 | 杨川 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
2-1-87
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 曹阳 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
| 4 | 刘巍 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
| 5 | 夏永斌 | 有限合伙人 | 32.00 | 9.09 |
| 6 | 杨洁 | 有限合伙人 | 24.00 | 6.82 |
| 7 | 李刚 | 有限合伙人 | 24.00 | 6.82 |
| 8 | 顾健 | 普通合伙人 | 24.00 | 6.82 |
| 9 | 崔猛 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.68 |
| 10 | 张洁 | 有限合伙人 | 20.00 | 5.68 |
| 11 | 何奎 | 有限合伙人 | 16.00 | 4.55 |
| 12 | 严尚元 | 有限合伙人 | 16.00 | 4.55 |
| 13 | 洪霞 | 有限合伙人 | 12.00 | 3.41 |
| 14 | 崔雪涛 | 有限合伙人 | 12.00 | 3.41 |
| 15 | 崔建兵 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
| 16 | 官德存 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
| 17 | 吴栩莹 | 有限合伙人 | 8.00 | 2.27 |
| 合计 | 352.00 | 100.00 |
5 、最近三年主要业务发展状况
上海荭惠作为员工持股平台，最近三年内，无实质经营业务。
6 、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2022 年度/2022 年12 月31 日 | 2021 年度/2021 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 352.55 | - |
| 负债总额 | 0.50 | - |
| 股东权益 | 352.05 | - |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 88.05 | - |
| 净利润 | 88.05 | - |
注：以上数据未经审计
7 、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
2-1-88
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2022 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 0.55 |
| 非流动资产 | 352.00 |
| 资产总计 | 352.55 |
| 流动负债 | 0.50 |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | 0.50 |
| 所有者权益合计 | 352.05 |
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2022 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 88.05 |
| 利润总额 | 88.05 |
| 净利润 | 88.05 |
注：以上数据未经审计。
8 、主要下属企业
截止本报告书出具日，上海荭惠无下属企业。
（七）郑星
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 郑星 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 2107031983** |
| 住址及通讯地址 | 天津市河北区**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系
2-1-89
| 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权 关系 |
|---|---|---|
| 丹佛斯（天津）有限公司 | 主任工程师 | 无 |
| 莫安迪 | 研发总监 | 持有莫安迪2.00% 的股权 |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除了莫安迪及其子公司外，郑星无其他控制的企业和 关联企业。
（八）周丹
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 周丹 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3205221986** |
| 住址及通讯地址 | 江苏省太仓市**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系
| 2、最近三年 | 的职业和职务及任职单位的产 | 权关系 | |
|---|---|---|---|
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权 关系 |
| 2016年4月至 2020年12月 |
裕克施乐塑料制品(太仓)有限公司 | 会计主管 | 无 |
| 2020年12月至今 | 莫安迪 | 财务总监 | 持有莫安迪0.50% 的股权 |
3 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除了莫安迪及其子公司外，周丹无其他控制的企业和 关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系及其情况说明
2-1-90
本次交易对方之间，王凯持有上海隼慧99.00%的合伙份额，陈亮持有上海隼 慧1.00%的合伙份额。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董 事或者高级管理人员的情况
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦未向 上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，王凯及其控制的上海隼 慧合计持有上市公司7.34%的股份，根据《科创板上市规则》的规定，王凯及上 海隼慧将成为上市公司的关联方。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉 讼或仲裁情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交 易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交 易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2-1-91
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为江苏莫安迪 100%的股权。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 原为江苏莫安迪科技股份有限公司，现为江苏莫安迪科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91320500MA2346A64N |
| 企业性质 | 原为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），现为有限责任 公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王凯 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 3,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年11月13日 |
| 营业期限 | 2020年11月13日至无固定期限 |
| 注册地址 | 苏州市太仓市大连东路36号2幢 |
| 主要办公地点 | 苏州市太仓市大连东路36号2幢 |
| 经营范围 | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件开发；电机及其控制系统研发；机械设备销售；机 械电气设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；电机制造； 电动机制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电 组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；微特 电机及组件制造；邮政专用机械及器材销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）历史沿革情况
1 、标的公司的业务发展历程
标的公司的主营业务开始于 2013 年 9 月设立的大连莫迪科技有限责任公司。 标的公司实际控制人王凯具有电机专业技术和经验，当时结合物流装备行业需求， 率先开发出直驱型电动滚筒并在快递物流输送分拣领域进行应用，在此背景下， 王凯及其配偶林按箐设立了大连莫迪，进行电动滚筒的研发、生产和销售。
2-1-92
2013 年至 2018 年期间，随着下游快递和电商行业的爆发式增长，直驱型电 动滚筒在快递物流输送分拣领域快速推广，大连莫迪的业务规模迅速提升，经营 管理团队逐渐成熟。2018 年，为了应对爆发的市场需求和产品技术更新换代需 求，经营管理团队内部加强分工、责任和调动积极性，除王凯外，当时的经营管 理团队主要人员陈亮、曲准德和郑星通过各自单独设立公司的方式分别负责研发、 销售和生产，王凯进行统管；从而，赛保迪、辽宁莫安迪、科拉福茨和航安翔等 公司在 2018 年先后成立。原大连莫迪业务中的销售、研发和生产逐步分给上述 公司运行，其中，大连莫迪的设备和存货转让给科拉福茨，新的销售订单和合同 由辽宁莫安迪后续与客户签订和执行，员工由上述公司重新聘用。最终，大连莫 迪无实际业务，进行了注销。2018 年成立的公司中，赛保迪成立于 2018 年 1 月， 负责部分产品的组装加工；科拉福茨于 2018 年 9 月成立后逐步承接了主要生产 工作；辽宁莫安迪和航安翔分别于 2018 年 7 月成立，分别负责销售和研发工作。 为了提高日常经营管理的便利性和效率，上述公司工商登记的股东为陈亮、曲准 德和郑星及其亲属，王凯未登记为股东。为了真实反映主要经营主体的控制情况， 王凯与陈亮、曲准德和郑星对赛保迪、辽宁莫安迪、科拉福茨的股权代持情况进 行确认并签订了代持协议，上述公司注销前主要根据实际持股情况进行分红。
2019 年至 2020 年期间，随着下游物流行业对物流装备的效率、准确度、降 本增效等各方面要求的不断提升，公司进一步加强技术研发，推出新产品摆轮滚 筒；并且为了更加贴近客户（当时主要集中在长三角地区）有利于技术研发和新 产品推广，公司逐步将经营中心转移至江苏省苏州地区，从而分别于 2019 年 8 月和 2020 年 3 月先后在苏州地区设立了莫安迪驱动和太仓莫安迪，分别从事驱 动器的研发和摆轮滚筒的生产。
标的公司的业务前身从 2013 年至 2020 年期间相关经营主体基本情况如下：
| 名称 | 成立时间 | 股权结构 | 代持情况 | 业务停止时间 | 注销时间 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 大连莫 迪 |
2013年9 月12日 |
设立时王凯及 其配偶林按箐 持股100%， 2019年4月股权 转让后科拉福 茨持股100% |
无 | 2018年 | 2020年2 月19日 |
电动滚筒的 研发、生产 和销售 |
| 赛保迪 | 2018年1 | 曲准德持股 | 曲准德代王 | 2020年 | 2021年10 | 部分产品的 |
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| 名称 | 成立时间 | 股权结构 | 代持情况 | 业务停止时间 | 注销时间 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 月23日 | 51%，陈亮持股 49% |
凯持有该公 司45%股权， 陈亮代王凯持 有该公司40% 股权 |
月29日 | 组装加工 | ||
| 辽宁莫 安迪 |
2018年7 月12日 |
曲准德及其母 亲王桂春持股 100% |
曲准德代王凯 持有该公司 75%股权，王 桂春代王凯持 有该公司5% 股权 |
2021年2月 | 2022年12 月30日 |
产品销售 |
| 航安翔 | 2018年7 月12日 |
陈亮及其配偶 姜小苑持股 100% |
无 | 2020年 | 2022年1 月12日 |
产品研发 |
| 科拉福 茨 |
2018年9 月13日 |
郑星及其配偶 李欣持股100% |
郑星代王凯持 有该公司86% 股权，李欣代 王凯持有该公 司9%股权 |
2021年2月 | 2022年1 月10日 |
产品生产 |
| 莫安迪 驱动 |
2019年8 月27日 |
曲准德持股 57%，李志刚持 股41%，赵红宇 持股2% |
无 | 2020年 | 2021年9 月18日 |
驱动器的研 发 |
| 太仓莫 安迪 |
2020年3 月20日 |
辽宁莫安迪持 股65%，李志刚 持股35% |
无 | 2020年 | 2021年12 月2日 |
摆轮电动滚 筒的生产和 销售 |
2020 年，物流装备行业中的主要企业纷纷为资本市场做准备，前身公司的 业务已经具备一定规模，在此背景下，为了长远发展，将分散在各个主体的业务 进行整合，重新梳理股权结构和组织结构，并进一步规范运作。为了贴近客户和 市场，2020 年 11 在江苏太仓市设立总部江苏莫安迪，王凯和创始核心经营管理 团队商议确定股权结构，江苏莫安迪承担研发、摆轮滚筒的生产和主要销售职能； 保留大连生产基地，2020 年 11 月设立大连莫安迪承接原科拉福茨的生产职能， 主要负责低压伺服滚筒和直线电机等产品生产；2021 年 7 月设立苏州莫安迪负 责未来出口外销；此外，为了避免同业竞争和减少关联交易，由江苏莫安迪于 2021 年 7 月收购当时王凯持股 22.50%的莫安迪电机（主要经营节能电机和风机 等产品），从而形成了目前的标的公司股权结构和组织结构。由于前身公司股权 调整过程和定价较为繁琐和复杂，从而采取新设公司的方式承接前身公司的业务，
2-1-94
业务承接过程为：太仓莫安迪的主要设备按评估价值定价以及少量设备按账面价 值定价共计 49.11 万元于 2020 年 12 月转让给江苏莫安迪；科拉福茨的设备按评 估价值以及少量设备按账面价值定价共计 462.49 万元于 2021 年 2 月转让给大连 莫安迪；在设备转让后，前身公司剩余的存货按账面价值定价共计 2,662.75 万元 陆续转让给大连莫安迪和江苏莫安迪；前身公司的商标和专利按评估价值定价共 计 28.48 万元于 2021 年 1 月转给江苏莫安迪；在江苏莫安迪成立后，由江苏莫 安迪与客户签订新的订单和合同并开展后续销售，原订单和合同由辽宁莫安迪完 成产品交付、收入确认和回款等相关销售工作；前身公司的主要员工由江苏莫安 迪及子公司重新聘用。经过上述业务承接后，前身公司的业务停止，在 2021 年 至 2022 年期间陆续完成注销。
经核查注销的前身公司的工商档案和注销核准文件，取得税务机构、仲裁委 员会、海关等对前身公司存续期间开具的合规证明，取得前身公司主要股东的无 犯罪记录证明，并结合国家企业信用信息公示系统上的公示信息进行查询，前身 公司报告期内不存在重大违法违规行为，注销程序合法合规，股权上不存在纠纷； 前身公司与标的公司在业务整合过程中定价公允，不存在纠纷、潜在纠纷和税务 风险。
2 、前身公司的历史沿革
（1）大连莫迪
大连莫迪由王凯及其配偶林按箐于 2013 年 9 月 12 日出资设立，设立时的注 册资本 50 万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 45.00 | 90.00 |
| 2 | 林按箐 | 5.00 | 10.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
2015 年 2 月 3 日，大连莫迪增资至 500 万元，股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 450.00 | 90.00 |
| 2 | 林按箐 | 50.00 | 10.00 |
2-1-95
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
2019 年 4 月 16 日，王凯、林按箐将所持大连莫迪的股权转让给大连科拉福 茨电机有限公司，大连莫迪变更为科拉福茨的全资子公司。
2020 年 2 月 19 日，大连莫迪办理完成工商注销登记手续。
（2）赛保迪
赛保迪由曲准德及陈亮于 2018 年 1 月 23 日出资设立，设立时的注册资本 500 万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 曲准德 | 255.00 | 51.00 |
| 2 | 陈亮 | 245.00 | 49.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
赛保迪设立后至注销前未发生股权变更。
根据王凯、曲准德、陈亮签署的《代持确认书》，曲准德所持 45%股权、陈 亮所持 40%股权实际系为王凯代持，赛保迪的实际股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 425.00 | 85.00 |
| 2 | 曲准德 | 30.00 | 6.00 |
| 3 | 陈亮 | 45.00 | 9.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
2021 年 10 月 29 日，赛保迪办理完成工商注销登记手续。
（3）辽宁莫安迪
辽宁莫安迪由曲准德及其母亲王桂春于 2018 年 7 月 12 日出资设立，设立时 的注册资本 1,000 万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 曲准德 | 950.00 | 95.00 |
| 2 | 王桂春 | 5.00 | 5.00 |
2-1-96
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
辽宁莫安迪设立后至注销前未发生股权变更。
根据王凯、曲准德、王桂春签署的《代持确认书》，曲准德所持 75%股权、
王桂春所持 5%股权实际系为王凯代持，辽宁莫安迪的实际股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 400.00 | 80.00 |
| 2 | 曲准德 | 100.00 | 20.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
2022 年 12 月 30 日，辽宁莫安迪办理完成工商注销登记手续。
（4）航安翔
航安翔由陈亮及其配偶姜小苑于 2018 年 7 月 12 日出资设立，设立时的注册 资本 500 万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈亮 | 450.00 | 90.00 |
| 2 | 姜小苑 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
航安翔设立后至注销前未发生股权变更。
2022 年 1 月 12 日，航安翔办理完成工商注销登记手续。
（5）科拉福茨
科拉福茨由郑星及其配偶李欣于 2018 年 9 月 13 日出资设立，设立时的注册 资本 500 万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 郑星 | 450.00 | 90.00 |
| 2 | 李欣 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
2-1-97
科拉福茨设立后至注销前未发生股权变更。
根据王凯、郑星、李欣签署的《代持确认书》，郑星所持 86%股权、李欣所 持 9%股权实际系为王凯代持，科拉福茨的实际股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 475.00 | 95.00 |
| 2 | 郑星 | 20.00 | 4.00 |
| 3 | 李欣 | 5.00 | 1.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
2022 年 1 月 10 日，科拉福茨办理完成工商注销登记手续。 （6）莫安迪驱动
莫安迪驱动由曲准德、李志刚、赵红宇于 2019 年 8 月 27 日出资设立，设立 时的注册资本 1,000 万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 曲准德 | 570.00 | 57.00 |
| 2 | 李志刚 | 410.00 | 41.00 |
| 3 | 赵红宇 | 20.00 | 2.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
莫安迪驱动设立后至注销前未发生股权变更。
2021 年 9 月 18 日，莫安迪驱动办理完成工商注销登记手续。 （7）太仓莫安迪
太仓莫安迪由辽宁莫安迪、李志刚于 2020 年 3 月 20 日出资设立，设立时的 注册资本 500 万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 辽宁莫安迪 | 325.00 | 65.00 |
| 2 | 李志刚 | 175.00 | 35.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
太仓莫安迪设立后至注销前未发生股权变更。
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2021 年 12 月 2 日，太仓莫安迪办理完成工商注销登记手续。
3 、莫安迪历史沿革
（1）2020 年 11 月，莫安迪成立
2020 年 11 月，王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧和李志刚共同出资设立江苏 莫安迪科技股份有限公司，注册资本为 2,000.00 万元。
2020 年 11 月 13 日，莫安迪领取了《营业执照》。
2021 年 1 月 25 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环 验字【2021】3310000 号”《验资报告》，确认截至 2021 年 1 月 25 日止，莫安 迪收到全体股东缴纳的注册资本合计 900.00 万元，各股东以货币出资。
2021 年 12 月 16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众 环验字【2021】3310008 号”《验资报告》，确认截至 2021 年 12 月 16 日止， 莫安迪收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,000.00 万元，各股东以货币出资。
莫安迪成立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 1,240.00 | 62.00 |
| 2 | 曲准德 | 240.00 | 12.00 |
| 3 | 陈亮 | 200.00 | 10.00 |
| 4 | 上海隼慧 | 200.00 | 10.00 |
| 5 | 李志刚 | 120.00 | 6.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
（2）2021 年 12 月，莫安迪第一次股权转让
2021 年 12 月 24 日，经莫安迪 2021 年度第三次临时股东大会决议，同意王 凯以人民币 100 万元的价格出售 1%的股份给郑星（对应认缴出资额 20 万元）； 陈亮以人民币 50 万元的价格出售 0.5%的股份给郑星（对应认缴出资额 10 万元）； 曲准德以人民币 50 万元的价格出售 0.5%的股份给郑星（对应认缴出资额 10 万 元）；王凯以人民币 50 万元的价格出售 0.5%的股份给周丹（对应认缴出资额 10 万元）。同日，以上人员签署了《股份转让协议》。
2-1-99
2022 年 1 月 10 日，江苏华信资产评估有限公司出具了“苏华评报字【2022】 第 014 号”《江苏莫安迪科技股份有限公司拟股权激励涉及的股东全部权益价值 资产评估报告》，确认江苏莫安迪的股东全部权益在评估基准日 2021 年 11 月 30 日的市场价值为 49,290 万元。
本次股权转让完成后，江苏莫安迪的股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 1,210.00 | 60.50 |
| 2 | 曲准德 | 230.00 | 11.50 |
| 3 | 上海隼慧 | 200.00 | 10.00 |
| 4 | 陈亮 | 190.00 | 9.50 |
| 5 | 李志刚 | 120.00 | 6.00 |
| 6 | 郑星 | 40.00 | 2.00 |
| 7 | 周丹 | 10.00 | 0.50 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
（3）2022 年 2 月，莫安迪第一次增资
2022 年 2 月 9 日，经莫安迪 2022 年第一次临时股东大会决议，同意将莫安 迪注册资本由 2,000.00 万元增加至 3,000.00 万元，新增 1,000.00 万元注册资本 由现有股东按照出资比例认缴，增资价格为 1.00 元/股。
2022 年 2 月 24 日，江苏莫安迪办理完成本次增资的工商变更登记手续。
2023 年 1 月 16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环 验字【2023】3300001 号”《验资报告》，确认截至 2022 年 2 月 18 日，公司收 到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,000.00 万元。
本次增资完成后，江苏莫安迪的股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 1,815.00 | 60.50 |
| 2 | 曲准德 | 345.00 | 11.50 |
| 3 | 上海隼慧 | 300.00 | 10.00 |
| 4 | 陈亮 | 285.00 | 9.50 |
| 5 | 李志刚 | 180.00 | 6.00 |
2-1-100
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 6 | 郑星 | 60.00 | 2.00 |
| 7 | 周丹 | 15.00 | 0.50 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
（4）2022 年 3 月，莫安迪第二次股权转让
2022 年 3 月 31 日，经莫安迪 2022 年第二次临时股东大会决议，同意设立 上海荭惠作为员工持股平台，上海隼慧以人民币 352.00 万元的价格出售 2.93% 的股份给上海荭惠（对应认缴出资额 88 万元）。
2022 年 1 月 10 日，江苏华信资产评估有限公司出具了“苏华评报字【2022】 第 014 号”《江苏莫安迪科技股份有限公司拟股权激励涉及的股东全部权益价值 资产评估报告》，确认江苏莫安迪的股东全部权益在评估基准日 2021 年 11 月 30 日的市场价值为 49,290 万元。
本次股权转让完成后，江苏莫安迪的股本结构变更为：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 1,815.00 | 60.50 |
| 2 | 曲准德 | 345.00 | 11.50 |
| 3 | 陈亮 | 285.00 | 9.50 |
| 4 | 上海隼慧 | 212.00 | 7.07 |
| 5 | 李志刚 | 180.00 | 6.00 |
| 6 | 上海荭惠 | 88.00 | 2.93 |
| 7 | 郑星 | 60.00 | 2.00 |
| 8 | 周丹 | 15.00 | 0.50 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
（5）2023 年 9 月，莫安迪整体变更为有限责任公司
2023 年 9 月 18 日，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称 为“江苏莫安迪科技有限公司”。
（二）最近三年增资及股权转让情况
标的公司最近三年增资及股权转让情况参见本报告书之“第四节 交易标的
2-1-101
基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资及股权转 让已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在 违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重 组交易标的的情况
除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或 作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
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截至本报告书签署之日，标的公司各股东具体持股金额及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 1,815.00 | 60.50 |
| 2 | 曲准德 | 345.00 | 11.50 |
| 3 | 陈亮 | 285.00 | 9.50 |
| 4 | 上海隼慧 | 212.00 | 7.07 |
| 5 | 李志刚 | 180.00 | 6.00 |
| 6 | 上海荭惠 | 88.00 | 2.93 |
| 7 | 郑星 | 60.00 | 2.00 |
| 8 | 周丹 | 15.00 | 0.50 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
截至本报告书签署之日，王凯直接持有标的公司 60.50%股权，并作为上海 隼慧执行事务合伙人控制江苏莫安迪 7.07%股权，合计控制江苏莫安迪 67.57% 股权，为标的公司的控股股东及实际控制人。
王凯先生，1980年2月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2002
2-1-102
年7月至2007年7月，任大连三洋压缩机有限公司电机部主任；2007年8月至2015 年7月，任雷勃电气（苏州）有限公司工程部经理；2015年7月至今，任莫安迪电 机执行董事兼总经理，2020年11月至今，任莫安迪董事长兼总经理，兼任大连莫 安迪执行董事兼经理。
（二）标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主 要内容
截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影 响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）标的公司后续经营管理的安排
本次交易完成后，标的公司董事会为 5 人，其中上市公司委派 3 名董事，董 事长由上市公司委派。标的公司监事会为 3 人，其中上市公司委派 2 名监事。标 的公司总经理继续由王凯担任。上市公司有权委派财务负责人或财务人员。
标的公司应当按照上市的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定 规范运作。上市公司在法律法规及标的公司章程规定的基础上将采取合理的内部 授权等措施，维护标的公司的正常经营。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让 渡经营管理权、收益权）。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，莫安迪有两家全资子公司大连莫安迪和苏州莫安迪， 有一家控股子公司莫安迪电机，莫安迪下属公司具体情况如下：
（一）大连莫安迪
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 莫安迪科技（大连）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210211MA10QKGJ2D |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
2-1-103
| 法定代表人 | 王凯 |
|---|---|
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年11月27日 |
| 股权结构 | 标的公司持股100.00% |
| 注册地址 | 辽宁省大连市甘井子区革镇堡街道羊圈子村富华工业区 |
| 许可项目:技术进出口,货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部 | |
| 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项 | |
| 目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 | |
| 广,机械电气设备制造,电气机械设备销售,电气设备销售,机械设备销 | |
| 经营范围 | 售,电机及其控制系统研发,机械设备研发,五金产品研发,电子元器件 |
| 与机电组件设备制造,电子元器件与机电组件设备销售,电力电子元 | |
| 器件制造,电力电子元器件销售,微特电机及组件销售,邮政专用机械 | |
| 及器材销售,电机制造,电动机制造,软件开发,国内贸易代理（除依法 | |
| 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2 、历史沿革
（1）2020 年 11 月，大连莫安迪成立
2020 年 11 月，莫安迪出资设立莫安迪科技（大连）有限公司，注册资本为 300.00 万元。
2020 年 11 月 27 日，大连莫安迪领取了《营业执照》。
大连莫安迪成立时的出资结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 莫安迪 | 300.00 | 100.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
（2）2022 年 2 月，大连莫安迪第一次增资
2022 年 2 月 9 日，大连莫安迪股东莫安迪作出股东决定，同意将大连莫安 迪注册资本由 300.00 万元增加至 500.00 万元，新增 200.00 万元注册资本由莫安 迪认缴。
2022 年 2 月 9 日，大连莫安迪办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，大连莫安迪的出资结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（ % ）
2-1-104
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 莫安迪 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
3 、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
大连莫安迪的主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况参见本报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债 等情况”。
4 、主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年1-5 月/ 2023 年5 月31 日 |
2022 年度/ 2022 年12 月31 日 |
2021 年度/ 2021 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 4,947.82 | 3,656.95 | 4,730.04 |
| 负债总额 | 4,027.44 | 2,970.57 | 4,505.12 |
| 股东权益总额 | 920.38 | 686.37 | 224.92 |
| 营业收入 | 4,531.03 | 8,747.66 | 11,602.36 |
| 利润总额 | 229.87 | 251.82 | -31.26 |
| 净利润 | 223.65 | 240.74 | -41.99 |
（二）苏州莫安迪
| 公司名称 | 苏州莫安迪机电科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91320585MA26J65LXE |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 李志刚 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年7月14日 |
| 股权结构 | 标的公司持股100.00% |
| 注册地址 | 苏州市太仓市大连东路36号2幢3层 |
| 许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部 | |
| 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项 | |
| 目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 | |
| 经营范围 | 广;机械设备销售;机械电气设备销售;电气设备销售;电子元器件与机 |
| 电组件设备销售;电力电子元器件销售;微特电机及组件销售;邮政专 | |
| 用机械及器材销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 | |
| 开展经营活动） |
2-1-105
（三）莫安迪电机
| 公司名称 | 莫安迪（苏州）电机技术有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913205853461397202 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王凯 |
| 注册资本 | 800万元人民币 |
| 成立日期 | 2015年7月6日 |
| 股权结构 | 标的公司持股52.50%，上海特波电机有限公司持股32.50%，李子智 持股9.00%，王庆国持股6.00% |
| 注册地址 | 太仓市北京东路82号1-1号厂房四楼 |
| 经营范围 | 电机、电力电子元器件、轴承、齿轮和传动部件的研发、生产、销 售;电机、计算机技术研发、技术咨询。自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
1 、房产及土地使用权
（1）自有土地使用权
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其子公司共拥有一项土地使用权，具体
如下：
| 如下： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 权证号 | 坐落位置 | 权利 性质 |
面积（㎡） | 用途 | 使用期限 |
| 江苏莫 安迪 |
苏（2022）太仓市不 动产权第1310869号 |
高新区威海路 南、连新路东 |
出让 | 15,976.80 | 工业 | 2022.11.15- 2072.11.14 |
（2）自有房产
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其子公司不存在自有房产。
（3）租赁房产
截至 2023 年 5 月 31 日，莫安迪及其子公司主要用于生产经营活动的承租房 屋的情况具体如下：
2-1-106
| 出租 方 |
承 租 方 |
租赁物坐 落 |
租赁面 积 （㎡） |
租金 | 用途 | 租赁期限 | 是否办 理租赁 备案登 记手续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 太仓 德浩 资产 经营 管理 有限 公司 |
江 苏 莫 安 迪 |
太仓市大 连东路 36号2号 楼（二层） |
2,195.86 | 2021.09.15-2023.12.14： 30元/月/平方米；后续租 金另行确定 |
办 公、 生产 |
2021.09.15- 2025.12.14 |
是 |
| 太仓 德浩 资产 经营 管理 有限 公司 |
江 苏 莫 安 迪 |
太仓市大 连东路 36号2号 楼（三层） |
2,175.93 | 30元/月/平方米 | 办 公、 生产 |
2020.12.15- 2025.12.14 |
是 |
| 艾伯 纳工 业炉 （太 仓）有 限公 司 |
莫 安 迪 电 机 |
太仓市北 京东路 82号1-1 厂房四层 |
1,275.80 | 2020.02.01-2022.01.31： 26,792元/月，后续租金 另行确定 |
办 公、 生产 |
2020.02.01- 2025.01.31 |
是 |
| 艾伯 纳工 业炉 （太 仓）有 限公 司 |
莫 安 迪 电 机 |
太仓市北 京东路 82号1-1 厂房（北 楼）三层 |
1,275.80 | 2021.11.01-2024.01.31： 38,274元/月，后续租金 另行确定 |
办 公、 生产 |
2021.11.01- 2025.01.31 |
是 |
| 大连 民正 工艺 品有 限公 司 |
大 连 莫 安 迪 |
大连市甘 井子区革 镇堡羊圈 子村 |
3,810.00 | 470,000元/年 | 办 公、 生产 |
2021.05.10- 2026.05.09 |
否注 |
注：大连莫安迪租赁房屋所在地为集体土地，出租方未取得相关土地证，无法办理租赁 备案手续。交易对方已做出相关承诺：如果标的公司及其子公司因承租的房产、土地未取得 权属证书，或因任何原因导致无法继续使用而需换租、搬迁，本企业/本人保证采取必要措 施确保该等事项不影响标的公司的正常生产经营活动，并无条件承担标的公司及其子公司因 此遭受的全部经济损失。
2 、知识产权
（1）商标权
截止 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其子公司共拥有 12 项注册商标（包括
2-1-107
1 项境外商标），具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 注册号 | 核定使用商品 | 商标图形 | 有效期至 | 取得方式 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 莫安迪 | 16903609 | 第七类 | 2026/7/6 | 继受取得 | 无 | |
| 2 | 莫安迪 | 16903397 | 第九类 | 2026/7/13 | 继受取得 | 无 | |
| 3 | 莫安迪 | 53786186 | 第七类 | 2031/9/13 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 莫安迪 | 53787599 | 第九类 | 2031/9/13 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 莫安迪 | 53792296 | 第十一类 | 2031/9/13 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 莫安迪 | 53784580 | 第三十五类 | 2031/9/13 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 莫安迪 | 53784599 | 第三十九类 | 2031/9/13 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 莫安迪 | 53782382 | 第四十二类 | 2031/9/13 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 莫安迪 | 53794155 | 第七类 | 2031/12/27 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 莫安迪 | 53794153 | 第七类 | 2031/12/20 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 莫安迪 | 53792273 | 第七类 | 2032/1/20 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 莫安迪 | 6268032 | 第七类 | 2031/2/8 | 继受取得 | 无 |
注：1、上述第 1-2 项商标系江苏莫安迪于 2022 年 3 月 6 日受让自辽宁莫安迪供应链有 限公司。2、上述第 12 项为境外商标（美国），系江苏莫安迪于 2022 年 1 月 18 日受让自辽 宁莫安迪供应链有限公司。
（2）专利权
截止 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其子公司共拥有 52 项注册专利，其中
发明 5 项，实用新型 43 项，外观设计 4 项，具体情况如下：
| 序 号 |
权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利 类型 |
申请日期 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 莫安迪 | 201420063854.X | 用于物流分拣设备的 无刷直流外转子电动 滚筒装置 |
实用 新型 |
2014/2/12 | 继受 取得 |
无 |
| 2 | 莫安迪 | 201920495278.9 | 用于物流分拣设备的 外转子电动摆轮 |
实用 新型 |
2019/4/12 | 继受 取得 |
无 |
| 3 | 莫安迪 | 201920495290.X | 用于物流分拣设备的 外转子电动摆轮装置 |
实用 新型 |
2019/4/12 | 继受 取得 |
无 |
| 4 | 莫安迪 | 202021986272.0 | 一种用于物流分拣设 | 实用 | 2020/9/11 | 继受 | 无 |
2-1-108
| 序 号 |
权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利 类型 |
申请日期 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 备的伺服外转子电动 滚筒装置 |
新型 | 取得 | |||||
| 5 | 莫安迪 | 202021984820.6 | 一种用于自动门的外 转子直驱电动滚筒装 置 |
实用 新型 |
2020/9/11 | 继受 取得 |
无 |
| 6 | 莫安迪 | 202130089826.0 | 滚筒电机 | 外观 设计 |
2021/2/7 | 原始 取得 |
无 |
| 7 | 莫安迪 | 202120388529.0 | 一种外转子齿槽包胶 滚筒电机 |
实用 新型 |
2021/2/22 | 原始 取得 |
无 |
| 8 | 莫安迪 | 202130126869.1 | 永磁无刷电机驱动器 外壳 |
外观 设计 |
2021/3/9 | 原始 取得 |
无 |
| 9 | 莫安迪 | 202130413751.7 | 包胶电动滚筒 | 外观 设计 |
2021/7/1 | 原始 取得 |
无 |
| 10 | 莫安迪 | 202122065580.0 | 一种内置控制器电动 滚筒装置 |
实用 新型 |
2021/8/30 | 原始 取得 |
无 |
| 11 | 莫安迪 | 202122100321.7 | 一种永磁直线电机传 动装置 |
实用 新型 |
2021/8/31 | 原始 取得 |
无 |
| 12 | 莫安迪 | 202130582226.8 | 永磁直线电机 | 外观 设计 |
2021/9/3 | 原始 取得 |
无 |
| 13 | 莫安迪 | 202122902924.9 | 一种外转子永磁体磁 极检测装置 |
实用 新型 |
2021/11/24 | 原始 取得 |
无 |
| 14 | 莫安迪 | 202123186808.8 | 单件分离模组用滚筒 电机 |
实用 新型 |
2021/12/17 | 原始 取得 |
无 |
| 15 | 莫安迪 | 202123384560.6 | 电机外挂式散热器 | 实用 新型 |
2021/12/29 | 原始 取得 |
无 |
| 16 | 莫安迪 | 202221286660.7 | 一种行走轮发电装置 | 实用 新型 |
2022/5/26 | 原始 取得 |
无 |
| 17 | 莫安迪 | 202221342349.X | 一种单件分离纵向拉 距段滚筒组件 |
实用 新型 |
2022/5/31 | 原始 取得 |
无 |
| 18 | 莫安迪 | 201510079795.4 | 用于物流分拣设备的 双边型直线电机传动 装置 |
发明 授权 |
2015/2/13 | 继受 取得 |
无 |
| 19 | 莫安迪电机 | 201520873210.1 | 一种轴承固定在机壳 上的外转子永磁同步 电机 |
实用 新型 |
2015/11/4 | 原始 取得 |
无 |
| 20 | 莫安迪电机 | 201520925570.1 | 一种永磁同步电机的 转子斜极结构 |
实用 新型 |
2015/11/19 | 原始 取得 |
无 |
| 21 | 莫安迪电机 | 201620218502.6 | 一种永磁外传子电机 转子 |
实用 新型 |
2016/3/22 | 原始 取得 |
无 |
| 22 | 莫安迪电机 | 201620220875.7 | 一种电机定子绝缘骨 架 |
实用 新型 |
2016/3/22 | 原始 取得 |
无 |
2-1-109
| 序 号 |
权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利 类型 |
申请日期 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 莫安迪电机 | 201621231001.8 | 一种永磁外转子电机 的转子 |
实用 新型 |
2016/11/16 | 原始 取得 |
无 |
| 24 | 莫安迪电机 | 201621231000.3 | 一种高速永磁同步电 机的转子结构 |
实用 新型 |
2016/11/16 | 原始 取得 |
无 |
| 25 | 莫安迪电机 | 201720240338.3 | 一种电机转子冲片 | 实用 新型 |
2017/3/13 | 原始 取得 |
无 |
| 26 | 莫安迪电机 | 201820686664.1 | 一种自冷却电机转子 | 实用 新型 |
2018/5/9 | 原始 取得 |
无 |
| 27 | 莫安迪电机 | 202020609195.0 | 一种极数可调的转子 冲片和永磁同步电机 |
实用 新型 |
2020/4/21 | 原始 取得 |
无 |
| 28 | 莫安迪电机 | 202020630943.3 | 一种集成驱动电机 | 实用 新型 |
2020/4/23 | 原始 取得 |
无 |
| 29 | 莫安迪电机 | 202020796265.8 | 一种集成驱动的风机 盘管永磁同步电机 |
实用 新型 |
2020/5/14 | 原始 取得 |
无 |
| 30 | 莫安迪电机 | 202020820229.0 | 一种外转子电机 | 实用 新型 |
2020/5/15 | 原始 取得 |
无 |
| 31 | 莫安迪电机 | 202020938739.8 | 一种外转子滚筒电机 | 实用 新型 |
2020/5/28 | 原始 取得 |
无 |
| 32 | 莫安迪电机 | 202021449482.6 | 一种自冷却轮毂电机 | 实用 新型 |
2020/7/21 | 原始 取得 |
无 |
| 33 | 莫安迪电机 | 202021878745.5 | 一种转子铁芯装配工 装 |
实用 新型 |
2020/9/1 | 原始 取得 |
无 |
| 34 | 莫安迪电机 | 202021878936.1 | 一种定子注塑铁芯和 外转子电机定子 |
实用 新型 |
2020/9/1 | 原始 取得 |
无 |
| 35 | 莫安迪电机 | 202021879325.9 | 一种外转子磁石装配 工装 |
实用 新型 |
2020/9/1 | 原始 取得 |
无 |
| 36 | 莫安迪电机 | 202021879324.4 | 一种外转子电机测试 夹具 |
实用 新型 |
2020/9/1 | 原始 取得 |
无 |
| 37 | 莫安迪电机 | 202022649002.7 | 一种外转子斜槽包胶 滚筒电机 |
实用 新型 |
2020/11/16 | 原始 取得 |
无 |
| 38 | 莫安迪电机 | 202022649231.9 | 一种外转子圆槽包胶 滚筒电机 |
实用 新型 |
2020/11/16 | 原始 取得 |
无 |
| 39 | 莫安迪电机 | 202022647781.7 | 一种外转子胎纹槽包 胶滚筒电机 |
实用 新型 |
2020/11/16 | 原始 取得 |
无 |
| 40 | 莫安迪电机 | 202023338137.8 | 一种电机壳散热筋加 工用夹具 |
实用 新型 |
2020/12/31 | 原始 取得 |
无 |
| 41 | 莫安迪电机 | 202221156548.1 | 一种电机转子端环 | 实用 新型 |
2022/5/13 | 原始 取得 |
无 |
| 42 | 莫安迪电机 | 202221342854.4 | 一种固定外转子电机 的测试工装 |
实用 新型 |
2022/5/31 | 原始 取得 |
无 |
| 43 | 莫安迪电机 | 201610588191.7 | 一种电容器熔丝板与 | 发明 | 2016/7/25 | 原始 | 无 |
2-1-110
| 序 号 |
权利人 | 专利号 | 专利名称 | 专利 类型 |
申请日期 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 熔丝组合结构 | 授权 | 取得 | |||||
| 44 | 莫安迪电机 | 201610593217.7 | 一种电机定子槽楔的 插入导向部件 |
发明 授权 |
2016/7/26 | 原始 取得 |
无 |
| 45 | 莫安迪电机 | 201610593219.6 | 一种蜗轮蜗杆减速器 用拨叉选择旋转角结 构 |
发明 授权 |
2016/7/26 | 原始 取得 |
无 |
| 46 | 莫安迪电机 | 201710710889.6 | 一种复位电机 | 发明 授权 |
2017/8/18 | 原始 取得 |
无 |
| 47 | 西北农林科技 大学、莫安迪 |
202220755765.6 | 一种带有弹性支撑片 的动压气体径向轴承 |
实用 新型 |
2022/3/31 | 原始 取得 |
无 |
| 48 | 莫安迪 | 202221943201.1 | 一种外转子电机外壳 结构 |
实用 新型 |
2022/7/25 | 原始 取得 |
无 |
| 49 | 莫安迪 | 202223265165.0 | 一种集成变频器的双 边感应直线电机的装 置 |
实用 新型 |
2022/12/6 | 原始 取得 |
无 |
| 50 | 莫安迪电机 | 202221653782.5 | 一种免插槽楔的定子 绝缘骨架 |
实用 新型 |
2022/6/29 | 原始 取得 |
无 |
| 51 | 莫安迪电机 | 202222147427.7 | 一种转子端板的折弯 工装 |
实用 新型 |
2022/8/16 | 原始 取得 |
无 |
| 52 | 莫安迪电机 | 202222210425.8 | 一种集成驱动的轴流 风机永磁同步电机及 其底脚 |
实用 新型 |
2022/8/22 | 原始 取得 |
无 |
注：上述第 2、3、4 项专利系江苏莫安迪自大连航安翔电机科技有限公司处受让取得。 上述第 1、5、18 项专利系江苏莫安迪自大连科拉福茨电机有限公司处受让取得。
（3）软件著作权
截止 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其子公司共拥有 4 项软件著作权，具体
情况如下：
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 著作权名称 | 开发完成日期 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 莫安迪 | 2021SR2146451 | 莫安迪摆轮滚筒驱动 器控制软件 |
2021/10/8 | 原始 取得 |
无 |
| 2 | 莫安迪 | 2021SR2152721 | 莫安迪摆轮滚筒上位 机软件 |
2021/10/8 | 原始 取得 |
无 |
| 3 | 莫安迪 | 2022SR1520012 | MDK-370永磁直线电 机驱动器控制软件 |
2022/9/14 | 原始 取得 |
无 |
| 4 | 莫安迪 | 2022SR1520008 | 输送滚筒伺服驱动器 控制软件 |
2022/8/16 | 原始 取得 |
无 |
（4）域名
2-1-111
截止 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其子公司共拥有 3 项域名，具体情况如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 域名持有人 | 域名 | ICP 备案/许可证号 | 审核通过日期 |
| 1 | 莫安迪 | dlmd.cn | 苏ICP备2021033653号 | 2021/8/2 |
| 2 | 苏州莫安迪 | dlmd.com.cn | 苏ICP备2022030115号 | 2022/7/29 |
| 3 | 莫安迪电机 | mdmotor.com.cn | 苏ICP备2022022426号 | 2022/6/9 |
3 、主要生产设备
标的公司及其子公司的主要生产设备包括贴片机、绕线机、加工中心、数控 车床等。截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司机器设备原值 1,192.28 万元，账面价 值 943.55 万元，成新率 79.14%，该等设备使用状况良好，不存在产权纠纷或潜 在纠纷。
4 、在建工程
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司的在建工程除部分待安装设备外主要是新 厂房生产建设项目，位于江苏省苏州市太仓市太仓高新区威海路南、连新路东。 该项目建设用地已经取得《不动产权证书》，项目建设取得《建设用地规划许可 证》《建设工程规划许可证》《施工许可证》及“太行审投备〔2022〕380 号” 《江苏省投资项目备案证》。
5 、标的公司及其主要资产权属情况
（1）标的公司 100%股权的权属情况
本次交易全体交易对方持有的标的公司 100.00%的股份权属清晰，不存在质 押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（2）标的公司主要资产的权属情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司及其子公司主要资产不存在产权纠纷或潜 在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
2-1-112
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司不存在提供对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司的负债构成情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 213.76 | 1.73% |
| 交易性金融负债 | 0.30 | 0.01% |
| 应付票据 | 2,735.88 | 22.11% |
| 应付账款 | 6,340.61 | 51.25% |
| 合同负债 | 111.69 | 0.90% |
| 应付职工薪酬 | 330.52 | 2.67% |
| 应交税费 | 321.14 | 2.60% |
| 其他应付款 | 353.02 | 2.85% |
| 一年内到期的非流动负债 | 245.79 | 1.99% |
| 其他流动负债 | 1,358.44 | 10.98% |
| 流动负债合计 | 12,011.16 | 97.09% |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 301.01 | 2.43% |
| 递延所得税负债 | 59.44 | 0.48% |
| 非流动负债合计 | 360.45 | 2.91% |
| 负债合计 | 12,371.61 | 100.00% |
1 、主要负债情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司负债主要由应付票据和应付账款构成。
2 、或有负债情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司不存在或有负债。
（四）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
1 、重大未决诉讼、仲裁
2023 年 4 月，标的公司因芜湖市双彩智能科技有限公司拖欠货款 238.77 万 元及 7.76 万元利息而向南陵县人民法院提起诉讼，该案目前已由安徽省南陵县
2-1-113
人民法院出具（2023）皖 0223 诉前调书 51 号《民事调解书》，调解书主要内容 如下：
“一、被告芜湖市双彩智能科技有限公司欠原告江苏莫安迪科技股份有限公 司货款 2,387,700 元，被告芜湖市双彩智能科技有限公司于 2023 年 9 月 30 日前 全部付清；
二、若被告芜湖市双彩智能科技有限公司未按照上述约定履行支付义务，则 ” 原告江苏莫安迪科技股份有限公司有权要求被告支付利息 77,600 元。 。
该案件系标的公司作为原告提起的诉讼，未涉及江苏莫安迪向对方赔偿的事 宜，且案件金额仅占江苏莫安迪 2022 年度合并报表营业收入的 0.86%，占比较 小，因此不会对江苏莫安迪的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成 实质性法律障碍。
除上述案件外，截至本报告书签署日，莫安迪及其子公司不存在其他尚未了 结的，可能对本次交易构成实质性法律障碍金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案 件。
2 、合法合规情况
北京分公司因未按期对其 2021 年 4 月、2021 年 5 月的个人所得税进行申报， 国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所于 2021 年 5 月 24 日、2021 年 6 月 21 日分别出具京通一税限改〔2021〕26073 号《责令限期改正通知书》、京 通一税限改〔2021〕30005 号《责令限期改正通知书》，同时出具《税务行政处 罚决定书（简易）》处以 200 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规 定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向 税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限 期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下 的罚款。
鉴于国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所给予北京分公司的上述 处罚系按照前述条文规定的一般违法行为标准进行的处罚并且属于简易行政处
2-1-114
罚，罚款金额显著较小，且分公司于 2021 年 7 月 12 日及时缴纳了上述罚款并且 后续未再发生未按期申报个人所得税代扣代缴的情形，因此北京分公司的上述违 法行为不属于情节严重的违法行为。
除上述处罚外，标的公司近三年没有包括因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑 事处罚。
（五）标的公司内部控制的相关情况
标的公司根据国家法律法规和公司经营现状，已建立了一套适合自身特点的 内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，形成了健全、有效 的内部控制体系。标的公司内部控制制度的设计不存在重大缺陷，可以对风险进 行有效控制，并符合国家相关法律、法规和规章制度的要求。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司是一家主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售的高新 技术企业，主要产品包括电动滚筒及其驱动器、直线电机等。标的公司深耕快递 物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企 业。
标的公司的创始团队在 2013 年成功开发出直驱型电动滚筒，是国内较早开 发出该产品的团队，直驱型电动滚筒推出后在国内物流分拣设备上快速推广应用， 替代了传统的利用外置电机和减速机等复杂的传动装置，促进了国内物流分拣设 备的升级换代。随着我国物流快递和电商行业快速发展和对物流装备要求的不断 提升，标的公司经营团队凭借在电机领域深厚的专业基础和丰富的开发经验，对 技术和产品进行不断升级迭代，始终保持技术研发优势。标的公司已经具备伺服 电动滚筒集成驱动器技术、摆轮滚筒及控制技术、工业输送用直驱电动滚筒设计 技术、基于红外模块的驱动器无线通信技术、外转子永磁体检测技术、用于高动 态响应滚筒电机外壳结构、永磁直线电机绕组设计和永磁直线电机驱动与控制技 术等智能物流装备核心部件的关键技术。截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司拥有
2-1-115
专利 52 项，其中发明专利 5 项，并取得 4 项软件著作权。
标的公司凭借技术研发创新优势、产品优势和服务优势积累了优质的客户资 源，主要客户包括科捷智能、浙江菜鸟供应链管理有限公司、苏州金峰物联网技 术有限公司、中集德立物流系统（苏州）有限公司、德马科技、中邮科技股份有 限公司、上海欣巴自动化科技股份有限公司等物流装备领域的知名企业。标的公 司的产品通过下游物流装备客户最终广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、 极兔、京东等大型快递物流和电商企业的物流设备中。标的公司获得了多项行业 荣誉，公司在 2020 年 12 月获得《物流技术与应用》评选的“智能物流产业产品 技术创新奖”，在 2022 年 12 月获得全球智能物流产业发展大会组委会颁发的 ” “2022 年度智能物流产业优秀品牌奖 。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
1 、所属行业及确定所属行业的依据
标的公司是一家主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售的高新 技术企业，主要产品包括电动滚筒及其驱动器、直线电机等。根据《中国上市公 司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C 制造业”中“C34 通用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，标的 公司属于“C 制造业”中“C34 通用设备制造业”。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的主营 业务属于“高端装备制造产业”之“智能制造装备产业”。
2 、行业主要监管情况、监管体制、主要法律法规及行业政策
（1）行业主管部门与监管体制
标的公司所属行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工业和信息化 部、科学技术部等。标的公司所处行业的自律性组织为中国机械工业联合会、中 国机械工程学会物流工程分会、中国物流与采购联合会等。
| 主管部门及自律性组织 | 监管职责 |
|---|---|
| 国家发展和改革委员会 | 主要负责制定产业政策，提出中长期产业发展规划和指导性意见 等，履行宏观调控。 |
2-1-116
| 主管部门及自律性组织 | 监管职责 |
|---|---|
| 工业和信息化部 | 主要负责拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管 理工作；组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、 新材料的推广应用等。 |
| 科学技术部 | 主要负责拟订科技发展规划和方针、政策、法规等；统筹协调共 性技术研究；会同有关部门组织科技重大专项实施中的方案论证、 综合平衡、评估验收等。 |
| 中国机械工业联合会 | 制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政府制定行业的 发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标 准的组织修订与管理、开展行业统计调查工作、参与质量管理和 监督工作、本行业的科技成果鉴定等。 |
| 中国机械工程学会物流 工程分会 |
中国机械工程学会物流工程分会作为中国机械工程学会直属的专 业学术组织，主要负责开展国内外学术交流，促进物流工程和物 料搬运技术及装备的开发与应用；组织国内外物流技术、物流管 理、物流设施、物料搬运新产品、新工艺信息发布与交流；是全 国从事物流工程和物料搬运专业科研、设计、生产、教学以及使 用部门的科技工作者的学术性群众团体。 |
| 中国物流与采购联合会 | 贯彻执行国家方针、政策和法规，反映行业愿望与要求，推动中 国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资 料流通领域的改革与发展，完成政府授予的外事、科技、行业统 计和标准制修订等职能，承接政府部门委托的有关工作。 |
（2）行业主要法律法规和政策
标的公司所处行业近年来受到国家相关部门的高度重视，出台多项相关政策
给予支持，部分产业政策如下：
| 发布时间 | 发布机构 | 相关内容 |
|---|---|---|
| 2011年8月 | 国务院办 公厅 |
加快先进物流设备的研制，提高物 流装 备的现代化水平 |
| 2018年1月 | 国务院办 公厅 |
提出要强化规划引领，完善电子商务快 递物流基础设施，鼓励快递物流企业采 用先进适用技术和装备，提升快递物流 装备自动化、专业化水平 |
| 2018年8月 | 工信部、 国家标准 委 |
智能物流标准主要包括物料标识、物流 信息采集、物料货位分配、出入库输送 系统、作业调度、信息处理、作业状态 及装备状态的管控、货物实时监控等智 能仓储标准；物料智能分拣系统、配送 路径规划、配送状态跟踪等智能配送标 准。 |
| 2018年12月 | 国家发改 | 鼓励有条件的国家物流枢纽建设全自动 |
2-1-117
| 名称 | 发布时间 | 发布机构 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 布局和建设规划》 | 委、交通 运输部 |
化码头、“无人场站”、智能化仓储等现代 物流设施。推广电子化单证，加强自动 化控制、决策支持等管理技术以及场内 无人驾驶智能卡车、自动导引车、智能 穿梭车、智能机器人、无人机等装备在 国家物流枢纽内的应用，提升运输、仓 储、装卸搬运、分拣、配送等作业效率 和管理水平。 |
|
| 《关于进一步降 低物流成本实施 意见的通知》（国 办发〔2020〕10 号） |
2020年6月 | 国家发展 和改革委 员会、交 通运输部 |
推进新兴技术和智能化设备应用，提高 仓储、运输、分拨配送等物流环节的自 动化、智慧化水平。 |
| 《推动物流业制 造业深度融合创 新发展实施方案》 |
2020年8月 | 国家发改 委、工信 部、财政 部等13个 部门 |
鼓励制造业企业适应智能制造发展需 要，开展物流智能化改造，推广应用物 流机器人、智能仓储、自动分拣等新型 物流技术装备，提高生产物流自动化、 数字化、智能化水平。 |
| 《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十四个 五年规划和2035 年远景目标纲要》 |
2021年3月 | 全国人民 代表大会 和中国人 民政治协 商会议 |
建设现代物流体系，加快发展冷链物流， 统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分 拨中心和末端配送节点建设，完善国家 物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件 |
| 《商贸物流高质 量发展专项行动 计划（2021-2025 年）》 |
2021年8月 | 商务部、 发展改革 委、财政 部、自然 资源部、 住房城乡 建设部、 交通运输 部、海关 总署、市 场监管总 局、邮政 局 |
强化综合物流园区、配送（分拨）中心 服务城乡商贸的干线接卸、前置仓储、 分拣配送能力，促进干线运输与城乡配 送高效衔接；支持传统商贸物流设施数 字化、智能化升级改造，推广智能标签、 自动导引车（AGV）、自动码垛机、智 能分拣、感应货架等系统和装备，加快 高端标准仓库、智能立体仓库建设 |
| 《交通领域科技 创新中长期发展 规划纲要 （2021—2035 年）》 |
2022年1月 | 交通运输 部、科技 部 |
研发应用智能仓储和快速装卸、智能分 拣与投递、智能快速安检和语音处理、 通用寄递编码等技术和设备，推动道路 货运行业监测分析技术研发，构建全国 多式联运公共信息平台，实现物流全程 可视化、可控化、可追溯。推进城市地 |
2-1-118
| 名称 | 发布时间 | 发布机构 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 下智慧物流发展，攻克高载荷轻量化载 具设计、低成本管轨设计、物流设施设 备智能运营与维护等技术 |
|||
| 《“十四五”现代 物流发展规划》 |
2022年5月 | 国务院办 公厅 |
自动分拣系统、无人仓、无人码头、无 人配送车、物流机器人、智能快件箱等 技术装备加快应用，高铁快运动车组、 大型货运无人机、无人驾驶卡车等起步 发展，快递电子运单、铁路货运票据电 子化得到普及。 |
| 《“机器人+"应用 行动实施方案》 |
2023年1月 | 工业和信 息化部等 十七部门 |
支持传统物流设施智能化改造，提升仓 储、装卸、搬运、分拣、包装、配送等 环节的工作效率和管理水平 |
（三）主要产品
标的公司的主要产品包括电动滚筒及驱动器、直线电机等物流装备核心部件， 标的公司的产品还包括节能电机和风机。滚筒是物流输送分拣设备的核心部件， 在物流输送分拣设备中起到传输物品的作用。电动滚筒是目前具有先进性的滚筒 产品，符合物流装备行业未来发展趋势。标的公司的主要产品电动滚筒是一种永 磁伺服外转子电机，电机外转子转动实现传动作用，代替了传统的使用外置电机 和减速机等复杂的传动装置，具有结构简单、安装简单、节省空间、免维护、噪 音低、高效节能、响应迅速、控制精准、调速范围宽、成本低等显著优势。驱动 器是电动滚筒的驱动和控制系统。直线电机是一种先进的输送分拣设备驱动部件， 利用电磁作用，采用非接触方式实现驱动作用，替代了传统的利用旋转电机进行 链传动或连杆传动的方式，具有高效、低噪、节能、安全可靠、维护方便等优势。
标的公司各类产品如下：
| 序 号 |
产品名称 | 主要型号 | 产品图示 | 产品特点 | 主要应用场景 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 滚筒及其 驱动器 |
摆轮分拣机 用滚筒及其 驱动器 |
摆轮分拣机核心部件， 具有节能高效、控制灵 活、质量稳定可靠等优 势 |
主要用于摆轮 分拣机 |
2-1-119
| 序 号 |
产品名称 | 主要型号 | 产品图示 | 产品特点 | 主要应用场景 |
|---|---|---|---|---|---|
| 低压伺服电 动滚筒及其 驱动器 |
具有精度控制高、响应 迅速、加减速可调整、 上包及落包平稳等产 品优势 |
主要应用于交 叉带分拣设备 |
|||
| 高压滚筒及 其驱动器 |
具有节能高效、易于安 装维护等优势 |
主要应用于 DWS 设备和供 包台系统 |
|||
| 光电驱动电 动滚筒及其 驱动器 |
采用光电作为通讯方 式的电动滚筒及驱动 器，通讯方式简单，避 免电磁干扰，滚筒采用 伺服滚筒设计，具有动 态扭矩大、瞬态响应的 优势 |
主要应用于窄 带分拣机 |
|||
| 2 | 直线电机 | 单边永磁直 线电机 |
具有高效节能、节省空 间、无风扇设计、无齿 轮链条设计、无接触摩 擦、长寿命、免维护等 产品优势 |
可应用于交叉 带环线分拣设 备、窄带分拣及 直线分拣设备 |
|
| 双边感应直 线电机 |
直线型感应电机，具有 导向轮避免接触摩擦、 高效节能等产品优势 |
主要应用于交 叉带环线分拣 设备 |
|||
| 3 | 节能电机 和风机 |
EC电机 | 永磁同步电机，是根据 IEC 标准专门设计的永 磁同步电动机具有高 效节能、操作便捷，易 于安装、外观设计紧凑 轻巧等产品优势 |
可应用于风机、 水泵、暖通空调 等设备 |
2-1-120
| 序 号 |
产品名称 | 主要型号 | 产品图示 | 产品特点 | 主要应用场景 |
|---|---|---|---|---|---|
| ECI电机 | 变频一体式EC 电机， 将电机和变频器集成 为一体，具有高效节 能、操作便捷，易于安 装、外观设计紧凑轻巧 等产品优势 |
可应用于空调 风机、畜牧业风 机、楼宇通风风 机等 |
|||
| 直流无刷电 机 |
是根据客户要求定制 的48V直流无刷电机， 易于安装、外观设计紧 凑轻巧等产品优势 |
可应用于驱动 空调机柜内的 离心风机 |
|||
| 风机 | 是根据客户要求定制 的48Vdc离心风机，易 于安装、外观设计紧凑 轻巧等产品优势 |
应用于空调和 热交换器的散 热 |
注：驱动器是电动滚筒运行的控制机构，与电动滚筒配套使用。
（四）最近两年主营业务发展情况
标的公司主营业务起源于 2013 年。标的公司实际控制人王凯具有电机专业 技术和经验，在 2013 年面对快递物流行业设备升级换代的需求，较早地开发出 直驱型电动滚筒，在国内的快递物流输送分拣设备上进行应用并得到快速推广， 替代了传统的利用外置电机和减速机等复杂的传动装置，促进了国内快递物流输 送分拣设备的升级换代。滚筒是物流输送分拣设备的核心部件，在物流输送分拣 设备中起到传输物品的作用。传统的快递物流输送分拣设备利用外置电机加减速 机驱动无动力滚筒进行转动，通过滚筒转动带动皮带或齿轮实现传动。传统的外 置电机传动方式结构复杂、成本高、占空间、传动损耗大、部件容易损坏需经常 维修和更换。标的公司实际控制人王凯于 2013 年创新开发出直驱型电动滚筒， 这是一种永磁伺服外转子电机，替代了传统的外置电机、减速机和无动力滚筒三 个部件的功能，其中，该滚筒的筒体外壳即电机转子，替代了传统方式下无动力
2-1-121
滚筒的作用。直驱型电动滚筒的运行由驱动器进行精准控制，直接带动皮带或齿 轮进行传动。直驱型电动滚筒与传统的外置电机传动方式相比具有结构简单、安 装简单、节省空间、免维护、噪音低、高效节能、响应迅速、控制精准、调速范 围宽、成本低等显著优势，推出后在国内快递物流输送分拣设备上得到快速推广 应用，对快递物流输送分拣设备的升级换代具有促进作用。
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==> picture [243 x 114] intentionally omitted <==
传统外置电机传动方式 直驱型电动滚筒传动方式
直驱型电动滚筒推出后，随着我国快递物流和电商行业进入快速发展阶段， 直驱型电动滚筒在国内快递物流输送分拣设备上快速推广和普及的过程中，标的 公司经营团队积累了广泛和丰富的下游市场产品应用经验，熟悉各种应用场景中 的各种需求，凭借核心团队在电机领域深厚的专业基础和丰富的开发经验，根据 下游市场需求及变化，对产品进行不断改进和升级并推出新产品，使公司的技术 和产品始终保持先进水平。核心团队顺应下游市场对快递物流输送分拣设备高效、 节能、降本等方面不断提升的需求，先后开发出摆轮电动滚筒、直线电机等产品， 具有先发优势，推出后在快递物流业得到快速推广应用。在发展过程中，核心团 队还通过自主研发掌握了电动滚筒驱动和控制技术，标的公司具备了驱动器自产 能力。标的公司已经具备伺服电动滚筒集成驱动器技术、摆轮滚筒及控制技术、 工业输送用直驱电动滚筒设计技术、基于红外模块的驱动器无线通信技术、外转 子永磁体检测技术、用于高动态响应滚筒电机外壳结构、永磁直线电机绕组设计 和永磁直线电机驱动与控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术。截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司拥有专利 52 项，其中发明专利 5 项，并取得 4 项 软件著作权。
凭借对下游市场需求的广泛经验和深刻理解，标的公司还把握未来市场需求 和行业技术发展变化方向，及时应用最新的电机领域、通信和控制领域等相关领
2-1-122
域的先进技术，进行前瞻性开发，为公司保持技术领先地位和产品不断迭代升级 进行技术和产品储备。
最近两年，标的公司始终专注于智能物流装备行业输送分拣设备核心部件的 研发、生产和销售，主营业务并未发生重大变化，在产品系列、种类和性能方面 不断加以完善，不断进行新技术研发和新产品开发。
（五）主要产品的工艺流程图
-
1 、滚筒主要工艺流程图
-
（1）摆轮分拣机用电动滚筒主要工艺流程图
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- （2）低压伺服电动滚筒及光电驱动电动滚筒主要工艺流程图
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2-1-123
2 、直线电机主要工艺流程图
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3 、节能电机主要工艺流程图
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4 、风机主要工艺流程图
2-1-124
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（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1 、采购模式
标的公司采购的主要材料包括驱动器、磁钢/磁铁、漆包线、定子铁芯和编 码器等。标的公司各类物料由采购部门根据销售订单与原材料库存情况，参考市 场价格趋势、交货周期等相关因素进行原材料采购。标的公司建立了完善的供应 商评选制度，采购部负责组织相关人员对供应商进行评价，选择其中信用良好、 质量可靠、交付稳定的企业作为合格供应商。供应商与标的公司签订合作协议后， 根据标的公司订单进行供货。经过持续的合作，标的公司与主要供应商保持稳定 的业务关系，有利于保证原材料质量和供应稳定。
2 、生产模式
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的定制化需求及订单， 制定合理的生产计划。标的公司生产过程由制造部、研发部和品质部共同参与。 制造部负责根据生产计划管理、实施、监控、调整各生产环节，并协调其他部门 配合生产工作，保证生产计划按时完成；研发部负责技术标准确立、工序编排等； 品质部负责产品在各个生产环节的测试与检验，全面保证产品满足质量要求。为 提高生产效率，充分利用专业化协作的优势，标的公司对部分非核心工序通过外 协加工的方式完成。
3 、销售模式
2-1-125
标的公司主要采用直销模式，向物流装备制造商和物流装备系统集成商等提 供产品。凭借突出的技术和产品竞争优势，标的公司积累了优质的客户资源，并 与客户建立了稳固的合作关系。标的公司目前主要为内销，同时正积极开拓国外 市场。
4 、盈利模式
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，主要产品 包括电动滚筒及其驱动器、直线电机等，公司通过向物流设备制造商和物流系统 集成商销售其生产的产品实现收入和利润。
5 、结算模式
标的公司与主要客户的结算付款方式：标的公司按照客户的订单完成交付， 在产品完成交付并开具发票后，按照双方约定的账期收取货款，客户一般采用银 行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
标的公司与主要供应商的结算付款方式：标的公司向供应商发出采购订单， 根据订单约定完成货物入库并由供应商开具发票后，按照双方约定的账期支付货 款，标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
（七）主要产品或服务的生产和销售情况
1 、主要产品产能、产量、销量、产能利用率情况和产销率情况
| 1、主 | 要产品产能、 | 产量、销量、产能 | 利用率情况和产销 | 率情况 |
|---|---|---|---|---|
| 主要产品名 称 |
项目 | 2023 年1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
| 滚筒及其驱 动器 |
产能（套） | 625,000 | 1,500,000 | 999,500 |
| 产量（套） | 279,211 | 828,892 | 917,519 |
|
| 库存数量（套） | 14,590 | 15,647 | 40,861 |
|
| 销量（套） | 274,147 | 853,524 | 899,068 |
|
| 产能利用率 | 44.67% | 55.26% | 91.80% |
|
| 产销率 | 98.19% | 102.97% | 97.99% |
|
| 直线电机 | 产能（套） | 5,000 | 6,000 | 4,600 |
| 产量（套） | 2,131 | 4,605 | 3,823 |
|
| 库存数量（套） | 34 | 58 | 199 |
2-1-126
| 主要产品名 称 |
项目 | 2023 年1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 销量（套） | 2,144 | 4,743 | 3,787 |
|
| 产能利用率 | 42.62% | 76.75% | 83.11% |
|
| 产销率 | 100.61% | 103.00% | 99.06% |
|
| 节能电机及 风机 |
产能（套） | 35,000 | 84,000 | 42,000 |
| 产量（套） | 18,967 | 50,704 | 25,236 |
|
| 库存数量（套） | 3,297 | 1,693 | 943 |
|
| 销量（套） | 17,665 | 49,917 | 24,444 |
|
| 产能利用率 | 54.19% | 60.36% | 60.09% |
|
| 产销率 | 93.14% | 98.45% | 96.86% |
注：以上产量数据包含自产及外协加工产量。
2 、产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况
报告期内，标的公司主要客户为物流设备集成商。由于客户产品的规格要求 不同、产品生产产能不同、自动化程度不同、设计方案不同，标的公司主要产品 的平均销售价格存在一定波动，但总体毛利率波动较为稳定。
3 、前五名客户情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
| 2023 年1-5 月 | 2023 年1-5 月 | 2023 年1-5 月 | 2023 年1-5 月 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占营业收入比例 |
| 1 | 浙江科力健科技开发有限公司 | 1,079.16 | 9.54% |
| 2 | 广东泽业科技有限公司 | 842.45 | 7.44% |
| 3 | 浙江应杰科技有限公司 | 841.59 | 7.44% |
| 4 | 浙江菜鸟供应链管理有限公司 | 826.96 | 7.31% |
| 杭州菜鸟供应链管理有限公司 | |||
| 浙江丹鸟物流科技有限公司 | |||
| 5 | 广州艮业信息科技有限公司 | 685.38 | 6.06% |
| 合计 | 4,275.54 | 37.78% |
2-1-127
| 2022 年度 | 2022 年度 | 2022 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占营业收入比例 |
| 1 | 江苏豹翔智能科技有限公司 | 3,990.75 | 13.97~~%~~ |
| 江苏中天科能科技有限公司 | |||
| 2 | 科捷智能科技股份有限公司 | 2,761.47 | 9.67% |
| 3 | 浙江菜鸟供应链管理有限公司 | 2,103.48 | 7.36~~%~~ |
| 浙江丹鸟物流科技有限公司 | |||
| 4 | 江苏锐特自控科技有限公司 | 1,508.62 | 5.28~~%~~ |
| 江苏勒捷特自控科技有限公司 | |||
| 5 | 广州艮业信息科技有限公司 | 1,258.11 | 4.40% |
| 合计 | 11,622.43 | 40.69% |
|
| 2021 年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占营业收入比例 |
| 1 | 江苏豹翔智能科技有限公司 | 4,374.50 | 12.77~~%~~ |
| 江苏中天科能科技有限公司 | |||
| 2 | 科捷智能科技股份有限公司 | 3,737.03 | 10.91% |
| 3 | 苏州金峰物流设备有限公司 | 3,208.40 | 9.36~~%~~ |
| 苏州金峰物联网技术有限公司 | |||
| 4 | 苏州秀品精密机械有限公司 | 2,592.94 | 7.57% |
| 5 | 中集德立物流系统（苏州）有限公司 | 1,895.29 | 5.53% |
| 合计 | 15,808.16 | 46.14% |
注：对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并统计。
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入 50% 的情况。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、 其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持 有权益的情况。
（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1 、主要原材料采购情况
标的公司主要采购的原材料包括电子类、金属加工件、磁铁等。报告期内， 各类原材料（含委外加工费）的采购情况如下：
2-1-128
单位：万元
| 项目 | 2023 年1-5 月 | 2023 年1-5 月 | 2022 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2021 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电子类 | 2,507.60 | 36.22% | 5,027.20 | 33.50% | 6,378.97 | 30.75% |
| 金属加 工件 |
1,910.46 | 27.59% | 4,464.39 | 29.75% | 6,142.63 | 29.61% |
| 磁铁 | 1,068.61 | 15.43% | 2,298.75 | 15.32% | 4,072.66 | 19.63% |
| 其他 | 1,436.75 | 20.75% | 3,217.08 | 21.44% | 4,149.28 | 20.00% |
| 合计 | 6,923.42 | 100.00% | 15,007.42 | 100.00% | 20,743.54 | 100.00% |
注：其他主要包括电子件原材料、标准件原材料、其他辅料和委外加工费等。
2 、主要能源供应情况
标的公司生产所用主要能源为电力，其供应充足，对标的公司成本和运营影 响较小，不存在供应风险。报告期内，标的公司采购的电力情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
| 金额 | 占采购总额比例 | 金额 | 占采购总 额比例 |
金额 | 占采购总 额比例 |
|
| 电力 | 41.01 | 0.59% | 77.77 | 0.52% | 52.20 | 0.25% |
3 、前五名供应商情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
| 报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下： | 报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下： | 报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下： | 报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下： | 报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 2023 年1-5 月 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 金额（万元） | 占采购总额比例 |
| 1 | 江苏仁源电气有限公司 | 驱动器 | 1,822.08 | 26.16% |
| 2 | 大连精拓机械制造有限公司 | 金属加工件 | 986.45 | 14.16~~%~~ |
| 大连精锐金属制品有限公司 | ||||
| 3 | 安徽万磁电子股份有限公司 | 磁铁 | 972.96 | 13.97% |
| 4 | 大连宇新机械制造有限公司 | 金属加工件 | 383.70 | 5.51% |
| 5 | 埃赛克斯古河电磁线（苏州）有限公司 | 漆包线 | 317.02 | 4.55% |
| 合计 | - | 4,482.20 | 64.36% |
|
| 2022 年度 |
2-1-129
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 金额（万元） | 占采购总额比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏仁源电气有限公司 | 驱动器 | 4,416.81 | 29.28% |
| 2 | 大连精拓机械制造有限公司 | 金属加工件 | 2,044.44 | 13.55~~%~~ |
| 大连精锐金属制品有限公司 | ||||
| 3 | 安徽万磁电子股份有限公司 | 磁铁 | 1,682.12 | 11.15% |
| 4 | 大连宇新机械制造有限公司 | 金属加工件 | 718.51 | 4.76% |
| 5 | 常州和展机械厂 | 金属加工件 | 670.49 | 4.44~~%~~ |
| 常州市颖波机械有限公司 | ||||
| 合计 | - | 9,532.36 | 63.19% |
|
| 2021 年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 金额（万元） | 占采购总额比例 |
| 1 | 无锡爱光电气科技有限公司 | 驱动器 | 3,140.18 | 15.10% |
| 2 | 江苏仁源电气有限公司 | 驱动器 | 2,796.95 | 13.45% |
| 3 | 大连精锐金属制品有限公司 | 金属加工件 | 2,577.47 | 12.39~~%~~ |
| 大连精拓机械制造有限公司 | ||||
| 4 | 安徽大地熊新材料股份有限公司 | 磁铁 | 2,130.70 | 10.25% |
| 5 | 浙江英洛华磁业有限公司 | 磁铁 | 1,691.20 | 8.13% |
| 合计 | - | 12,336.51 | 59.32% |
注：对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并统计。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50% 的情况。报告期内，除标的公司前身辽宁莫安迪供应链有限公司曾于 2021 年 1 月至 2022 年 1 月曾经参股无锡爱光电气科技有限公司外，标的公司及其董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上 股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（九）境外经营和境外资产情况
报告期内，标的公司未在境外进行生产经营，无境外资产。
（十）安全生产和环保情况
标的公司主要从事智能物流装备行业输送分拣设备核心部件的研发、生产和 销售，从生产条件及工艺流程来看，不属于高危险、重污染、高耗能行业。
2-1-130
1 、安全生产情况
标的公司制定了《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制度》和其他专 项安全管理制度，并设健康、安全和环境管理专员，负责标的公司安全生产相关 事项的监督管理及协调沟通事项。标的公司明确了公司各职能部门及不同岗位的 安全生产职责，标的公司总经理是公司安全生产的第一负责任人，各部门负责人、 各车间主任是本部门、车间安全生产的第一负责人，对本单位的安全生产目标负 责。此外，标的公司定期组织员工安全教育培训活动，开展各类安全检查和隐患 排查工作，对员工安全生产工作进行考核。报告期内，标的公司不存在对正常生 产造成重大不利影响的安全隐患，不存在发生重大安全生产事故的情况。
太仓市应急管理局 2023 年 5 月 31 日出具《证明》：“兹证明，江苏莫安迪 科技股份有限公司（统一社会信用代码:91320500MA2346A64N）自 2020 年 11 月 13 日起至未发生生产安全亡人事故，也不存在因违反安全生产相关法律法规 而受到行政处罚。”
太仓市应急管理局 2023 年 5 月 31 日出具《证明》：“兹证明，莫安迪（苏 州）电机技术有限公司（统一社会信用代码：913205853461397202）自 2020 年 11 月 13 日起至今未发生生产安全亡人事故，也不存在因违反安全生产相关法律 法规而受到行政处罚。”
太仓市应急管理局 2023 年 5 月 31 日出具《证明》：“兹证明，苏州莫安迪 机电科技有限公司 （统一社会信用代码 91320585MA26J65LXE）自 2020 年 11 月 13 日起至今未发生生产安全亡人事故，也不存在因违反安全生产相关法律法 规而受到行政处罚。”
2 、环境保护情况
报告期内拟建、在建及建成项目环评手续及排污登记如下：
| 主体 | 项目 | 环评批复 | 环评验收 | 固定污染源排 污登记 |
登记期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 莫安 迪电 机 |
迪百仕电机科技 （苏州）有限公 司新建交流电 机、直流电机及 风机项目 |
2021年9月， 苏环建 [2021]85第 0050号 |
2021年12月， 《项目竣工环 境保护验收监 测报告》 |
9132058534613 97202001X |
2020年4月 8日至2025 年4月7日 |
2-1-131
| 主体 | 项目 | 环评批复 | 环评验收 | 固定污染源排 污登记 |
登记期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 大连 莫安 迪 |
莫安迪科技（大 连）有限公司组 装产线项目 |
无需环评 | 无需环评 | 91210211MA10 QKGJ2D001X |
2023年4月 11日至2028 年4 月10日 |
| 江苏 莫安 迪 |
江苏莫安迪科技 股份有限公司新 建电动机项目 |
无需环评 | 无需环评 | 91320500MA23 46A64N001X |
2023年5月 6日至2028 年5 月5日 |
| 江苏莫安迪科技 股份有限公司新 建电动滚筒等产 品项目注 |
2023年9月， 苏环建[2023] 85第173号 |
- | - | - |
注：该项目所在土地为标的公司自有土地，已取得苏州市生态环境局环评批复，尚未完 成建设，尚未办理环评验收。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，除标的公司 子公司莫安迪电机外，标的公司及其子公司大连莫安迪、苏州莫安迪项目的生产 工艺属于“三十一、通用设备制造业”下的“物料搬运设备制造 343”中未做规定的 情形。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》第五条规定：“本 名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理"，标的公司及其 子公司大连莫安迪、苏州莫安迪项目不属于需要办理环境影响评价的项目，不需 要进行建设项目环境影响评价亦不需取得环境保护主管部门的批准或备案。
苏州市太仓生态环境综合行政执法局 2023 年 5 月 31 日出具《证明》：“兹 证明，莫安迪（苏州）电机技术有限公司、苏州莫安迪机电科技有限公司、江苏 莫安迪科技股份有限公司自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日未因环境问题 受到我局环境行政处罚。”
大连市甘井子生态环境分局 2023 年 3 月 14 日出具《证明》：“依莫安迪科 技（大连）有限公司申请，经我分局查询，莫安迪科技（大连）有限公司自 2020 年 11 月至今无因违反环境保护法律法规受到行政处罚的记录。” 大连市甘井子 生态环境分局 2023 年 6 月 14 日出具《证明》：“依莫安迪科技（大连）有限公 司申请，经我分局查询，莫安迪科技（大连）有限公司自 2023 年 1 月 1 日至 5 月 31 日，无因违反环境保护法律法规受到行政处罚的记录。”
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司致力于完善质量保证体系，标的公司及其子公司莫安迪电机已取得
2-1-132
《质量管理体系认证证书》，符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体 系认证要求。GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系作为标的公司产品研 发、设计、生产和销售等方面的质量管理指导标准，在标的公司内部得到了严格 有效地执行。
报告期内，标的公司始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极 通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。报告期内， 标的公司及其子公司未发生过重大质量纠纷的情况。
（十二）核心技术情况
经过多年的研发与技术积累，标的公司在主要产品上拥有核心技术，具体包 括：
| 序号 | 核心技 术名称 |
技术特点及其先进性体现 | 技术 来源 |
核心技术相关的专利及软 件著作权 |
核心技 术所处 的阶段 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 永磁直 线电机 驱动与 控制技 术 |
基于伺服电机原理，通过优 化初级线圈的节距齿形，配 合6 通道或9 通道编码器采 集的次级位置信息，实现对 次级负载的高效驱动；通过 计算热负荷和优化散热能 力，提高电机功率密度；实 现了环线驱动速度提高至 3m/s，能耗大幅降低 |
自主 研发 |
202122100321.7一种永磁 直线电机传动装置 202130582226.8永磁直线 电机 |
大批量 生产 |
| 2 | 永磁直 线电机 绕组设 计 |
直线电机采用分离式集中式 绕组和独立线圈支架，实现 定子绕线和接线一次完成， 提高了电机槽满率，有效提 高了电机的功率密度，实现 最少的材料用量实现最大的 推力 |
自主 研发 |
202122100321.7一种永磁 直线电机传动装置 |
大批量 生产 |
| 3 | 伺服电 动滚筒 集成驱 动器技 术 |
基于驱动器小型化技术和滚 筒热负荷控制，将驱动器 PCBA集成与电动滚筒内腔， 实现电机驱动和控制集成 化、一体化，简化了产品安 装和使用难度，有效的降低 使用成本 |
自主 研发 |
202122065580.0一种内置 控制器电动滚筒装置 |
试生产 |
| 4 | 摆轮滚 | 通过优化结构空间集成驱动 | 自主 | 201920495278.9用于物流 | 大批量 |
2-1-133
| 序号 | 核心技 术名称 |
技术特点及其先进性体现 | 技术 来源 |
核心技术相关的专利及软 件著作权 |
核心技 术所处 的阶段 |
|---|---|---|---|---|---|
| 筒及控 制技术 |
电机，并开发驱动控制软件 和上位机通信软件，基于 Cortex_M3 内核平台实现 BLDC 无刷直流电机的速度 闭环控制；电动滚筒和驱动 系统具有动态响应速度快， 控制精确的特点 |
研发 | 分拣设备的外转子电动摆 轮；202120388529.0一种 外转子齿槽包胶滚筒电机 202130126869.1永磁无刷 电机驱动器外壳； 2021SR2146451莫安迪 摆轮滚筒驱动器控制软 件；2021SR2152721莫安 迪摆轮滚筒上位机软件 |
生产 | |
| 5 | 工业输 送用直 驱电动 滚筒设 计技术 |
电动滚筒采用直驱电机驱 动，针对输送电动滚筒空间 小负载高的特点，基于电机 磁场仿真与优化，应用磁场 调制技术和铁芯拼接技术实 现高槽满率和高功率密度的 电机设计。实现电机效率提 升 |
自主 研发 |
202021986272.0一种用于 物流分拣设备的伺服外转 子电动滚筒装置； 2022SR1520008输送滚 筒伺服驱动器控制软件 |
小批量 生产 |
| 6 | 基于红 外模块 的驱动 器无线 通信技 术 |
通过使用红外模块代替原有 无线转发模块来实现PLC 和 MCU控制器的总线通信，可 以减少现场漏波电缆的安装 以及无线转发模块的使用成 本；基于IrDA通信的红外收 发模块，可以实现低成本、 连接迅速、抗干扰能力强的 特点。同时自主开发的通信 协议，兼容现有RS485 总线 协议，可以帮助客户实现快 速应用 |
自主 研发 |
一种基于红外光电模块的 物流分拣系统及其分拣方 法（处于实质审查阶段， 申请号：2022113341070） |
大批量 生产 |
| 7 | 一种外 转子永 磁体检 测技术 |
公司自主开发用于外转子永 磁体的极性检测设备和磁石 粘接强度检测设备，可以实 现自动检测、异常报警、兼 容多种产品的快速切换 |
自主 研发 |
202122902924.9一种外转 子永磁体磁极检测装置 |
大批量 生产 |
标的公司对核心技术拥有完全的自主知识产权，不存在知识产权方面的潜在 纠纷。
（十三）报告期研发投入情况
报告期内，莫安迪研发投入金额分别为 1,221.63 万元、1,172.28 万元和 480.43
2-1-134
万元，占营业收入的比例分别为 3.57%、4.10%和 4.25%。研发投入具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
| 职工薪酬 | 282.63 | 605.26 | 281.95 |
| 折旧与摊销 | 51.26 | 106.12 | 26.54 |
| 材料费 | 39.90 | 188.11 | 25.61 |
| 专利及服务费 | 12.92 | 68.29 | 75.98 |
| 股份支付 | 47.58 | 134.66 | 785.80 |
| 其他 | 46.14 | 69.83 | 25.75 |
| 合计 | 480.43 | 1,172.28 | 1,221.63 |
| 营业收入 | 11,315.78 | 28,565.77 | 34,262.81 |
| 研发费用占比 | 4.25% | 4.10% | 3.57% |
（十四）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1 、核心技术人员、研发人员占员工总数的比例
截至 2023 年 5 月 31 日，莫安迪及其控股子公司、分公司员工总人数 243 人，技术研发人员 32 人，占总员工人数的 13.17%。标的公司核心技术人员包括 王凯、陈亮、曲准德、时红星、郑星等 5 人。
2 、核心技术人员的基本情况
| 2、 | 核心技术人员 | 的基本情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
姓 名 |
学历及专业 背景 |
职务 | 取得的专 业资质 |
在标的公司 任职的起始 时间 |
对标的公司研发的具体 贡献 |
| 1 | 王 凯 |
电机及其控 制专业学士 学位 |
董事长、总 经理 |
中级工程 师 |
2020年11 月至今 |
电机专家，确定公司产 品方向及核心技术标 准，主导或参与研发永 磁直线电机产品，作为 专利发明人参与多项与 电机相关的专利研发 |
| 2 | 陈 亮 |
电气工程及 其自动化专 业学士学位、 电气工程领 域工程硕士 学位 |
监事 | 中级工程 师 |
2020年11 月至今 |
产品应用专家，确定公 司研发流程和研发制 度，主导或参与研发摆 轮分拣机用滚筒，作为 专利发明人参与多项与 摆轮分拣机用滚筒及伺 服外转子电动滚筒相关 的专利研发 |
2-1-135
| 序 号 |
姓 名 |
学历及专业 背景 |
职务 | 取得的专 业资质 |
在标的公司 任职的起始 时间 |
对标的公司研发的具体 贡献 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 曲 准 德 |
电子信息工 程专业学士 学位、电气工 程领域工程 硕士学位 |
董事，副总 经理 |
中级工程 师 |
2020年11 月至今 |
生产工艺专家，负责产 品工艺开发、工艺流程 优化和核心设备的开 发，主导或参与研发了 直线电机产品，并主导 开发了电机绕线工艺， 作为专利发明人员参与 多项与电动滚筒装置及 直线电机装置相关的专 利研发 |
| 4 | 时 红 星 |
电气工程及 其自动化专 业学士学位 |
职工监事 | 助理工程 师 |
2020年11 月至今 |
电机和驱动器专家，负 责项目管理，主导或参 与开发轻型输送滚筒产 品，作为专利发明人员 参与多项与电动滚筒及 直线电机相关的专利研 发 |
| 5 | 郑 星 |
应用力学与 工程系工程 结构分析专 业学士学位、 动力工程领 域工程硕士 学位 |
监事、研发 总监 |
中级工程 师 |
2021年1月 至今 |
机械结构专家，负责产 品开发和技术管理，主 导或参与开发永磁直线 电机、单件分离电动滚 筒、摆轮分拣机用滚筒 等产品，作为专利发明 人员参与电动滚筒及电 机相关的专利研发 |
报告期内，核心技术团队保持稳定，未发生离职情况。
3 、对核心技术人员实施的约束激励措施
为充分调动核心技术人员的工作创造性，保持人员队伍的稳定性，标的公司 对核心技术人员实施了积极有效的约束激励措施。标的公司核心技术人员王凯、 陈亮、曲准德、郑星分别直接持有标的公司股权，王凯、陈亮亦通过上海隼慧间 接持有标的公司股权，时红星通过上海荭惠间接持有标的公司股权。为充分调动 核心技术人员对技术研发工作的积极性，标的公司建立了技术研发相关奖励管理 办法对研发人员进行激励。此外，标的公司建立并实施了严格的内控管理制度， 与核心技术人员签订了保密及竞业限制协议。
2-1-136
（十五）主要固定资产、无形资产及特许经营权
标的公司的主要固定资产和无形资产情况，请参见本节之“五、主要资产的 权属、对外担保及主要负债等情况”。截至本报告书签署日，标的公司不存在拥 有特许经营权的情况。
七、主要财务数据
根据标的公司审计报告，标的公司最近二年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年5 月31 日 | 2022 年12 月31 日 | 2021 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 23,743.45 | 23,410.54 | 18,669.16 |
| 非流动资产 | 4,055.32 | 3,028.15 | 2,656.54 |
| 资产总计 | 27,798.77 | 26,438.69 | 21,325.70 |
| 流动负债 | 12,011.16 | 13,053.19 | 10,638.56 |
| 非流动负债 | 360.45 | 517.08 | 830.50 |
| 负债合计 | 12,371.61 | 13,570.27 | 11,469.06 |
| 归属于母公司股东权益 合计 |
15,069.78 | 12,498.94 | 9,508.56 |
| 所有者权益合计 | 15,427.16 | 12,868.42 | 9,856.64 |
（二）利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
| 营业收入 | 11,315.78 | 28,565.77 | 34,262.81 |
| 营业利润 | 2,797.87 | 6,426.30 | 8,968.27 |
| 利润总额 | 2,782.08 | 6,955.30 | 8,990.85 |
| 净利润 | 2,425.03 | 5,957.93 | 6,557.76 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
2,437.14 | 5,936.54 | 6,542.55 |
| 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 |
2,378.94 | 5,371.03 | 7,527.93 |
（三）现金流量表主要数据
2-1-137
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 9,073.58 | 23,765.17 | 18,127.37 |
| 经营活动现金流出小计 | 8,577.09 | 13,662.82 | 15,923.25 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
496.49 | 10,102.35 | 2,204.12 |
| 投资活动现金流入小计 | 5,727.47 | 26,670.29 | 6,832.60 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,871.77 | 30,093.73 | 12,849.32 |
| 投资活动产生的现金流 量净额 |
1,855.70 | -3,423.44 | -6,016.72 |
| 筹资活动现金流入小计 | 211.89 | 1,284.72 | 4,035.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 159.73 | 6,270.10 | 1,366.56 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
52.17 | -4,985.38 | 2,668.44 |
| 汇率变动对现金及现金 等价物的影响 |
11.03 | 60.82 | -4.16 |
| 现金及现金等价物净增 加额 |
2,415.40 | 1,754.35 | -1,148.33 |
| 加：期初现金及现金等 价物余额 |
2,562.78 | 808.43 | 1,956.76 |
| 期末现金及现金等价物 余额 |
4,978.18 | 2,562.78 | 808.43 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023 年5 月31 日 /2023 年1-5 月 |
2022 年12 月31 日 /2022 年度 |
2021 年12 月31 日 /2021 年度 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.98 | 1.79 | 1.75 |
| 速动比率（倍） | 1.79 | 1.67 | 1.43 |
| 资产负债率 | 44.50% | 51.33% | 53.78% |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.39 | 2.78 | 3.40 |
| 存货周转率 （次/年） |
9.06 | 7.56 | 7.57 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率＝营业收入/（平均应收账款账面价值+平均合同资产账面价值），2023
- 年 1-5 月数据经年化处理；
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值，2023 年 1-5 月数据经年化处理。
（五）非经常性损益情况
2-1-138
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -9.48 | -0.54 | 7.01 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发的税收返还、减免 |
- | 4.10 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与企 业正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定，按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 |
0.30 | 609.41 | 25.80 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司 年初至合并日的当期净损益 |
- | - | -42.61 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 |
8.10 | 66.66 | 15.93 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 |
79.37 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 |
-7.18 | 1.74 | 3.24 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 |
0.10 | 0.02 | -982.25 |
| 小计 | 71.21 | 681.39 | -972.87 |
| 所得税影响额 | 12.15 | 95.42 | 9.76 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.86 | 20.47 | 2.76 |
| 合计 | 58.20 | 565.50 | -985.39 |
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
（一）标的公司近三年内增资及涉及的评估或估值情况
2022 年 2 月 9 日，经莫安迪 2022 年第一次临时股东大会决议，同意将莫安 迪注册资本由 2,000.00 万元增加至 3,000.00 万元，新增 1,000.00 万元注册资本 由现有股东按照出资比例认缴，增资价格为 1.00 元/股。
本次增资不涉及相关的评估或估值情况，增资价格为协商确定。
（二）标的公司近三年内股权转让及涉及的评估或估值情况
2-1-139
标的公司近三年内股权转让及涉及的评估或估值情况如下：
| 股权转 让时间 |
转 让 原 因 |
出让 方 |
受让 方 |
股份 数量 （万 股） |
当时的股 本（万股） |
转让 的股 份占 比 |
交易价 格（元/ 股） |
定价依 据 |
涉及的评 估报告 |
评估结果 (万元) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021.12 | 股 权 激 励 |
王凯 | 郑星 | 20 | 2,000 | 1% | 5 | 参考 2021年 末标的 公司的 净资产 |
苏华评报 字【2022】 第014号 |
49,290.00 |
| 王凯 | 周丹 | 10 | 0.5% | |||||||
| 陈亮 | 郑星 | 10 | 0.5% | |||||||
| 曲准 德 |
郑星 | 10 | 0.5% | |||||||
| 2022.3 | 股 权 激 励 |
上海 隼慧 |
上海 荭惠 |
88 | 3,000 | 2.93% | 4 | 参考当 时标的 公司的 净资产 |
苏华评报 字【2022】 第014号 |
49,290.00 |
上述两次股权转让的评估值与本次交易评估值存在差异的原因如下： 1、经营业绩增长预期不同
智能物流装备是智能制造装备的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域 之一。近年来，我国进一步加强了对智能物流装备产业发展的指导和支持力度， 制定了相关鼓励政策及法规，为公司业务发展提供了良好的宏观环境和产业支撑， 标的公司与下游客户保持长期且良好的合作，预计未来经营规模和盈利能力将得 到进一步的提升。本次交易前，标的公司 2021 年和 2022 年经审计扣除非经常性 损益后的净利润分别为 7,527.93 万元和 5,371.03 万元，本次交易中，根据上市公 司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度净 利润、2024 年度当期累计净利润及 2025 年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和 16,483.47 万元，上述净利润按标的公司合并报 表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、背景与目的不同
前次评估系基于标的公司进行股权激励，为标的公司拟股权激励涉及的股东 全部权益提供价值参考。本次交易是市场化行为，上市公司拟通过收购标的公司， 加强在智能物流装备领域布局，增强盈利能力和核心竞争力。
3、股东承担的义务和风险不同
本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，
2-1-140
并相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务，而上述股权转让时，交易双方都无需 对目标公司作出相关的业绩承诺，也不需要承担相应的补偿义务。
（三）标的公司近三年内改制及涉及的评估或估值情况
标的公司成立于 2020 年 11 月 13 日，成立时即为股份制公司，不涉及改制， 也不涉及相关的评估或估值情况。
九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。根 据标的公司的公司章程、董事会决议及股东大会决议，标的公司不存在影响股东 股权转让合法合规性的情形。
十、涉及有关报批事项
本次交易标的资产为莫安迪 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况， 亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、本次交易涉及债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍 由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）重要的会计政策和会计估计
本部分仅披露报告期内对标的公司财务状况和经营成果有重大影响的会计 政策和会计估计。标的公司全部的重要会计政策和会计估计参见标的公司经审计 的财务报表附注。
2-1-141
1 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的 合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
2-1-142
誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次 交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描 述及“长期股权投资”会计政策进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分 个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
2-1-143
2 、金融工具
在标的公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量
标的公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将 金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含 或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，标的公司按照预期有权收取的对 价金额作为初始确认金额。
①以摊余成本计量的金融资产
标的公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流 量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特 定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 标的公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其 摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
标的公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又 以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。标 的公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损 失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
此外，标的公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产。标的公司将该类金融资产的相关股利收入计入 当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计 入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期
2-1-144
损益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
标的公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，标的公司为了消除或显著减少会 计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。对于此类金融资产，标的公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计 入当期损益。
（2）金融负债的分类、确认和计量
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认 金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 （含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计 量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由标的 公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负 债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入 留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自 身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，标的公司将 该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当 期损益。
2-1-145
②其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的 金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
标的公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转 让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企 业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（4）金融负债的终止确认
2-1-146
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，标的公司终止确认该金融 负债（或该部分金融负债）。标的公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新 金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上 不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。标的公司对原金融负 债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按 照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，标的公司将其账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的抵销
当标的公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种 法定权利是当前可执行的，同时标的公司计划以净额结算或同时变现该金融资产 和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内 列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，标的公司采 用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，标的公司采用估值技术确定 其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用 数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中 所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。 在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。
（7）权益工具
权益工具是指能证明拥有标的公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益
2-1-147
的合同。标的公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变 动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。标的公司不确认权益工具 的公允价值变动。
标的公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的 “利息”）的，作为利润分配处理。
3 、金融资产减值
标的公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应 收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此 外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备 和确认信用减值损失。
（1）减值准备的确认方法
标的公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失 计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同 现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中， 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，标的公司按照该金融资产经信用 调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，标的公司在每个资产负债表日评估金融 资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显 著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于整个存续 期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加， 标的公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。标的公 司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，标的公司不选择简化处 理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来 12 月内或 者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。
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（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高 于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风 险显著增加。除特殊情况外，标的公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变 化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风 险是否显著增加。
（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
标的公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联 方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务 人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，标的公司基于共同风险特征将金融资 产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
（4）金融资产减值的会计处理方法
期末，标的公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大 于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准 备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
（5）各类金融资产信用损失的确定方法
①应收票据
标的公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量 损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项 目 | 确定组合的依据 |
|---|---|
| 组合1 | 承兑人为银行，信用风险较小的银行承兑汇票。 |
| 组合2 | 承兑人为银行，信用风险较大的银行承兑汇票。 |
| 组合3 | 承兑人为企业，根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划 分相同的商业承兑汇票 |
②应收账款及合同资产
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，标的公司按照相当于整个存
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续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，标的公司不选 择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不 同组合：
| 同组合： | |
|---|---|
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 应收账款： | |
| 组合1 | 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。 |
| 合同资产： | |
| 组合1 | 本组合为质保金 |
4 、存货
（1）存货的分类
标的公司存货包括原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品、委托加 工物资、周转材料、合同履约成本等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货在领用和发出时按全月一次加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。
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计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。
（4）标的公司存货盘存采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物在领用时采用一次转销法进行摊销。
5 、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指标的公司对被投资单位具有控制、共同控制 或重大影响的长期股权投资。标的公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重 大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指标的公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安 排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是 指标的公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企 业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的， 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
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在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达 到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并 日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他 综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方 的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易” 进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值 加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。 原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有 股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计 入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照标的公司实际支付的现金购买 价款、标的公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非 货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自 身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施 共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之 和。
（2）后续计量及损益确认方法
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对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与标的公司不一致的，按照标的公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。 对于标的公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成 业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于标的公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。但标的公司与被投资单位发生的未实现内部交易 损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。标的公司向合营企业或联营企 业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以 投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投
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出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。标的公司向合营企业或联营企业出 售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 标的公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如标的公司 对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计 入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，标的公司在收益分享额弥 补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于标的公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业 的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线 摊销的金额计入当期损益。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的， 按“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例
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结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。
标的公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财 务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于标的公司取得对被投资单位的控制之前， 因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧 失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础 进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他 综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结 转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其 他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行 会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
标的公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响 的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或 重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采 用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止 采用权益法时全部转入当期投资收益。
标的公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上
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述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制 权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应 的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时 再一并转入丧失控制权的当期损益。
6 、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入标 的公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃 置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 预计使用年限（年） | 预计净残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 20 | 5% | 4.75% |
| 机器设备 | 5-10 | 5% | 19.00%-9.50% |
| 运输设备 | 4 | 5% | 23.75% |
| 电子设备 | 3-5 | 5% | 31.67%-19.00% |
| 其他设备 | 5 | 5% | 19.00% |
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，标的公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（4）其他说明
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与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。
标的公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
7 、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。
8 、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入标的公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外 的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。
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期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的， 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益：
-
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
-
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性；
-
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
-
并有能力使用或出售该无形资产；
-
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。
9 、收入
收入，是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投 入资本无关的经济利益的总流入。标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件 时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履 行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务； 合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同
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将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让 商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导 该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格 按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。 在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、 应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相 关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客 户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能 够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有 不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分 收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进 度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发 生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将 分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权 时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品 负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该 商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品； 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所 有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权 的迹象。
标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，此业务通常 仅包括转让商品的履约义务，国内销售在发货经客户签收后，商品的控制权转移， 标的公司在该时点确认收入实现，国外销售在货物报关出口并交付提单后，商品 的控制权转移，标的公司在该时点确认收入实现。
10 、政府补助
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政府补助是指标的公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括 政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关 的政府补助。标的公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补 助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。 若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的 政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项 目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的 相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行 变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与 收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
标的公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。 但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收 到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符 合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根 据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在 重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开 条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办 法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定 企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨 付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4） 根据标的公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照 合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期 间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的 期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期
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损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别 进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与标的公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益 或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 11 、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。标的公司于 2021 年 1 月 1 日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进 行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，标的公司选择不 重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
标的公司选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行 调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日） 的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
于新租赁准则首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日），标的公司的具体衔接处 理及其影响如下：
①标的公司作为承租人
对首次执行日的融资租赁，标的公司作为承租人按照融资租入资产和应付融 资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营 租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值 计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租 赁付款额中。
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对首次执行日前的经营租赁，标的公司按照与租赁负债相等的金额，并根据 预付租金进行必要调整计量使用权资产。标的公司于首次执行日对使用权资产进 行减值测试，并调整使用权资产的账面价值。
标的公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认 使用权资产和租赁负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，标的公 司根据每项租赁采用下列一项或多项简化处理：
将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
使用权资产的计量不包含初始直接费用；
存在续约选择权或终止租赁选择权的，标的公司根据首次执行日前选择权的 实际行使及其他最新情况确定租赁期；
作为使用权资产减值测试的替代，标的公司根据《企业会计准则第 13 号— —或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次 执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
首次执行日之前发生租赁变更的，标的公司根据租赁变更的最终安排进行会 计处理。
②执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表的影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 报表项目 | 2020 年12 月31 日（变更前）金额 | 2021 年1 月1 日（变更后）金额 | ||
| 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | |
| 使用权资产 | - | - | 329.70 | 329.70 |
| 一年内到期的非 流动负债 |
- | - | 72.89 | 72.89 |
| 租赁负债 | - | - | 256.81 | 256.81 |
标的公司于 2021 年 1 月 1 日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款 利率的加权平均值为 4.75%。
标的公司 2020 年度财务报表中披露的 2020 年末重大经营租赁的尚未支付的
2-1-162
最低租赁付款额与 2021 年 1 月 1 日计入租赁负债的差异调整过程如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 合并报表 | 母公司报表 |
| 2020年12年31日重大经营租赁最低租赁付款额 | 368.21 | 368.21 |
| 减：采用简化处理的租赁付款额 | - | - |
| 其中：短期租赁 | - | - |
| 低价值资产租赁 | - | - |
| 调整后2021年1月1日重大经营租赁最低付款额 | 368.21 | 368.21 |
| 增量借款利率加权平均值 | 4.75% | 4.75% |
| 2021年1月1日租赁负债 | 329.70 | 329.70 |
| 其中：一年内到期的租赁负债 | 72.89 | 72.89 |
（2）会计估计变更
无。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对 拟购买资产利润的影响
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企 业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其 利润产生影响的情形。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务 报表范围、变化情况及变化原因
1 、财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政 部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除
2-1-163
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则 按照相关规定计提相应的减值准备。
-
2 、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变
-
化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标 的公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（1）报告期内纳入合并范围的子公司
| 序号 | 公司名称 | 合并期间 | 持股比例（%） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 莫安迪科技（大连）有限公司 | 2021年1月至 2023年5月 |
100.00 | - |
| 2 | 苏州莫安迪机电科技有限公司 | 2021年7月至 2023年5月 |
100.00 | - |
| 3 | 莫安迪（苏州）电机技术有限公司 | 2021年7月至 2023年5月 |
52.50 | - |
| 4 | 辽宁莫安迪供应链有限公司 | 2021年1月至 2021年2月 |
注 | - |
| 5 | 大连科拉福茨电机有限公司 | 2021年1月至 2021年2月 |
注 | - |
注：辽宁莫安迪供应链有限公司、大连科拉福茨电机有限公司系业务合并主体。
（2）报告期内合并财务报表范围变化
①非同一控制下企业合并
莫安迪于 2021 年 6 月 12 日作出临时股东会决议，同意从王凯处收购莫安迪 电机 22.5%的股权，从迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司收购莫安迪电机 30%的 股权。收购完成后，莫安迪持有莫安迪电机 52.50%的股权，莫安迪电机成为莫 安迪的控股子公司。
| 被购买方名称 | 股权取得 时点 |
股权取得成 本（万元） |
股权取得 比例（%） |
股权取得 方式 |
购买日 | 购买日 的确定 依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 莫安迪电机 | 2021年6 月29日 |
305.85 | 52.50% | 现金收购 | 2021年6 月29日 |
取得控 制权 |
2-1-164
②同一控制下业务合并
2021 年 2 月，标的公司为进行业务整合，收购辽宁莫安迪供应链有限公司 存货、商标，收购大连科拉福茨电机有限公司存货、固定资产和专利技术，并承 接其人员。辽宁莫安迪供应链有限公司存货和大连科拉福茨电机有限公司为同受 王凯控制的企业，以上事项构成同一控制下业务合并（2021 年 1-2 月净利润已包 含于标的公司合并利润表净利润中）。
③新设子公司
| 子公司名称 | 设立日期 | 持股比例（%） | 注册资本（元） | 持股方式 |
|---|---|---|---|---|
| 苏州莫安迪机电科 技有限公司 |
2021年7月14日 | 100.00 | 1,000,000.00 | 直接持股 |
十四、税收优惠情况
（一）高新技术企业
2021 年 12 月 15 日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局 江苏省税务局联合认定，莫安迪（苏州）电机技术有限公司被认定为高新技术企 业，证书编号为 GR202132011683，有效期三年。2021 年度、2022 年度和 2023 年度享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。
2022 年 12 月 12 日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局 江苏省税务局联合认定，莫安迪被认定为高新技术企业，证书编号为 GR202232012285，有效期三年。2022 年度和 2023 年度享受国家关于高新技术 企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。
（二）小微企业
根据财税〔2019〕13 号、国家税务总局公告 2021 年第 8 号和 2022 年第 13 号相关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100.00 万元的部分，减按 12.50%计入应纳税所得额，按 20.00%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得 额超过 100.00 万元但不超过 300.00 万元的部分，2021 年度减按 50.00%计入应纳 税所得额，按 20.00%的税率缴纳企业所得税，2022 年度减按 25.00%计入应纳税 所得额，按 20.00%的税率缴纳企业所得税。报告期内公司子公司莫安迪科技（大
2-1-165
连）有限公司、苏州莫安迪机电科技有限公司符合小型微利企业的条件，按 20.00% 的税率缴纳企业所得税。
（三）出口退税
《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财 税〔2012〕39 号）规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口（以下简称生 产企业出口）自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。 标的公司及子公司出口货物的退税率为 13%。
（四）所得税加计扣除
《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》 （财政部 税务总局 科技部公告 2022 年第 28 号）规定高新技术企业在 2022 年 10 月 1 日到 12 月 31 日新购置的设备、器具可以在所得税税前一次性扣除基础 上，允许加计 100%扣除。
十五、标的公司经营资质情况
截至本报告书签署日，标的公司及子公司持有的与经营有关的资质证书如下：
| 证书名称 | 持有人 | 登记编号/备案号 | 有效期至 | 发证日期 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 固定污染源排 污登记回执 |
莫安迪 电机 |
913205853461397 202001X |
2025年4月 7日 |
2020年4月8 日 |
- |
| 固定污染源排 污登记回执 |
大连莫 安迪 |
91210211MA10Q KGJ2D001X |
2028年4月 10日 |
2023年4月 11日 |
- |
| 固定污染源排 污登记回执 |
江苏莫 安迪 |
91320500MA2346 A64N001X |
2028年5月 5日 |
2023年5月6 日 |
- |
| 对外贸易经营 者备案登记表 |
江苏莫 安迪 |
04132995 | 长期 | 2020年12月 1日 |
商务部业务系 统统一平台 |
| 对外贸易经营 者备案登记表 |
莫安迪 电机 |
04107626 | 长期 | 2022年12月 20日 |
商务部业务系 统统一平台 |
| 对外贸易经营 者备案登记表 |
大连莫 安迪 |
03937851 | 长期 | 2021年5月 26日 |
商务部业务系 统统一平台 |
| 对外贸易经营 者备案登记表 |
苏州莫 安迪 |
03310180 | 长期 | 2021年7月 16日 |
商务部业务系 统统一平台 |
| 海关进出口货 物收发货人备 案回执 |
江苏莫 安迪 |
32269609Q9 | 2068年7月 31日 |
2021年1月4 日 |
太仓海关 |
| 海关进出口货 物收发货人备 案回执 |
莫安迪 电机 |
3226967276 | 2068年7月 31日 |
2019年2月 14日 |
太仓海关 |
2-1-166
| 证书名称 | 持有人 | 登记编号/备案号 | 有效期至 | 发证日期 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 海关进出口货 物收发货人备 案回执 |
大连莫 安迪 |
2102960MC1 | 2068年7月 31日 |
2021年7月 15日 |
大连海关 |
| 海关进出口货 物收发货人备 案回执 |
苏州莫 安迪 |
32269609VP | 2068年7月 31日 |
2021年7月 22日 |
太仓海关 |
2-1-167
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元， 上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上 海隼慧、上海荭惠共 8 名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购 本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个 ” 交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一 。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公 告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况 如下：
| 如下： | |
|---|---|
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） |
| 前20个交易日 | 26.70 |
| 前60个交易日 | 26.66 |
| 前120个交易日 | 26.74 |
经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为 26.70 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价 26.70 元/股的 80%（交易均价的计算方式为： 交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
2-1-168
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规定作相应调整。
上市公司于 2023 年 5 月 9 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股 本以方案实施前的公司总股本 85,676,599 股为基数，每股派发现金红利 0.29 元 （含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 24,846,213.71 元（含税），转增 34,270,640 股，本次分配后总股本为 119,947,239 股。根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市证券发生权益分派、公 - 积金转增股本、配股等情况时，除权（息）参考价格＝[（前收盘价格 现金红利） +配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。上市公司 2022 年度 利润分配方案实施后，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市公司 本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整后保留两位小数为 18.86 元/股。
（四）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中 转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的， 交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据 发行价格调整而进行相应调整。
本次拟购买标的资产的交易价格为 55,147.41 万元，交易价格中的 27,573.71 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。上市公司 2022 年度利润分配 方案实施后，本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为 14,616,877 股。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交 割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的 公司原有持股比例各自承担。
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上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公 司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（六）发行股份购买资产的股份限售安排
1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得 转让。
2、在满足《购买协议》约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，业绩承 诺方各方在每年度结束后的可解禁股份数量如下：
（1）标的公司实现 2023 年度承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补 偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份 数量的 30%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（2）标的公司实现截至 2024 年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完 毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易 而获得的股份数量的 60%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数 量）。
（3）标的公司实现截至 2025 年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完 毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易 而获得的股份数量的 100%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份 数量）。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定 的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限公司上 海分公司办理股份锁定。
5、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦 按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何
2-1-170
形式的权利负担。
二、本次交易前后主要财务数据对比
本次交易完成后，上市公司将直接持有莫安迪 100%股权，根据上市公司财 务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成 前后公司的经营成果对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年5 月31 日/2023 年1-5 月 | 2022 年12 月31 日/2022 年末 | ||||
| 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 | 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 | |
| 资产总额 | 173,890.49 | 243,744.15 | 40.17% | 172,411.20 | 241,254.54 | 39.93% |
| 负债总额 | 72,916.97 | 113,118.70 | 55.13% | 73,033.21 | 114,532.58 | 56.82% |
| 所有者权益 | 100,973.52 | 130,625.45 | 29.37% | 99,378.00 | 126,721.96 | 27.52% |
| 归属于母公司所 有者权益 |
100,973.52 | 130,268.07 | 29.01% | 99,378.00 | 126,352.48 | 27.14% |
| 营业收入 | 49,561.48 | 60,729.76 | 22.53% | 152,974.76 | 181,197.01 | 18.45% |
| 营业利润 | 4,446.06 | 6,948.89 | 56.29% | 9,365.16 | 15,086.49 | 61.09% |
| 利润总额 | 4,445.49 | 6,932.53 | 55.95% | 9,354.42 | 15,604.75 | 66.82% |
| 净利润 | 3,882.80 | 6,057.05 | 56.00% | 8,167.84 | 13,526.55 | 65.61% |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
3,882.80 | 6,069.15 | 56.31% | 8,167.84 | 13,505.15 | 65.35% |
本次交易采用发行股份及支付现金购买莫安迪 100%的股权，本次交易完成 后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
三、本次发行股份前后股权结构的变化
本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，上市公司实际控制人为卓序， 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍为卓 序，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | 重组后 | |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 湖州德马投资咨 询有限公司 |
48,024,174 | 40.04% | 48,024,174 | 35.69% |
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| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | 重组后 | |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 湖州力固管理咨 询有限公司 |
6,470,376 | 5.39% | 6,470,376 | 4.81% |
| 湖州创德投资咨 询合伙企业（有 限合伙） |
6,373,217 | 5.31% | 6,373,217 | 4.74% |
| 其他上市公司股 东 |
59,079,472 | 49.25% | 59,079,472 | 43.90% |
| 王凯 | - | - | 8,843,213 | 6.57% |
| 曲准德 | - | - | 1,680,941 | 1.25% |
| 陈亮 | - | - | 1,388,603 | 1.03% |
| 上海隼慧 | - | - | 1,032,926 | 0.77% |
| 李志刚 | - | - | 877,012 | 0.65% |
| 上海荭惠 | - | - | 428,761 | 0.32% |
| 郑星 | - | - | 292,337 | 0.22% |
| 周丹 | - | - | 73,084 | 0.05% |
| 合计 | 119,947,239 | 100.00% | 134,564,116 | 100.00% |
2-1-172
第六节 标的资产评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）本次评估概况
本次评估对象是莫安迪的股东全部权益，评估范围是莫安迪全部资产及负债， 评估基准日是 2022 年 12 月 31 日。
依据北京华亚正信资产评估有限公司评估出具的“华亚正信评报字[2023]第 A16-0023 号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估 方法对莫安迪股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结 论。
1 、收益法评估结果
截至评估基准日，莫安迪母公司口径净资产账面价值为 12,025.33 万元，采 用收益法评估值 55,147.41 万元，增值额为 43,122.08 万元，增值率为 358.59%。
2 、资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，莫安迪 100%股权在持续经营的假设前 提下的资产基础法评估结论如下：
（1）以合并报表口径
截至评估基准日，莫安迪合并口径归属于母公司股东权益账面价值为 12,498.94 万元，评估价值 17,998.73 万元，评估价值较账面价值评估增值 5,499.79 万元，增值率为 44.00%。
（2）以母公司报表口径
截至评估基准日，莫安迪母公司口径总资产账面价值为 23,683.77 万元，评 估价值为 29,657.17 万元，增值额为 5,973.40 万元，增值率为 25.22%；总负债账 面价值为 11,658.45 万元，评估价值为 11,658.45 万元；净资产账面价值为 12,025.33 万元，股东全部权益评估价值为 17,998.73 万元，增值额为 5,973.40 万元，增值
2-1-173
率为 49.67%。
（二）评估增值的主要原因
1 、收益法评估增值的原因
本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企业 的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经 营管理、客户资源等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合 获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
2 、资产基础法评估增值的原因
本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是长期股权投资、 无形资产评估值较账面值有所增加。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 55,147.41 万元，资产基础法评 估得出的股东全部权益价值为 17,998.73 万元，两者相差 37,148.68 万元，差异率 为 206.40%。两种评估方法差异的主要原因是：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业各分项资产 价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资 产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，并未考虑企业的 综合获利能力。莫安迪综合获利能力较强，其未来获利能力的核心优势如：技术、 管理团队、研发、创新能力、产品质量等均能够在收益法中有客观、充分地反映。 收益法把综合获利能力作为评估企业价值的直接对象,并以此来衡量其价值的高 低，充分考虑了企业各项获利能力带来的各项收益。
（四）评估方法选取及评估结论
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
2-1-174
估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现， 确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流 量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。
- 按照《资产评估执业准则 企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、 资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本 方法的适用条件，本次评估选用资产基础法和收益法。
莫安迪主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，主要产品包 括电动滚筒、驱动器和直线电机。江苏莫安迪在评估基准日正常经营，其未来预 期收益及所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。故本次评估适用收益法进行 评估。
鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结 构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例， 现阶段难以采用市场法进行评估，故本次评估不适用市场法进行评估。
被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。 委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其 数量，可以按资产再取得途径判断其价值，故本次评估适用资产基础法评估。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：莫安迪 的股东全部权益价值评估结果为 55,147.41 万元。
二、评估假设
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（一）一般假设
1、交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高 低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是 指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位 是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是 在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
-
3、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
-
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
-
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
-
5、假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准
-
日后不发生重大变化。
-
6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
-
当其职务。
-
7、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
-
8、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
-
利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致。
-
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
-
营范围、方式与目前保持一致。
-
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为年中。
-
4、假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、
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合法、有效。
6、假设被评估单位及子公司苏州电机能持续享有高新技术企业 15%的所得 税率优惠；子公司苏州莫安迪预测期内在符合小型微利企业的条件下可持续享有 20%的所得税优惠。
7、假设被评估单位及其子公司能持续租赁目前的经营场所。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
1 、收益法概述
本次采用收益法中现金流量折现法（DCF）对评估对象价值进行估算。
现金流折现法（DCF）是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评估 企业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之 间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
2 、基本评估思路
以企业经审计的历史年度会计报表为基础，结合企业未来发展战略及规划， 并综合分析、考虑被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自 身优劣势、持续经营盈利能力及所在行业现状与发展前景等估算其股东全部权益 价值。
本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其股东全部权益价值，评估基 本思路为：对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和 业务类型预测预期收益（净现金流量），即按收益途径采用现金流折现法（DCF）， 以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现 加总得到经营性资产价值，再考虑溢余资产、非经营性资产/负债和归属于少数 股东权益价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。
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3 、评估模型
（1）基本模型
本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。
基本公式：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-归属于 - 少数股东权益价值 非经营性负债价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务。
付息债务以核实后的账面值作为评估值。
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式为：
==> picture [192 x 31] intentionally omitted <==
式中—P 为评估基准日的企业经营性资产价值；
—Fi 为评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
—Fn 为详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
—r 为折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
—n 为详细预测期；
—i 为详细预测期第 i 年；
—g 为永续期增长率。
其中：企业自由现金流＝税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资
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- 本性支出 净营运资金变动
折现率采用加权平均资本成本 WACC 模型确定。
权益资本成本 ke 采用资本资产定价模型 CAPM 确定。
②非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日 后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要 采用成本法进行单独分析和评估。
③溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析 和评估。
④归属于少数股东权益价值
归属于少数股东权益价值评估值根据对被投资企业基准日经整体评估的股 东全部权益价值乘以少数股权比例，计算得出归属于少数股东权益价值。
（二）收益期和预测期的确定
评估人员经分析调查，被评估单位所属行业为物流装备行业，评估基准日被 评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营方式 较稳定，通过分析企业的经营状况及与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续 经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定，并可以通 过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。
根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在 2027 年进入 稳定期，故预测期确定为 2023 年 1 月-2027 年 12 月共 5 年。2027 年后为永续。
（三）预测期的收益预测
1 、营业收入的预测
标的公司主营业务系智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，主要产品
2-1-179
包括滚筒及其驱动器、直线电机、节能电机和风机等。
本次预测参照历史年度收入数据，按产品类别分类进行预测，根据行业整体 趋势及被评估单位历史经营情况，预计预测期内产品结构存在周期性调整，结合 企业对各类产品的预计销量和售价。
标的公司各类产品收入及主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
| 滚筒及其驱动器 | 21,874.65 | 23,732.57 | 27,836.86 | 28,979.30 | 30,515.32 |
| 滚筒及其驱动器收入 增长率 |
-5.44% | 8.49% | 17.29% | 4.10% | 5.30% |
| 直线电机 | 2,799.71 | 3,552.72 | 4,355.79 | 4,709.06 | 5,106.55 |
| 直线电机收入增长率 | -4.28% | 26.90% | 22.60% | 8.11% | 8.44% |
| 节能电机和风机 | 2,558.19 | 3,817.26 | 5,553.65 | 7,212.54 | 7,475.43 |
| 节能电机和风机收入 增长率 |
44.78% | 49.22% | 45.49% | 29.87% | 3.64% |
| 其他产品 | 655.15 | 748.25 | 908.08 | 983.97 | 1,036.81 |
| 其他产品收入增长率 | -2.13% | 14.21% | 21.36% | 8.36% | 5.37% |
| 主营业务收入 | 27,887.69 | 31,850.79 | 38,654.38 | 41,884.87 | 44,134.11 |
| 主营业务收入增长率 | -2.13% | 14.21% | 21.36% | 8.36% | 5.37% |
标的公司预测期内各产品及总体主营业务收入及增长率的预测依据如下： （1）标的公司所处的智能物流装备行业市场规模持续增长
伴随着经济发展逐渐步入新常态，受益于工业以及商业物流自动化水平的快 速提升，在人工成本、仓储租金成本等物流综合成本不断上升，以及自动化运输、 数字化生产、信息化串联需求加速释放的背景下，智能物流装备行业的战略地位 得以凸显，而智能物流技术和装备的优势也开始逐渐显现，各类企业对现代物流 及先进物流技术与设备的需求也与日俱增，客观上促进了我国智能物流装备行业 的快速发展。
根据灼识咨询预测，我国智能物流装备行业在快递快运领域 2023 年、2024 年的市场规模预计将分别达到 142.60 亿元、173.00 亿元，2024 年较 2023 年增长
2-1-180
21.32%。标的公司 2024 年的营业收入预测增长率低于我国智能物流装行业快递 快运领域整体市场规模增速。
因此，我国智能物流装备行业市场规模持续增长为标的公司预测期内主营业 务收入增长提供了预测依据。
（2）标的公司滚筒及其驱动器、直线电机等新产品从 2024 年开始逐步进入 高速增长阶段
标的公司主要新产品基本情况如下：
| 新产品名称 | 属于产品类别 | 应用领域 | 优势 |
|---|---|---|---|
| 光电驱动滚筒及其 驱动器 |
滚筒及其驱动器 | 应用于窄带分拣机 | 其应用的窄带分拣机应用领 域广泛，性价比高 |
| 工业输送滚筒及其 驱动器 |
滚筒及其驱动器 | 应用于工业设备、 仓储领域、滚筒输 送线 |
节能和可靠性优势 |
| 永磁直线电机 | 直线电机 | 应用于交叉带分拣 机及窄带分拣机 |
高效节能、节省空间、长寿 命、免维护 |
2024 年至 2027 年，标的公司的新产品光电驱动滚筒及其驱动器、工业输送 滚筒及其驱动器、永磁直线电机等预计逐步进入高速增长阶段，将带动标的公司 电动滚筒及其驱动器、直线电机产品营业收入的增长。其中，光电驱动滚筒及其 驱动器在 2022 年为小批量生产阶段，2023 年为批量生产阶段，2024 年至 2025 年进入新产品销量高速增长期；工业输送滚筒及其驱动器预计 2023 年主要为小 批量生产，2024 年进入批量生产阶段，预计 2024 年至 2026 年进入销量高速增 长期；永磁直线电机在 2022 年为小批量生产阶段，2023 年为批量生产阶段，预 计 2024 年至 2025 年进入销量高速增长期。因此，标的公司的新产品在 2024 年 至 2027 年将带动标的公司营业收入增长。
（3）节能电机相关产业政策支持标的公司节能电机和风机产品市场需求提 升
在双碳目标的引领下，高能效等级的永磁同步节能电机的使用已成为行业发 展的新趋势，风机、水泵、空调等领域客户对节能型 EC 电机、ECI 电机等节能 电机产品需求提升。根据工业和信息化部办公厅、市场监管总局办公厅联合印发
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的《电机能效提升计划（2021-2023 年）》，引导企业实施电机等重点用能设备 更新升级，优先选用高效节能电机，加快淘汰不符合现行国家能效标准要求的落 后低效电机。到 2023 年高效节能电机年产量达到 1.7 亿千瓦，在役高效节能电 机占比达到 20%以上，实现年节电量 490 亿千瓦时。根据工信部、发改委等六 部门出具的《工业能效提升行动计划》，2025 年新增高效节能电机占比达到 70% 以上。推行电机节能认证，推进电机高效再制造。推动使用企业开展设备能效水 平和运行维护情况评估，科学细分负载特性及不同工况，加快电机更新升级。
标的公司的节能电机和风机具有高效节能优势，符合政策支持范围。在政策 支持下，市场需求提升将带动标的公司节能电机和风机产品的销量提升。
2 、营业成本及毛利率的预测
标的公司的成本构成为直接材料，直接人工以及产品分摊的制造费用。本次 预测在参照历史年度成本数据基础上，按产品类别分类进行预测，合理预计了直 接材料、直接人工以及产品分摊的制造费用等各项成本费用。标的公司各类产品 成本预测情况如下：
单位：万元
| 项目 滚筒及其驱动器 直线电机 节能电机和风机 其他产品 合计 |
2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 15,256.51 | 16,765.11 | 20,131.06 | 21,367.21 | 22,897.02 | |
| 1,584.47 | 1,941.38 | 2,343.82 | 2,534.09 | 2,754.93 | |
| 2,207.95 | 3,272.75 | 4,714.53 | 6,098.98 | 6,352.43 | |
| 489.43 | 558.99 | 678.39 | 735.08 | 774.56 | |
| 19,538.36 | 22,538.23 | 27,867.80 | 30,735.37 | 32,778.94 |
标的公司各类产品毛利率预测情况如下：
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 滚筒及其驱动器 | 30.25% | 29.36% |
27.68% |
26.27% |
24.97% |
| 直线电机 | 43.41% | 45.35% |
46.19% |
46.19% |
46.05% |
| 节能电机和风机 | 13.69% | 14.26% |
15.11% |
15.44% |
15.02% |
| 其他产品 | 25.29% | 25.29% |
25.29% |
25.29% |
25.29% |
| 合计 | 29.94% | 29.24% |
27.91% |
26.62% |
25.73% |
（1）标的公司预测期内主要产品毛利率的预测依据
2-1-182
报告期内，标的公司主要产品的毛利率如下：
| 项目 | 2023 年1-5 月毛利率 | 2022 年度毛利率 | 2021 年度毛利率 |
|---|---|---|---|
| 滚筒及其驱动器 | 36.54% | 34.15% | 36.65% |
| 直线电机 | 45.44% | 41.03% | 43.73% |
| 节能电机和风机 | 9.28% | 10.43% | 11.79% |
①滚筒及其驱动器毛利率预测依据
标的公司预测期内滚筒及其驱动器的毛利率低于报告期内毛利率，且呈下降 趋势，主要系考虑预测期内部分滚筒及其驱动器成熟产品价格下降的因素影响。
②直线电机毛利率预测依据
标的公司预测期内直线电机的毛利率略高于报告期毛利率，主要系新产品永 磁直线电机从 2023 年起逐步批量生产并进入销量高速增长阶段，与传统直线电 机相比采用更先进的技术，具有高效节能等性能优势，新产品推出初期市场竞争 较小，市场需求较大，毛利率相对较高，从而拉动直线电机类产品整体毛利率水 平提高。
③节能电机和风机毛利率预测依据
标的公司预测期内节能电机和风机产品毛利率高于报告期毛利率，主要系节 能电机和风机符合行业发展趋势，在节能减排政策推动下，在预测期内预计销售 规模将快速增长，规模经济效应开始体现，单位产品成本将随之下降，从而带来 产品毛利率的提升。
（2）标的公司预测期内综合毛利率的预测依据及合理性
2023 年至 2027 年，根据标的公司主要产品的预测收入和毛利率计算，标的 公司综合毛利率分别为 29.94%、29.24%、27.91%、26.62%、25.73%，均低于历 史年度毛利率水平，毛利率预测较谨慎，具备合理性。
3 、其他业务收入的预测
其它业务收入主要为废料销售收入。废料销售收入参考历史废料销售收入占 主营收入比重测算，具体如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
| 其他业务收入 | 70.65 | 80.69 | 97.93 | 106.11 | 111.81 |
4 、营业税金及附加的预测
标的公司的税金及附加主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育费 附加、印花税、车船税、土地使用税、车船使用税等。
本次评估根据各税种税率预测未来发生额，具体预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
| 城市维护建设税 | 99.03 | 117.11 |
147.40 |
163.99 |
170.07 |
| 教育费附加 | 42.44 | 50.19 |
63.17 |
70.28 |
72.89 |
| 地方教育费附加 | 28.30 | 33.46 |
42.11 |
46.85 |
48.59 |
| 印花税 | 14.29 | 16.17 |
19.50 |
21.05 |
22.31 |
| 土地使用费（土地面 积） |
7.99 | 7.99 |
7.99 |
7.99 |
7.99 |
| 车船使用税（汽车数 量） |
0.09 | 0.09 |
0.09 |
0.09 |
0.09 |
| 主营业务税金及附加 | 192.15 | 225.01 |
280.27 |
310.24 |
321.94 |
5 、销售费用的预测
标的公司销售费用系产生的与销售业务相关的支出费用等。
本次预测根据各项费用明细的历史发生额结合被评估单位目前现状进行单 独预测，详见如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
| 销售费用 | 658.97 | 731.92 |
861.38 |
933.5 |
3 980.70 |
6 、管理费用的预测
标的公司管理费用系日常经营管理过程中产生的相关支出费用等。
本次预测根据各项费用明细的历史发生额结合被评估单位目前现状进行单
2-1-184
独预测，详见如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
| 管理费用 | 709.56 | 760.69 |
842.05 |
881.07 |
930.14 |
7 、研发费用的预测
标的公司研发费用系与研发相关的支出费用等，本次预测根据各项费用明细 的历史发生额结合被评估单位目前现状进行单独预测，详见如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
| 研发费用 | 1,174.10 | 1,415.76 |
1,574.9 |
2 1,704.29 |
1,785.53 |
8 、财务费用的预测
财务费用主要为公司付息债务的利息支出，根据基准日付息债务余额及未来 年度的资金需求和利率水平预测；手续费参考历史水平预测；利息收入、汇兑净 损益等非经常性发生，故不做预测。
标的公司财务费用具体预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
| 财务费用 | 30.80 | 20.25 | 21.81 | 39.40 | 43.00 |
9 、营业外收支的预测
标的公司历史营业外收入、其他收益主要为政府补助、罚款收入等，因政府 补助、罚款收入具有不确定性，故营业外收入未来不做预测；营业外支出主要为 处置固定资产净支出、其它支出等，金额较小且为偶发性费用，故营业外支出未 来不做预测。
10 、所得税的预测
截止评估基准日，莫安迪及其子公司莫安迪（苏州）电机技术有限公司属于 高新技术企业，适用 15%的所得税优惠税率；子公司莫安迪（苏州）电机技术有
2-1-185
限公司属于小微企业，适用 20%的所得税优惠税率。
本次评估假设上述主体在分别在符合高新技术企业、小微企业的认定条件下 可以持续享有相应所得税优惠税率。本次评估以企业未来各年度利润总额的预测 数据为基础，结合相关纳税调增调减事项确定其未来各年度应纳税所得额，对于 并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
经测算，标的公司所得税费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 应交所得税额 | 717.59 | 764.68 |
911.22 |
876.00 |
890.45 |
11 、折旧与摊销的预测
折旧与摊销是根据企业目前执行的折旧与摊销政策，以及未来新增资产规划 进行测算。
标的公司折旧与摊销预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
| 折旧及摊销 | 308.90 | 292.24 |
301.80 |
292.07 | 304.49 |
12 、资本性支出的预测
资本性支出为存量资产的更新改造支出和新增资产的资本性支出。
具体各年度折旧和资本性支出预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
| 资本性支出 | 227.43 | 264.04 |
95.25 |
286.40 |
391.38 |
13 、营运资金增加额的预测
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商 业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时 为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的 流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支
2-1-186
付，相应节省了部分流动资金。
营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资金是指正常经营所需流动资产 (不包括超额占用资金)和无息流动负债的差额。
-
-
-
- 年营运资金=(流动资产 溢余资金 非经营性流动资产)- (流动负债 付息债务 非经营性流动负债)
-
-
本次评估通过计算企业历史年度各项经营性流动资产和经营性流动负债的 周转率来预测未来年度营运资金及营运资金增加额。
标的公司营运资金增加额预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
| 营运资金增加额 | -113.12 | 945.38 |
1,556.29 |
664.97 |
453.59 |
14 、企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，未来预测期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
| 一、营业收入 | 27,958.35 | 31,931.48 | 38,752.31 | 41,990.98 | 44,245.92 |
| 主营业务收入 | 27,887.69 | 31,850.79 | 38,654.38 | 41,884.87 | 44,134.11 |
| 其他业务收入 | 70.65 | 80.69 | 97.93 | 106.11 | 111.81 |
| 减：（一）营业 成本 |
19,538.36 | 22,538.23 | 27,867.80 | 30,735.37 | 32,778.94 |
| 主营业务成本 | 19,538.36 | 22,538.23 | 27,867.80 | 30,735.37 | 32,778.94 |
| （二）税金及附 加 |
192.15 | 225.01 | 280.27 | 310.24 | 321.94 |
| （三）销售费用 | 658.97 | 731.92 | 861.38 | 933.53 | 980.70 |
| （四）管理费用 | 709.56 | 760.69 | 842.05 | 881.07 | 930.14 |
| （五）研发费用 | 1,174.10 | 1,415.76 | 1,574.92 | 1,704.29 | 1,785.53 |
| （六）财务费用 | 30.80 | 20.25 | 21.81 | 39.40 | 43.00 |
| 二、营业利润 | 5,654.42 | 6,239.63 | 7,304.09 | 7,387.08 | 7,405.67 |
| 三、利润总额 | 5,654.42 | 6,239.63 | 7,304.09 | 7,387.08 | 7,405.67 |
2-1-187
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 减：所得税费用 | 717.59 | 764.68 | 911.22 | 876.00 | 890.45 |
| 四、净利润 | 4,936.83 | 5,474.95 | 6,392.87 | 6,511.09 | 6,515.22 |
| 加：固定资产折 旧 |
454.20 | 472.32 | 461.29 | 447.55 | 461.50 |
| 加：无形资产长 期待摊摊销 |
94.99 | 60.28 | 81.24 | 90.68 | 89.62 |
| 加：借款利息(税 后） |
21.42 | 11.78 | 11.95 | 26.35 | 29.03 |
| 减：资本性支出 （不含税） |
227.43 | 272.05 | 978.61 | 497.97 | 399.68 |
| 减：营运资金增 加额 |
-113.12 | 945.38 | 1,556.29 | 664.97 | 453.59 |
| 六、企业自由现 金流量 |
5,393.14 | 4,801.90 | 4,412.45 | 5,912.73 | 6,242.10 |
（四）折现率的确定
1 、所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。
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==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==
E：权益的市场价值
Kd：债务资本成本
D：付息债务的市场价值
T：所得税率
- 2 、计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（ CAPM ）
CAPM 模型公式：
𝐊𝐞 = 𝐑𝐟 + 𝛃× 𝐄𝐑𝐏+ 𝐑𝐜
2-1-188
其中：Rf 为无风险报酬率
ERP 为市场风险溢价
Rc 为企业特定风险调整系数
β 为评估对象权益资本的预期市场风险系数
3 、模型中各有关参数的确定
（1）可比公司的选取
由于被评估单位为盈利企业（或者预测期盈利），并且主营业务为物流装备 或电机类产品或业务，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比 公司的选择标准：
①可比公司近两年为盈利公司；
②可比公司必须为至少有两年上市历史；
③可比公司只发行人民币A股；
④可比公司所从事的行业为制造业；
⑤可比公司的经营业务相同或相似，如物流装备或电机类产品或业务，并且 主营该行业历史不少于2年；
⑥可比公司主营业务结构（占比）与标的公司相似，即以物流装备或电机为 主。
在与标的公司处于同一行业的上市公司中，综合考虑其企业规模、业务构成、 经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据等因素后，可比上市公司较少。本次 选取主营业务包括物流装备、电机制造行业的上市公司作为可比公司，具体情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 | 主要产品及其2022 年收入占比 |
| 600580.SH | 卧龙电驱 | 电机及控制、光伏与储能、工 业互联网等，其中电机及控制 业务主要分为工业电机及驱 动、日用电机及控制及电动交 |
工业驱动及控制电机占比 58.45%，微特电机及控制占比 21.61%，其他占比10.83%，电动 交通占比6.46% |
2-1-189
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 | 主要产品及其2022 年收入占比 | |
|---|---|---|---|---|
| 通 | ||||
| 002249.SZ | 大洋电机 | 为全球客户提供安全、环保、 高效的电机驱动系统解决方案 |
建筑及家居电器电机占比 56.96%，起动机及发电机占比 21.21%，新能源汽车动力总成系 统占比17.62% |
|
| 002979.SZ | 雷赛智能 | 专业从事智能装备运动控制核 心部件的研发、生产、销售与 服务 |
步进系统类（开环步进驱动器、 开环步进电机、闭环步进驱动器、 闭环步进电机、一体式步进电机 等）占比47.89%，伺服系统类（交 流伺服驱动器、交流伺服电机、 低压伺服驱动器、低压伺服电机、 一体式伺服电机等）占比30.03%， 控制技术类（运动控制器、运动 控制卡、PLC、远程IO模块、人 机界面、机器视觉等）占比13.59% |
|
| 300486.SZ | 东杰智能 | 专注于以智能物流装备为载 体，融合5G、大数据、人工智 能等先进技术，构建全流程“物 流+信息流”的智能制造综合方 案 |
智能物流仓储系统占比57.44%， 智能生产系统占比34.08%，机械 式立体停车系统占比6.79% |
① 可比上市公司主要产品与莫安迪相关或类似
可比上市公司主要业务分布在电机制造及智能物流装备机系统领域，将可比 上市公司与标的公司主营业务与产品信息进行对比，可比上市公司主要产品与标 的公司部分产品相关或类似。综上，上表 4 家可比上市公司在主要产品层面与标 的公司具备可比性。
② 经营区域及收入来源区域有可比性
标的公司主要经营场所位于国内，其业务分布广泛，主要收入来源于国内市 场，与可比上市公司所涉及的经营区域范围相似。因此，可比上市公司在经营区 域及收入来源区域等方面与标的公司具备可比性。
- ③ 结合企业性质、成长潜力分析可比公司的可比性
由于可比公司与标的公司均属于相近行业且其主营产品也存在相似性，因此 可比公司与标的公司受相同经济因素的影响，成长潜力的影响因素类似，该行业
2-1-190
上市公司能够代表该行业企业的基本特性。因此，结合企业性质、成长潜力分析 可比公司与标的公司具备可比性。
- ④ 结合资本规模、营业规模、市场份额分析可比公司的可比性
本次评估选取的 4 家可比上市公司资本规模、营业规模、市场份额大小不均， 其估值区间能够代表行业各类型企业的估值水平及行业平均估值水平，因此从样 本选取的广泛性和可比公司的充分性来分析，可比公司选择具备合理性，本次可 比公司的选择具备可比性。
- ⑤ 可比上市公司均通过 T 检验
Beta 系数是衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的评价 工具。T 检验是以沪深 300 为基础，度量在评估基准日最近 24 个月的原始 Beta 和 Beta 标准偏差，反应了最近 24 个月股票价格离散程度情况，通过 T 检验的上 市公司才能认定其 Beta 系数作为衡量个体和总体波动水平的指标。
本次评估对四家上市公司的股价波动与 A 股市场的波动均进行 T 检验，检 验结果为通过，四家公司的股价波动不存在大幅偏离资本市场波动的情况。 综上所述，本次评估选取的可比上市公司具有合理性。
（2）权益资本成本 Ke 的确定
①无风险收益率 Rf 的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。
本次评估采用同花顺iFinD系统查询的，从评估基准日到国债到期日剩余期 限为10年期以上（含10年期）国债到期收益率作为无风险收益率。
以上述国债到期收益率的平均值3.22%作为本次评估的无风险收益率。
②权益的市场风险系数 β 的确定：
根据被评估单位的业务特点，通过同花顺 iFinD 系统查询了 4 家沪深 A 股可 比上市公司 2022 年 12 月 31 日的有财务杠杆的 βL 值，然后根据可比上市公司的
2-1-191
所得税率、资本结构换算成无财务杠杆 βU 值。
由于以上β系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的无财务杠杆 βU 值应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系 数，我们需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。公式如下：
==> picture [131 x 26] intentionally omitted <==
其中：𝛃𝐚𝐝𝐣为调整后的 β 值，𝛃𝐮𝐧𝐚𝐝𝐣为历史 β 值。
根据上述公式估算可比上市公司的调整后无财务杠杆 βU 值，并取其平均值 作为被评估单位的 βU 值 0.7832。取可比上市公司资本结构的平均值 0.1693 作为 被评估单位的目标资本结构，再结合被评估单位预测期间执行的所得税税率，将 各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系 数。计算公式：
==> picture [148 x 53] intentionally omitted <==
式中：βL：有财务杠杆的β系数
==> picture [133 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [68 x 12] intentionally omitted <==
③市场风险溢价 ERP 的确定：
市场风险溢价是指投资者对于整体平均风险相同的股权投资所要求的预期 超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资报酬率 Rm 借助同 花顺 iFinD 数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300 指数，采用每 年不同时点沪深 300 指数成份股的交易收盘价（复权价），以 10 年为一个周期， 采用滚动方式估算 300 只股票中每只股票 10 年的几何平均收益率。
经计算，Rm 为 11.05%。
无风险收益率 Rf1 选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD 数据终端，选取 近十年每年对应时点距到期剩余年限 10 年期以上（含 10 年）国债到期收益率平
2-1-192
均值作为无风险收益率。
经计算，Rf1 为 3.90%。
通过上述估算，市场风险溢价 ERP 为 7.15%。
④Rc 企业特定风险调整系数的确定
根据公司业务规模、财务风险、管理水平等因素，确定本次估值的个别风险 调整系数为3.70%。
⑤权益资本成本的确定
将上述各参数代入公式计算：
𝑲𝒆 = 𝑹𝒇 + 𝜷× 𝑬𝑹𝑷+ 𝑹𝒄
＝13.33%
（3）债务资本成本 Kd 的确定
根据2021年12月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布公告 的5年期以上贷款市场报价利率(LPR)确定委估资产的平均债务资本成本，kd取 4.30%。
（4）加权平均资本成本的确定
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==> picture [52 x 9] intentionally omitted <==
经计算，折现率为11.93%
（五）测算过程和结果
1 、经营性资产价值的确定过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由 现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值如下表：
2-1-193
单位：万元
| 项目 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业自由现金流量 | 5,393.14 | 4,801.90 | 4,412.45 | 5,912.73 | 6,242.10 | 6,511.27 |
| 折现率 | 11.93% | 11.93% | 11.93% | 11.93% | 11.93% | 11.93% |
| 折现系数 | 0.9452 | 0.8445 | 0.7545 | 0.6740 | 0.6022 | 5.0478 |
| 企业自由现金流量 折现 |
5,097.60 | 4,055.02 | 3,329.00 | 3,985.43 | 3,758.99 | 32,867.47 |
| 企业自由现金流量 折现累计 |
53,093.50 | - | - | - | - | - |
根据上表计算结果，企业经营性资产价值为 53,093.50 万元。
2 、溢余资产价值的确定
标的公司估值基准日溢余资产 796.25 万元。
3 、非经营性资产、负债的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日 后企业自由现金流量预测无关的资产。非经营资产、负债按成本法确定相应评估 值。具体如下：
非经性资产、负债、溢余资产评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 分类 | 账面原值 | 账面净值 | 评估原值 | 评估净值 |
| 非经营负债 | 381.44 | 381.44 |
381.44 |
381.44 |
| 递延所得税负债 | 72.11 | 72.11 |
72.11 |
72.11 |
| 其他流动负债 | 12.54 | 12.54 |
12.54 |
12.54 |
| 应交税费 | 8.12 | 8.12 |
8.12 |
8.12 |
| 应付账款 | 48.16 | 48.16 |
48.16 |
48.16 |
| 其他应付款 | 240.50 | 240.50 |
240.50 |
240.50 |
| 非经营资产 | 4,072.26 | 4,070.09 |
4,063.44 |
4,063.44 |
| 其他流动资产 | 136.19 | 136.19 |
136.19 |
136.19 |
| 交易性金融资产 | 3,170.21 | 3,170.21 |
3,170.21 |
3,170.21 |
| 递延所得税资产 | 237.48 | 237.48 |
232.17 |
232.17 |
| 其他非流动资产 | 5.04 | 5.04 |
5.04 |
5.04 |
2-1-194
| 分类 | 账面原值 | 账面净值 | 评估原值 | 评估净值 |
|---|---|---|---|---|
| 在建工程 | 24.95 | 24.95 |
24.95 |
24.95 |
| 无形资产 | 494.64 | 492.99 |
494.86 |
494.86 |
| 固定资产 | 3.74 | 3.22 |
- |
- |
| 付息债务 | 967.26 | 967.26 |
967.26 |
967.26 |
| 租赁负债 | 444.97 | 444.97 |
444.97 |
444.97 |
| 一年到期的非流动 负债 |
239.18 | 239.18 |
239.18 |
239.18 |
| 短期借款 | 283.12 | 283.12 |
283.12 |
283.12 |
| 溢余资产 | 796.25 | 796.25 |
796.25 |
796.25 |
（六）评估结果
1 、企业整体价值计算
企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-归属于 - 少数股东权益价值 非经营性负债价值
2 、付息债务价值的确定
被评估单位付息债务包括短期借款，核实账面价值为 967.26 万元。
3 、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，莫安迪的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝ 55,147.41（万元）
本次评估未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等对价 值的影响，若考虑了应说明其具体测算方法及合理性。
四、资产基础法评估情况
（一）评估方法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2-1-195
各类资产及负债的评估方法如下：
1 、流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账 款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产等。
（1）货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金。银行存款以核实无误后的账面价值 作为评估值。其他货币资金为银行承兑汇票保证金，全部为人民币存款。其他货 币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产为被评估单位持有的以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。交易性金融资产以评估基准日净值作为评估值。
（3）应收票据
应收票据为企业销售产品收到的有关购货方开出的银行承兑汇票。应收票据 无评估增减值。
（4）应收款项
应收账款为被评估单位应收的电动滚筒、驱动器等产品销售货款。采用个别 认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，具体评估方法如下：
①对有充分证据表明全额损失的应收账款，风险损失为 100%，评估值为零；
②对有充分证据表明可以全额收回的应收账款，评估风险损失为 0%，以核 实后账面值作为评估值；
③对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，参照企业的坏账准备计 提原则和方法，采用应收账款账龄分析法估计风险损失额，以核实后的账面余额 与估计的风险损失的差额作为评估值。
预计应收账款坏账损失比例的原则如下：
2-1-196
①账龄在一年以内的应收账款按 5%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的 10%计取；
③安徽正讯物流科技有限公司、芜湖市双彩智能科技有限公司、昆山星节智 能科技有限公司预计部分款项无法收回，进行个别计提。
④因关联方合并，已抵消坏账，关联方坏账损失评估为零。
（5）应收款项融资
应收款项融资为销售货物应收的款项。应收款项融资以核实后账面值作为评 估值。
（6）预付账款
预付款项为被评估单位按照合同规定预付的材料费、服务费等款项。对于按 照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为 评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付账款，参照 其他应收款评估方法评估。
（7）其他应收款
其他应收款为企业应收的押金、员工借款等款项。采用个别认定与账龄分析 相结合的方法确定评估值，具体评估方法表述同应收账款。其他应收账款无评估 增减值。
（8）存货
存货为原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品等。 ①原材料
原材料包括端子、磁铁、芯片等，主要用于电滚筒、驱动器的生产等。对原 材料根据清查核实后的数量乘以现行市场税后购买价，再加上合理的运杂费、损 耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对经核实为近期 购进，且账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收入库等其他合理费用， 评估基准日市场价格变化不大的原材料，按账面值确定评估值。对购进批次间隔
2-1-197
时间长、价格变化较大的原材料，经企业判断，对因存放时间较长影响原材料品 质或使用率的，考虑评估折减；对不影响品质和使用率的，采用企业定制价格作 为其评估值。对无用原材料，按可变现净值确定评估值。
②委托加工物资
委托加工物资主要包括交叉带小车以及用于生产驱动器的驱动器端红外模 块板卡等。本次评估按账面价值确认评估值。对于无用存货，按可变现净值评估。 ③产成品
产成品主要包括电滚筒、驱动器等产品。被评估单位产成品采用实际成本核 算，包括采购成本、加工成本和其他成本。经核实了解，评估基准日，被评估单 位产成品为正常销售产品，按照评估基准日不含税销售价格减去销售费用、销售 税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值，计算公式：
产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1-销售费用率-销售税金及附 加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率) ×r） 其中：
不含税售价按成本加成途径测算；
销售费用率按销售费用与营业收入的比例计算；
销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与 销售收入的比例计算；
营业利润率=（营业收入-营业成本-销售费用-税金及附加）/营业收入； 所得税率按企业实际执行的税率计算；
-
r：根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅销
-
产品 r=0,对于一般销售产品 r=50%, 对于勉强可销售的产品 r=100%。
对于无用产成品按可变现净值评估。
④在产品
在产品由直接材料费、直接人工费、直接燃料动力费和制造费用构成。包括
2-1-198
驱动器板卡、电机定子等，为经过一定工序制造、加工后并可形成企业正常销售 的驱动器、电机产品等。评估人员经核实了解，被评估单位生产经营正常、生产 周期较短，且企业购进在产品的有关原材料及已形成的在产品的时间距评估基准 日较近，有关成本要素的市场价格变化不大，评估基准日在产品均处于产品的初 级阶段，以实际发生成本确定评估值。对于无用在产品按可变现净值评估。
⑤发出商品
评估人员核实了发货单、相关合同或凭证，并抽取大额项目进行了函证，在 核实数量真实及收款情况的基础上，按照评估基准日不含税合同价格减去销售税 金及附加、所得税确定评估值，计算公式：
发出商品评估值=不含税合同单价×实际数量×(1－销售税金及附加费率－ 营业利润率×所得税率）
（9）其他流动资产
其他流动资产为预缴所得税和租赁费用，评估人员核对明细账与总账、报表 余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业 务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
2 、非流动资产
（1）长期股权投资
长期股权投资共 3 项。其中全资控股子公司 2 家，包括苏州莫安迪、大连莫 安迪；非全资控股子公司 1 家，为莫安迪电机。评估基准日长期股权投资未计提 减值准备。
本次评估对全资及控股长期股权投资分别采用资产基础法进行整体评估，以 获得被投资单位的股东全部权益价值，再乘以所持股权比例计算得出长期股权投 资评估值。本次评估在确定长期股权投资评估值时，没有考虑具有控制权和缺乏 控制权等因素产生的溢价和折价。
==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==
2-1-199
纳入本次评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆和电子设备。
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用 重置成本法评估。重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被 评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和 经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重 置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求 出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置成本×成新率
①重置成本的确定
A.机器设备重置成本的确定
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程 费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备， 重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。对符合增值税抵扣条件的设备，设备 重置成本应该扣除相应的增值税。
设备重置成本计算公式如下：
需安装的设备重置成本＝设备购置价+运杂费+安装工程费+ 前期及其他费 用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税-安装工程 和前期及其他费用中可抵扣增值税
不需安装的设备重置成本＝设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增 值税和运费中可抵扣的增值税
含税设备重置成本公式：
重置成本＝设备购置价+运杂费+安装工程费(含基础费)+前期及其他费用+ 资金成本
B.运输设备重置成本的确定
汽车：按同类运输设备的二手市场上价格进行调整后确定其评估值。
2-1-200
厂房运输车：根据在评估基准日的当地设备市场同型号设备价格信息及近期
网上交易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。
C.电子设备重置成本的确定
根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交 易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。
即：重置成本=不含税购置价
②综合成新率的确定
A.机器设备成新率的确定
成新率采用综合分析系数调整法评定，即以使用年限法为基础，初定成新率， 再通过对设备的使用强度、使用时间、制造质量、故障和维护保养等情况的分析， 确定综合成新率。
B.运输车辆成新率的确定
委估运输车辆主要为场内运输车、多用途乘用车，成新率采用年限法确定。 对生产使用年限较长，已无类似车型的车辆，则参照近期二手车市场价格确 定评估值。
C.电子设备成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综 合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
对于大型的电子设备在考虑经济寿命年限基础上，结合现场勘察情况，设备 工作环境、运行状况等来确定其综合成新率。
③评估值的确定
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
（3）在建工程
2-1-201
纳入评估范围的在建工程包括：土建工程和设备安装工程。
在建工程为前期开发费用，项目目前尚未正式开建，对于前期费用以核实后 的帐面价值作为评估值，对于在安装设备以核实后的账面价值作为评估值。
（4）使用权资产
使用权资产为根据租赁准则确认的租赁房屋使用权，按核实后账面值确定评 估值。
（5）土地使用权
本次评估的土地，为标的公司合法拥有的、位于高新区威海路南、连新路北 的工业用地。
土地使用权评估常用的方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本 逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上， 结合待估宗地区位、用地性质、利用条件、当地土地市场状况、可获取的资料及 有关评估方法的适用条件等，本次对土地使用权价值选择市场比较法进行评估。
具体选择理由如下：目前太仓市的土地交易较为活跃，与委估宗地相邻或相 近地区，在评估基准日附近有较为活跃的土地交易活动，类似土地交易案例可获 取，因此，具备采用市场比较法评估的条件。
（6）专利资产、软件著作权、商标
纳入本次评估范围的专利技术 32 项、软件著作权 4 项、商标 12 项、域名 1 项。评估基准日，企业申报的专利资产和软件著作权为生产产品相关的各项专利 技术。根据评估目的、各资产特征、资料获取情况，本次对专利技术、软件著作 权和商标采用收益法评估。域名知名度不高，对企业收益基本无贡献，且取得成 本较低，本次评估为零。
（7）其他无形资产
其他无形资产主要为办公用软件 4 项。根据其他无形资产的特点、评估价值 类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估。
2-1-202
（8）长期待摊费用
长期待摊费用主要为租赁房屋装修费用，以账面摊销额确定评估值。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产， 具体为应收账款、其他应收款、存货、固定资产调整、使用权资产调整等。递延 所得税资产根据评估结果重新测算可抵扣暂时性差异乘以企业所得税率作为评 估值。
（10）其他非流动资产
其他非流动资产为购建资产款项，按核实后账面值确定评估值。
3 、流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、 应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负 债。
（1）短期借款
短期借款账为被评估单位向招商银行已贴现未到期的银行承兑汇票。短期借 款以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）应付票据
应付票据为被评估单位购买材料、商品等开出的银行承兑汇票。应付票据以 核实无误后的账面价值作为评估值。
（3）应付账款
应付账款为被评估单位因购买材料、接受劳务等经营活动应支付的款项。具 体包括：材料费、服务费、加工费、固定资产等。应付账款以核实无误后的账面 价值作为评估值。
（4）合同负债
2-1-203
合同负债为预收的销售货款。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工 资、社会保险费等。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
（6）应交税费
应交税费为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值 税、城市维护建设税、教育费附加、企业代扣代交的个人所得税等。应交税费以 核实无误后的账面价值作为评估值。
（7）其他应付款
其他应付款为被评估单位除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、 应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款 项，包括应付提成和报销款。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
（8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的 金额，具体为一年内到期的租赁负债。一年内到期的非流动负债以核实无误的账 面值作为评估值。
（9）其他流动负债
其他流动负债为待转销项税和待结转已背书未到期的应收票据。其他流动负 债以核实无误的账面值作为评估值。
4 、非流动负债
（1）租赁负债
租赁负债为被评估单位根据租赁准则确认的房屋租赁费。租赁负债以核实无 误后的账面价值作为评估值。
（2）递延所得税负债
2-1-204
递延所得税负债为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税负债。 具体为公允价值变动损益、使用权资产、固定资产加速折旧引起的。递延所得税 负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
（二）评估结果
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 母公司账面 价值 |
评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 20,882.06 | 20,988.12 | 106.06 | 0.51 |
| 非流动资产 | 2 | 2,801.71 | 8,669.05 | 5,867.34 | 209.42 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 1,061.09 | 1,682.99 | 621.90 | 58.61 |
| 固定资产 | 4 | 429.45 | 426.87 | -2.58 | -0.60 |
| 在建工程 | 5 | 67.42 | 67.42 | - | - |
| 使用权资产 | 6 | 383.91 | 383.91 | - | - |
| 无形资产 | 7 | 515.32 | 5,765.64 | 5,250.32 | 1,018.85 |
| 长期待摊费用 | 8 | 88.13 | 88.13 | - | - |
| 递延所得税资产 | 9 | 227.31 | 225.01 | -2.30 | -1.01 |
| 其他非流动资产 | 10 | 29.08 | 29.08 | - | |
| 资产总计 | 11 | 23,683.77 | 29,657.17 | 5,973.40 | 25.22 |
| 流动负债 | 12 | 11,319.78 | 11,319.78 | - | - |
| 非流动负债 | 13 | 338.66 | 338.66 | - | - |
| 负债总计 | 14 | 11,658.44 | 11,658.44 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 15 | 12,025.33 | 17,998.73 | 5,973.40 | 49.67 |
本次采用资产基础法评估结果为 17,998.73 万元，增值率为 49.67 %。评估增 值原因分析如下：
流动资产增值 106.06 万元，主要为存货增值，增值原因为考虑了销售产品 产生的利润所致。
非流动资产增值 5,867.34 万元，其中长期股权投资增值 621.90 万元，无形 资产增值 5,250.32 万元。长期股权投资增值主要系经过多年的经营，各长投公司
2-1-205
积累了一定的技术、经营稳定增长，无形资产增值主要系考虑了账外无形资产所 致。
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估或估值结果的影响
估值基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化， 生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关 性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性发表如下意见：
1 、评估机构的独立性
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本 次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、 标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除 专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2 、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
2-1-206
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的 资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产 价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产 评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估 方法与评估目的具有相关性。
4 、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了 必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价 值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方 协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估 假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
（二）评估或估值依据的合理性
标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来 收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较 为合理地评估。本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法 律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠 等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家 宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的
2-1-207
情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造 成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环 境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对主营 业务收入、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
| 指标 | 变动幅度 | 对应估值（万元） | 变动幅度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | -2.00% | 53,452.45 | -3.07% |
| -1.00% | 54,299.93 | -1.54% | |
| 1.00% | 55,994.89 | 1.54% | |
| 2.00% | 56,842.36 | 3.07% | |
| 毛利率 | -2.00% | 48,806.00 | -11.50% |
| -1.00% | 51,976.71 | -5.75% | |
| 1.00% | 58,318.11 | 5.75% | |
| 2.00% | 61,488.81 | 11.50% | |
| 折现率 | -1.00% | 60,068.68 | 8.92% |
| -0.50% | 57,498.89 | 4.26% | |
| 0.50% | 52,987.33 | -3.92% | |
| 1.00% | 50,996.40 | -7.53% |
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
上市公司与标的公司同属物流装备制造业，主营业务均涉及物流装备及的研 发、生产、销售。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营， 上市公司与标的公司将形成技术和产品等方面明显的协同效应，实现优势互补。 具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协 同效应”。
（六）本次交易价格的公允性分析
1 、可比上市公司分析
选取主营业务包括物流装备、电机制造行业的上市公司作为可比公司，截至
2-1-208
评估基准日 2022 年 12 月 31 日，估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE | 市净率PB |
|---|---|---|---|
| 600580.SH | 卧龙电驱 | 22.05 | 1.85 |
| 002249.SZ | 大洋电机 | 37.93 | 1.46 |
| 002979.SZ | 雷赛智能 | 53.71 | 6.20 |
| 300486.SZ | 东杰智能 | 82.89 | 2.11 |
| 均值 | - | 49.14 | 2.91 |
| 中位数 | - | 45.82 | 1.98 |
| 江苏莫安迪承诺利润市盈率 | - | 10.04 | - |
| 江苏莫安迪静态市盈率 | - | 10.27 | - |
| 江苏莫安迪市净率 | - | - | 4.41 |
注 1：市盈率 PE=相关可比上市公司 2022 年 12 月 31 日收盘价市值÷2022 年扣非归母 净利润；市净率 PB=相关可比上市公司 2022 年 12 月 31 日收盘价市值÷2022 年归母净资产；
注 2：江苏莫安迪承诺利润市盈率=标的资产交易总对价/2023 年至 2025 年平均承诺净 利润；
注 3：江苏莫安迪静态市盈率=标的资产交易总对价/2022 年扣非归母净利润； 注 4：江苏莫安迪静态市净率=标的资产交易总对价/2022 年归母净资产。
本次交易，标的公司 100%股权交易对价 55,147.41 万元，交易对方 2023 年 至 2025 年平均承诺净利润为 5,494.49 万元，计算得平均交易市盈率 10.04 倍， 标的公司静态市盈率 10.27 倍，低于行业可比上市公司均值及中位数。
标的公司的市净率高于行业可比上市公司平均水平和中位数，高于卧龙电驱、 大洋电机和东杰智能三家可比公司，主要原因系：
（1）资产规模差异
截至 2022 年末，标的公司净资产水平远小于行业可比公司，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 归属于母公司的净资产 |
| 600580.SH | 卧龙电驱 | 899,015.66 |
| 002249.SZ | 大洋电机 | 831,634.45 |
| 300486.SZ | 东杰智能 | 165,065.21 |
2-1-209
| 证券代码 | 证券简称 | 归属于母公司的净资产 |
|---|---|---|
| - | 莫安迪 | 12,498.94 |
标的公司净资产规模小于行业可比公司，主要原因系：
①可比上市公司经过长期发展，积累形成较多理财性质的资产，标的公司成 立时间较短，上述资产相对较小。
② 可比上市公司上市后业务多元化发展，除物流装备或电机类业务外，还有 较多的其他业务资产或对外股权投资（非合并范围内），标的公司除物流装备和 电机类业务外不存在其他业务，无对外股权投资（非合并范围内）。卧龙电驱主 营业务除电机及控制外还有光伏和储能业务，大洋电机主营业务除建筑及家居电 器电机外还有汽车零部件业务，该等业务均形成了较大的资产规模，同时，上述 上市公司均有其他对外股权投资（非合并范围内），业务涵盖房地产、新能源汽 车、其他上市公司股份等。
③可比上市公司均有自有房产和土地，房屋建筑物和土地使用权在资产中占 比较高，标的公司以租赁厂房为主。
④可比上市公司在历史经营中均通过并购方式进行了扩张，从而形成了较大 的商誉或无形资产，标的公司该类资产金额较小。
上述因素形成的资产规模差异具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 列示科目 | 卧龙驱动 | 大洋电机 | 东杰智能 | 莫安迪 |
| 理财类 | 交易性金融资产 | 547.57 | 44,100.00 |
10,044.15 | 3,170.21 |
| 债权投资 | - | 99,487.17 |
- | - |
|
| 其他权益工具投资 | - | 10,138.23 |
1,156.46 | - |
|
| 其他非流动金融资产 | 67,467.79 | 11,353.08 |
3,504.61 | - |
|
| 对外股权投资 | 固定资产-光伏电站 | 103,509.89 | - |
- | - |
| 长期股权投资 | 118,989.87 | 13,431.08 |
2,568.83 | - |
|
| 房屋土地资产 | 固定资产-房屋建筑物 | 148,684.23 | 78,859.72 |
14,070.58 | - |
| 无形资产-土地使用权 | 43,672.21 | 40,724.87 |
10,017.93 | 492.99 |
|
| 投资性房地产 | - | 14,555.57 |
612.77 | - |
2-1-210
| 项目 | 列示科目 | 卧龙驱动 | 大洋电机 | 东杰智能 | 莫安迪 |
|---|---|---|---|---|---|
| 并购形成资产 | 商誉 | 145,631.32 | 80,355.72 |
28,883.27 | 132.93 |
| 无形资产-非专利技 术、商标、客户关系 |
105,649.45 | 6,207.67 |
- | - |
|
| 合计 | - | 734,152.33 | 399,213.11 |
70,858.60 | 3,796.13 |
（2）主营业务差异，采购模式与竞争优势不同，设备规模不同
可比上市公司中，卧龙电驱和大洋电机虽然与标的公司产品同属于电机类， 但是具体电机类型不同，卧龙电驱和大洋电机下游应用领域广泛，包括日用领域、 工业领域中众多领域，该等公司生产规模较大，具有大规模制造优势，生产环节 从采购钢材、铜材、铝材等原材料开始，经过较长的生产环节和较多的设备，最 终形成产品，因而设备规模较大。
可比上市公司中，东杰智能虽然属于物流装备制造类业务，但业务范围和下 游应用领域较广，主要产品包括智能生产系统、智能物流 仓储系统和智能立体 停车系统，其中，智能物流领域作为智能物流仓储系统总包集成商，业务领域覆 盖新能源电池、钢铁冶金、医药、白酒、消费品、石化、电商、冷链、光伏、3C 等各个领域，生产规模较大，也具有大规模制造优势，生产环节从采购钢材开始， 经过较长的生产环节和较多的设备，最终形成产品，因而设备规模较大。
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件，标的公司的主要采购材料包括 驱动器、金属加工件等，外购和委外加工较多，生产环节主要包括定子组件、转 筒组件或机架组件的加工和装配以及电机的整体装配等，生产环节较少，设备主 要为数控机床、绕线机、模具等中小型设备。标的公司生产规模相对较小，竞争 优势主要系技术优势，核心技术除了体现在生产工艺中，还体现在电机的专业设 计、驱动及控制软件设计、产品质量检测等方面，不完全依赖机器设备。截至评 估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的公司机器设备账面价值为 837.40 万元，相对 可比上市公司，资产规模较小。
可比上市公司卧龙电驱、大洋电机和东杰智能具体信息如下：
2-1-211
| 证券代码 | 证券简称 | 主要产品 | 主要应用领域 | 主要采购 材料 |
主要设备 | 2022 年末机 器设备账面 价值（万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 600580.SH | 卧龙电驱 | 电机及控制、光伏 与储能、工业互联 网等，其中电机及 控制占比最高 |
工业领域（水泵、 风机、压缩机、采 矿、冶金、油气、 石化等）、日用领 域（暖通空调、洗 衣机、冰箱、小家 电等）等 |
铜材、钢 材 |
电工线、高速冲 床、涂装线、横剪 线、起重机 |
162,633.23 | |
| 002249.SZ | 大洋电机 | 建筑及家居电器 电机产品、汽车用 关键零部件（新能 源汽车电机等） |
建筑及家居、汽车 等 |
铜、钢材、 铝材 |
数控机床、仪表、 普通车床、铣床、 磨床、动平衡机、 注塑机、起重机、 绕线机等 |
81,557.59 | |
| 300486.SZ | 东杰智能 | 智能生产系统、智 能物流 仓储系统 和智能立体停车 系统 |
智能生产系统业 务领域覆盖新能 源电池、钢铁冶 金、医药、白酒、 消费品、石化、电 商、冷链、光伏、 3C等 |
钢材（主 要用于制 作产品的 主体结 构） |
涂装线、焊接工作 站、激光切割机、 数控镗铣床等 |
27,319.65 | |
| - | 莫安迪 | 智能物流装备核 心部件 |
快递、电商等 | 驱动器、 金属加工 件等 |
数控机床、绕线 机、模具等中小型 设备 |
837.40 |
（3）盈利能力差异
2022 年度，标的公司加权平均净资产收益率高于可比公司，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 加权平均净资产收益率 | 毛利率 |
|---|---|---|---|
| 600580.SH | 卧龙电驱 | 9.27% | 23.61% |
| 002249.SZ | 大洋电机 | 5.20% | 20.30% |
| 300486.SZ | 东杰智能 | 2.91% | 24.12% |
| - | 莫安迪 | 51.28% | 33 35% |
卧龙电驱主营产品有高压电机及驱动、低压电机及驱动、微特电机及控制、 电池、贸易，大洋电机主营产品为起动机及发电机、新能源汽车动力总成系统、 磁性材料、汽车租赁、建筑及家居用电机，上述公司产品市场较为成熟和稳定， 毛利率和净资产收益率相对较低。
2-1-212
东杰智能主营产品为智能生产系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统， 属于智能物流装备的制造和集成。标的公司的主要产品系智能物流装备核心部件。 双方所处的物流装备行业环节不同，智能物流装备的制造和集成市场竞争相对更 加激烈，因而毛利率相对较低。
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，市场上同 类产品其他供应商较少，标的公司是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心 部件制造企业，掌握先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核 心部件的关键技术，故标的公司盈利能力较强，毛利率和净资产收益率较高。
综上，标的公司市净率高于行业可比公司平均水平具有合理性。
-
2 、可比交易案例分析
-
（1）可比交易案例的选择依据
近几年上市公司发行股份购买资产和重大资产重组案例中，与标的公司在经 营业务、规模、经营模式等多个因素相似的市场案例较少。
本次确定可比交易的主要选取依据及原则如下：
-
① 交易市场为国内市场；
-
② 可比交易完成日在 2018 年 1 月 1 日之后；
-
③ 可比交易的标的资产处于通用设备制造业；
-
④ 交易目的相似，交易买方以获得标的资产的控制权为目标；
-
⑤ 上市公司角色为买方，交易为发行股份购买资产或重大资产重组且不构
-
成重组上市；
-
⑥ 最终选取收益法评估结果作为评估结论；
-
⑦ 可比交易的相关信息披露相对详细。
-
（2）收购标的业务的可比性
根据上述可比交易的选择依据，选择的可比交易的相关情况如下：
2-1-213
| 上市公 司 |
冰山冷热 （000530.SZ） |
京城股份 （600860.SH） |
汇川技术 （300124.SZ） |
五洲新春 （603667.SH) |
英维克 （002837.SZ） |
|---|---|---|---|---|---|
| 交易标 的 |
松下压缩机（大 连）有限公司 60%股份 |
青岛北洋天青数 联智能股份有限 公司80%股权 |
上海贝思特电 气有限公司 100%股权 |
浙江新龙实业 有限公司 100%股权 |
上海科泰运输 制冷设备有限 公司100%股权 |
| 交易市 场 |
中国境内 | 中国境内 | 中国境内 | 中国境内 | 中国境内 |
| 标的公 司主营 业务 |
压缩机的研发、 生产和销售业 务 |
聚焦于生产线自 动化、信息化建 设、升级和改造 的系统集成产品 提供商 |
电子和结构结 合类电梯配套 产品的研发、生 产和销售 |
汽车空调管路 和家用空调管 路产品的研 发、生产和销 售 |
城市轨道交通 车用空调、客车 空调产品的研 发、生产、销售 及服务 |
| 标的公 司主要 产品 |
涡旋式压缩机 | 地面输送装配系 统、空中输送系 统、机器人集成 应用、冲压连线 等自动化制造设 备产品单元的系 统集成产品 |
人机界面、门系 统、线束线缆和 井道电气及其 他（控制系统 等）电梯电气部 件 |
汽车空调管路 和家用空调管 路 |
轨道交通列车 空调、架修及维 护服务和客车 空调 |
| 标的公 司所处 行业 |
通用设备制造 业 |
通用设备制造业 | 通用设备制造 业 |
通用设备制造 业 |
通用设备制造 业 |
| 实施完 成时间 |
2022年11月 | 2022年6月 | 2019年11月 | 2018年10月 | 2018年5月 |
| 评估基 准日 |
2022/5/31 | 2020/6/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2017/6/30 |
| 最后采 用评估 方法 |
收益法 | 收益法 | 收益法 | 收益法 | 收益法 |
| 是否为 重大资 产重组 |
是 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 是否为 发行股 份购买 资产 |
否 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 是否为 重组上 市 |
否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 是否为 控制权 收购 |
是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2-1-214
综上，本次交易选取的可比交易与本次交易具有可比性。
（3）标的公司评估增值率与之对比情况及差异原因
经查询可比交易公开信息，可比交易标的公司的评估增值率、静态市盈率与 莫安迪评估增值率、静态市盈率等对比情况如下：
| 上市公司 | 收购标的 | 标的公司收益 法整体估值 （万元） |
标的公司评估 增值率 |
静态市盈率 |
|---|---|---|---|---|
| 冰山冷热 （000530.SZ） |
松下压缩机（大连）有 限公司60%股份 |
154,858.00 | 41.23% | 24.24 |
| 京城股份 （600860.SH） |
青岛北洋天青数联智能 股份有限公司80%股 权 |
30,800.00 | 384.60% | 27.71 |
| 汇川技术 （300124.SZ） |
上海贝思特电气有限公 司100%股权 |
249,389.01 | 433.94% | 12.00 |
| 五洲新春 （603667.SH) |
浙江新龙实业有限公司 100%股权 |
59,850.00 | 732.80% | 16.31 |
| 英维克 （002837.SZ） |
上海科泰运输制冷设备 有限公司100%股权 |
33,075.11 | 502.51% | 37.94 |
| 平均值 | - | 419.02% | 23.64 | |
| 本次交易 | 55,147.41 | 358.59% | 10.27 |
注：静态市盈率=标的资产 100%股权交易价格/评估基准日标的公司最近一年扣非归母 净利润
上述可比交易静态市盈率平均值为 23.64 倍。本次交易的静态市盈率为 10.27 倍，低于所有可比交易的静态市盈率。
本次交易标的公司收益法的评估增值率为 358.59%，低于可比交易收益法的 评估增值率平均水平 419.02%，除冰山冷热外，低于其他可比交易的评估增值率。
本次交易评估增值率高于冰山冷热的原因包括：
① 冰山冷热收购标的为自有房屋，标的公司主要生产和办公房屋均为租赁 取得
冰山冷热收购的标的公司松下压缩机（大连）有限公司（以下简称“松下压 缩机”）主要生产和办公房屋均为自有房屋，截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，
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账面价值为 2,988.68 万元，而标的公司无自有房屋。
②冰山冷热收购标的由于经营历史较长，积累的溢余资产较大，标的公司相 关资产较小
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机货币资金余额为 15,589.26 万元，其他 流动资产中包含存放在松下财务公司（PFI）的本金和利息 46,624.72 万元，上述 资产合计 62,213.98 万元，占其评估值的 40.17%。
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的公司持有的货币资金和银行理财 产品合计 7,415.31 万元，占评估值的 13.45%。
③ 主营业务不同，生产经营所需的机器设备规模不同，标的公司机器设备规 模相对较小
松下压缩机主营业务为压缩机的研发、生产和销售业务，主要产品为涡旋压 缩机等，压缩机制造技术属于精密制造，需要价格昂贵的高精度加工设备，且压 缩机制造工艺复杂，生产环节较多，涉及购置固定资产环节较多，所需的机器设 备规模较大，截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机机器设备账面价值 为 14,220.96 万元。
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，所处行业 为智能物流装备行业，生产环节主要包括定子组件、转筒组件或机架组件的加工 和装配以及电机的整体装配等，生产环节较少，设备主要为数控机床、绕线机、 模具等中小型设备。标的公司的核心技术除了体现在生产工艺中，还体现在电机 的专业设计、驱动及控制软件设计等，不完全依赖机器设备。截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的资产机器设备账面价值为 837.40 万元。
标的公司与业务相近的同行业上市公司雷赛智能在机器设备规模和收入规 模的比例上较为接近，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司 | 2022 年12 月31 日机器设备账 面价值（a） |
2022 年营业收入 （b） |
比例 （c=a/b） |
| 雷赛智能 | 3,280.82 | 133,786.21 | 2.45% |
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| 公司 | 2022 年12 月31 日机器设备账 面价值（a） |
2022 年营业收入 （b） |
比例 （c=a/b） |
|---|---|---|---|
| 莫安迪 | 837.40 | 28,565.77 | 2.93% |
由上表可见，标的公司的机器设备规模与业务规模匹配，符合自身经营特点。 ④ 主营业务和产品不同，盈利能力不同，标的公司毛利率较高
松下压缩机主营业务为压缩机的研发、生产和销售业务，主要产品为涡旋压 缩机等，产品应用于商超、机房中央空调、电动大巴、轨道交通空调、食品肉类 的产地预冷、仓储加工、冷链物流等轻型商用制冷设备和机组等。我国对于涡旋 压缩机的研制起步于上世纪 80 年代，业务相对传统。松下压缩机毛利率相对较 低。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-5 月，松下压缩机营业收入、净利润、毛 利率情况如下：
| 利率情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入（万元） | 50,600.78 | 111,703.61 | 90,580.58 |
| 净利润（万元） | 2,897.20 | 7,726.40 | 8,162.98 |
| 毛利率 | 17.15% | 17.45% | 22.51% |
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，所处行业 为智能物流装备行业，产品应用于快递物流、电商和工厂领域等。我国快递物流 和电商行业正处于快速发展阶段。标的公司实际控制人于 2013 年较早地开发出 直驱型电动滚筒，在国内的快递物流输送分拣设备上进行应用并得到快速推广， 替代了传统的利用外置电机和减速机等复杂的传动装置。目前，同类产品其他供 应商较少，标的公司是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心部件制造企业， 掌握先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技 术，在技术研发和产品开发、品牌及客户资源、客户服务、定制化生产和团队等 方面具有竞争优势。标的公司毛利率相对较高。2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月，标的公司营业收入、净利润、毛利率情况如下：
| 项目 | 2023 年1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 11,315.78 | 28,565.77 | 34,262.81 |
| 净利润（万元） | 2,425.03 | 5,957.93 | 6,557.76 |
| 毛利率 | 35.95% | 33.35% | 36.55% |
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综上，本次交易评估增值率高于冰山冷热具有合理性。
（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况
评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响 的重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资 产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果 之间不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日， 对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组 管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本 次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、 标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除 专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的 资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
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价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产 评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估 方法与评估目的具有相关性。
- 4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了 必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价 值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方 协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。”
综上，公司独立董事认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假 设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2023 年 2 月 17 日，德马科技与王凯等莫安迪全体 8 名股东签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议》，其中甲方为德马科技，乙方为王凯等莫安迪全体 8 名股东。
（二）标的资产定价原则及交易价格
1、标的资产的定价原则：本次交易标的资产的最终交易价格将以甲方聘请 的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评 估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
2、各方同意，标的公司截至标的资产交割日的累计未分配利润由交割后的 股东享有。
（三）交易对价的支付方式
各方同意，本次交易项下，甲方以发行股份及支付现金的方式支付交易对价， 其中，以发行股份支付交易对价的金额为交易价格的 50%，以现金支付交易对价 的金额为交易价格的 50%。乙方各方均按前述股份对价与现金对价的比例获取交 易对价。
甲方按乙方各方于本协议签署日在标的公司的持股比例，向乙方各方发行股 份及支付现金对价。
1、支付现金
各方同意，甲方分期向乙方支付现金对价，具体如下：
（1）在标的资产交割日起 30 个工作日内或各方协商的其他时间支付本次交 易现金对价的 43%；
（2）在 2023 年度结束并由甲方聘请的会计师就标的公司业绩实现情况出具
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专项审核报告后 2 个月内支付现金对价的 17%；
（3）在 2024 年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报 告后 2 个月内支付现金对价的 17%；
（4）在 2025 年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况及减值测试出具 专项审核报告后 2 个月内支付现金对价的 23%。
2、发行股份
本次发行股份方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行系甲方向乙方各方非公开发行股份，乙方各方以其各自持有的标的 公司的股权认购甲方本次向其非公开发行的股份。
（3）定价基准日
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二次会议决议公告日。
（4）发行价格
各方同意，参考甲方定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 26.70 元/股， 本次交易项下甲方向乙方发行股份的价格确定为 26.70 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定 价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方股票 交易总量。
定价基准日至股票发行日期间，甲方如发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照相关规则对上述发行价格 作相应调整。
（5）发行数量
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发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价 格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的， 乙方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发 行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则 发行数量相应调整。
（6）股份锁定期
乙方各方通过本次交易取得的甲方股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，乙方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
乙方各方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约定的要 求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限公司上海分 公司办理股份锁定。
满足上述股份锁定期安排后，乙方各方通过本次交易取得的甲方股份分期解 锁，具体解锁方式、解锁比例将由各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据 届时有效的法律法规规定另行签署补充协议或相关协议确定。
本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述 安排予以锁定。
乙方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
（7）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所科创板。
（8）滚存未分配利润的处理
甲方于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的甲方新老股 东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
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（四）标的资产交割及股票的发行
1、本协议生效后，乙方应主导协调标的公司在本协议生效后 90 日内办理完 成标的资产的过户手续即工商变更登记手续，各方应当提供必要的协助。
2、甲方应主导协调各方在标的资产的过户手续完成后 90 日内完成非公开发 行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股 份登记。
（五）过渡期安排
1、本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期 内产生的亏损及其他净资产减损由乙方各方按其于本协议签署之日在标的公司 的持股比例各自承担，并且应于本协议第 6.2 条约定的审计报告出具之日起 30 日内以现金方式向标的公司补足。
2、标的资产交割完成后，由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对标 的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。
3、过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对 于标的资产的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面 同意，不以任何方式处置标的资产的所有权或在标的资产之上设置质押或其他权 利负担。
4、过渡期内，乙方确保标的公司及其下属企业以符合相关法律和良好经营 惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方 应确保标的公司及其下属企业在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者停止或终止现有主要业务。
（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出 不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其 他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的 权利。
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（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
（5）新增非经营性负债或潜在负债。
（6）截至本协议签署之日，标的公司不存在任何形式的对外担保。在过渡 期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方保证标的公司不对外（标的公 司下属企业除外）提供任何形式的担保。
（7）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质、许可、 备案失效。
（8）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、 红利或其他形式的分配。
（9）其他可能导致标的公司的股权结构、经营管理状况、财务状况发生重 大不利变化的行为。
5、自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方各方均不应与甲方 以外的任何第三方就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的 谈判、接触、协商或签署任何法律文件，乙方各方亦不应授权第三方进行前述谈 判、接触、协商或签署任何法律文件。
（六）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
1、标的资产交割完成后，标的公司及其下属企业作为独立法人的身份不会 发生变化，标的公司及其下属企业将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次 交易而导致额外的人员安排问题。
2、标的资产交割完成后，标的公司及其下属企业仍为独立的法人主体，其 原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（七）或有负债
1、本协议项下或有负债系指标的公司在标的资产交割日之前存在且未 在过渡期审计报告中列明，以及虽已列明，但负债的数额大于列明数额的负 债。
2-1-224
2、如标的资产交割日后标的公司因或有负债遭受实际经济损失，乙方各方 承诺按照其于本协议签署之日在标的公司的持股比例承担，如标的公司先行承担 的，乙方各方应于标的公司支付之日起 30 日内补偿给标的公司。
（八）标的公司治理及竞业禁止
1、各方同意，本次交易完成后，标的公司董事会变更为 5 人，其中甲方委 派 3 名董事，董事长由甲方委派。标的公司监事会 3 人，其中甲方委派 2 名监事。 标的公司总经理由王凯担任。甲方有权委派财务负责人或财务人员。标的公司应 当按照上市的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。
甲方在法律法规及标的公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权等措 施，维护标的公司的正常经营。
2、王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹作为标的公司核心人员，自 愿承诺：其应与标的公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，非经甲 方书面同意，其在业绩承诺期内不得主动离职，否则离职人员应在离职之日起 30 日内向甲方一次性支付现金赔偿，赔偿金额=本次交易的交易对价×该人员在 标的公司的持股比例（包括直接持股及间接持股）×未履约的月份数（违约当月 计入未履约月份数）÷业绩承诺期月份总数（36 个月）。
3、为保障甲方及标的公司的合法权益，王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑 星、周丹作为标的公司核心人员，自愿承诺：其在业绩承诺期内、任职期间以及 离职后的 2 年内不以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供顾问、咨询、介 绍商业机会等）从事与甲方及其下属企业相同或者相似的业务，否则其所获得的 收益归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失。
4、王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹认可，其将通过本次交易直 接或间接获得甲方支付的对价，上述第 10.2 条及 10.3 条系相关方基于本次交易 而协商一致的结果，而非依据《劳动合同法》约定的，相关承诺系乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 5、乙方 7、乙方 8 自愿作出。未免歧义，甲方及标的公司无需 就第 10.2 条及 10.3 条事项向乙方各方另行支付任何对价，包括但不限于竞业限 制补偿金等。
2-1-225
（九）违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义 务，或在本协议中所作的书面陈述、保证、承诺、说明、确认与事实不符或有遗 漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约方应当根据其他 方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿其他方的全部实际 损失，包括其他方为避免或减少损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、 强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等， 本协议第 12.3 条另有约定的除外）。
3、若仅因中国政府部门或证券监管机构的原因，或不可抗力因素导致本协 议终止或无法履行的，各方相互之间均不承担违约责任。
4、本协议生效后，若因乙方原因导致标的资产无法按本协议约定期限完成 交割的，乙方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基数，按每日万分之三向 甲方支付滞纳金；如因甲方原因导致甲方未按本协议约定期限足额支付交易对价 （包括发行股份及支付现金），甲方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基 数，按每日万分之三向乙方支付滞纳金。
-
5、本协议的补偿、赔偿、违约责任等事项，涉及乙方的，由乙方各方按其
-
于本协议签署之日在标的公司的持股比例分担。
6、本条约定的违约金、滞纳金或赔偿金不足以弥补守约方的损失的，守约 方有权就其遭受的损失继续向违约方索赔。
（十）生效、解除、修改及补充
1、生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过；
- （2）本次交易获得上交所的审核通过，经中国证监会注册。
2-1-226
2、解除
（1）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
（2）本协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的规定 或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、 法规就协议的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除本协议。
（3）如任意一方在违反其在本协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则 守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求违约方按照协议约定 承担违约责任。
3、修改及补充
就本协议未尽事宜或未明确的事项，各方协商一致后可签署书面补充协议对 本协议进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具 有同等法律效力。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2023 年 5 月 23 日，德马科技与王凯等莫安迪全体 8 名股东签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》，其中甲方为德马科技，乙方为王凯等 莫安迪全体 8 名股东。
（二）交易价格及定价依据
本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2023] 第 A16-0023 号《德马科技集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买 资产涉及的江苏莫安迪科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》的《资产 评估报告》确定的标的公司股东全部权益于评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评 估价值 55,147.41 万元为定价参考依据，各方协商一致确定本次交易标的资产的 交易价格为 55,147.41 万元。
（三）交易对价的支付方式
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甲方向乙方各方发行股份及支付现金对价，具体支付情况如下：
| 序号 | 乙方 | 交易对价金额 （元） |
现金支付对价金 额（元） |
发行股份支付对 价金额（元） |
发行股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王凯 | 333,641,830.50 | 166,820,915.25 | 166,820,915.25 | 6,247,974 |
| 2 | 曲准德 | 63,419,521.50 | 31,709,760.75 | 31,709,760.75 | 1,187,631 |
| 3 | 陈亮 | 52,390,039.50 | 26,195,019.75 | 26,195,019.75 | 981,086 |
| 4 | 上海隼慧 | 38,970,836.40 | 19,485,418.20 | 19,485,418.20 | 729,790 |
| 5 | 李志刚 | 33,088,446.00 | 16,544,223.00 | 16,544,223.00 | 619,633 |
| 6 | 上海荭惠 | 16,176,573.60 | 8,088,286.80 | 8,088,286.80 | 302,932 |
| 7 | 郑星 | 11,029,482.00 | 5,514,741.00 | 5,514,741.00 | 206,544 |
| 8 | 周丹 | 2,757,370.50 | 1,378,685.25 | 1,378,685.25 | 51,636 |
| 合计 | 551,474,100.00 | 275,737,050.00 | 275,737,050.00 | 10,327,226 |
（四）发行股份数量及股份锁定期
1、甲方向乙方各方合计发行股份数量为 10,327,226 股，最终发行数量以上 交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
2、在满足《购买协议》约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，乙方各 方在每年度结束后的可解禁股份数量如下：
（1）标的公司实现 2023 年度承诺净利润，或者乙方履行完毕业绩补偿义务 后，乙方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30% （包含乙方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（2）标的公司实现截至 2024 年度累计承诺净利润，或者乙方履行完毕业绩 补偿义务后，乙方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份 数量的 60%（包含乙方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（3）标的公司实现截至 2025 年度累计承诺净利润，或者乙方履行完毕业绩 补偿义务后，乙方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份 数量的 100%（包含乙方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
3、为免歧义，乙方因触发业绩补偿或减值测试补偿而需要向甲方补偿股份 时，不受乙方在《购买协议》及本补充协议中的股份锁定安排的限制。
（五）标的资产交割
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乙方承诺，标的公司将于本协议生效之日 60 日内办理完成变更为有限责任 公司的工商登记手续。乙方应促使并协助标的公司履行相关决策程序，并签署股 东大会决议、变更后的公司章程等一切必要文件。
（六）其他
1、乙方各方确认，对标的公司其他股东拟向甲方转让的股份的不存在法定 或约定的优先购买权。
- 2、本补充协议自各方签署后成立，与《购买协议》同时生效。
3、本补充协议未约定事项，以《购买协议》为准；《购买协议》与本补充 协议不一致的，以本补充协议为准。
-
4、本补充协议一式 10 份，均具有同等法律效力，各方各持一份，其余用于
-
报批、备案及信息披露等法律手续使用。
三、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2023 年 5 月 23 日，德马科技与王凯等莫安迪全体 8 名股东签署了《发行股 份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，其中甲方为德马科技，乙方为王凯等 莫安迪全体 8 名股东。
（二）业绩承诺期
各方同意，本次交易项下的业绩承诺期为三年，具体为 2023 年度、2024 年 度、2025 年度。
（三）承诺净利润及实际净利润
1、乙方承诺，标的公司 2023 年度净利润、2024 年度截至当期累计净利润 及 2025 年度截至当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和 16,483.47 万元。若无特殊说明，《业绩补偿协议》中净利润均指标的公司合并 报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
- 2、各方同意，甲方于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请具有证券
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从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当年的实际 净利润，承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留 意见的专项报告确定。
（四）业绩补偿
1、乙方承诺：于业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实 现的实际净利润均不低于截至当期期末的累计承诺净利润，否则乙方应按照本协 议的约定对甲方予以补偿。
2、补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－前期累积 已补偿金额（含股份及现金补偿）。
在逐年计算业绩承诺期内乙方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补 偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（五）减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。
2、如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则乙方应另行对甲 方进行补偿。乙方另行补偿金额＝标的资产减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
3、在审核标的资产期末减值额时应扣除本协议签署后至业绩承诺期结束之 日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿方式
如乙方触发本协议约定的业绩补偿及减值测试补偿，则应当优先以其持有的 甲方股份进行补偿，股份不足以补偿的，再以现金方式补偿：
1、当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷甲方向乙方发行股份的发行价格。 经计算得出的各乙方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在
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小数的，应向上进位取整数。
2、当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×甲方向乙 方发行股份的发行价格。
若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则甲方应 回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增 比例）。
乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如乙方已就该等股份于业绩承诺期 内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺期内应 补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金 额为准）×应补偿股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
3、乙方各方按其于本协议签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自 承担应补偿金额。
（七）业绩补偿及减值测试补偿的实施
1、如乙方触发本协议约定的业绩补偿或减值测试补偿的，甲方在其聘请的 会计师事务所出具关于标的公司每年度业绩承诺实现情况的专项报告，或减值测 试的审核报告后 15 日内，计算乙方应补偿金额及应补偿股份数，并通知乙方， 乙方应在甲方通知送达之日起 5 日内通知甲方其可供补偿的股份数量。
甲方应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东大会审议。
2、甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销 事宜因未获得甲方董事会或股东大会通过等原因无法实施的，甲方有权要求乙方 将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下：
（1）若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以 1 元的总价 回购并注销乙方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 日内将股份回购数 通知乙方。乙方应在甲方通知送达之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专 门账户的指令。
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（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施， 则甲方将在股东大会决议公告后 5 日内通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在甲 方通知送达之日起 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的 前提下，将相关股份赠送给甲方上述股东大会的股权登记日登记在册的除乙方之 外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数占股权登记日甲 方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
3、全体乙方同意并承诺：乙方按照本协议约定完成当年度补偿义务前，其 不得以转让、赠与、新增质押或其他权利限制等方式处置其持有的甲方股份，乙 方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。
4、若甲方审议通过的具体补偿方案涉及现金补偿的，甲方应在股东大会决 议公告之日起 5 日内将乙方的补偿金额及甲方收款银行账户通知乙方。
乙方应在甲方通知送达之日起 10 个工作日内按甲方要求足额支付补偿金。
（八）补偿金额的上限
乙方各方因业绩承诺及减值测试而应向甲方支付的全部补偿金额（含股份和 现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对价。
（九）超额业绩奖励
1、业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年 合计实现的净利润）超出累计承诺净利润，则甲方同意标的公司按照下述公式要 求以支付现金的方式奖励给标的公司核心团队：超额业绩奖励＝（三年合计实现 的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数－三年合 计的承诺净利润数）×30%。同时，超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20%。
具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审 议。
业绩承诺期届满后，甲方应促使标的公司在甲方聘请的会计师事务所出具关 于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后 60 日 内，向奖励兑现付清奖励款。
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2、 获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公 司有权代扣代缴个人所得税。
3、本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺 指标完成情况时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期净利润的影响，在按本协议 8.1 条计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现 的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。
4、除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构 要求或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩 承诺期内不得变更会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政 策和会计估计变更，则在计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖 励情况和金额时，所使用的会计政策及会计估计均不做变更。
（十）违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义 务，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约方应当根据其他 方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿其他方的全部实际 损失，包括其他方为避免或减少损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、 强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等， 《购买协议》第 12.3 条另有约定的除外），但不应超过违约方在签署本协议时 预见到或应当预见到的因其违约行为可能给守约方造成的损失。
3、乙方未按本协议约定的方式或期限履行补偿义务的，自逾期之日起至乙 方履行完毕补偿义务之日，乙方应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之三 向甲方支付滞纳金。
（十一）其他
1、本协议系《购买协议》不可分割的组成部分，与《购买协议》同时生效， 本协议未作约定的事项均以《购买协议》的内容为准。
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-
2、就本协议未尽事宜或未明确的事项，各方协商一致后可签署书面补充协
-
议对本协议进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协 议具有同等法律效力。
-
3、未经其他方书面同意，任意一方不得以任何方式全部或部分转移其在本
-
协议项下的权利及义务。
-
4、乙方中的任意一方不履行或不完全履行本协议项下的相关义务的，不影
-
响乙方中的其他方应根据本协议履行其义务。
-
5、本协议一式 10 份，均具有同等法律效力，各方各持一份，其余用于报批、
-
备案及信息披露等法律手续使用。
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第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料， 并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在 专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真 实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能 及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济 形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；
（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，是国内快 递物流输送分拣领域规模较大的核心部件制造企业，在技术研发和产品开发、品
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牌及客户资源、客户服务、定制化生产和团队等方面具有竞争优势。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的主营 业务属于“高端装备制造产业”之“ 智能制造装备产业”。 《产业结构调整指导目 录（2019 年本）》将“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物料搬运装备， 智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”、“物流信息服务技术、货物跟踪 识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应用”列为 鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公 司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未曾发 生过违反环境保护法律法规而受到主管部门行政处罚且情节严重的行为。本次交 易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3 、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司土地已取得不动产权权属登记，没有因违反土地管理方面的法律、 法规及政策而受到行政处罚。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法 律和行政法规规定的情形。
4 、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不 存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
5 、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、对 外投资的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资和对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一） 项的规定。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，公司股权分布 发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低 于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其 一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易的发行股份数量为 14,616,877 股，交易完成后公司总股本将变更为 134,564,116 股，其中社会公众股不低于 25%。
综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关 经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突， 具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构 出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法 权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，
独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独 立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
综上，本次交易依据《公司法》《科创板上市规则》以及《公司章程》等规 定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确 定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。因此，本次 交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，公司拟购买资产为标的公司 100%股权，根据工商资料及交易 对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属
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纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺 或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。此外本次交易 仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此 本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次 交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，归属于公司股东的净 利润将进一步增加。上市公司与标的公司在技术和产品等方面具有明显的协同性， 标的公司在直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件关键技术 方面具有技术优势和产品优势，与上市公司在核心部件方面的技术和产品形成优 势互补，有利于进一步增强上市公司核心部件产品的竞争优势，同时提升上市公 司的关键设备和系统集成解决方案的竞争优势。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管 理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其 关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致公司控股股东、 实际控制人变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东及其关联人保持独立。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
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实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应 的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职 责，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完 善公司治理结构。
综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理 办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情 形
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上 市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司控 股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易不会导致上市公司控制权 发生变更，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力
本次交易前，标的公司 2021 年和 2022 年经审计扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润分别为 7,527.93 万元和 5,371.03 万元，本次交易中，根据上市公 司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度当
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期净利润、2024 年度当期累计净利润及 2025 年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和 16,483.47 万元，上述净利润指标的公司合并报 表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。在前述业绩承诺顺利实 现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步 增加。上市公司通过本次交易取得了电动滚筒和直线电机等方面的核心技术和产 品优势，在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市 公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
- 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍 为卓序，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业不存在同业竞争。
（2）关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后， 王凯及其控制的上海隼慧合计持有上市公司 7.34%的股份，本次交易构成关联交 易。本次交易不会导致德马科技新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的 关联交易。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营 的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人 及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将 继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
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（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告；
上市公司 2022 年财务会计报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并由其出具了标准无保留意见的“中汇会审[2023]3467 号”《审计报告》。 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次 交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续；
1 、标的资产权属清晰
本次交易中，公司拟购买资产为标的公司 100%股权，根据工商资料及交易 对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属 纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺 或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本次交易涉及 的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2 、标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为莫安迪 100.00%股权，标的公司主营业务为智能物流装 备核心部件的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。
3 、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买协议》中对资产过户和 交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期 限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
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（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。具体内容详 见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同 效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效 应”。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的 说明
本次交易不涉及募集配套资金。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月。”
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股 份锁定承诺。因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办 法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
《科创板重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议 公告日，经交易双方协商确定发行价格为 26.70 元/股，不低于定价基准日前 20
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个交易日公司股票交易均价 26.70 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易 均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则 对新增股份的发行价格进行相应调整。
上市公司 2022 年度利润分配方案实施后，根据中国证监会及上海证券交易 所的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整后保留 两位小数为 18.86 元/股。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，上述股份发行的定价方式符合《科 创板重组特别规定》第六条的规定。
八、本次交易符合《科创板上市规则》第11.2 条、《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相 关规定
根据《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重 组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公 司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有 利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，标 的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升 级和提高上市公司持续经营能力，具体内容详见重组报告书“第一节 本次交易 概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”。
综上，本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持 续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
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九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规 定
截至重组报告书出具日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条的规定。
十、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
（一）资产定价合理性的核查
1 、可比上市公司分析
选取主营业务包括物流装备、电机制造行业的上市公司作为可比公司，截至 评估基准日 2022 年 12 月 31 日，估值情况如下：
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| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE | 市净率PB |
|---|---|---|---|
| 600580.SH | 卧龙电驱 | 22.05 | 1.85 |
| 002249.SZ | 大洋电机 | 37.93 | 1.46 |
| 002979.SZ | 雷赛智能 | 53.71 | 6.20 |
| 300486.SZ | 东杰智能 | 82.89 | 2.11 |
| 均值 | - | 49.14 | 2.91 |
| 中位数 | - | 45.82 | 1.98 |
| 江苏莫安迪承诺利润市盈率 | - | 10.04 | - |
| 江苏莫安迪静态市盈率 | - | 10.27 | - |
| 江苏莫安迪市净率 | - | - | 4.41 |
注 1：市盈率 PE=相关可比上市公司 2022 年 12 月 31 日收盘价市值÷2022 年扣非归母 净利润；市净率 PB=相关可比上市公司 2022 年 12 月 31 日收盘价市值÷2022 年归母净资产；
注 2：江苏莫安迪承诺利润市盈率=标的资产交易总对价/2023 年至 2025 年平均承诺净 利润；
注 3：江苏莫安迪静态市盈率=标的资产交易总对价/2022 年扣非归母净利润； 注 4：江苏莫安迪静态市净率=标的资产交易总对价/2022 年归母净资产。
本次交易，标的公司 100%股权交易对价 55,147.41 万元，交易对方 2023 年 至 2025 年平均承诺净利润为 5,494.49 万元，计算得平均交易市盈率 10.04 倍， 标的公司静态市盈率 10.27 倍，低于行业可比上市公司均值及中位数。
标的公司的市净率高于行业可比上市公司平均水平和中位数，高于卧龙电驱、 大洋电机和东杰智能三家可比公司，主要原因系：
（1）资产规模差异
截至 2022 年末，标的公司净资产水平远小于行业可比公司，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 归属于母公司的净资产 |
| 600580.SH | 卧龙电驱 | 899,015.66 |
| 002249.SZ | 大洋电机 | 831,634.45 |
| 300486.SZ | 东杰智能 | 165,065.21 |
| - | 莫安迪 | 12,498.94 |
2-1-245
标的公司净资产规模小于行业可比公司，主要原因系：
①可比上市公司经过长期发展，积累形成较多理财性质的资产，标的公司成 立时间较短，上述资产相对较小。
② 可比上市公司上市后业务多元化发展，除物流装备或电机类业务外，还有 较多的其他业务资产或对外股权投资（非合并范围内），标的公司除物流装备和 电机类业务外不存在其他业务，无对外股权投资（非合并范围内）。卧龙电驱主 营业务除电机及控制外还有光伏和储能业务，大洋电机主营业务除建筑及家居电 器电机外还有汽车零部件业务，该等业务均形成了较大的资产规模，同时，上述 上市公司均有其他对外股权投资（非合并范围内），业务涵盖房地产、新能源汽 车、其他上市公司股份等。
③可比上市公司均有自有房产和土地，房屋建筑物和土地使用权在资产中占 比较高，标的公司以租赁厂房为主。
④可比上市公司在历史经营中均通过并购方式进行了扩张，从而形成了较大 的商誉或无形资产，标的公司该类资产金额较小。
上述因素形成的资产规模差异具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 列示科目 | 卧龙驱动 | 大洋电机 | 东杰智能 | 莫安迪 |
| 理财类 | 交易性金融资产 | 547.57 | 44,100.00 |
10,044.15 |
3,170.21 |
| 债权投资 | - | 99,487.17 |
- |
- |
|
| 其他权益工具投资 | - | 10,138.23 |
1,156.46 |
- |
|
| 其他非流动金融资产 | 67,467.79 | 11,353.08 |
3,504.61 |
- |
|
| 对外股权投资 | 固定资产-光伏电站 | 103,509.89 | - |
- |
- |
| 长期股权投资 | 118,989.87 | 13,431.08 |
2,568.83 |
- |
|
| 房屋土地资产 | 固定资产-房屋建筑物 | 148,684.23 | 78,859.72 |
14,070.58 |
- |
| 无形资产-土地使用权 | 43,672.21 | 40,724.87 |
10,017.93 |
492.99 |
|
| 投资性房地产 | - | 14,555.57 |
612.77 |
- |
|
| 并购形成资产 | 商誉 | 145,631.32 | 80,355.72 |
28,883.27 |
132.93 |
| 无形资产-非专利技 术、商标、客户关系 |
105,649.45 | 6,207.67 |
- |
- |
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| 项目 | 列示科目 | 卧龙驱动 | 大洋电机 | 东杰智能 | 莫安迪 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | - | 734,152.33 | 399,213.11 | 70,858.60 | 3,796.13 |
（2）主营业务差异，采购模式与竞争优势不同，设备规模不同
可比上市公司中，卧龙电驱和大洋电机虽然与标的公司产品同属于电机类， 但是具体电机类型不同，卧龙电驱和大洋电机下游应用领域广泛，包括日用领域、 工业领域中众多领域，该等公司生产规模较大，具有大规模制造优势，生产环节 从采购钢材、铜材、铝材等原材料开始，经过较长的生产环节和较多的设备，最 终形成产品，因而设备规模较大。
可比上市公司中，东杰智能虽然属于物流装备制造类业务，但业务范围和下 游应用领域较广，主要产品包括智能生产系统、智能物流 仓储系统和智能立体 停车系统，其中，智能物流领域作为智能物流仓储系统总包集成商，业务领域覆 盖新能源电池、钢铁冶金、医药、白酒、消费品、石化、电商、冷链、光伏、3C 等各个领域，生产规模较大，也具有大规模制造优势，生产环节从采购钢材开始， 经过较长的生产环节和较多的设备，最终形成产品，因而设备规模较大。
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件，标的公司的主要采购材料包括 驱动器、金属加工件等，外购和委外加工较多，生产环节主要包括定子组件、转 筒组件或机架组件的加工和装配以及电机的整体装配等，生产环节较少，设备主 要为数控机床、绕线机、模具等中小型设备。标的公司生产规模相对较小，竞争 优势主要系技术优势，核心技术除了体现在生产工艺中，还体现在电机的专业设 计、驱动及控制软件设计、产品质量检测等方面，不完全依赖机器设备。截至评 估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的公司机器设备账面价值为 837.40 万元，相对 可比上市公司，资产规模较小。
可比上市公司卧龙电驱、大洋电机和东杰智能具体信息如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 主要产品 | 主要应用领域 | 主要采购 材料 |
主要设备 | 2022 年末机 器设备账面 价值（万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 600580.SH | 卧龙电驱 | 电机及控制、光伏 与储能、工业互联 网等，其中电机及 控制占比最高 |
工业领域（水泵、 风机、压缩机、采 矿、冶金、油气、 石化等）、日用领 |
铜材、钢 材 |
电工线、高速冲 床、涂装线、横剪 线、起重机 |
162,633.23 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 主要产品 | 主要应用领域 | 主要采购 材料 |
主要设备 | 2022 年末机 器设备账面 价值（万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 域（暖通空调、洗 衣机、冰箱、小家 电等）等 |
|||||||
| 002249.SZ | 大洋电机 | 建筑及家居电器 电机产品、汽车用 关键零部件（新能 源汽车电机等） |
建筑及家居、汽车 等 |
铜、钢材、 铝材 |
数控机床、仪表、 普通车床、铣床、 磨床、动平衡机、 注塑机、起重机、 绕线机等 |
81,557.59 | |
| 300486.SZ | 东杰智能 | 智能生产系统、智 能物流 仓储系统 和智能立体停车 系统 |
智能生产系统业 务领域覆盖新能 源电池、钢铁冶 金、医药、白酒、 消费品、石化、电 商、冷链、光伏、 3C等 |
钢材（主 要用于制 作产品的 主体结 构） |
涂装线、焊接工作 站、激光切割机、 数控镗铣床等 |
27,319.65 | |
| - | 莫安迪 | 智能物流装备核 心部件 |
快递、电商等 | 驱动器、 金属加工 件等 |
数控机床、绕线 机、模具等中小型 设备 |
837.40 |
（3）盈利能力差异
2022 年度，标的公司加权平均净资产收益率高于可比公司，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 加权平均净资产收益率 | 毛利率 |
|---|---|---|---|
| 600580.SH | 卧龙电驱 | 9.27% | 23.61% |
| 002249.SZ | 大洋电机 | 5.20% | 20.30% |
| 300486.SZ | 东杰智能 | 2.91% | 24.12% |
| - | 莫安迪 | 51.28% | 33 35% |
卧龙电驱主营产品有高压电机及驱动、低压电机及驱动、微特电机及控制、 电池、贸易，大洋电机主营产品为起动机及发电机、新能源汽车动力总成系统、 磁性材料、汽车租赁、建筑及家居用电机，上述公司产品市场较为成熟和稳定， 毛利率和净资产收益率相对较低。
东杰智能主营产品为智能生产系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统， 属于智能物流装备的制造和集成。标的公司的主要产品系智能物流装备核心部件。 双方所处的物流装备行业环节不同，智能物流装备的制造和集成市场竞争相对更
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加激烈，因而毛利率相对较低。
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，市场上同 类产品其他供应商较少，标的公司是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心 部件制造企业，掌握先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核 心部件的关键技术，故标的公司盈利能力较强，毛利率和净资产收益率较高。
综上，标的公司市净率高于行业可比公司平均水平具有合理性。
2 、可比交易案例分析
（1）可比交易案例的选择依据
近几年上市公司发行股份购买资产和重大资产重组案例中，与标的公司在经 营业务、规模、经营模式等多个因素相似的市场案例较少。
本次确定可比交易的主要选取依据及原则如下：
-
① 交易市场为国内市场；
-
② 可比交易完成日在 2018 年 1 月 1 日之后；
-
③ 可比交易的标的资产处于通用设备制造业；
-
④ 交易目的相似，交易买方以获得标的资产的控制权为目标；
-
⑤ 上市公司角色为买方，交易为发行股份购买资产或重大资产重组且不构
-
成重组上市；
-
⑥ 最终选取收益法评估结果作为评估结论；
-
⑦ 可比交易的相关信息披露相对详细。
-
（2）收购标的业务的可比性
根据上述可比交易的选择依据，选择的可比交易的相关情况如下：
| 上市公 司 |
冰山冷热 （000530.SZ） |
京城股份 （600860.SH） |
汇川技术 （300124.SZ） |
五洲新春 （603667.SH) |
英维克 （002837.SZ） |
|---|---|---|---|---|---|
| 交易标 的 |
松下压缩机（大 连）有限公司 60%股份 |
青岛北洋天青数 联智能股份有限 公司80%股权 |
上海贝思特电 气有限公司 100%股权 |
浙江新龙实业 有限公司 100%股权 |
上海科泰运输 制冷设备有限 公司100%股权 |
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| 交易市 场 |
中国境内 | 中国境内 | 中国境内 | 中国境内 | 中国境内 |
|---|---|---|---|---|---|
| 标的公 司主营 业务 |
压缩机的研发、 生产和销售业 务 |
聚焦于生产线自 动化、信息化建 设、升级和改造 的系统集成产品 提供商 |
电子和结构结 合类电梯配套 产品的研发、生 产和销售 |
汽车空调管路 和家用空调管 路产品的研 发、生产和销 售 |
城市轨道交通 车用空调、客车 空调产品的研 发、生产、销售 及服务 |
| 标的公 司主要 产品 |
涡旋式压缩机 | 地面输送装配系 统、空中输送系 统、机器人集成 应用、冲压连线 等自动化制造设 备产品单元的系 统集成产品 |
人机界面、门系 统、线束线缆和 井道电气及其 他（控制系统 等）电梯电气部 件 |
汽车空调管路 和家用空调管 路 |
轨道交通列车 空调、架修及维 护服务和客车 空调 |
| 标的公 司所处 行业 |
通用设备制造 业 |
通用设备制造业 | 通用设备制造 业 |
通用设备制造 业 |
通用设备制造 业 |
| 实施完 成时间 |
2022年11月 | 2022年6月 | 2019年11月 | 2018年10月 | 2018年5月 |
| 评估基 准日 |
2022/5/31 | 2020/6/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2017/6/30 |
| 最后采 用评估 方法 |
收益法 | 收益法 | 收益法 | 收益法 | 收益法 |
| 是否为 重大资 产重组 |
是 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 是否为 发行股 份购买 资产 |
否 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 是否为 重组上 市 |
否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 是否为 控制权 收购 |
是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
综上，本次交易选取的可比交易与本次交易具有可比性。
（3）标的公司评估增值率与之对比情况及差异原因
经查询可比交易公开信息，可比交易标的公司的评估增值率、静态市盈率与
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莫安迪评估增值率、静态市盈率等对比情况如下：
| 上市公司 | 收购标的介绍 | 标的公司收益 法标的估值结 果（万元） |
标的公司评估 增值率 |
静态市盈率 |
|---|---|---|---|---|
| 冰山冷热 （000530.SZ） |
松下压缩机（大连）有 限公司60%股份 |
154,858.00 | 41.23% | 24.24 |
| 京城股份 （600860.SH） |
青岛北洋天青数联智能 股份有限公司80%股 权 |
30,800.00 | 384.60% | 27.71 |
| 汇川技术 （300124.SZ） |
上海贝思特电气有限公 司100%股权 |
249,389.01 | 433.94% | 12.00 |
| 五洲新春 （603667.SH) |
浙江新龙实业有限公司 100%股权 |
59,850.00 | 732.80% | 16.31 |
| 英维克 （002837.SZ） |
上海科泰运输制冷设备 有限公司100%股权 |
33,075.11 | 502.51% | 37.94 |
| 平均值 | - | 419.02% | 23.64 | |
| 本次交易 | 55,147.41 | 358.59% | 10.27 |
注：静态市盈率=标的资产 100%股权交易价格/评估基准日标的公司最近一年扣非归母 净利润
上述可比交易静态市盈率平均值为 23.64 倍。本次交易的静态市盈率为 10.27 倍，低于所有可比交易的静态市盈率。
本次交易标的公司收益法的评估增值率为 358.59%，低于可比交易收益法的 评估增值率平均水平 419.02%，除冰山冷热外，低于其他可比交易的评估增值率。
本次交易评估增值率高于冰山冷热的原因包括：
① 冰山冷热收购标的为自有房屋，标的公司主要生产和办公房屋均为租赁 取得
冰山冷热收购的标的公司松下压缩机（大连）有限公司（以下简称“松下压 缩机”）主要生产和办公房屋均为自有房屋，截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日， 账面价值为 2,988.68 万元，而标的公司无自有房屋。
②冰山冷热收购标的由于经营历史较长，积累的溢余资产较大，标的公司相 关资产较小
截至 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机货币资金余额为 15,589.26 万元，其他
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流动资产中包含存放在松下财务公司（PFI）的本金和利息 46,624.72 万元，上述 资产合计 62,213.98 万元，占其评估值的 40.17%。
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的公司持有的货币资金和银行理财 产品合计 7,415.31 万元，占评估值的 13.45%。
③ 主营业务不同，生产经营所需的机器设备规模不同，标的公司机器设备规 模相对较小
松下压缩机主营业务为压缩机的研发、生产和销售业务，主要产品为涡旋压 缩机等，压缩机制造技术属于精密制造，需要价格昂贵的高精度加工设备，且压 缩机制造工艺复杂，生产环节较多，涉及购置固定资产环节较多，所需的机器设 备规模较大，截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，松下压缩机机器设备账面价值 为 14,220.96 万元。
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，所处行业 为智能物流装备行业，生产环节主要包括定子组件、转筒组件或机架组件的加工 和装配以及电机的整体装配等，生产环节较少，设备主要为数控机床、绕线机、 模具等中小型设备。标的公司的核心技术除了体现在生产工艺中，还体现在电机 的专业设计、驱动及控制软件设计等，不完全依赖机器设备。截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的资产机器设备账面价值为 837.40 万元。
标的公司与业务相近的同行业上市公司雷赛智能在机器设备规模和收入规 模的比例上较为接近，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司 | 2022 年12 月31 日机器设备账 面价值（a） |
2022 年营业收入 （b） |
比例 （c=a/b） |
| 雷赛智能 | 3,280.82 | 133,786.21 | 2.45% |
| 莫安迪 | 837.40 | 28,565.77 | 2.93% |
由上表可见，标的公司的机器设备规模与业务规模匹配，符合自身经营特点。 ④ 主营业务和产品不同，盈利能力不同，标的公司毛利率较高
松下压缩机主营业务为压缩机的研发、生产和销售业务，主要产品为涡旋压 缩机等，产品应用于商超、机房中央空调、电动大巴、轨道交通空调、食品肉类
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的产地预冷、仓储加工、冷链物流等轻型商用制冷设备和机组等。我国对于涡旋 压缩机的研制起步于上世纪 80 年代，业务相对传统。松下压缩机毛利率相对较 低。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-5 月，松下压缩机营业收入、净利润、毛 利率情况如下：
| 利率情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年1-5 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入（万元） | 50,600.78 | 111,703.61 | 90,580.58 |
| 净利润（万元） | 2,897.20 | 7,726.40 | 8,162.98 |
| 毛利率 | 17.15% | 17.45% | 22.51% |
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，所处行业 为智能物流装备行业，产品应用于快递物流、电商和工厂领域等。我国快递物流 和电商行业正处于快速发展阶段。标的公司实际控制人于 2013 年较早地开发出 直驱型电动滚筒，在国内的快递物流输送分拣设备上进行应用并得到快速推广， 替代了传统的利用外置电机和减速机等复杂的传动装置。目前，同类产品其他供 应商较少，标的公司是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心部件制造企业， 掌握先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技 术，在技术研发和产品开发、品牌及客户资源、客户服务、定制化生产和团队等 方面具有竞争优势。标的公司毛利率相对较高。2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月，标的公司营业收入、净利润、毛利率情况如下：
| 项目 | 2023 年1-5 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 11,315.78 | 28,565.77 | 34,262.81 |
| 净利润（万元） | 2,425.03 | 5,957.93 | 6,557.76 |
| 毛利率 | 35.95% | 33.35% | 36.55% |
综上，本次交易评估增值率高于冰山冷热具有合理性。
（二）股权定价合理性的核查
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个 ” 交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一 。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公 告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况
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如下：
| 如下： | |
|---|---|
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） |
| 前20个交易日 | 26.70 |
| 前60个交易日 | 26.66 |
| 前120个交易日 | 26.74 |
经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为 26.70 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价 26.70 元/股的 80%（交易均价的计算方式为： 交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规定作相应调整。
上市公司 2022 年度利润分配方案实施后，根据中国证监会及上海证券交易 所的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整后保留 两位小数为 18.86 元/股。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价和股份定 价具有合理性。
十一、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本
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次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、 标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除 专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的 资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产 价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产 评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估 方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了 必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价 值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方 协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。综上，经核查， 本独立财务顾问认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前 提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
十二、本次重组对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析
公司假设本次交易完成后的公司架构于 2022 年 1 月 1 日已存在，且在报告
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期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表； 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审阅并出具了备考审阅报告。
公司假设本次交易完成后的公司架构于 2022 年 1 月 1 日已存在，且在报告 期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表； 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审阅并出具了备考审阅报告。
1 、本次交易前后资产负债结构的影响
单位：万元
| 项目 | 2023 年5 月31 日 | 2023 年5 月31 日 | 2023 年5 月31 日 | 2022 年12 月31 日 | 2022 年12 月31 日 | 2022 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 | 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 | |
| 流动资产 | 137,389.73 | 160,907.31 | 17.12% | 137,326.50 | 160,564.97 | 16.92% |
| 非流动资产 | 36,500.76 | 82,836.84 | 126.95% | 35,084.70 | 80,689.57 | 129.99% |
| 资产总计 | 173,890.49 | 243,744.15 | 40.17% | 172,411.20 | 241,254.54 | 39.93% |
| 流动负债 | 68,378.70 | 107,731.86 | 57.55% | 68,718.07 | 109,167.86 | 58.86% |
| 非流动负债 | 4,538.27 | 5,386.84 | 18.70% | 4,315.13 | 5,364.72 | 24.32% |
| 负债合计 | 72,916.97 | 113,118.70 | 55.13% | 73,033.21 | 114,532.58 | 56.82% |
| 归属于母公司股 东的所有者权益 |
100,973.52 | 130,268.07 | 29.01% | 99,378.00 | 126,352.48 | 27.14% |
本次交易完成后，截至 2023 年 5 月 31 日，上市公司总资产将增加 40.17%， 总负债将增加 55.13%，负债增幅较高主要系标的公司融资渠道有限资产负债率 高于上市公司，归属于母公司股东的所有者权益将增加 29.01%。
2 、本次交易前后对上市公司偿债能力的影响分析
| 项目 | 2023 年5 月31 日 | 2023 年5 月31 日 | 2023 年5 月31 日 | 2022 年12 月31 日 | 2022 年12 月31 日 | 2022 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 变动比例 | 实际数 | 备考数 | 变动比例 | |
| 流动比率（倍） | 2.01 | 1.49 | -25.69% | 2.00 | 1.47 | -26.50% |
| 速动比率（倍） | 1.46 | 1.13 | -22.85% | 1.48 | 1.13 | -23.65% |
| 资产负债率（合并口径） | 41.93% | 46.41% | 10.67% | 42.36% | 47.47% | 12.06% |
注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债； - 速动比率=(流动资产 存货)/流动负债； 资产负债率=负债总额/资产总额。
本次交易完成后，截至 2023 年 5 月 31 日，上市公司资产负债率上升，但仍
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处于较低的范围内，不存在重大偿债风险。
3 、本次交易前后对上市公司盈利能力的影响分析
单位：万元
| 项目 | 2023 年1-5 月 | 2023 年1-5 月 | 2022 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 | 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 | |
| 营业收入 | 49,561.48 | 60,729.76 | 22.53% | 152,974.76 | 181,197.01 | 18.45% |
| 营业成本 | 36,941.48 | 44,041.57 | 19.22% | 119,882.66 | 138,578.64 | 15.60% |
| 营业利润 | 4,446.06 | 6,948.89 | 56.29% | 9,365.16 | 15,086.49 | 61.09% |
| 利润总额 | 4,445.49 | 6,932.53 | 55.95% | 9,354.42 | 15,604.75 | 66.82% |
| 净利润 | 3,882.80 | 6,057.05 | 56.00% | 8,167.84 | 13,526.55 | 65.61% |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
3,882.80 | 6,069.15 | 56.31% | 8,167.84 | 13,505.15 | 65.35% |
本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到大幅程度提升。
4 、本次交易前后每股收益分析
单位：元/股
| 单位：元/股 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年1-5 月 | 2022 年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动比例 | 实际数 | 备考数 | 变动比例 | |
| 基本每股收益 | 0.32 | 0.45 | 40.63% | 0.95 | 1.41 | 48.42% |
| 稀释每股收益 | 0.32 | 0.45 | 40.63% | 0.95 | 1.41 | 48.42% |
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益和稀释每股收益增加，有利于进一 步提升上市公司盈利能力。
十三、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力、未来 发展前景、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物 流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业， 掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键
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技术，积累了丰富的产品经验，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、 极兔等大型快递物流企业的物流设备中。
上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，标的公司 在直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件关键技术方面的技 术优势和产品优势，与上市公司在核心部件方面的技术和产品形成优势互补，有 利于进一步增强上市公司核心部件产品的竞争优势，同时提升上市公司的关键设 备和系统集成解决方案的竞争优势。通过本次交易，上市公司能够扩大产品和服 务在快递物流输送分拣市场的应用，增强在该市场的竞争优势。因此，通过本次 交易，上市公司的竞争优势将得到进一步发挥，整体盈利能力将得到进一步提升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响
1 、上市公司对标的公司的整合方案
本次交易完成后，莫安迪成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模 和业务范围都将得到扩大，为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在企业文 化、经营管理、业务拓展等方面与莫安迪进行融合，并制定如下整合措施：
（1）业务整合
本次交易完成后，公司将加强把握和指导莫安迪的经营计划和业务方向。一 方面，公司将结合莫安迪的特点，在供应链管理、渠道开拓、客户拓展、质量控 制等方面进一步融合，发挥双方各自的优势;另一方面，上市公司将把莫安迪的 发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在物流输送分拣装备等领 域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息等方面充分共享，实现整体及 各方平衡、有序、健康的发展。公司在原材料采购、客户开拓、销售、技术产品 研发方面采取的具体整合措施如下：
① 原材料采购方面的整合措施
公司主要采购材料包括单机、电气元件、金属材料、以及其他机械零部件等， 标的公司主要采购材料包括电子类、金属加工件、磁铁等，双方对外采购的材料 中，部分对外采购的材料对方具有自有产能（如滚筒外壳、驱动卡等），部分对 外采购的材料双方重合（如金属材料、电子类等）。
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本次交易完成后，双方将发挥在材料采购方面的协同效应，降低综合采购成 本，具体措施包括：（1）对于对方具有自有产能的材料，如滚筒外壳、驱动卡 等，在满足生产需求的情况下，充分利用双方的自有产能进行自产，从而降低对 外采购成本；（2）对于双方重合的对外采购材料，如金属材料、电子类等，对 双方原有的材料供应商进行综合评价、统一管理和考核，对双方的采购需求进行 集中采购，保障材料供应，降低对外采购成本。
② 客户开拓和销售方面的整合措施
上市公司积累了广泛的下游应用领域和客户资源，并在国外市场建立了全球 化的销售和服务网络。标的公司在快递物流行业积累了大量优质客户，在电商、 工厂等应用领域也积累了如京东等优质的终端用户。
本次交易完成后，双方将充分发挥在客户开拓和销售方面的协同效应，充分 利用双方现有的客户资源和营销服务网络，将标的公司突出的技术优势和产品优 势与上市公司广泛的市场和客户资源以及国外市场销售服务网络相结合，为客户 提供更加多样化的产品和服务，使标的公司产品快速扩大市场销售规模，从而为 上市公司股东创造更大回报。本次交易完成后，公司在客户开拓和销售方面的具 体整合措施包括：（1）共享公司在电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、 新零售、智能制造等众多领域积累的客户资源，通过双方在销售方面的联合营销， 充分发掘公司客户对标的公司产品的需求和潜在需求，快速拓展标的公司产品在 下游市场各个领域的销售。（2）共享公司在国外市场建立的全球化的销售和服 务网络和积累的海外客户资源，共享积累的海外市场信息和销售服务经验，大力 推广标的公司产品在海外市场的应用和销售，快速开拓国际市场，提升标的公司 产品的销售规模。
③ 技术产品研发方面的整合措施
本次交易完成后，双方将充分发挥在技术和产品方面的协同效应，加强双方 的技术交流，共享公司在下游市场各个领域和国外各地市场积累的产品需求信息， 共享双方的研发经验和成果，共享研发设施、场地、条件和资源。一方面，利用 双方的核心技术和产品开发经验和成果，相互协助，加速双方的技术创新和新产 品开发，推动技术和产品迭代。另一方面，充分利用双方的核心技术、研发力量
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和在各个研究领域中的积累，结合物流装备行业未来智能化、柔性化、节能等发 展趋势，前瞻性地从智能物流装备的硬件到软件，从核心部件到系统解决方案， 进行整体地、系统性地技术和产品研发和创新。
（2）资产整合
本次交易完成后，莫安迪将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买和 处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。 同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对莫安迪的资产要素优化配置，提高资 产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入莫安迪 的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和 财务管理的特点，协助莫安迪搭建符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系， 同时公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营财 务风险。
（4）人员整合
报告期内，标的公司生产经营稳步发展，主要管理、技术团队较为稳定。本 次交易完成后，上市公司一方面将保持莫安迪现有经营管理团队的稳定性，并给 予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营 稳定性；另一方面公司将加强对莫安迪相关管理，对业务人员开展企业文化交流 和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增 强员工文化认同感和规范运营意识。
本次交易完成后，标的公司董事会变更为 5 人，其中上市公司委派 3 名董事， 董事长由上市公司委派。标的公司监事会 3 人，其中上市公司委派 2 名监事。标 的公司总经理由王凯担任。上市公司有权委派财务负责人或财务人员。标的公司 应当按照上市的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上 市公司在法律法规及标的公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权等措施， 维护标的公司的正常经营。同时，上市公司将根据公司战略需要或标的公司需求，
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加强莫安迪相关专业或管理人员的培养与引进，优化莫安迪目前的机构设置、日 常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范莫 安迪的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。原则 上在保持莫安迪现有的内部组织机构稳定性基础上加强业务和财务的管控。
2 、本次交易后上市公司未来发展计划
本次交易后，上市公司战略发展规划不变。上市公司将以“互联网+物联网 的全球化企业”为目标，以全球化、规模化、数字化为战略方向，充分发挥创新 研发优势及从核心软硬件到系统集成的产业链优势，致力于成为一流的智能物流 系统和核心装备提供商；持续推进国际化战略，积极开拓国际化市场，提升在全 球智能物流和智能制造行业的市场的占有率；将致力于打造核心数字化工厂，形 成全球品牌、全球销售、全球服务的经营格局，成为国际领先的智能物流装备提 供商及行业标准的制定者。
（1）进一步发展行业领先地位
本次交易后，上市公司将把握行业快速发展的机遇期，继续巩固和发展公司 在自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件领域的行业领先地位，持续 扩大在智能物流和智能制造行业的市场占有率。积极研发业务新模式及前瞻性技 术，建立行业、产品和技术的竞争门槛，保持公司产品及服务的竞争优势和领先 优势。
（2）抓好资本运营工作，助力公司飞跃发展
上市公司将以资本市场为翘板，围绕公司战略目标，结合公司具体需求，灵 活运用投资、并购等资本运作方式，在全球范围内积极寻找收购、合作机会，进 行合理的战略性产业布局，努力寻求在更大空间、更高层次、更广范围内的作为。 公司将根据发展战略和业务发展规划，综合考虑公司财务状况、筹资成本、资本 结构和资金的运用周期等方面因素，适时采取多元化的融资方式满足公司资金需 求。
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（3）积极推进标的公司与上市公司的业务、人员和文化的整合
上市公司将全面开展并购重组的整合工作，积极推进标的公司与上市公司的 业务、人员和文化的整合，带动上市公司整体的共同发展。上市公司将积极整合 双方的采购渠道资源、技术开发资源和客户资源，进一步拓展产品种类、获得新 的利润增长点。上市公司将制定合适有效的人力资源政策，使双方优秀的管理经 验可以得到借鉴和完善。上市公司将定期开展业务和管理交流会，开展上市公司 与标的公司之间的管理层和员工的互访、交流等活动，促进双方的全面融合。
（4）加强精细化管理及内控建设，不断完善公司治理
公司将进一步加强内部精细化管理，加强内控建设。公司将以降低生产经营 成本，提升管理品质和服务为重点改善目标。通过定期与不定期的内部审计，将 公司制度不断的完善，确保制度真正落实，降低管理和内控风险。
在公司规范化治理方面，公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规 的要求，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格 有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构， 规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人 治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理 活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
截至重组报告书出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》 《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有助于提升上市公司市场 地位，增厚上市公司经营业绩，增强可持续发展能力，有利于进一步保持和完善 上市公司的法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
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十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现 金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实 有效的核查
具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中 资产交付安排不存在向交易对方发行股份或支付现金后不能及时获得对价的重 大风险。
十五、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后， 交易对方王凯及其控制的上海隼慧合计持有上市公司 7.34%的股份。根据《科创 板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与关联方间的关联交易将继续严格按照公司管理 制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益， 尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易前后上市公司关联交易情况
本次交易前，交易对方均不持有上市公司股份，不属于公司关联方。本次交 易完成后，王凯及其控制的上海隼慧合计持有上市公司 7.34%的股份，本次交易 构成关联交易。本次交易不会导致德马科技新增与控股股东、实际控制人及其关 联方之间的关联交易。
十六、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对 措施的核查
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告、2022 年度审计报告以及 2023 年 1-5 月未经审
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计财务报表，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
| 单位：万元、元/股 | 单位：万元、元/股 | 单位：万元、元/股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2023 年5 月31 日/2023 | 年1-5 月 | 2022 年12 月31 日/2022 年度 | |||
| 交易完成前 | 备考数 | 变化率 | 交易完成前 | 备考数 | 变化率 | |
| 归属于母公司 所有者权益 |
100,973.52 | 130,268.07 |
29.01% |
99,378.00 |
126,352.48 |
27.14% |
| 归属于母公司 净利润 |
3,882.80 | 6,069.15 |
56.31% |
8,167.84 |
13,505.15 |
65.35% |
| 基本每股收益 | 0.32 | 0.45 |
40.63% |
0.95 |
1.41 |
48.42% |
| 稀释每股收益 | 0.32 | 0.45 |
40.63% |
0.95 |
1.41 |
48.42% |
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
根据上市公司备考审阅报告，2022 年度和 2023 年 1-5 月上市公司基本每股 收益均有所上升，财务状况和盈利能力得以增强。不存在交易摊薄当期每股收益 的情况。
本次重组完成后，上市公司资产规模、营收规模将得到较大提高。本次交易 的业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度净利润、2024 年度当期累计净利润及 2025 年度当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和 16,483.47 万元， 如上述承诺净利润顺利完成，上市公司的盈利能力将有较大提升有利于进一步提 升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的 盈利水平，使股东利益最大化。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的 增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕 当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期， 则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资 者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
1 、加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力
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本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事 智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物 流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司 在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优 势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经 营效率，提升上市公司的盈利能力。
2 、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控 制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能 够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供 制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营 效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升 经营效率。
3 、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性 文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公 司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利 润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东 的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的 透明度，维护全体股东利益。
4 、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立 科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树 立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
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（三）上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易 摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1 、上市公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，本公司将采取以 下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
“1、加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事 智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物 流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司 在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优 势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经 营效率，提升上市公司的盈利能力。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独 立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度 保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公 司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监 管指引第 3 号—公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求， 公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照 公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策， 并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议， 强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
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体股东利益。
- 4、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立 科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树 立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。”
2 、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的 承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资 者利益，上市公司控股股东德马投资、实际控制人卓序作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的 该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承 诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺切实履行公司制 定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报 措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投 资者的补偿责任。”
3 、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，上市公司 全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
-
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
-
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期 回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的 该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有 关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取 相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
十七、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公 司及中小股东利益，具体如下：
1 、业绩承诺方所获得股份分期解锁股份
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转 让。在满足《购买协议》约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，业绩承诺方 各方在每年度结束后的可解禁股份数量如下：
- （1）标的公司实现 2023 年度承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补
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偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份 数量的 30%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（2）标的公司实现截至 2024 年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完 毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易 而获得的股份数量的 60%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数 量）。
（3）标的公司实现截至 2025 年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完 毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易 而获得的股份数量的 100%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份 数量）。
2 、交易对方履约能力
本次交易，业绩承诺方补偿义务上限为本次交易中实际获得的交易对价，业 绩承诺方所取得对价较补偿义务上限覆盖比例较高。
3 、分期支付现金对价
本次交易的现金支付采取分期支付方式，具体内容参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金 购买资产具体方案”之“7、支付现金购买资产”。
4 、其他履约保障措施
交易各方共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了“任职 期限及竞业禁止”条款，并明确列举核心员工名单，具体内容如下：
（1）标的公司核心人员，自愿承诺：其应与标的公司签署并履行有效期覆 盖业绩承诺期的劳动合同，非经上市公司书面同意，其在业绩承诺期内不得主动 离职，否则离职人员应在离职之日起 30 日内向上市公司一次性支付现金赔偿， 赔偿金额=本次交易的交易对价×该人员在标的公司的持股比例（包括直接持股 及间接持股）×未履约的月份数（违约当月计入未履约月份数）÷业绩承诺期月 份总数（36 个月）。
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（2）为保障上市公司及标的公司的合法权益，标的公司核心人员，自愿承 诺：其在业绩承诺期内、任职期间以及离职后的 2 年内不以任何方式（包括但不 限于投资、任职、提供顾问、咨询、介绍商业机会等）从事与上市公司及其下属 企业相同或者相似的业务，否则其所获得的收益归上市公司所有，并需赔偿上市 公司的全部损失。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为 充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
十八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存 在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析
根据审计报告、标的公司银行对账单等财务资料及交易对方出具的承诺，经 核查，截止重组报告书出具日，标的公司股东与标的公司之间不存在非经营性资 金占用。经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购 买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营 性资金占用。
十九、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查
本次交易对方不涉及私募投资基金。经核查，本独立财务顾问认为：本次交 易对方不涉及私募股权投资基金及备案。
二十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务 顾问，聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的法律顾问，聘请中审众环会 计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请北京华亚正信资产 评估有限公司担任本次交易的评估机构；聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 担任本次交易备考财务信息审阅机构。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的
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证券服务机构。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。
综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请 行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三 方行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接 有偿聘请第三方的行为，上市公司第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4 —— 号 常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市 公司重大资产重组》的要求，对相关事项进行的核查情况 一、关于交易方案
（一）支付方式
1 、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《 < 上市公司重 大资产重组管理办法 > 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适 用意见第 15 号》的相关要求
（1）基本情况
本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金 购买资产具体方案”。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将做 相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除上述调整事项外，本次交易未设 置价格调整机制。
（2）核查情况
①审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
②审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
③核对《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司重大资产重组管理 办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 的规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合
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《重组管理办法》第四十五条的规定，不涉及价格调整机制。
2 、上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的， 核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可 转换公司债券管理办法》等相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
（2）核查情况
①审阅了上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
②审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。 （3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向 权证、存托凭证。
3 、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来 自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营 的影响
（1）基本情况
本次重组发行股份购买资产的现金支付具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金 购买资产具体方案”。此外，上市公司与主要合作银行进行了关于并购贷款的沟 通接洽，预计在必要时可为支付现金对价提供部分资金。
（2）核查情况
①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》。
②审阅上市公司 2022 年度审计报告。
（3）核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司具有相应的支付能力。
4 、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；拟 置出资产超过现有资产 50% 的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》 1-11 的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及资产置出。
（2）核查情况
①审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
- ②核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
5 、涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否存 在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权 的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识 产权等主要资产的权属转移是否存在障碍
（1）基本情况
本次交易不涉及换股吸收合并。
（2）核查情况
审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
-
6 、相关信息披露是否符合《格式准则 26 号》第十六节、第十七节的规定
-
（1）基本情况
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相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五 节发行股份情况”、“第六节标的资产评估情况”及“第八节 本次交易的合规 性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况
①审阅重组报告书；
- ②核对《格式准则 26 号》第十六节、第十七节的规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为完整经营性资产，相 关信息披露符合《格式准则 26 号》第十六节规定，不涉及第十七节的规定。
（二）募集配套资金
1 、基本情况
本次交易不涉及募集配套资金。
2 、核查情况
审阅重组报告书及《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3 、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。
（三）是否构成重组上市
-
1 、上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市
-
公司控制权发生变更
（1）基本情况
截至重组报告书签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。本次交 易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
- （2）核查情况
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①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司历史沿革以及 2020 年、2021 年和 2022 年年度报告；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人最近 36 个月内未发生 过变更；本次交易完成后，上市公司的实际控制人不变。
2 、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》 1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组 上市
（1）基本情况
截至重组报告书签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。本次交 易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
（2）核查情况
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司历史沿革以及 2020 年、2021 年和 2022 年年度报告； ③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
3 、如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公 司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组 上市的原因及依据充分性。
（1）基本情况
截至重组报告书签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。本次交
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易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
（2）核查情况
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司历史沿革以及 2020 年、2021 年及 2022 年年度报告； ③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（四）业绩承诺及可实现性
1 、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的 合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安 排的可行性；
（1）基本情况
本次交易的交易对方已与上市公司签署《德马科技集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，主要约定详见重组报告书“第七节 本 次交易主要合同”之“三、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》”， 双方就利润承诺和补偿、补偿实施、减值测试补偿、补偿股份转让及质押限制、 违约责任等。
（2）核查情况
审阅《业绩补偿协议》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关安排合规、合理，业绩补偿义务人确保 承诺履行相关安排的可行性。业绩承诺为《资产评估报告》中标的资产收益法评 估部分的净利润为基础确定，符合行业发展趋势和业务发展规，不存在异常增长。
- 2 、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-2 的业绩补偿
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范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办 法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-2 的规定。
（1）基本情况
本次交易的交易对方已与上市公司签署《业绩补偿协议》。
（2）核查情况
①审阅本次交易方案及《业绩补偿协议》
- ②核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《重组管理办法》的规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障 措施符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（五）业绩奖励
结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案 是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-2 的规定
1、基本情况
本次重组业绩奖励情况主要约定详见重组报告书“第七节 本次交易主要合 同”之“三、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》”之“（九）超 额业绩奖励”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
- （2）查阅了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组业绩奖励方案符合《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
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（六）锁定期安排
-
1 、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办
-
法》第四十六条第一款的规定
（1）基本情况
本次重组股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方 案”。
（2）核查情况
①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；
②核对《重组管理办法》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组特定对象以资产认购取得上市公司 股份的锁定期符合《重组办法》第四十六条第一款的规定。
2 、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第 四十六条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及重组上市。
（2）核查情况
①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议；
②审阅上市公司历史沿革以及 2020 年、2021 年及 2022 年年度报告；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
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3 、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第五十九条的相关规定；
（1）基本情况
本次交易不涉及配套募集资金。
（2）核查情况
审阅重组报告书及《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。
4 、适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查 锁定期是否符合相关规定。
（1）基本情况
本次重组不适用《收购办法》第六十三条第三款规定免于发出要约的情形。 （2）核查情况
审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不适用《收购办法》第六十三条第 三款规定免于发出要约的锁定期相关规定。
（七）过渡期损益安排
1 、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡 期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-6 的规定
（1）基本情况
拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益 安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案” 之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
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（2）核查情况
- ①审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；
②审阅了华亚正信出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法 作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
-
2 、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理
-
性。
（1）基本情况
标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。 （2）核查情况
- ①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。
②审阅了华亚正信出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
- （3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估不涉及以资产基础法等作为主 要评估方法。
（八）交易必要性及协同效应
-
1 、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股
-
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股 份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益 输送的情形
（1）基本情况
本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易
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概况”之“二、本次交易的必要性”。
（2）核查情况
①审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；
②审阅了上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在 本次交易披露前后的减持计划。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值 管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本 次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实 质，不存在利益输送的情形。
2 、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定 对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组办法》 第四十三条的相关规定；
（1）基本情况
本次交易上市公司为科创板上市公司，不涉及上述情形。 （2）核查情况
审阅上市公司所属板块信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为科创板上市公司，不涉 及上述情形。
3 、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符 合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产 主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。
（1）基本情况
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本次交易拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同 行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效 应相关情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、 目的和协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业 务的协同效应”。
（2）核查情况
审阅重组报告书。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合 科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营 业务具有协同效应。
二、关于合规性
（一）需履行的前置审批或并联审批程序
1 、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障 碍以及对本次交易的影响
（1）基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次 交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情况”。
（2）核查情况
①结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
②审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已取得截至目前所必需的授权和批 准，该等授权和批准合法有效。
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（二）产业政策
1 、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根 据相关规定充分核查
（1）基本情况
本次交易的产业政策合规性详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分 析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交 易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资 等法律和行政法规的规定”。
（2）核查情况
①审阅了标的公司相关合规证明；
②审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。 （3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符 合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的 规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所 属行业不属于高能耗、高排放行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律 和行政法规的情形。
（三）重组条件
1 、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定
（1）基本情况
详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合 《重组管理办法》第十一条规定”。
（2）核查情况
①审阅了标的公司相关合规证明；
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②审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
③审阅了华亚正信出具的资产评估报告；
④审阅了审计报告、备考审阅报告；
⑤审阅了交易对手方出具的相关承诺函；
⑥审阅了上市公司公司章程；
⑦审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规
定。
2 、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）基本情况
详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合 《重组管理办法》第四十三条规定”。
（2）核查情况
①审阅了交易对手方出具的相关承诺函；
②审阅了上市公司的 2022 年审计报告；
③审阅了标的公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明；
④审阅了标的公司信用报告；
⑤审阅标的公司工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资报告 等文件；
⑥通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情
况；
⑦审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
2-1-285
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条相关 规定。
（四）重组上市条件
1 、基本情况
本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，上市公司实际控制人为卓序， 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍为卓 序，上市公司控制权未发生变化。
2 、核查情况
①审阅本次交易方案及相关协议；
②审阅上市公司历史沿革以及年度报告；
③测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3 、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在导致公司实际控制权变动的 情况。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。
（五）标的资产——行业准入及经营资质
-
1 、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、
-
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体 内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
拟购买资产涉及的土地使用权的权属证书及土地出让金缴纳情况的相关内 容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对 外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”。
（2）核查情况
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①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
③审阅标的公司土地使用权的权属证书及土地出让金缴纳情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司土地使用权已取得土地使用权证书， 土地出让金等费用正常缴纳，本次交易不涉及矿业权等资源类权利。
2 、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关 主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《格 式准则 26 号》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易标的资产为莫安迪 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）核查情况
①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况； ②审阅标的公司拟建和已建项目清单。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保等有关报批事项。
-
3 、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权
-
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易不涉及特许经营权。
（2）核查情况
①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
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- ②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
-
4 、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证
-
等，生产经营是否合法合规。
-
（1）基本情况
拟购买资产取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生 产经营的合法合规情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、 标的公司经营资质情况”。
（2）核查情况
- ①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况； ②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
③审阅标的公司合法合规证明。
- （3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的拟购买资产已取得从事生产经营 活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
（六）标的资产——权属状况
-
1 、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有
-
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
①标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”；
②标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情况
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详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外 担保及主要负债等情况”之“（二）对外担保情况”及“（三）主要负债及或有 负债情况”；
③标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四节 交易标的 基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（四） 重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
（2）核查情况
①审阅标的公司工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资报告 等文件；
②通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情 况；
②审阅交易对方出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》《关于不存在非 经营性资金占用情形的承诺》；
④审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
⑤审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
⑥检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信 息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的权属清晰，不存在对外担 保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2 、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、 土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对 外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议
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（1）基本情况
拟购买标的公司的主要资产详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及 权属情况”。
（2）核查情况
①审阅了标的公司信用报告；
②审阅了标的公司资产相关权属文件；
③审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
④审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
⑤检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信 息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存 在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议。
-
3 、拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、
-
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨 碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
本次交易标的为莫安迪 100%股权，不涉及购买非股权资产。
（2）核查情况
审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产，不适用以
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上情形。
4 、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或 盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条 和第四十三条的规定审慎发表核查意见
（1）基本情况
标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四节 交易标的基 本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（四）重 大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
（2）核查情况
①审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
②审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
③检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信 息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司主要资产、主要产品未涉 诉，不适用以上情形。
5 、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提 是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
（1）基本情况
标的公司诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四节 交易标的基 本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（四）重 大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
（2）核查情况
①审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
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②审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
③检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信 息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在正在进行或尚未了结的、可 预见的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不会对标的公司 经营和本次交易构成重大不利影响。
（七）标的资产——资金占用
1 、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金 额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决 资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项 是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度 有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
（1）基本情况
报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占 用。截至本财务顾问报告出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情 况。
（2）核查情况
①核查了标的公司银行流水及会计记录；
②审阅了标的公司出具的书面说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的股东及其关联方不存 在对标的公司的非经营性资金占用，不会对内控制度有效性构成重大不利影响， 不会构成重大违法违规。本次交易不涉及通过向股东分红方式解决资金占用。
（八）交易对方——标的资产股东人数
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（1）基本情况
本次交易的交易对方情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之
“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”。
（2）核查情况
①审阅交易对方的工商资料；
②通过查阅国家企业信息公示系统。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行 对象不为超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
（九）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信 托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次 交易设立的公司等
（1）基本情况
本次交易的交易对方中上海隼慧和上海荭惠是合伙企业，相关情况详见重组 报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细 情况”。本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金 专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司 等。
（2）核查情况
①审阅交易对方的工商资料；
②通过查阅国家企业信息公示系统。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方涉及合伙企业，已核查各层合 伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业并非专为本次交易 设立，以持有标的资产为目的，不存在其他投资,已核查合伙协议约定的存续期
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限覆盖锁定期安排；合伙企业的委托人或合伙人之间不存在存在分级收益等结构 化安排。
本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户 及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等， 不适用相关情形。
（十）信息披露要求及信息披露豁免
1 、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资 者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需 的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投 资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性， 相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息 披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披 露事务管理》等规则的规定
（1）基本情况
本次交易披露严格按照《格式准则 26 号》第四条、第五条、第六条以及《重 组审核规则》第二十条等相关法律法规。
（2）核查情况
①审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件； ②审阅本次重组的《重组报告书》及其配套文件
③审阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件及问询回复中的相关信息真实、 准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资 者作出投资决策所必需的水平。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻 辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《格式准 则 26 号》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律
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法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易 上市公司信息披露不涉及豁免。
（十一）整合管控风险
1 、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生 产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
（1）基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经 营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、 本次交易对上市公司未来发展前景影响”之“（一）上市公司对标的公司的整合 方案”。
（2）核查情况
审阅了上市公司出具的说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排 可以实现上市公司对拟购买资产的控制。
2 、相关分析的依据及合理性
（1）基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经 营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、 本次交易对上市公司持续经营能力的影响”、“五、本次交易对上市公司未来发 展前景影响”及“六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指 标的影响”。
（2）核查情况
审阅了上市公司出具的说明。
（3）核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发 展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析，具有合理 性。
（十二）承诺事项及舆情情况
1 、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《格式准则 26 号》等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件 和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。
（1）基本情况
上市公司、交易对方及有关各方是按照《重组办法》《格式准则 26 号》等 规定出具承诺；自上市公司于 2023 年 2 月 18 日首次披露本次重组预案以来，本 次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（2）核查情况
①审阅了上市公司、交易对方及有关各方是按照《重组办法》《格式准则 26 号》等规定出具的承诺；
②网络查询审阅了本次重组在主流媒体的舆情情况；
③审阅了上市公司就舆情事项出具的说明文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方是按照《重 组办法》《格式准则 26 号》等规定出具承诺。本次交易不存在对重组条件和信 息披露要求造成实质性影响的重大舆情。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
1 、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评 估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差 异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
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结论的原因及合理性进行审慎核查；
（1）基本情况
详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、交易标的评估基本 情况”。
（2）核查情况
①审阅华亚正信出具的资产评估报告及相关评估说明；
②审阅交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独 立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的 评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次 评估结论具有公允性。
2 、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部 环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等。
（1）基本情况
本次交易的评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、 评估假设”。
（2）核查情况
审阅华亚正信出具的资产评估报告及相关评估说明；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执 行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）以收益法评估结果作为定价依据
1 、基本情况
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本次评估对象是莫安迪的股东全部权益，评估范围是莫安迪全部资产及负债， 评估基准日是 2022 年 12 月 31 日。依据北京华亚正信资产评估有限公司评估出 具的“华亚正信评报字[2023]第 A16-0023 号”《资产评估报告》，评估机构采 用资产基础法和收益法两种评估方法对江苏莫安迪股东全部权益价值进行评估， 最终选用收益法评估结果作为评估结论。
详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”。
2 、核查过程
（1）审阅华亚正信出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
-
（2）审阅标的公司报告期内销售单价和销售数量数据，审阅可比公司销售
-
单价情况；
（3）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处 行业的市场竞争和市场容量情况；
（4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况，对标的公司 营业成本进行了分析；
（5）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、财务费用，了解预测期 期间费用变动；
（6）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司 资本性支出计划的合理性；
（7）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（8）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
-
（9）审阅交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》；
-
（10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
3 、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
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（1）预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的资产所 处的行业情况、市场容量和标的资产竞争优势等，预测期相关销售单价、销售数 量、营业成本、毛利率的预测具备合理性；
（2）预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与 预测期内业务增长情况相匹配；
（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度 的业务发展情况相匹配；
（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配， 具有合理性；
（5）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风 险水平，折现率取值具有合理性；
（6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营 情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
（7）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、 核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引—— 评估类第 1 号》的要求。
（三）以市场法评估结果作为定价依据
1 、基本情况
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作 为定价依据的情形。
2 、核查情况
审阅华亚正信出具的资产评估报告及相关评估说明。
3 、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结 论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
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（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
1 、基本情况
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结 果作为定价依据的情形。
2 、核查情况
审阅华亚正信出具的资产评估报告及相关评估说明。
3 、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结 论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
（五）交易作价的公允性及合理性
1 、基本情况
标的资产最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格、交易对方，与本次 重组评估或估值情况的差异原因详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”之“（二） 标的公司近三年内股权转让及涉及的评估或估值情况”。
本次交易评估作价的合理性、分析两种评估或估值方法的评估或估值结果的 差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由和资产定价过程是否经过充分的 市场博弈，交易价格是否显失公允详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况” 之“一、交易标的评估基本情况”、“二、评估假设”、“六、董事会对本次交 易标的评估合理性及定价公允性分析”和“七、独立董事对本次交易评估事项的 意见”。
2 、核查过程
-
（1）审阅华亚正信为本次交易出具的评估报告、评估说明；
-
（2）审阅标的公司前次评估的评估报告与评估说明；
-
（3）查阅同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，
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分析本次交易评估作价的合理性。
3 、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）结合标的资产最近三年内评估情况，本次交易中评估作价与前次评估 作价的差异具备合理性；
-
（2）结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性；
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（3）本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形；
-
（4）本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
（六）商誉会计处理及减值风险
1 、基本情况
本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之 “五、本次交易对上市公司未来发展前景影响”之“（三）本次交易后商誉对上 市公司影响”。
2 、核查过程
审阅中汇会计师出具的上市公司审计报告、备考审阅报告。
3 、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1、上市公司备考合并财务报表中与标的公 司相关的商誉系收购标的公司股权所形成，基于《备考合并审阅报告》编制基础， 本次交易商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；
2、商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考合并审阅报告》编制基 础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产并确 认其公允价值；
-
3、本次交易前，上市公司不存在商誉。
-
4、本次交易重组报告书及本独立财务顾问报告对商誉占比较高的风险，以
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及对商誉减值风险已充分提示。
四、关于标的资产经营情况及财务状况
（一）行业特点及竞争格局
-
1 、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对
-
行业发展的影响
（1）基本情况
标的公司主营业务为物流行业输送分拣设备核心部件的研发、生产和销售。 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C 制造业”中“C34 通用设备制造业”。相关政策对行业发展的影响详见重组报告 书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论 与分析”。
（2）核查情况
①查阅《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，对标的公司所属 行业进行了分析；
②对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理 性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
-
2 、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后
-
是否一致
（1）基本情况
标的公司同行业可比公司包括雷赛智能、德马科技。 （2）核查情况
①审阅重组报告书；
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②对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确， 具有可比性。
3 、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
（1）基本情况
重组报告书引用了灼识咨询《2020 全球及中国智能物流装备行业蓝皮书》、 wind、前瞻产业研究院、《现代物流搬运》、国家统计局等第三方数据。
（2）核查情况
①审阅重组报告书；
②核对第三方数据来源。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据 的具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商
-
1 、核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，
-
交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
（1）基本情况
标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品或服 务的生产和销售情况”及“（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况”。
（2）核查情况
①获取标的公司的销售、采购明细表；
②对报告期内主要客户、主要供应商进行访谈、发函；
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（3）核查意见
经核查，报告期内，标的公司主营业务为物流行业输送分拣设备核心部件的 研发、生产和销售，主要产品包括滚筒及其驱动器、直线电机等，公司通过向物 流设备制造商和物流系统集成商销售其生产的产品实现收入和利润，业务模式及 整体毛利率保持稳定，相关采购及交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与 销售业务具有匹配性。
-
2 、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要
-
客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的 公司主营业务情况”之“（七）主要产品或服务的生产和销售情况”及“（八） 主要产品的原材料和能源及其供应情况”，“第十一节 同业竞争与关联交易” 之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）报告期内标的公司关联交易的 具体情况”。
（2）核查情况
①对标的公司主要供应商、客户进行访谈；
②审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的《调查表》。 （3）核查意见
标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、 供应商的关联关系、关联交易情况，以及标的公司其他比照关联交易披露的其他 交易均已在重组报告书中披露。
3 、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否 符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集 中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）基本情况
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相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的 公司主营业务情况”之“（七）主要产品或服务的生产和销售情况”及“（八） 主要产品的原材料和能源及其供应情况”。
（2）核查情况
①审阅报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况；
②通过公开信息获取同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采购金额。 （3）核查意见
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依 赖于少数客户的情形；亦不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重 依赖于少数供应商的情形。
4 、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的 原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及 合理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司主要客户保持基本稳定，新增客户主要由业务开拓和子 公司收购形成新增，具有商业合理性。
报告期内，前五大供应商中安徽万磁电子股份有限公司为新增供应商。标的 公司于 2021 年经市场寻源、供应商评审后与安徽万磁电子股份有限公司建立合 作关系，前期经送样、小批量采购后逐渐增加采购数量。标的公司与该供应商合 作具有商业合理性。
（2）核查情况
①审阅报告期内标的公司采购及销售情况；
②审阅报告期内前五大客户及供应商销售及采购合同；
③通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间；
④对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
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（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，涉及新增客户或供应商的，且金 额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；涉及成立时间较短的客户或 供应商，均已核查其合作背景，合作具有商业合理性。
（三）财务状况
1 、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财 务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易 标的的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状 况与业务模式的匹配性；
③针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、检查、函 证、分析性程序）。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产财务状况具备真实性、与业务模式 具备匹配性。
2 、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资 产减值准备计提的充分性
（1）基本情况
应收账款坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备计提相关内容具体详 见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈 利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。
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（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②获取重要科目计提坏账/跌价/减值准备的明细表，以及标的公司对于坏账/ 跌价/减值准备计提充分的说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存 货跌价准备及无形资产减值准备计提充分。报告期内，标的公司固定资产不存在 减值的情形。
3 、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影
响
（1）基本情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法 律适用意见第 18 号》中的内容：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融 业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营 业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收 益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以 收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷 款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融 业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。” 标的公司不存在财务性投资。
（2）核查情况
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查阅标的公司财务报表和审计报告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在财务性投资。
（四）盈利能力
-
1 、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，
-
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同 行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
标的资产收入确认原则和计量方法、是否与同行业可比公司存在较大差异的 相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的 的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告。
②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法；
③获取标的公司报告期内分季度收入明细表。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则符合会计准则，收入 确认时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司业绩季节波动情况 符合行业特征。
2 、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与 同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
（1）基本情况
标的公司存货在领用和发出时按全月一次加权平均法计价。低值易耗品和包 装物在领用时采用一次转销法进行摊销。
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雷赛智能存货发出时采用加权平均法计价。低值易耗品和包装物在领用时采 用一次转销法进行摊销。
德马科技发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。低值易耗品和包装 物按照一次转销法进行摊销。
（2）核查情况
①查阅标的公司财务报表和审计报告；
②查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。 （3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本 归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
3 、核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公 司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
标的资产收入和成本结构变动的原因相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（二） 标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“2、营业成本分析”。
（2）核查情况
①查阅本次交易标的公司的审计报告；
②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况；
③访谈标的公司主要客户及供应商，了解相关交易情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入和成本变动与下游客 户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异。
- 4 、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原
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因
（1）基本情况
标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内 容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务 状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利率分析”。
（2）核查情况
①查阅本次交易标的公司的审计报告；
②查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的毛利率与可比公司雷 赛智能和德马科技的毛利率有所差异，主要为标的公司与雷赛智能、德马科技的 产品结构存在一定差异所致。
5 、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素 以及标的资产的持续经营能力
（1）基本情况
标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况详见重组报告书 “第九节 管 理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（四）标 的公司现金流量分析”。
（2）核查情况
查阅本次交易标的公司的审计报告；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2021 年度经营活动现金流量低于 净利润，主要系 2021 年公司业务增长较快，部分大客户信用期较长，因此部分 2021 年收入在 2022 年收款。标的公司 2022 年度经营活动现金流量高于净利润， 不存在经营活动现金净流量持续为负的情形，标的资产具有持续经营能力。
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6 、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
（1）基本情况
标的公司盈利能力连续性和稳定性的情况详见重组报告书“第九节管理层讨 论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司 盈利能力分析”。
（2）核查情况
①访谈标的公司管理层人员；
②查阅物流行业相关行业报告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
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第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问的内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要 的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进 行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控 制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材 料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查 情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业 务部门据此提交内核申请，经内核风控部审核同意后，提请内核会议讨论。
国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委 员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。 经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核 风控部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问的内核结论意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核德马科技本次发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易申报材料的基础上，同意就发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审 核。
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第十一节 独立财务顾问结论意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《科创板重组特别规定》及《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对德 马科技编制的《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如 下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市规 则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的 要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易价格根据符合《证券法》相关规定的评估机构的评估结果并经 交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符 合《重组管理办法》《科创板重组特别规定》的相关规定。本次交易涉及资产评 估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本 次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；
7、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
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8、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限 制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户 或转移不存在法律障碍；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》 第十三条所规定的重组上市的情形；
12、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组完成 当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股 股东、实际控制人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行 作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
13、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺 数的情况签署了《业绩补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
14、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东拆出资金已清理完毕， 且标的公司共同实际控制人已出具承诺，确保未来不以任何形式非经营性占用标 的公司资金；
15、标的公司与上市公司属于同行业，标的公司符合科创板定位；
16、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；
17、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上 市公司聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问主办人： 王 飞 唐 健 徐 俊 独立财务顾问协办人： 杨利国 王 程 顾天宇 韩 芳 内核负责人： 郑榕萍 部门负责人： 廖卫平 法定代表人： 冉 云 国金证券股份有限公司 年 月 日
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