DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2023

Jun 29, 2023

上海证券交易所文件

上证科审 （并购重组） 〔 2023 〕 6 号

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关于德马科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易申请的 审核问询函

德马科技集团股份有限公司、国金证券股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下 简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审 核机构对德马科技集团股份有限公司（以下简称上市公司或公司） 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件进行了审核， 并形成了问询问题。

（一）关于交易目的及交易方案

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1 ．关于协同效应与整合

重组报告书披露，（1）上市公司与标的公司属于同行业， 且具有上下游关系。上市公司与标的公司在产品、技术、原材料 采购、客户及市场开拓等方面具有协同效应；（2）上市公司的 部分分拣设备产品使用标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器、 直线电机；（3）交易完成后，上市公司将结合标的公司的特点， 在供应链管理、渠道开拓、客户拓展、质量控制等方面进一步整 合。

请公司说明：标的公司产品、下游应用领域及客户、核心技 术及生产过程等与公司的区别与联系；标的公司产品在公司分拣 设备中所起的作用，公司与标的公司的合作过程；采购标的公司 的产品占同类采购的占比，公司后续是否主要向标的公司采购相 关部件。

请公司披露：（1）按照《上海证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》第十六条的规定要求，分析本次交易在降低成 本、产品业务发展、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；（2） 交易完成后，公司拟在原材料采购、客户开拓、销售、技术产品 研发等方面采取的具体整合措施。

2 ．关于现金支付交易对价

重组报告书披露，本次交易标的资产的交易价格为 55,147.41 万元，其中以发行股份和现金方式支付各占 50%。

请公司说明：结合公司财务状况、现金支付安排等分析公司 现金支付能力，以及现金对价支付对公司财务状况及经营的影响。

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请会计师核查并发表明确意见。

（二）关于标的资产评估与财务状况

3 ．关于收益法评估

重组报告书披露，（1）标的公司母公司净资产账面价值 12,025.33 万元，采用收益法评估值 55,147.41 万元，增值率 358.59%，标的公司静态市盈率 10.27，低于同行业上市公司市盈 率均值 49.14，与可比交易案例市盈率 10.50 基本可比；（2）收 益法评估下，预测期内（2023 年-2027 年）标的公司主营业务收 入增长率分别为-2.13%、14.21%、21.36%、8.36%和 5.37%；（3） 不同产品或业务的增长速度存在较大差异，其中滚筒及其驱动器 增长相对缓慢，直线电机、节能电机和风机增速较快，预测期初 期每年增速分别超过 20%和 45%，主要原因系标的公司的新产品 光电驱动滚筒及其驱动器、工业输送滚筒及其驱动器、永磁直线 电机等预计逐步进入高速增长阶段，节能电机相关产业政策提升 相关产品需求；（4）标的公司预测期内毛利率分别为 29.94%、 29.24%、27.91%、26.62%、25.73%，低于报告期内毛利率，主 要原因系滚筒及其驱动器成熟产品毛利率呈下降趋势，但直线电 机、节能电机和风机毛利率呈上升趋势，与报告期内毛利率下降 的趋势不一致，主要原因系新产品性能较优、市场需求较大以及 节能电机和风机收入上升导致的规模效应凸显。

请公司披露：（1）同行业上市公司的可比性，标的公司市 净率与之对比情况；（2）可比交易案例的选择依据、收购标的 业务的可比性，标的公司评估增值率与之对比情况及差异原因。

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请公司说明：（1）标的公司收入复合增速与智能物流行业 增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的总体 可比性；（2）区分各类业务，说明成熟产品和新产品的收入预 测情况以及增速依据，目前公司各类新产品的进展，是否与评估 预测一致，相关新产品能够获得市场认可并快速增长的依据；（3） 结合产业政策、市场需求、标的公司产品优势等，量化分析节能 电机和风机收入增速超过 45%的依据；（4）区分各类业务，说 明成熟产品和新产品的毛利率预测情况，毛利率变动是否与产品 生命周期匹配；新产品永磁直线电机的性能优势以及市场需求大、 毛利率高的依据，预测期内节能电机和风机产能利用率情况，规 模效应与毛利率升高的匹配性，与报告期内毛利率下降不一致的 原因；（5）结合报告期内各类业务收入增速、在手订单和增量 订单及其变动情况、存量订单和增量订单转换情况，说明预测期 各类业务收入的可实现性。

请评估师核查并发表明确意见。

4 ．关于销售与客户

重组报告书披露，（1）报告期内前五大客户的收入占比分 别为 46.14%和 40.69%，前五大客户存在一定变动；（2）报告期 内标的公司收入分别为 34,209.59 万元和 28,493.58 万元，2022 年下降幅度较大，主要来自于滚筒及其驱动器的收入下降，主要 原因系价格下降以及终端客户需求下降；（3）报告期内标的公 司的境外收入分别为 898.92 万元和 2,004.35 万元，占比分别为 2.63%和 7.03%，呈上升趋势；（4）报告期各期末应收账款余额

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分别为 10,364.93 万元和 11,668.08 万元，账龄主要集中在 1 年以 内，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 18,076.24 万元和 22,915.67 万元，与收入变动不匹配。

请公司说明：（1）主要客户的基本情况及是否存在关联关 系，采购标的公司产品的原因及用途，采购后的使用情况；（2） 前五大客户变动的原因，客户采购金额与其业务规模的匹配性， 结合标的公司产品特点、终端客户需求、增量需求以及存量替换 等，说明部分客户未连续采购的原因，标的公司收入增长是否面 临较高的不确定性；（3）具体说明价格下降、终端需求下降的 原因，同行业上市公司收入变动情况，上述因素是否为行业普遍 情况，相关因素是否可持续及依据，评估预测对上述情况的考虑， 标的公司的应对措施；除滚筒及其驱动器外，其他产品收入大幅 上升、与滚筒及其驱动器呈现出不同的收入变动趋势的原因；（4） 境内外收入的前五大客户，标的公司产品在境外的优势，开拓境 外客户的方式，境外收入及占比大幅上升的原因，境内外销售产 品内容、价格、毛利率的差异情况及原因；（5）报告期各期末 应收账款期后收回情况，未收回账款对应的客户及原因，2021 年销售商品、提供劳务收到的现金较少、与收入不匹配的原因。

请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依 据和结论；区分境内外说明对收入的核查措施，境外收入与海关 数据、出口免抵退金额的匹配性；并对上述事项发表明确意见。 5 ．关于采购与供应商

重组报告书披露，（1）报告期内标的公司的采购金额分别

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为 20,743.54 万元和 15,007.42 万元，2022 年大幅下降；（2）报 告期内前五大供应商发生较大变动。其中参股公司无锡爱光电气 科技有限公司为标的公司第一大供应商，采购金额为 3,140.18 万 元，2022 年之后不再参股，其也退出前五大供应商；2022 年， 向江苏仁源电气有限公司采购金额大幅上升，采购占比由 13.45% 上升至 29.28%；（3）报告期各期末的存货金额分别为 3,458.19 万元和 1,579.32 万元，2022 年末大幅减少，主要原因系标的公 司根据订单变动情况调整存货库存并加强库存备货管理。 请公司补充披露对主要供应商的采购内容。

请公司说明：（1）2022 年采购金额大幅下降的原因，采购 量与产销量的匹配性，物流与资金流的匹配性，采购价格的公允 性，采购金额、结转金额与结存金额的匹配关系；（2）供应商 的具体情况及是否存在关联关系，前五大供应商变动的原因，同 一供应商采购金额大幅变动的原因；（3）标的公司与无锡爱光 电气科技有限公司的具体关系，入股原因、持股变化情况及原因； 采购的主要内容及公允性，是否存在利益输送，2022 年不再持 股后，采购金额大幅下降的原因，供应商转换情况及原因；（4） 具体分析存货变动与订单变动、存货管理模式变化的匹配性。

请独立财务顾问和会计师说明对供应商和存货的核查措施、 比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。 6 ．关于成本和毛利率

重组报告书披露，（1）报告期内标的公司直接材料占比由 88.37%下降至 84.50%，主要原因系主要原材料的价格下降；（2）

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制造费用占比由 6.74%上升至 9.76%，主要原因系产能扩张，但 产量下降，导致制造费用占比上升；（3）报告期内标的公司各 主要产品毛利率呈下降趋势，主要原因系价格下降以及产能利用 率不足；（4）标的公司产品毛利率高于德马科技物流输送分拣 核心部件毛利率，主要原因系产品结构存在差异。

请公司说明：（1）主要材料价格及变动与市价的一致性， 结合 BOM 清单、领用及结转情况，说明成本结转的完整性；（2） 2022 年固定生产成本投入与产能、制造费用变化的一致性；（3） 价格下降、毛利率下降是否符合行业惯例，标的公司的应对措施， 价格下降、产能利用率不足在预测期内是否将长期存在及依据， 评估预测对上述情况的考虑；（4）标的公司产品毛利率与同行 业可比产品毛利率的对比情况，结合其与德马科技相关产品的差 异，说明其毛利率较高的原因。

请会计师说明对成本结转完整性的核查措施、依据和结论， 并对上述事项发表明确意见，请评估师对（3）核查并发表明确 意见。

7 ．关于商誉

重组报告书披露，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金 额为 37,610.40 万元。

请申请人说明：（1）标的公司形成商誉金额的计算过程、 确认依据；公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组 组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的 方法；（2）纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价

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值，并说明估值的合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司 拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析 是否充分确认了应当辨认的无形资产。

请会计师和评估师核查并发表意见。

（三）关于标的资产合规性问题

8 ．关于标的公司设立

重组报告书披露，（1）标的公司成立于 2020 年 11 月，标 的公司主营业务始于 2013 年 9 月设立的大连莫迪；（2）2013 年至 2020 年期间，标的公司业务前身相关经营主体包括：大连 莫迪、赛保迪、辽宁莫安迪、航安翔、科拉福茨、莫安迪驱动、 太仓莫安迪。由于前身公司股权调整过程和定价较为繁琐和复杂， 从而采取新设公司的方式承接前身公司的业务；（3）在标的公 司设立后受让了部分公司资产、知识产权、股权；部分前身公司 历史沿革中涉及股份代持。

请公司说明：（1）前身公司涉及资产、人员处置的具体情 况；标的公司设立过程中涉及资产、知识产权、股权转让的价格 及公允性；（2）业务承接过程涉及的客户订单、供应商采购等 方面合同履行及后续安排情况，是否存在纠纷或潜在争议；（3） 标的公司设立时各股东持股比例设置的考虑，与前身公司股权结 构的关系，标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股 东之间是否存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权是否 清晰；（4）在标的公司成立后，标的公司股东仍在体外经营相 关业务及后续处置情况，目前是否清理。

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请律师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发 表明确意见。

9 ．关于标的公司子公司

重组报告书披露，标的公司于 2021 年 6 月从王凯处收购莫 安迪电机 22.5%的股权，从迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司收 购莫安迪电机 30%的股权。收购完成后，标的公司持有莫安迪电 机 52.50%的股权。收购价格为 305.85 万元。

请公司说明：（1）莫安迪电机的业务定位，收入及毛利占 标的公司比例；收购价格公允性；（2）莫安迪电机的其他股东 情况及合作背景，与交易对方是否存在关联关系。

请律师和会计师核查并发表明确意见。

10 ．关于房产租赁

重组报告书披露，大连莫安迪租赁房屋所在地为集体土地， 出租方未取得相关土地证，无法办理租赁备案手续，涉及租赁面 积为 3,810 平方米，用于生产、办公。

请公司说明：（1）涉及集体土地的规划用途，出租方对外 出租是否取得当地集体经济组织的同意；（2）结合大连莫安迪 生产经营特点、周边厂房情况、搬迁成本等，分析出租方违约或 租赁不能续期等对标的公司生产经营是否构成重大不利影响。

请律师核查并发表明确意见，请评估师就房产租赁对评估的 影响核查并发表明确意见。

（四）其他

11 ．关于其他

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11.1 重组报告书披露，报告期内，标的公司滚筒及其驱动器 产品利用率为 91.80%、55.26%；直线电机产能利用率为 83.11%、 76.75%；节能电机及风机产能利用率为 60.09%、60.36%。标的 公司新建电动滚筒等产品项目尚未开工建设，环境影响评价工作 尚在准备中。

请公司说明：（1）标的公司最近一年产能利用率较低的原 因，新建电动滚筒等产品项目与标的公司原产品业务的关系，对 产能的影响；（2）项目后续环评批复、验收是否存在实质性障 碍，对评估的影响。

请评估师和律师核查（2）并发表明确意见。

11.2 重组报告书披露，2023 年 4 月，标的公司因芜湖市双 彩智能科技有限公司拖欠货款 238.77 万元及 7.76 万元利息而向 南陵县人民法院提起诉讼，该案目前正在法院调解阶段。

请公司说明：（1）诉讼最新进展，标的公司是否存在其他 诉讼纠纷，若有，说明原因、涉及金额等；（2）诉讼对标的公 司生产经营、本次交易及标的公司评估的影响。

请律师和评估师核查并发表明确意见。

11.3 重组报告书披露，标的公司比照关联交易披露的其他交 易包括：报告期内采购商品/接受劳务情况分别合计为 3,872.72 万元、502.81 万元；出售商品合计为 1490.24 万元、1,955.8 万元。 标的公司存在同时向上海特波电机有限公司采购及销售商品情 况。

请公司说明：（1）标的公司向相关方采购、销售的具体内

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容、价格及公允性；销售产品的最终用途；（2）同时存在采购 与销售的合理性。

请会计师核查并发表明确意见。

11.4 重组报告书披露，标的公司具有伺服电动滚筒集成驱动 器技术等关键技术，开发的直驱型电动滚筒，替代了传统的利用 外置电机和减速机等复杂的传动装置，具有高效节能、响应迅速、 控制精准、成本低等优势。标的公司主要客户包括科捷智能、浙 江菜鸟供应链管理有限公司等。标的公司开发了光电驱动滚筒及 其驱动器、工业输送滚筒及其驱动器、永磁直线电机等新产品。

请公司说明：（1）结合标的公司产品生产过程、原材料情 况，分析标的公司核心技术在产品生产过程中的体现；（2）市 场提供同类产品或替代产品主要公司情况，标的公司竞争优劣势； （3）标的公司在主要客户同类供应商中的地位；（4）新产品下 游应用及市场开拓情况；标的公司产品市场空间。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外， 应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加 在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体 加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务 顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之 后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查， 确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前

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述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申 请延期一次，时间不得超过 1 个月。

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上海证券交易所
二 〇 二三年六月二十九日
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主题词：科创板 重组 问询函

上海证券交易所 2023 年06 月29 日印发

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