DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

May 23, 2023

德马科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的说明

德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发 行股份及支付现金方式购买江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称“莫安迪” 或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

标的公司主营业务为智能物流输送分拣设备核心部件的研发、生产和销售， 是国内快递物流输送分拣领域规模较大的核心部件制造企业，在技术研发和产品 开发、品牌及客户资源、客户服务、定制化生产和团队等方面具有竞争优势。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的主营业 务属于“高端装备制造产业”之“ 智能制造装备产业”。 《产业结构调整指导目录 （2019 年本）》将“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物料搬运装备，智能 港口装卸设备，农产品智能物流装备等”、“物流信息服务技术、货物跟踪识别定 位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应用”列为鼓励类 产业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公 司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未曾发 生过违反环境保护法律法规而受到主管部门行政处罚且情节严重的行为。本次交 易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

3 、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

标的公司土地已取得不动产权权属登记，没有因违反土地管理方面的法律、 法规及政策而受到行政处罚。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法 律和行政法规规定的情形。

4 、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不 存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

5 、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、对 外投资的法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资和对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一） 项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，公司股权分布发 生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于 公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。 上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行 动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易的发行股份数量为 10,327,226 股，交易完成后公司总股本将变更为 96,003,825 股，其中社会公众股不低于 25%。

综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关 经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，

具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构 出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法 权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，

独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独 立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

综上，本次交易依据《公司法》《科创板上市规则》以及《公司章程》等规 定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确 定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。因此，本次 交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，公司拟购买资产为标的公司 100%股权，根据工商资料及交易 对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属 纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺 或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。此外本次交易 仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此 本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次 交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，归属于公司股东的净 利润将进一步增加。上市公司与标的公司在技术和产品等方面具有明显的协同性， 标的公司在直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件关键技术 方面具有技术优势和产品优势，与上市公司在核心部件方面的技术和产品形成优 势互补，有利于进一步增强上市公司核心部件产品的竞争优势，同时提升上市公

司的关键设备和系统集成解决方案的竞争优势。

综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管 理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其 关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致公司控股股东、 实际控制人变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东及其关联人保持独立。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应 的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职 责，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善 公司治理结构。

综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理 办法》第十一条第（七）项的规定。

特此说明。

德马科技集团股份有限公司董事会

2023 年 5 月 23 日