DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

May 23, 2023

国浩律师（杭州）事务所

关 于

德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

法律意见书

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱 /Mail ： grandallhz@grandall.com.cn 网址 /Website ： http://www.grandall.com.cn

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................ 2 第一部分 引 言 ......................................................................................................... 5 一、律师事务所及律师简介 ........................................................................................ 5 二、律师应当声明的事项 ............................................................................................ 6 第二部分 正 文 ......................................................................................................... 8 一、本次交易方案 ........................................................................................................ 8 二、本次交易各方的主体资格 .................................................................................. 14 三、本次交易的批准与授权 ...................................................................................... 22 四、本次交易的实质条件 .......................................................................................... 24 五、本次交易的相关协议 .......................................................................................... 30 六、本次交易的标的公司 .......................................................................................... 35 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .............................................................. 59 八、本次交易涉及的债权债务的处理 ...................................................................... 64 九、本次交易相关事项的信息披露 .......................................................................... 64 十、关于本次交易相关人员买卖德马科技股票的情况 .......................................... 65 十一、本次交易的中介机构及其资格合法性 .......................................................... 66 十二、结论性意见 ...................................................................................................... 67 第三部分 签署页 ..................................................................................................... 69

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：

德马科技、上市公 司、公司	指	德马科技集团股份有限公司，上海证券交易所科创板上市公 司，股票代码：688360，曾用名“浙江德马科技股份有限公司”
德马有限	指	浙江德马科技有限公司，系德马科技的前身，曾用名“湖州德 马物流系统工程有限公司”
德马投资	指	湖州德马投资咨询有限公司
创德投资	指	湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）
本次交易	指	德马科技发行股份及支付现金购买江苏莫安迪科技股份有限 公司100%股权
江苏莫安迪、标的 公司	指	江苏莫安迪科技股份有限公司
上海隼慧	指	上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）
上海荭惠	指	上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即王凯、 曲准德、陈亮、上海隼慧、李志刚、上海荭惠、郑星、周丹
标的资产	指	交易对方持有的江苏莫安迪100%股权
大连莫安迪	指	莫安迪科技（大连）有限公司，系江苏莫安迪的全资子公司
苏州莫安迪	指	苏州莫安迪机电科技有限公司，系江苏莫安迪的全资子公司
莫安迪电机	指	莫安迪（苏州）电机技术有限公司，系江苏莫安迪的控股子公 司，曾用名“迪百仕电机科技（苏州）有限公司”
《购买协议》	指	德马科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》
《补充协议》	指	德马科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
审计基准日、评估 基准日、基准日	指	本次交易对标的公司的审计、评估基准日，即2022年12月31 日
标的资产交割日	指	标的资产变更登记至德马科技名下的工商变更登记手续完成 之当日
过渡期	指	标的资产评估基准日至标的资产交割日的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、国 金证券	指	国金证券股份有限公司
中审会计师	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
华亚评估	指	北京华亚正信资产评估有限公司
本所	指	国浩律师（杭州）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《1 号监管指引》	指	《监管规则适用指引——上市类第1 号》
《公司章程》	指	德马科技现行有效的《德马科技集团股份有限公司章程》

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

《重组报告书》	指	《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）》
标的公司《审计报 告》	指	中审会计师出具的众环审字（2023）3300129号《江苏莫安迪 科技股份有限公司审计报告》
《资产评估报告》	指	华亚评估出具的华亚正信评报字[2023]第A16-0023 号《德马 科技集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资 产涉及的江苏莫安迪科技股份有限公司股东全部权益资产评 估报告》
报告期	指	2021 年度及2022 年度
中国	指	中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区以及中国台湾地区）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系计算中四舍 五入造成。

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法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

德马科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

法律意见书

致：德马科技集团股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受德马科技的委托，担任德马科技本次发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，为德马科技本次发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易出具本法律意见书。

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法律意见书

第一部分 引 言

一、律师事务所及律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（杭州）事务所，系于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制 律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信 用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并 购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州） 事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。

本所提供的法律服务包括：

• 1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任

• 发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；

• 2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；

• 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律

• 服务；

• 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；

• 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城

• 市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

• 6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；

• 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷

• 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

• 8、司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）签字律师及联系方式

本所为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具法律文件的签字 律师为刘志华律师、徐峰律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：

刘志华律师：本所合伙人，中国政法大学法学学士，中国人民大学法律硕士，

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曾为德马科技、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、 宁波热电股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江金鹰股份有限公司、 浙江久立特材科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江金洲管道科技股 份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金 磊高温材料股份有限公司、露笑科技股份有限公司、顾家家居股份有限公司、曼 卡龙珠宝股份有限公司等多家股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重 组提供法律服务。

徐峰律师：本所执业律师，华东政法大学法学学士、法学硕士，曾为德马科 技、浙江宏昌电器科技股份有限公司等多家企业发行股票以及资产重组提供法律 服务。

两位律师执业以来均无违法违规记录。

本所及签字律师的联系方式如下：

电话：0571-85775888 传真：0571-85775643

地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮政编码：310008

二、律师应当声明的事项

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册 管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及本法律意 见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）德马科技、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提 供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、

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法律意见书

复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相 关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印 章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。本所律 师系基于上述保证出具本法律意见书。

（三）本所同意德马科技部分或全部在本次交易的《重组报告书》中自行引 用或按中国证监会及上交所的核查要求引用本法律意见书的内容，但德马科技作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）本所律师仅就德马科技本次交易涉及的相关法律问题发表意见，不对 德马科技本次交易所涉及的会计、审计、验资、资产评估等其他专业事项发表法 律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、 备考审阅报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（五）本法律意见书仅作为德马科技为本次交易之目的使用，非经本所事先 书面同意，不得用作其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书 作任何解释或说明。

（六）本所同意将本法律意见书作为德马科技本次交易的申报文件之一，随 同其他申报文件一同上报。

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第二部分 正 文

一、本次交易方案

本所律师对下列材料进行了查验：

• 1、《重组报告书》；

• 2、《购买协议》《补充协议》及《业绩补偿协议》；

• 3、德马科技第四届董事会第二次会议及第六次会议文件；

• 4、德马科技的公告文件。

本所律师核查后确认：

本次交易方案主要内容如下：

• 1、本次交易方案概述

本次交易系德马科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王凯、曲准德、陈 亮、上海隼慧、李志刚、上海荭惠、郑星、周丹持有的江苏莫安迪 100%股权。

• 2、标的公司、标的资产及交易对方

本次交易的标的公司为江苏莫安迪，标的资产为江苏莫安迪 100%股权，交 易对方为王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧、李志刚、上海荭惠、郑星、周丹。截 至基准日，交易对方在标的公司的持股情况如下：

序号	交易对方	持股数（万股）	持股比例（%）
1	王凯	1,815.00	60.50
2	曲准德	345.00	11.50
3	陈亮	285.00	9.50
4	上海隼慧	212.00	7.07
5	李志刚	180.00	6.00
6	上海荭惠	88.00	2.93
7	郑星	60.00	2.00
8	周丹	15.00	0.50
合计		3,000.00	100.00

• 3、交易价格及定价依据

本次交易以华亚评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司股东全部权益

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于评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估价值 55,147.41 万元为定价参考依据，各 方协商一致确定交易价格为 55,147.41 万元。

4、交易对价的支付方式

德马科技以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中，以发行股份支 付交易对价的金额为交易价格的 50%，以现金支付交易对价的金额为交易价格的 50%。交易对方均按前述股份对价与现金对价的比例获取交易对价。

公司按交易对方于《购买协议》签署日在标的公司的持股比例，向交易对方 发行股份及支付现金对价。具体支付情况如下：

序号	交易对方	交易对价金额 （元）	现金支付对价金 额（元）	发行股份支付对 价金额（元）	发行股份数量 （股）
1	王凯	333,641,830.50	166,820,915.25	166,820,915.25	6,247,974
2	曲准德	63,419,521.50	31,709,760.75	31,709,760.75	1,187,631
3	陈亮	52,390,039.50	26,195,019.75	26,195,019.75	981,086
4	上海隼慧	38,970,836.40	19,485,418.20	19,485,418.20	729,790
5	李志刚	33,088,446.00	16,544,223.00	16,544,223.00	619,633
6	上海荭惠	16,176,573.60	8,088,286.80	8,088,286.80	302,932
7	郑星	11,029,482.00	5,514,741.00	5,514,741.00	206,544
8	周丹	2,757,370.50	1,378,685.25	1,378,685.25	51,636
合计		551,474,100.00	275,737,050.00	275,737,050.00	10,327,226.00

5、现金支付

德马科技分期向交易对方支付现金对价，具体如下：

（1）在标的资产交割日起 30 个工作日内或各方协商的其他时间支付本次交 易现金对价的 43%；

（2）在 2023 年度结束并由公司聘请的会计师就标的公司业绩实现情况出具 专项审核报告后 2 个月内支付现金对价的 17%；

（3）在 2024 年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报 告后 2 个月内支付现金对价的 17%；

（4）在 2025 年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况及减值测试出具 专项审核报告后 2 个月内支付现金对价的 23%。

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6、发行股份的种类和面值

本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

7、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易的发行方式系德马科技向特定对象发行股份，发行对象为王凯、曲 准德、陈亮、上海隼慧、李志刚、上海荭惠、郑星、周丹，发行对象将以其持有 的江苏莫安迪股权认购本次发行的股份。

8、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。 9、发行价格

参考定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 26.70 元/股，本次交易项下 德马科技向交易对方发行股份的价格确定为 26.70 元/股。

定价基准日至股票发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将相应调整。 10、发行数量

= 发行数量 发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价 格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的， 交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。

11、股份锁定期

（1）交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，交易对方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

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（3）在满足《购买协议》约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，交易 对方在每年度结束后的可解禁股份数量如下：

标的公司实现 2023 年度承诺净利润，或者交易对方履行完毕业绩补偿义务 后，交易对方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30% （包含交易对方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

标的公司实现截至 2024 年度累计承诺净利润，或者交易对方履行完毕业绩 补偿义务后，交易对方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 股份数量的 60%（包含交易对方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

标的公司实现截至 2025 年度累计承诺净利润，或者交易对方履行完毕业绩 补偿义务后，交易对方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 股份数量的 100%（包含交易对方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。

（4）本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按 照前述安排予以锁定。

（5）交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。 12、发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所科创板。

13、滚存未分配利润的处理

公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东按照本 次发行后的持股比例共同享有。

14、标的资产过渡期损益

标的资产在过渡期产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损及其他净 资产减损由交易对方按标的公司原持股比例各自承担。

15、业绩承诺

交易对方承诺：标的公司 2023 年度净利润、2024 年度截至当期累计净利润 及 2025 年度截至当期累计净利润分别不低于 4,883.93 万元、10,266.67 万元和

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16,483.47 万元。若无特殊说明，《业绩补偿协议》项下的净利润均指标的公司合 并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

16、业绩补偿

交易对方承诺：于业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实 现的实际净利润均不低于截至当期期末的累计承诺净利润，否则交易对方应对公 司予以补偿。

= 当期补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－前期累积 已补偿金额（含股份及现金补偿）。

在逐年计算业绩承诺期内交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期 应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

17、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。

如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则交易对方应另行对 公司进行补偿。交易对方另行补偿金额＝标的资产减值额－业绩承诺期内已补偿 金额。

在审核标的资产期末减值额时应扣除《业绩补偿协议》签署后至业绩承诺期 结束之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 18、补偿方式

如交易对方触发业绩补偿及减值测试补偿，则应当优先以其持有的公司股份 进行补偿，股份不足以补偿的，再以现金方式补偿：

（1）当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷公司向交易对方发行股份的发行 价格。

经计算得出的各交易对方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果 存在小数的，应向上进位取整数。

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（2）当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×公司向 交易对方发行股份的发行价格。

若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则公司应 回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增 比例）。

（3）交易对方在以股份向公司实际进行补偿之前，如交易对方已就该等股 份于业绩承诺期内自公司获得了现金股利，交易对方应在股份补偿实施前向公司 = 返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额 每股已分配 现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量，返还金额不作为已补偿金额。

（4）交易对方各方按其于《业绩补偿协议》签署之日在标的公司的持股比 例分别计算并各自承担应补偿金额。

19、业绩补偿及减值测试补偿的实施

公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，回购总价为 1 元。 如股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司有权要 求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东。

交易对方同意并承诺：交易对方按约定完成当年度补偿义务前，其不得以转 让、赠与、新增质押或其他权利限制等方式处置其持有的公司股份，交易对方就 其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。

20、补偿金额的上限

交易对方因业绩承诺及减值测试而应向公司支付的全部补偿金额（含股份和 现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对价。

21、超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计 实现的净利润）超出累计承诺净利润，则公司同意标的公司按照下述公式要求以 支付现金的方式奖励给标的公司核心团队：超额业绩奖励＝（三年合计实现的合 并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数－三年合计的

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承诺净利润数）×30%。同时，该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20%。 具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。 22、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自德马科技股东大会审议 通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交 易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，德马科技本次交易的方案符合法律、行政法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次交易各方的主体资格

• （一）标的资产购买方暨股份发行人

本所律师对下列材料进行了查验：

• 1、德马科技的《营业执照》《公司章程》；

• 2、德马科技及其前身德马有限的工商登记资料；

• 3、中登公司提供的证券持有人名册；

• 4、德马科技报告期内的股东大会决议；

• 5、德马科技上市相关的批复文件；

• 6、本所律师通过互联网进行检索。

本所律师核查后确认：

• 1、德马科技的基本情况

截至本法律意见书出具日，德马科技持有浙江省市场监督管理局核发的统一

社会信用代码为 913305007284642118 的《营业执照》，基本情况如下：

公司名称 德马科技集团股份有限公司 住所 湖州市埭溪镇上强工业区

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法定代表人	卓序
注册资本	85,676,599 元
成立日期	2001 年4 月29 日
营业期限	2001 年4 月29 日至无固定期限
	一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术
	平台；智能控制系统集成；软件开发；工业机器人制造；工业机器人销
	售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；智能物
	料搬运装备销售；智能仓储装备销售；电气设备销售；技术服务、技术
经营范围	开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轴承、齿轮和传动 部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；包装服务；装卸搬运；普通货
	物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租
	赁；物业管理；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理咨询
	(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
	项目：货物进出口。

截至 2023 年 3 月 31 日，德马科技前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	德马投资	3,430.30	40.04
2	湖州力固管理咨询有限公司	462.17	5.39
3	创德投资	455.23	5.31
4	宋广生	135.72	1.58
5	招商银行股份有限公司-南方科创板 3 年定期开放混合型证券投资基金	97.18	1.13
6	诸暨东证睿臾投资中心(有限合伙)	91.25	1.07
7	上海犇牛投资管理有限公司-犇牛星 河5 号私募证券投资基金	67.75	0.79
8	吴东萍	63.38	0.74
9	湖州全美投资合伙企业(有限合伙)	56.46	0.66
10	成来茵	44.23	0.52

2、德马科技的控股股东、实际控制人

截至基准日，德马投资持有德马科技 3,430.30 万股股份，持股比例为 40.04%， 系德马科技的控股股东。卓序直接持有德马科技 0.22%的股份，通过德马投资控 制公司 40.04%的股份，并通过创德投资控制公司 5.31%的股份。卓序合计控制德 马科技 45.57%的股份，系德马科技的实际控制人。

3、德马科技的历史沿革

（1）德马有限设立

德马科技前身德马有限系于 2001 年 4 月 29 日设立的中外合资经营企业，设 立时的注册资本为 100 万美元，股权结构如下：

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序号	股东	出资金额（万美元）	出资比例（%）
1	德马投资	38.00	38.00
2	曹雪芹	37.00	37.00
3	美国湖兴国际贸易有限公司	25.00	25.00
合计		100.00	100.00

（2）股份有限公司设立

2014 年 2 月 14 日，德马有限整体变更为股份有限公司，整体变更时的注册 资本为 1,800 万元，股本结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	德马投资	1,596.95	88.72
2	湖州力固管理咨询有限公司	203.05	11.28
合计		1,800.00	100.00

（3）首次公开发行股票并上市

2020 年 4 月 22 日，中国证监会出具证监许可〔2020〕782 号《关于同意浙 江德马科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，德马科技首次公开发 行人民币普通股股票 21,419,150 股，发行后的注册资本变更为 85,676,599 元。

2020 年 6 月 2 日，德马科技在上交所科创板上市交易，证券简称为“德马 科技”，证券代码为“688360”。

（4）资本公积转增股本

2023 年 5 月 9 日，德马科技召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以总股本 85,676,599 股为计算基础，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股，预计转增 34,270,640 股，转增后预计公司总股本增加至 119,947,239 股。

截至本法律意见书出具日，上述资本公积转增股本事项尚未实施完毕，德马 科技尚未办理工商变更登记手续。

本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，德马科技为依法设立且有效存续的股份有限公司， 不存在依据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次交易的 主体资格。

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（二）交易对方的主体资格

本所律师对下列材料进行了查验：

• 1、交易对方的身份证复印件、《营业执照》《合伙协议》；

• 2、上海隼慧、上海荭惠的工商登记资料；

• 3、交易对方出具的相关承诺；

• 4、相关政府部门及司法机关出具的证明；

• 5、本所律师对交易对方的访谈记录；

• 6、本所律师通过互联网进行检索。

本所律师核查后确认：

本次交易的交易对方为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海荭 惠、上海隼慧。

• 1、自然人交易对方

王凯，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号为： 210281198002**，住所为江苏省太仓市。

曲准德，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号为： 210281198210**，住所为辽宁省大连经济技术开发区。

陈亮，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号为： 210213198209**，住所为辽宁省大连市沙河口区。

李志刚，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号为： 150203197308**，住所为北京市通州区。

郑星，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号为： 210703198305**，住所为天津市河北区。

周丹，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号为： 320522198605**，住所为江苏省太仓市。

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2、上海隼慧

截至本法律意见书出具日，上海隼慧的基本情况如下：

企业名称	上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310120MA1HYQ0A2B
主要经营场所	上海市奉贤区金汇工业路1390号4幢5870室
执行事务合伙人	王凯
出资总额	212万元
成立日期	2020年11月5日
营业期限	2020年11月5日至2040年11月4日
经营范围	企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务(不含许可类信息 咨询服务)；工程管理服务；平面设计；图文设计制作；企业形 象策划；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬 件及辅助设备零售。

截至本法律意见书出具日，上海隼慧的出资结构如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	王凯	普通合伙人	209.88	99.00
2	陈亮	有限合伙人	2.12	1.00
合计			212.00	100.00

上海隼慧的普通合伙人系江苏莫安迪的实际控制人，有限合伙人系江苏莫 安迪的监事。上海隼慧以自有资金向江苏莫安迪出资，不存在资产由基金管理 人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未担任基 金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定办理私募投资基 金备案或基金管理人登记。

上海隼慧的历史沿革如下：

（1）2020 年 11 月，上海隼慧设立

2020 年 11 月，王凯、陈亮共同出资设立上海隼慧，出资额为 200 万元。 2020 年 11 月 5 日，上海隼慧办理完成设立的工商登记手续。

上海隼慧设立时的出资结构如下：

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序号	合伙人	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	王凯	普通合伙人	198.00	99.00
2	陈亮	有限合伙人	2.00	1.00
合计			200.00	100.00

（2）2022 年 7 月，增资

2022 年 2 月 14 日，上海隼慧合伙人会议作出决议，同意增资至 300 万元， 新增出资由原合伙人按出资比例认缴。

2022 年 7 月 15 日，上海隼慧办理完成本次增资的工商变更登记手续，出 资结构变更为：

序号	合伙人	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	王凯	普通合伙人	297.00	99.00
2	陈亮	有限合伙人	3.00	1.00
合计			300.00	100.00

（3）2022 年 12 月，减资

2022 年 7 月 1 日，上海隼慧合伙人会议作出决议，同意减资至 212 万元， 合伙人出资额按出资比例减少。

2022 年 12 月 20 日，上海隼慧办理完成本次减资的工商变更登记手续，出 资结构变更为：

序号	合伙人	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	王凯	普通合伙人	209.88	99.00
2	陈亮	有限合伙人	2.12	1.00
合计			212.00	100.00

3、上海荭惠

截至本法律意见书出具日，上海荭惠的基本情况如下：

企业名称	上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310120MA7JBEP20U
主要经营场所	上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层
执行事务合伙人	顾健
出资总额	352万元
成立日期	2022年2月22日
营业期限	2022年2月22日至2042年2月21日

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企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 经营范围 信息技术咨询服务；市场营销策划；软件开发；会议及展览 服务。

截至本法律意见书出具日，上海荭惠的出资结构如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	顾健	普通合伙人	24.00	6.82
2	时红星	有限合伙人	32.00	9.09
3	杨川	有限合伙人	32.00	9.09
4	曹阳	有限合伙人	32.00	9.09
5	刘巍	有限合伙人	32.00	9.09
6	夏永斌	有限合伙人	32.00	9.09
7	杨洁	有限合伙人	24.00	6.82
8	李刚	有限合伙人	24.00	6.82
9	崔猛	有限合伙人	20.00	5.68
10	张洁	有限合伙人	20.00	5.68
11	何奎	有限合伙人	16.00	4.55
12	严尚元	有限合伙人	16.00	4.55
13	洪霞	有限合伙人	12.00	3.41
14	崔雪涛	有限合伙人	12.00	3.41
15	崔建兵	有限合伙人	8.00	2.27
16	官德存	有限合伙人	8.00	2.27
17	吴栩莹	有限合伙人	8.00	2.27
合计			352.00	100.00

上海荭惠系江苏莫安迪的员工持股平台，各合伙人以自有资金向江苏莫安 迪出资，不存在资产由基金管理人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资 者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法 律、法规的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。

上海荭惠的历史沿革如下：

（1）2022 年 2 月，上海荭惠设立

2022 年 2 月，顾健等 18 名江苏莫安迪员工共同出资设立上海荭惠，出资 额为 352.00 万元。

2022 年 2 月 22 日，上海荭惠办理完成设立的工商登记手续。

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上海荭惠设立时的出资结构如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	顾健	普通合伙人	20.00	5.68
2	时红星	有限合伙人	32.00	9.09
3	杨川	有限合伙人	32.00	9.09
4	曹阳	有限合伙人	32.00	9.09
5	刘巍	有限合伙人	32.00	9.09
6	杨洁	有限合伙人	24.00	6.82
7	李刚	有限合伙人	24.00	6.82
8	张泽东	有限合伙人	20.00	5.68
9	崔猛	有限合伙人	20.00	5.68
10	张洁	有限合伙人	20.00	5.68
11	何奎	有限合伙人	16.00	4.55
12	夏永斌	有限合伙人	16.00	4.55
13	严尚元	有限合伙人	16.00	4.55
14	洪霞	有限合伙人	12.00	3.41
15	崔雪涛	有限合伙人	12.00	3.41
16	崔建兵	有限合伙人	8.00	2.27
17	官德存	有限合伙人	8.00	2.27
18	吴栩莹	有限合伙人	8.00	2.27
合计			352.00	100.00

（2）2023 年 3 月，份额转让

2023 年 3 月 1 日，张泽东分别与顾健、夏永斌签署《财产份额转让协议 书》，将持有的 4 万元、16 万元合伙份额分别转让给顾健、夏永斌。

本次份额转让完成后，上海荭惠的出资结构变更为：

序号	合伙人	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	顾健	普通合伙人	24.00	6.82
2	时红星	有限合伙人	32.00	9.09
3	杨川	有限合伙人	32.00	9.09
4	曹阳	有限合伙人	32.00	9.09
5	刘巍	有限合伙人	32.00	9.09
6	夏永斌	有限合伙人	32.00	9.09
7	杨洁	有限合伙人	24.00	6.82
8	李刚	有限合伙人	24.00	6.82
9	崔猛	有限合伙人	20.00	5.68
10	张洁	有限合伙人	20.00	5.68
11	何奎	有限合伙人	16.00	4.55
12	严尚元	有限合伙人	16.00	4.55
13	洪霞	有限合伙人	12.00	3.41
14	崔雪涛	有限合伙人	12.00	3.41

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序号	合伙人	合伙人类型	出资金额（万元）	出资比例（%）
15	崔建兵	有限合伙人	8.00	2.27
16	官德存	有限合伙人	8.00	2.27
17	吴栩莹	有限合伙人	8.00	2.27
合计			352.00	100.00

截至本法律意见书出具日，受让方顾健、夏永斌已经付清转让款，上海荭 惠正在办理本次份额转让的工商变更登记。

4、根据交易对方的承诺、公安机关出具的证明，并经本所律师通过互联网 检索，本次交易的交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

本所律师认为：

本次交易的交易对方王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹具有民事 权利能力及完全民事行为能力，上海隼慧、上海荭惠为依法设立并有效存续的 合伙企业，交易对方均具备参与本次交易的主体资格。

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，本次交易的相关各方均具备参与本次交易的主 体资格。

三、本次交易的批准与授权

本所律师对下列材料进行了查验：

• 1、德马科技第四届董事会第二次会议及第六次会议文件；

• 2、德马科技独立董事就本次交易发表的事前认可意见及独立意见；

• 3、交易对方上海隼慧、上海荭惠批准本次交易的决策文件。

本所律师核查后确认：

（一）已经取得的批准与授权

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截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准与授权：

1、德马科技的批准与授权

2023 年 2 月 17 日，德马科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》《关于 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<德马科技集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议 案》《关于预计本次交易构成关联交易的议案》《关于预计本次交易构成重大 资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市 规则>第 11.2 条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规 则>第七条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指 引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票交易未出现异常波动情 形的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》等本次交易相 关的议案。

2023 年 5 月 23 日，德马科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于<德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议><发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><发行股份及支付现 金购买资产之业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易相关的审计报告、资产评 估报告和备考审阅报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回 报与填补回报措施的议案》等本次交易相关的议案。

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2023 年 5 月 23 日，德马科技独立董事发表了事前认可意见，对本次交易 方案及相关内容表示认可，并同意将本次交易相关议案提交董事会审议。

同日，德马科技独立董事发表了独立意见，对前述德马科技第四届董事会第 六次会议审议通过的本次交易相关事项出具了同意的独立意见。

2、交易对方的批准与授权

（1）2023 年 5 月 23 日，上海隼慧召开合伙人会议，审议并同意将所持标 的公司的股份转让给德马科技，同意与德马科技签署附生效条件的《购买协议》 《补充协议》及《业绩补偿协议》。

（2）根据上海荭惠的《合伙协议》，执行事务合伙人有权决定转让上海荭 惠所持江苏莫安迪的股份，包括但不限于转让比例、价格、时间。

2023 年 5 月 23 日，顾健作为上海荭惠的执行事务合伙人签署决定书，同意 上海荭惠将所持标的公司的股份转让给德马科技，同意与德马科技签署附生效条 件的《购买协议》《补充协议》及《业绩补偿协议》。

（二）尚需取得的批准及履行的程序

本次交易方案尚需取得的批准及履行的程序如下：

• 1、德马科技股东大会审议通过；

• 2、上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授 权程序，尚需经德马科技股东大会批准、上交所审核通过并获得中国证监会同意 注册后方可实施。

四、本次交易的实质条件

经本所律师核查，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办 法》《1 号监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，具体如下：

• （一）本次交易符合《公司法》的相关规定

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本次交易中，上市公司拟发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同 等权利、同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

• 1、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买江苏莫安迪 100%股权。江苏莫安迪 2022 年度 经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2022 年度经审计的合并财 务报告相关指标的比例如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	标的公司	交易作价金额	选取指标	上市公司	占比
资产总额	26,438.69	55,147.41	交易作价	172,411.20	31.99%
资产净额	12,498.94	55,147.41	交易作价	99,378.00	55.49%
营业收入	28,565.77	55,147.41	营业收入	152,974.76	18.67%

根据上表计算结果，江苏莫安迪经审计的 2022 年末资产净额（与交易对价 相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产净额超过 50%，且江苏莫安迪 2022 年末资产净额超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定及上述财务指标，本次交易 构成重大资产重组。

• 2、本次交易不构成重组上市

经本所律师核查，德马科技控制权最近 36 个月内未发生变更。

截至本法律意见书出具日，卓序直接持有公司 0.22%的股份，通过德马投资 控制公司 40.04%的股份，并通过创德投资控制公司 5.31%的股份。卓序合计控制 公司 45.57%的股份，为公司实际控制人。

本次交易完成后，卓序直接持有公司 0.20%的股份，通过德马投资控制公司 35.73%的股份，并通过创德投资控制公司 4.74%的股份。卓序合计控制公司 40.67% 的股份，仍为公司实际控制人。

因此本次交易不会导致德马科技的控制权发生变更。

本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定：

①根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》、业务订单并经标的公司确 认，标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，属于《战略 性新兴产业分类（2018）》规定的“高端装备制造产业”之“智能制造装备产业”， 不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。

②根据标的公司《审计报告》、相关政府部门出具的证明、标的公司及交易 对方的承诺，并经本所律师通过互联网检索，报告期内标的公司不存在因违反环 境保护、土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合环境保护、土 地管理等法律和行政法规的规定。本次交易不涉及外商投资、对外投资。

③根据标的公司《审计报告》，按合并报表口径，江苏莫安迪 2022 年度营 业收入为 28,565.77 万元，未超过 4 亿元，因此本次交易未达到《国务院关于经 营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申 报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定。

（2）根据德马科技《2022 年年度报告》《重组报告书》《购买协议》及《补 充协议》并经本所律师核查，本次交易完成后，德马科技的总股本将变更为 96,003,825 股，社会公众股东的持股比例不低于德马科技总股本的 25%，不会导 致德马科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。

（3）本次交易标的资产的交易价格系以华亚评估出具的《资产评估报告》 的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。德马科技董事会已依法召开会 议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已就本次交易 发表了同意的独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害德马科技 和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。

（4）根据标的公司的工商登记资料、交易对方的承诺并经本所律师通过互 联网检索，交易对方合法拥有标的公司股权，标的资产的权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，江苏莫安迪将成为德马科技的全资子 公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易

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不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。

（5）根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》、德马科技独立董事的独 立意见，本次交易有利于德马科技增强持续经营能力，不存在可能导致德马科技 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十 一条第五项的规定。

（6）经本所律师核查，本次交易前德马科技已按相关法律法规的要求建立 了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理机制，在业务、资产、财务、人员 和机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，具有面向市场自主 经营的能力。本次交易不会导致德马科技实际控制人变更，也不会影响德马科技 在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条 第六项的规定。

（7）经本所律师核查，本次交易前德马科技已按《公司法》《证券法》《上 市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定建立股东大会、董 事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《公司章程》及《股东 大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关内部管理制度， 具有规范、健全的法人治理体系。本次交易不会影响德马科技内部管理制度的执 行和完善，不会对德马科技的法人治理结构和规范运行产生不利影响，符合《重 组管理办法》第十一条第七项的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》、德马科技独立董事的独 立意见，本次交易有利于提高德马科技的资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力。德马科技控股股东、实际控制人已出具减少和规范关联交易、避免同业 竞争、保持上市公司独立性的承诺；本次交易完成后，交易对方王凯及上海隼慧 将合计持有德马科技 5%以上股份，其已出具减少和规范关联交易、避免同业竞 争的承诺，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。

（2）根据德马科技的审计报告及公告文件，德马科技不存在最近一年及一 期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计

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报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。

（3）根据德马科技及其现任董事和高级管理人员出具的承诺、公安机关出 具的证明并经本所律师通过互联网检索，德马科技及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。

（4）根据标的公司的工商登记资料、交易对方的承诺并经本所律师通过互 联网检索，交易对方合法拥有标的公司股权，标的资产的权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍。在各方均能严格履行《购买协议》及《补充协议》的前 提下，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第四项的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《购买协议》《补充协议》，参考定价基准日（第四届董事会第二次会 议决议公告日）前 20 个交易日的股票交易均价 26.70 元/股，本次交易项下德马 科技向交易对方发行股份的价格确定为 26.70 元/股。

德马科技本次向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日 的公司股票交易均价，未设置发行价格调整机制，符合《重组管理办法》第四十 五条的规定。

• 6、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定

根据《购买协议》《补充协议》、交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方 因本次交易获得股份的锁定安排如下：

交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，交易对方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

满足上述股份锁定期安排后，业绩承诺期内，交易对方各方在每年度结束后 累计可解禁的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%、60%、

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100%。

本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述 安排予以锁定。

本所律师认为，上述股份锁定符合《重组管理办法》第四十六条第一款规定。 （三）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

1、根据德马科技的公告文件，德马科技不存在擅自改变前次募集资金用途 未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一 项的规定。

2、根据德马科技的审计报告及公告文件，德马科技不存在最近一年财务报 表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计 报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第二项的规定。

3、根据德马科技现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师 在中国证监会、上交所等网站检索，德马科技现任董事、监事和高级管理人员不 存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责 的情形，符合《注册管理办法》第十一条第三项的规定。

4、根据德马科技及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺及公安机 关出具的证明并经本所律师通过互联网检索，德马科技及其现任董事、监事和高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第四项的规定。

5、根据德马科技控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师通过互联 网检索，德马科技控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第五项的 规定。

6、根据德马科技最近三年的审计报告、营业外支出明细、公告文件并经本 所律师通过互联网检索，德马科技最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第六项的规定。

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• （四）本次交易符合《1 号监管指引》相关规定

• 1、本次交易符合《1 号监管指引》“1-2 业绩补偿及奖励”的规定

根据《购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》，交易对方对标的公司于 本次交易完成后三年的业绩进行承诺，并约定业绩补偿及减值测试补偿方式。本 次交易同时设置了超额业绩奖励。

本所律师核查后认为，本次交易符合《1 号监管指引》“1-2 业绩补偿及奖 励”的规定。

• 2、本次交易符合《1 号监管指引》“1-4 发行对象”的规定

本次交易中德马科技发行股份的发行对象为王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧、 李志刚、上海荭惠、郑星、周丹，共计 8 名，穿透后共计 23 名，不超过 200 人， 符合《1 号监管指引》“1-4 发行对象”的规定。

• 3、本次交易符合《1 号监管指引》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”

• 的规定

根据《购买协议》，标的资产在过渡期产生的收益由公司享有，在过渡期内 产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担，符 合《1 号监管指引》“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”的规定。

• 4、本次交易符合《1 号监管指引》“1-7 私募投资基金及资产管理计划”的

• 规定

本次交易的非自然人交易对方为上海隼慧、上海荭惠。根据上海隼慧、上海 荭惠的工商登记资料及其出具的承诺并经本所律师通过中国证券投资基金业协 会网站查询，上海隼慧、上海荭惠均不属于私募投资基金或基金管理人，无需办 理私募投资基金备案或基金管理人登记，符合《1 号监管指引》“1-7 私募投资 基金及资产管理计划”的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注 册管理办法》《1 号监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 五、本次交易的相关协议

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德马科技与交易对方于 2023 年 2 月 17 日签署了附生效条件的《购买协议》， 于 2023 年 5 月 23 日签署了附生效条件的《补充协议》及《业绩补偿协议》（以 下统称为“协议”）。除本所律师在本法律意见书正文“一、本次交易方案”披 露的内容外，上述协议的其他主要条款如下（“甲方”指“德马科技”，“乙方” 指“交易对方”）：

1、标的资产交割及股票的发行

（1）协议生效后，乙方应主导协调标的公司在协议生效后 90 日内办理完成 标的资产的过户手续即工商变更登记手续，各方应当提供必要的协助。

（2）乙方承诺，标的公司将于协议生效之日 60 日内办理完成变更为有限责 任公司的工商登记手续。乙方应促使并协助标的公司履行相关决策程序，并签署 股东大会决议、变更后的公司章程等一切必要文件。

（3）甲方应主导协调各方在标的资产的过户手续完成后 90 日内完成发行股 份的交割，即在上述期限内到中登公司办理股份登记。

2、过渡期安排

（1）协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期 内产生的亏损及其他净资产减损由乙方各方按其于《购买协议》签署之日在标的 公司的持股比例各自承担。

（2）标的资产交割完成后，由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对 标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。

（3）过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保 对于标的资产的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书 面同意，不以任何方式处置标的资产的所有权或在标的资产之上设置质押或其他 权利负担。

（4）过渡期内，乙方确保标的公司及其下属企业以符合相关法律和良好经 营惯例的方式保持正常运营。

（5）自《购买协议》签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方各方均不

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应与甲方以外的任何第三方就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任 何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件，乙方各方亦不应授权第三方进 行前述谈判、接触、协商或签署任何法律文件。

3、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

（1）标的资产交割完成后，标的公司及其下属企业作为独立法人的身份不 会发生变化，标的公司及其下属企业将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本 次交易而导致额外的人员安排问题。

（2）标的资产交割完成后，标的公司及其下属企业仍为独立的法人主体， 其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

4、或有负债

或有负债系指标的公司在标的资产交割日之前存在且未在过渡期审计报告 中列明，以及虽已列明，但负债的数额大于列明数额的负债。

如标的资产交割日后标的公司因或有负债遭受实际经济损失，乙方各方承诺 按照其于《购买协议》签署之日在标的公司的持股比例承担。

5、标的公司治理及竞业禁止

（1）各方同意，本次交易完成后，标的公司董事会变更为 5 人，其中甲方 委派 3 名董事，董事长由甲方委派。标的公司监事会 3 人，其中甲方委派 2 名监 事。标的公司总经理由王凯担任。甲方有权委派财务负责人或财务人员。标的公 司应当按照上市的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。 甲方在法律法规及标的公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权等措施，维 护标的公司的正常经营。

（2）王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹作为标的公司核心人员，自 愿承诺：其应与标的公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，非经甲 方书面同意，其在业绩承诺期内不得主动离职，否则离职人员应在离职之日起 30 = 日内向甲方一次性支付现金赔偿，赔偿金额 本次交易的交易对价×该人员在标 的公司的持股比例（包括直接持股及间接持股）×未履约的月份数（违约当月计

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入未履约月份数）÷业绩承诺期月份总数（36 个月）。

（3）王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹作为标的公司核心人员，自 愿承诺：其在业绩承诺期内、任职期间以及离职后的 2 年内不以任何方式（包括 但不限于投资、任职、提供顾问、咨询、介绍商业机会等）从事与甲方及其下属 企业相同或者相似的业务，否则其所获得的收益归甲方所有，并需赔偿甲方的全 部损失。

6、税费承担

因本次交易发生的税费，由各方按照相关法律法规的规定各自承担，各方之 间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一 方负担。

7、违约责任

（1）除协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务， 或在协议中所作的书面陈述、保证、承诺、说明、确认与事实不符或有遗漏，即 构成违约。

（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约方应当根据其 他方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿其他方的全部实 际损失，包括其他方为避免或减少损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、 强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等， 协议另有约定的除外），但不应超过违约方在签署本协议时预见到或应当预见到 的因其违约行为可能给守约方造成的损失。

（3）若仅因中国政府部门或证券监管机构的原因，或不可抗力因素导致协 议终止或无法履行的，各方相互之间均不承担违约责任。

（4）协议生效后，若因乙方原因导致标的资产无法按协议约定期限完成交 割的，乙方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基数，按每日万分之三向甲 方支付滞纳金；如因甲方原因导致甲方未按协议约定期限足额支付交易对价（包 括发行股份及支付现金），甲方应自逾期之日起以本次交易的交易价格为基数， 按每日万分之三向乙方支付滞纳金。

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（5）乙方未按《业绩补偿协议》约定的方式或期限履行补偿义务的，自逾 期之日起至乙方履行完毕补偿义务之日，乙方应以逾期未补偿的金额为基数，按 每日万分之三向甲方支付滞纳金。

（6）补偿、赔偿、违约责任等事项，涉及乙方的，由乙方各方按其于《购 买协议》签署之日在标的公司的持股比例分担。

（7）违约金、滞纳金或赔偿金不足以弥补守约方的损失的，守约方有权就 其遭受的损失继续向违约方索赔。

8、生效、解除、修改及补充

（1）生效

协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过；

本次交易获得上交所的审核通过，经中国证监会注册。

（2）解除

除协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除协议。

协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化， 从而使协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议 的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除协议。

如任意一方在违反其在协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有 权单方解除协议并终止本次交易，同时有权要求违约方按照协议约定承担违约责任。

（3）修改及补充

就协议未尽事宜或未明确的事项，各方协商一致后可签署书面补充协议对协 议进行必要的修改和补充，补充协议应作为《购买协议》的组成部分，与《购买 协议》具有同等法律效力。

本所律师认为：

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本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议内容符合《重组管理办法》等

法律法规的规定，在协议约定的生效条件成就时即生效。

六、本次交易的标的公司

• （一）标的公司的基本情况

本所律师对下列材料进行了查验：

• 1、标的公司现行有效的营业执照及章程；

• 2、标的公司现行有效的股东名册。

本所律师核查后确认：

本次交易的标的公司为江苏莫安迪。截至本法律意见书出具日，江苏莫安迪 的基本情况如下：

公司名称	江苏莫安迪科技股份有限公司
统一社会信用代码	91320500MA2346A64N
法定代表人	王凯
注册资本	3,000万元
成立日期	2020年11月13日
营业期限	2020年11月13日至无固定期限
注册地址	苏州市太仓市大连东路36号2幢
经营范围	许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般 项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；软件开发；电机及其控制系统研发；机械设备销售；机械电气 设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；电机制造；电动机制 造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销 售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；微特电机及组件制 造；邮政专用机械及器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

江苏莫安迪目前的股本结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	王凯	1,815.00	60.50
2	曲准德	345.00	11.50
3	陈亮	285.00	9.50
4	上海隼慧	212.00	7.07
5	李志刚	180.00	6.00

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序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
6	上海荭惠	88.00	2.93
7	郑星	60.00	2.00
8	周丹	15.00	0.50
合计		3,000.00	100.00

（二）标的公司的设立及股本演变

本所律师对下列材料进行了查验：

• 1、标的公司的工商登记资料；

• 2、标的公司历次股权变动相关的协议、款项支付凭证、验资报告；

• 3、本所律师对标的公司股东的访谈记录。

本所律师核查后确认：

1、2020 年 11 月，江苏莫安迪成立

江苏莫安迪成立于 2020 年 11 月 13 日，设立时的注册资本为 2,000 万元， 股本结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	王凯	1,240.00	62.00
2	曲准德	240.00	12.00
3	陈亮	200.00	10.00
4	上海隼慧	200.00	10.00
5	李志刚	120.00	6.00
合计		2,000.00	100.00

2020 年 11 月 13 日，江苏莫安迪办理完成公司设立的工商登记手续。

2021 年 1 月 25 日，中审会计师出具众环验字[2021]3310000 号《验资报告》 确认，截至 2021 年 1 月 25 日，江苏莫安迪已收到股东缴纳的注册资本 900 万 元。

2021 年 12 月 16 日，中审会计师出具众环验字[2021]3310008 号《验资报告》 确认，截至 2021 年 12 月 16 日，江苏莫安迪已收到股东缴纳的注册资本 1,100 万元，合计 2,000 万元。

2、2021 年 12 月，第一次股份转让

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2021 年 12 月 24 日，王凯、陈亮、曲准德与郑星，王凯与周丹分别签署《股 份转让协议》，王凯、陈亮、曲准德分别向郑星转让 20 万股、10 万股、10 万股 股份，王凯向周丹转让 10 万股股份，转让价格均为 5 元/股。

本次股份转让完成后，江苏莫安迪的股本结构变更为：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	王凯	1,210.00	60.50
2	曲准德	230.00	11.50
3	上海隼慧	200.00	10.00
4	陈亮	190.00	9.50
5	李志刚	120.00	6.00
6	郑星	40.00	2.00
7	周丹	10.00	0.50
合计		2,000.00	100.00

3、2022 年 2 月，增资至 3,000 万元

2022 年 2 月 9 日，江苏莫安迪股东大会通过决议，同意江苏莫安迪注册资 本增至 3,000 万元，由当时股东按其持股比例认缴。

2023 年 1 月 16 日，中审会计师出具众环验字[2023]3300001 号《验资报告》 确认，截至 2022 年 2 月 18 日，江苏莫安迪已收到股东缴纳的新增注册资本 1,000 万元。

2022 年 2 月 24 日，江苏莫安迪办理完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，江苏莫安迪的股本结构变更为：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	王凯	1,815.00	60.50
2	曲准德	345.00	11.50
3	上海隼慧	300.00	10.00
4	陈亮	285.00	9.50
5	李志刚	180.00	6.00
6	郑星	60.00	2.00
7	周丹	15.00	0.50
合计		3,000.00	100.00

4、2022 年 3 月，第二次股份转让

2022 年 3 月 31 日，上海隼慧与上海荭惠签署《股份转让协议书》，上海隼

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法律意见书

慧向上海荭惠转让 88 万股股份，转让价格为 4 元/股。

本次股份转让完成后，江苏莫安迪的股本结构变更为：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	王凯	1,815.00	60.50
2	曲准德	345.00	11.50
3	陈亮	285.00	9.50
4	上海隼慧	212.00	7.07
5	李志刚	180.00	6.00
6	上海荭惠	88.00	2.93
7	郑星	60.00	2.00
8	周丹	15.00	0.50
合计		3,000.00	100.00

（三）标的公司的股份质押情况

本所律师对下列材料进行了查验：

• 1、标的公司的工商登记资料；

• 2、本所律师对交易对方的访谈记录；

• 3、本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询标的公司股份质押情况。

本所律师核查后确认：

截至本法律意见书出具日，交易对方未在持有的江苏莫安迪股份之上设置质 押或其他权利限制。

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，江苏莫安迪系依法设立并有效存续的股份有限公 司，不存在依据法律法规及其章程规定需要终止的情形。交易对方合法拥有标的 公司股权，标的资产的权属清晰，不存在对外担保，抵押、质押等权利限制，不 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况， 资产过户或者转移不存在法律障碍。

（四）标的公司的业务

本所律师对下列材料进行了查验：

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• 1、标的公司现行有效的营业执照及公司章程；

• 2、本所律师抽查标的公司报告期内的采购、销售订单；

• 3、《重组报告书》及标的公司《审计报告》；

• 4、标的公司关于业务情况的说明。

本所律师核查后确认：

• 1、标的公司的经营范围、主营业务及主要产品

根据标的公司及其子公司的《营业执照》，标的公司及其子公司目前的经营 范围如下：

序号	公司	经营范围
1	江苏莫 安迪	许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电 机及其控制系统研发；机械设备销售；机械电气设备制造；电气机械设备销 售；电气设备销售；电机制造；电动机制造；电子元器件与机电组件设备制 造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器 件销售；微特电机及组件制造；邮政专用机械及器材销售（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2	大连莫 安迪	许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械电气设备 制造，电气机械设备销售，电气设备销售，机械设备销售，电机及其控制系 统研发，机械设备研发，五金产品研发，电子元器件与机电组件设备制造， 电子元器件与机电组件设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销 售，微特电机及组件销售，邮政专用机械及器材销售，电机制造，电动机制 造，软件开发，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
3	莫安迪 电机	电机、电力电子元器件、轴承、齿轮和传动部件的研发、生产、销售；电机、 计算机技术研发、技术咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	苏州莫 安迪	许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售； 机械电气设备销售；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力 电子元器件销售；微特电机及组件销售；邮政专用机械及器材销售（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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报告期内，标的公司主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售， 主要产品包括电动辊筒及其驱动器、直线电机等。

2、标的公司的经营许可和业务资质

截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司与生产经营相关的主要经营 业务资质如下：

名称	持有人	登记编号/备案号	有效期至
固定污染源排污登记回执	江苏莫安迪	91320500MA2346A64N001X	2028.05.05
固定污染源排污登记回执	莫安迪电机	913205853461397202001X	2025.04.07
固定污染源排污登记回执	大连莫安迪	91210211MA10QKGJ2D001X	2028.04.10
对外贸易经营者备案登记表	江苏莫安迪	04132995	长期
对外贸易经营者备案登记表	莫安迪电机	04107626	长期
对外贸易经营者备案登记表	大连莫安迪	03937851	长期
对外贸易经营者备案登记表	苏州莫安迪	03310180	长期
海关进出口货物收发货人备 案回执	江苏莫安迪	32269609Q9	2068.07.31
海关进出口货物收发货人备 案回执	莫安迪电机	3226967276	2068.07.31
海关进出口货物收发货人备 案回执	大连莫安迪	2102960MC1	2068.07.31
海关进出口货物收发货人备 案回执	苏州莫安迪	32269609VP	2068.07.31

本所律师认为，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的相关 许可、资质、认证等。

（五）标的公司的子公司

根据江苏莫安迪的长期股权投资明细及其确认，截至本法律意见书出具日， 江苏莫安迪有 3 家子公司，具体如下：

（1）大连莫安迪

根据大连莫安迪的工商登记资料、营业执照、公司章程并经本所律师通过国 家企业信用信息公示系统查询，大连莫安迪系江苏莫安迪的全资子公司，目前的 基本情况如下：

公司名称	莫安迪科技（大连）有限公司
统一社会信用代码	91210211MA10QKGJ2D
法定代表人	王凯
注册资本	500万元

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成立日期	2020年11月27日
营业期限	2020年11月27日至无固定期限
注册地址	辽宁省大连市甘井子区革镇堡街道羊圈子村富华工业区
经营范围	许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广，机械电气设备制造，电气机械设备销售，电气设备销售，机械设备 销售，电机及其控制系统研发，机械设备研发，五金产品研发，电子元 器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，电力电 子元器件制造，电力电子元器件销售，微特电机及组件销售，邮政专 用机械及器材销售，电机制造，电动机制造，软件开发，国内贸易代理 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

大连莫安迪由江苏莫安迪于 2020 年 11 月 27 日出资设立，设立时的注册资 本为 300 万元。

2022 年 2 月，大连莫安迪增资至 500 万元，新增注册资本由江苏莫安迪认缴。 2022 年 2 月 9 日，大连莫安迪完成本次增资的工商变更登记。 （2）苏州莫安迪

根据苏州莫安迪的工商登记资料、营业执照、公司章程并经本所律师通过国 家企业信用信息公示系统查询，苏州莫安迪系江苏莫安迪的全资子公司，目前的 基本情况如下：

公司名称	苏州莫安迪机电科技有限公司
统一社会信用代码	91320585MA26J65LXE
法定代表人	李志刚
注册资本	100万元
成立日期	2021年7月14日
营业期限	2021年7月14日至无固定期限
注册地址	苏州市太仓市大连东路36号2幢3层
经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电子元器件与机电 组件设备销售；电力电子元器件销售；微特电机及组件销售；邮政专用 机械及器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

苏州莫安迪由江苏莫安迪于 2021 年 7 月 14 日出资设立，设立时的注册资本

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为 100 万元。

截至本法律意见书出具日，苏州莫安迪的股权结构未发生变更。

（3）莫安迪电机

根据莫安迪电机的工商登记资料、营业执照、公司章程并经本所律师通过国 家企业信用信息公示系统查询，莫安迪电机系江苏莫安迪的控股子公司，目前的 基本情况如下：

公司名称	莫安迪（苏州）电机技术有限公司
统一社会信用代码	913205853461397202
法定代表人	王凯
注册资本	800万元
成立日期	2015年7月6日
营业期限	2015年7月6日至2045年7月5日
注册地址	太仓市北京东路82号1-1号厂房四楼
经营范围	电机、电力电子元器件、轴承、齿轮和传动部件的研发、生产、销售； 电机、计算机技术研发、技术咨询。自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

莫安迪电机的股权结构如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	江苏莫安迪	420.00	52.50
2	上海特波电机有限公司	260.00	32.50
3	李子智	72.00	9.00
4	王庆国	48.00	6.00
合计		800.00	100.00

莫安迪电机的设立及历次股权结构变动情况如下：

①2015 年 7 月，莫安迪电机设立

莫安迪电机于 2015 年 7 月 6 日设立，设立时股权结构如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	苏州初源机械制造有限公司	350.00	70.00
2	王凯	100.00	20.00
3	黄键	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

②2017 年 1 月，股权转让

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2017 年 1 月 12 日，莫安迪电机股东会作出决议，同意苏州初源机械制造有 限公司将所持莫安迪电机 60%、10%的股权分别转让给迪邦仕冷却技术（苏州） 有限公司、王凯。

同日，各方分别签署《股权转让协议》。

2017 年 1 月 24 日，莫安迪电机办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，莫安迪电机的股权结构变更为：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司	300.00	60.00
2	王凯	150.00	30.00
3	黄键	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

③2017 年 5 月，股权转让

2017 年 4 月 19 日，莫安迪电机股东会作出决议，同意黄键将所持莫安迪电 机 10%的股权转让给钱瑛。

同日，双方签署《股权转让协议》。

2017 年 5 月 31 日，莫安迪电机办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，莫安迪电机的股权结构变更为：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司	300.00	60.00
2	王凯	150.00	30.00
3	钱瑛	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

④2017 年 11 月，增资至 800 万元

2017 年 10 月 20 日，莫安迪电机股东会作出决议，同意公司增加注册资本 300 万元，其中上海特波电机有限公司新增认缴 260 万元，王凯认缴 30 万元， 钱瑛认缴 10 万元。

2017 年 11 月 2 日，莫安迪电机办理完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，莫安迪电机的股权结构变更为：

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序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司	300.00	37.50
2	上海特波电机有限公司	260.00	32.50
3	王凯	180.00	22.50
4	钱瑛	60.00	7.50
合计		800.00	100.00

⑤2020 年 1 月，股权转让

2019 年 12 月 22 日，莫安迪电机股东会作出决议，同意钱瑛将所持莫安迪 电机 7.5%的股权转让给迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司。

同日，双方签署《股权转让协议》。

2020 年 1 月 17 日，莫安迪电机办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，莫安迪电机的股权结构变更为：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司	360.00	45.00
2	上海特波电机有限公司	260.00	32.50
3	王凯	180.00	22.50
合计		800.00	100.00

⑥2021 年 7 月，股权转让

2021 年 6 月 12 日，江苏莫安迪召开临时股东大会通过决议，同意受让王凯 所持莫安迪电机 22.5%的股权，受让迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司所持莫安 迪电机 30%的股权。

2021 年 6 月 29 日，莫安迪电机股东会作出决议，同意王凯将所持莫安迪电 机 22.5%的股权转让给江苏莫安迪；同意迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司将所 持莫安迪电机 30%的股权转让给江苏莫安迪。

同日，江苏莫安迪分别与王凯、迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司签署《股 权转让协议》。

根据江苏莫安迪的确认并经本所律师访谈王凯、迪邦仕冷却技术（苏州）有 限公司，本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司于 2021 年 5 月 24 日出具的 编号为苏华评报字[2021]第 236 号《江苏莫安迪科技股份有限公司拟收购迪百仕 电机科技（苏州）有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》为参考，

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并结合王凯及迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司在莫安迪电机的实缴出资额最终 定价，转让价格分别为 109.65 万元、196.20 万元。

根据款项支付凭证，江苏莫安迪已付清股权转让款。

2021 年 7 月 8 日，莫安迪电机完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，莫安迪电机成为江苏莫安迪的控股子公司，莫安迪电 机的股权结构变更为：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	江苏莫安迪	420.00	52.50
2	上海特波电机有限公司	260.00	32.50
3	迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司	120.00	15.00
合计		800.00	100.00

• ⑦2021 年 8 月，股权转让

• 2021 年 8 月 9 日，莫安迪电机股东会作出决议，同意迪邦仕冷却技术（苏

• 州）有限公司将所持莫安迪电机 9%、6%的股权分别转让给李子智、王庆国。

同日，各方分别签署《股权转让协议》。

2021 年 8 月 31 日，莫安迪电机办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，莫安迪电机的股权结构变更为：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	江苏莫安迪	420.00	52.50
2	上海特波电机有限公司	260.00	32.50
3	李子智	72.00	9.00
4	王庆国	48.00	6.00
合计		800.00	100.00

（六）标的公司的主要资产

• 1、土地使用权

本所律师对下列材料进行了查验：

• （1）标的公司截至基准日的无形资产清单；

• （2）标的公司拥有的土地使用权产权证书；

• （3）标的公司的土地使用权购买合同、款项支付凭证；

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• （4）太仓市自然资源和规划局出具的《不动产登记簿查询记录》。 本所律师核查后确认：

截至基准日，江苏莫安迪拥有如下 1 宗土地使用权：

权利人	权证号	坐落位置	权利 性质	面积 （㎡）	用途	使用期限
江苏 莫安迪	苏（2022）太仓市 不动产权第 1310869号	高新区威海 路南、连新 路东	出让	15,976.80	工业	2022.11.15- 2072.11.14

本所律师认为：

江苏莫安迪合法取得并拥有上述土地使用权。

• 2、商标、专利、计算机软件著作权等无形资产

本所律师对下列材料进行了查验：

（1）标的公司截至基准日的商标、专利、计算机软件著作权清单；

• （2）标的公司目前所拥有的《商标注册证》《专利证书》《计算机软件著

• 作权登记证书》；

• （3）本所律师在国家知识产权局、商标局网站检索标的公司专利、商标信息；

• （4）标的公司受让商标、专利的相关协议及付款凭证；

• （5）国家知识产权局出具的商标档案及专利查档证明；

• （6）标的公司最近一次的专利年费缴付凭证。

本所律师核查后确认：

（1）境内商标

截至基准日，江苏莫安迪拥有以下 11 项境内注册商标：

序号	权利人	注册号	核定使用 商品	商标图形	有效期至	取得方式
1	江苏莫安迪	53794155	7		2031.12.27	申请取得

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序号	权利人	注册号	核定使用 商品	商标图形	有效期至	取得方式
2	江苏莫安迪	53794153	7		2031.12.20	申请取得
3	江苏莫安迪	53792296	11		2031.09.13	申请取得
4	江苏莫安迪	53792273	7		2032.01.20	申请取得
5	江苏莫安迪	53787599	9		2031.09.13	申请取得
6	江苏莫安迪	53786186	7		2031.09.13	申请取得
7	江苏莫安迪	53784599	39		2031.09.13	申请取得
8	江苏莫安迪	53784580	35		2031.09.13	申请取得
9	江苏莫安迪	53782382	42		2031.09.13	申请取得
10	江苏莫安迪	16903609	7		2026.07.06	受让取得
11	江苏莫安迪	16903397	9		2026.07.13	受让取得

注：上述第 10-11 项商标受让自辽宁莫安迪供应链有限公司。

（2）境外商标

截至基准日，江苏莫安迪拥有以下 1 项境外商标注册证：

序号	权利人	国家/地区	注册号	商标图形	核定使用 商品	有效期至	取得方式
1	江苏莫安迪	美国	6268032		7	2031.02.08	受让取得

注：上述商标受让自辽宁莫安迪供应链有限公司。

（3）专利权

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截至基准日，江苏莫安迪及其子公司拥有 46 项专利，其中发明 5 项、外观 设计 4 项、实用新型 37 项、具体如下：

序 号	权利人	专利号	专利名称	专利 类型	有效期至	取得方式
1	江苏 莫安迪	201510079795.4	用于物流分拣设备的双 边型直线电机传动装置	发明 专利	2035.02.12	受让取得
2	江苏 莫安迪	202021984820.6	一种用于自动门的外转 子直驱电动滚筒装置	实用 新型	2030.09.10	受让取得
3	江苏 莫安迪	201420063854.X	用于物流分拣设备的无 刷直流外转子电动滚筒 装置	实用 新型	2024.02.11	受让取得
4	江苏 莫安迪	202221342349.X	一种单件分离纵向拉距 段滚筒组件	实用 新型	2032.05.30	申请取得
5	江苏 莫安迪	202221286660.7	一种行走轮发电装置	实用 新型	2032.05.25	申请取得
6	江苏 莫安迪	202130582226.8	永磁直线电机	外观 设计	2036.09.02	申请取得
7	江苏 莫安迪	202130413751.7	包胶电动滚筒	外观 设计	2036.06.30	申请取得
8	江苏 莫安迪	202130126869.1	永磁无刷电机驱动器外 壳	外观 设计	2031.03.08	申请取得
9	江苏 莫安迪	202130089826.0	滚筒电机	外观 设计	2031.02.06	申请取得
10	江苏 莫安迪	202123384560.6	电机外挂式散热器	实用 新型	2031.12.28	申请取得
11	江苏 莫安迪	202123186808.8	单件分离模组用滚筒电 机	实用 新型	2031.12.16	申请取得
12	江苏 莫安迪	202122902924.9	一种外转子永磁体磁极 检测装置	实用 新型	2031.11.23	申请取得
13	江苏 莫安迪	202122100321.7	一种永磁直线电机传动 装置	实用 新型	2031.08.30	申请取得
14	江苏 莫安迪	202122065580.0	一种内置控制器电动滚 筒装置	实用 新型	2031.08.29	申请取得
15	江苏 莫安迪	202120388529.0	一种外转子齿槽包胶滚 筒电机	实用 新型	2031.02.21	申请取得
16	江苏 莫安迪	202021986272.0	一种用于物流分拣设备 的伺服外转子电动滚筒 装置	实用 新型	2030.09.10	受让取得
17	江苏 莫安迪	201920495290.X	用于物流分拣设备的外 转子电动摆轮装置	实用 新型	2029.04.11	受让取得
18	江苏 莫安迪	201920495278.9	用于物流分拣设备的外 转子电动摆轮	实用 新型	2029.04.11	受让取得

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序 号	权利人	专利号	专利名称	专利 类型	有效期至	取得方式
19	莫安迪 电机	201710710889.6	一种复位电机	发明 专利	2037.08.17	申请取得
20	莫安迪 电机	201610593219.6	一种蜗轮蜗杆减速器用 拨叉选择旋转角结构	发明 专利	2036.07.25	申请取得
21	莫安迪 电机	201610593217.7	一种电机定子槽楔的插 入导向部件	发明 专利	2036.07.25	申请取得
22	莫安迪 电机	201610588191.7	一种电容器熔丝板与熔 丝组合结构	发明 专利	2036.07.24	申请取得
23	莫安迪 电机	202221342854.4	一种固定外转子电机的 测试工装	实用 新型	2032.05.30	申请取得
24	莫安迪 电机	202221156548.1	一种电机转子端环	实用 新型	2032.05.12	申请取得
25	莫安迪 电机	202023338137.8	一种电机壳散热筋加工 用夹具	实用 新型	2030.12.30	申请取得
26	莫安迪 电机	202022649231.9	一种外转子圆槽包胶滚 筒电机	实用 新型	2030.11.15	申请取得
27	莫安迪 电机	202022649002.7	一种外转子斜槽包胶滚 筒电机	实用 新型	2030.11.15	申请取得
28	莫安迪 电机	202022647781.7	一种外转子胎纹槽包胶 滚筒电机	实用 新型	2030.11.15	申请取得
29	莫安迪 电机	202021879325.9	一种外转子磁石装配工装	实用 新型	2030.08.31	申请取得
30	莫安迪 电机	202021879324.4	一种外转子电机测试夹具	实用 新型	2030.08.31	申请取得
31	莫安迪 电机	202021878936.1	一种定子注塑铁芯和外 转子电机定子	实用 新型	2030.08.31	申请取得
32	莫安迪 电机	202021878745.5	一种转子铁芯装配工装	实用 新型	2030.08.31	申请取得
33	莫安迪 电机	202021449482.6	一种自冷却轮毂电机	实用 新型	2030.07.20	申请取得
34	莫安迪 电机	202020938739.8	一种外转子滚筒电机	实用 新型	2030.05.27	申请取得
35	莫安迪 电机	202020820229.0	一种外转子电机	实用 新型	2030.05.14	申请取得
36	莫安迪 电机	202020796265.8	一种集成驱动的风机盘 管永磁同步电机	实用 新型	2030.05.13	申请取得
37	莫安迪 电机	202020630943.3	一种集成驱动电机	实用 新型	2030.04.22	申请取得
38	莫安迪 电机	202020609195.0	一种极数可调的转子冲 片和永磁同步电机	实用 新型	2030.04.20	申请取得

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序 号	权利人	专利号	专利名称	专利 类型	有效期至	取得方式
39	莫安迪 电机	201820686664.1	一种自冷却电机转子	实用 新型	2028.05.08	申请取得
40	莫安迪 电机	201720240338.3	一种电机转子冲片	实用 新型	2027.03.12	申请取得
41	莫安迪 电机	201621231001.8	一种永磁外转子电机的 转子	实用 新型	2026.11.15	申请取得
42	莫安迪 电机	201621231000.3	一种高速永磁同步电机 的转子结构	实用 新型	2026.11.15	申请取得
43	莫安迪 电机	201620220875.7	一种电机定子绝缘骨架	实用 新型	2026.03.21	申请取得
44	莫安迪 电机	201620218502.6	一种永磁外传子电机转 子	实用 新型	2026.03.21	申请取得
45	莫安迪 电机	201520925570.1	一种永磁同步电机的转 子斜极结构	实用 新型	2025.11.18	申请取得
46	莫安迪 电机	201520873210.1	一种轴承固定在机壳上 的外转子永磁同步电机	实用 新型	2025.11.03	申请取得

注：上述第 1-3 项专利受让自大连科拉福茨电机有限公司，上述第 16-18 项专利受让自 大连航安翔电机科技有限公司。

（4）软件著作权

截至基准日，江苏莫安迪拥有以下 4 项软件著作权：

序 号	权利人	登记号	著作权名称	首次发表 日期	开发完成 日期	取得方式
1	江苏莫 安迪	2021SR2146451	莫安迪摆轮滚筒 驱动器控制软件	2021.11.11	2021.10.08	原始取得
2	江苏莫 安迪	2021SR2152721	莫安迪摆轮滚筒 上位机软件	2021.11.11	2021.10.08	原始取得
3	江苏莫 安迪	2022SR1520012	MDK-370永磁 直线电机驱动器 控制软件	-	2022.09.14	原始取得
4	江苏莫 安迪	2022SR1520008	输送滚筒伺服驱 动器控制软件	-	2022.08.16	原始取得

本所律师认为：

标的公司及其子公司合法取得并拥有上述商标、专利、计算机软件著作权。

3、标的公司主要财产的权属状况

本所律师对下列材料进行了查验：

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法律意见书

（1）标的公司《审计报告》《企业信用报告》；

（2）标的公司主要财产的权利证书；

（3）太仓市自然资源和规划局出具的《不动产登记簿查询记录》；

（4）国家知识产权局出具的商标档案及专利查档证明；

• （5）本所律师在国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局网站、动产

• 融资统一登记公示系统进行查询；

（6）标的公司所在地法院出具的证明并经本所律师通过互联网检索标的公 司的诉讼情况。

本所律师核查后确认：

截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司上述主要财产的权属清晰， 不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，亦未涉及重大诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议。

4、房产租赁

本所律师对下列材料进行了查验：

（1）标的公司《审计报告》；

（2）标的公司截至基准日正在履行的主要租赁合同、租赁房产的产权证书、 最近一期的租赁费支付凭证；

（3）本所律师对大连市甘井子区革镇堡街道羊圈子村民委员会的访谈记录。

本所律师核查后确认：

截至基准日，江苏莫安迪及其子公司主要用于生产经营活动的房产租赁情况 如下：

出租方	承租方	租赁物坐落	租赁面积 （㎡）	租金	租赁期限
太仓德浩资 产经营管理 有限公司	江苏莫 安迪	太仓市大连东 路36号2号 楼（二层）	2,195.86	2021.09.15-2025.12.14： 30元/月/平方米。后续租 金另行确定	2021.09.15- 2025.12.14

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出租方	承租方	租赁物坐落	租赁面积 （㎡）	租金	租赁期限
太仓德浩资 产经营管理 有限公司	江苏莫 安迪	太仓市大连东 路36号2号 楼（三层）	2,175.93	30元/月/平方米	2020.12.15- 2025.12.14
艾伯纳工业 炉（太仓） 有限公司	莫安迪 电机	太仓市北京东 路82号1-1 厂房四层	1,275.80	2020.02.01-2022.01.31： 26,792元/月。后续租金 另行确定	2020.02.01- 2025.01.31
艾伯纳工业 炉（太仓） 有限公司	莫安迪 电机	太仓市北京东 路82号1-1 厂房（北楼） 三层	1,275.80	2021.11.01-2024.01.31： 38,274元/月。后续租金 另行确定	2021.11.01- 2025.01.31
大连民正工艺 品有限公司	大连莫 安迪	大连市甘井子 区革镇堡羊圈 子村	3,810.00	470,000元/年	2021.05.10- 2026.05.09

根据本所律师对大连市甘井子区革镇堡街道羊圈子村民委员会的访谈，大连 莫安迪租赁房产对应的土地使用权属于羊圈子村集体所有，土地性质为集体建设 用地。出租方及产权人未提供土地产权证书和集体经营组织履行内部审议程序的 相关证明文件，可能影响大连莫安迪继续承租上述房产。但大连莫安迪作为承租 方，不属于《中华人民共和国土地管理法》第八十二条规定的法律责任主体，因 此上述租赁房产瑕疵不构成大连莫安迪的重大违法行为。

本次交易对方已就大连莫安迪上述租赁房产瑕疵作出如下承诺：

“如果标的公司及其子公司因承租的房产、土地未取得权属证书，或因任何 原因导致无法继续使用而需换租、搬迁，本企业/本人保证采取必要措施确保该 等事项不影响标的公司的正常生产经营活动，并无条件承担标的公司及其子公司 因此遭受的全部经济损失”。

5、标的公司设立后的重大资产变化

本所律师对下列材料进行了查验：

1、标的公司《审计报告》；

• 2、相关公司的工商登记资料、注销资料；

• 3、本所律师对标的公司实际控制人王凯的访谈记录；

• 4、标的公司受让相关公司资产的协议、款项支付凭证、相应的评估报告；

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

5、本所律师通过互联网对相关公司进行检索。

本所律师核查后确认：

江苏莫安迪设立前，王凯等人曾经营其他公司，具体如下：

名称	简称	成立时间	注销时间	主营业务
大连莫迪科技有限责任公司	大连莫迪	2013.09.12	2020.02.19	电动滚筒的研发、 生产和销售
赛保迪科技（大连）有限公司	赛保迪	2018.01.23	2021.10.29	部分产品的组装 加工
辽宁莫安迪供应链有限公司	辽宁莫安迪	2018.07.12	2022.12.30	产品销售
大连航安翔电机科技有限公 司	航安翔	2018.07.12	2022.01.12	产品研发
大连科拉福茨电机有限公司	科拉福茨	2018.09.13	2022.01.10	产品生产
莫安迪驱动技术（苏州）有限 公司	莫安迪驱动	2019.08.27	2021.09.18	驱动器的研发
莫安迪科技（太仓）有限公司	太仓莫安迪	2020.03.20	2021.12.02	摆轮电动滚筒的 生产和销售

（1）资产整合

根据相关资产处置协议、款项支付凭证、资产评估报告并经本所律师访谈江 苏莫安迪实际控制人王凯，为重新梳理股权结构和组织架构，整合业务资源，2020 年 11 月起，王凯及核心创业团队设立江苏莫安迪作为新的经营主体，并设立了 子公司大连莫安迪及苏州莫安迪。其中江苏莫安迪承担研发、摆轮滚筒的生产和 主要销售职能；大连莫安迪承接原科拉福茨的生产职能，主要负责低压伺服滚筒 和直线电机等产品生产；苏州莫安迪负责未来出口外销。江苏莫安迪及其子公司 设立后，承接了上述过往公司的业务及相关资产，主要过程如下：

太仓莫安迪的主要设备按评估价值定价以及少量设备按账面价值定价共计 49.11 万元于 2020 年 12 月转让给江苏莫安迪；科拉福茨的设备按评估价值以及 少量设备按账面价值定价共计 463.27 万元于 2021 年 2 月转让给大连莫安迪；在 设备转让后，上述公司剩余的存货按账面价值定价共计 2,662.75 万元陆续转让给 大连莫安迪和江苏莫安迪；上述公司的商标和专利按评估价值定价共计 28.48 万 元于 2021 年 1 月转给江苏莫安迪。之后，上述公司陆续停止业务并注销。

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根据工商登记资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，上述 公司的历史沿革如下：

①大连莫迪

大连莫迪由王凯及其配偶林按箐于 2013 年 9 月 12 日出资设立，设立时的注 册资本 50 万元，股权结构如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	王凯	45.00	90.00
2	林按箐	5.00	10.00
合计		50.00	100.00

2015 年 2 月 3 日，大连莫迪增资至 500 万元，股权结构变更为：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	王凯	450.00	90.00
2	林按箐	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

2019 年 4 月 16 日，王凯、林按箐将所持大连莫迪的股权转让给科拉福茨， 大连莫迪变更为科拉福茨的全资子公司。

2020 年 2 月 19 日，大连莫迪办理完成工商注销登记手续。

②赛保迪

赛保迪由曲准德及陈亮于 2018 年 1 月 23 日出资设立，设立时的注册资本 500 万元，股权结构如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	曲准德	255.00	51.00
2	陈亮	245.00	49.00
合计		500.00	100.00

赛保迪设立后至注销前未发生股权变更。

2021 年 10 月 29 日，赛保迪办理完成工商注销登记手续。

根据王凯、曲准德、陈亮签署的《代持确认书》，曲准德所持 45%股权、陈 亮所持 40%股权实际系为王凯代持，王凯实际持有赛保迪 85%的股权。

③辽宁莫安迪

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辽宁莫安迪由曲准德及其母亲王桂春于 2018 年 7 月 12 日出资设立，设立时 的注册资本 1,000 万元，股权结构如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	曲准德	950.00	95.00
2	王桂春	5.00	5.00
合计		1,000.00	100.00

辽宁莫安迪设立后至注销前未发生股权变更。

2022 年 12 月 30 日，辽宁莫安迪办理完成工商注销登记手续。

根据王凯、曲准德、王桂春签署的《代持确认书》，曲准德所持 75%股权、 王桂春所持 5%股权实际系为王凯代持，王凯实际持有辽宁莫安迪 80%的股权。 ④航安翔

航安翔由陈亮及其配偶姜小苑于 2018 年 7 月 12 日出资设立，设立时的注册 资本 500 万元，股权结构如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	陈亮	450.00	90.00
2	姜小苑	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

航安翔设立后至注销前未发生股权变更。

2022 年 1 月 12 日，航安翔办理完成工商注销登记手续。

⑤科拉福茨

科拉福茨由郑星及其配偶李欣于 2018 年 9 月 13 日出资设立，设立时的注册 资本 500 万元，股权结构如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	郑星	450.00	90.00
2	李欣	50.00	10.00
合计		500.00	100.00

科拉福茨设立后至注销前未发生股权变更。

2022 年 1 月 10 日，科拉福茨办理完成工商注销登记手续。

根据王凯、郑星、李欣签署的《代持确认书》，郑星所持 86%股权、李欣所

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持 9%股权实际系为王凯代持，王凯实际持有科拉福茨 95%的股权。

⑥莫安迪驱动

莫安迪驱动由曲准德、李志刚、赵红宇于 2019 年 8 月 27 日出资设立，设立 时的注册资本 1,000 万元，股权结构如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	曲准德	570.00	57.00
2	李志刚	410.00	41.00
3	赵红宇	20.00	2.00
合计		1,000.00	100.00

莫安迪驱动设立后至注销前未发生股权变更。

2021 年 9 月 18 日，莫安迪驱动办理完成工商注销登记手续。

⑦太仓莫安迪

太仓莫安迪由辽宁莫安迪、李志刚于 2020 年 3 月 20 日出资设立，设立时的 注册资本 500 万元，股权结构如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	辽宁莫安迪	325.00	65.00
2	李志刚	175.00	35.00
合计		500.00	100.00

太仓莫安迪设立后至注销前未发生股权变更。

2021 年 12 月 2 日，太仓莫安迪办理完成工商注销登记手续。

根据上述公司的工商资料、注销时的清税证明、注销登记通知书、相关交易 对方的承诺、上述公司所在地税务主管部门的证明，并经本所律师通过互联网检

索，上述公司报告期内不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚，注销程序合法合规。

（七）标的公司的税务情况

本所律师对下列材料进行了查验：

• 1、标的公司《审计报告》；

• 2、标的公司的高新技术企业证书；

• 3、标的公司的营业外支出明细；

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4、标的公司北京分公司的税务处罚决定书及缴款凭证；

5、标的公司主管税务部门出具的证明；

6、本所律师通过互联网进行检索。

本所律师核查后确认：

1、主要税种和税率

标的公司报告期内适用的税（费）种和税率如下：

主要税（费）种	计税依据
增值税	应税收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣 的进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴
教育费附加	按实际缴纳的流转税的5%计缴
企业所得税	15%、20%、25%

2、税收优惠

（1）2022 年 12 月 12 日，江苏莫安迪取得编号为 GR202232012285 的《高 新技术企业证书》，有效期三年。2022 年度，江苏莫安迪减按 15%计缴企业所得税。

2021 年 12 月 15 日，莫安迪电机取得编号为 GR202132011683 的《高新技术 企业证书》，有效期三年。2021 年度、2022 年度，莫安迪电机减按 15%计缴企 业所得税。

（2）根据财税[2019]13 号、国家税务总局公告 2021 年第 8 号和 2022 年第 13 号相关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超 过 100 万元但不超过 300 万元的部分，2021 年度减按 50%计入应纳税所得额， 按 20%的税率缴纳企业所得税，2022 年度减按 25%计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。报告期内大连莫安迪、苏州莫安迪符合小型微利企业的 条件，按 20%的税率缴纳企业所得税。

（3）根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕 39 号）的规定，报告期内江苏莫安迪享受出口货物退税，退税率为 13%。

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

（4）《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部 税务总局 科 技部公告 2022 年第 28 号）规定，高新技术企业在 2022 年 10 月 1 日到 12 月 31 日新购置的设备、器具可以在所得税税前一次性扣除基础上，允许加计100%扣除。

3、纳税情况

因标的公司北京分公司未按期对其 2021 年 4 月、2021 年 5 月的个人所得税 进行申报，国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决 定书（简易）》，对其处以 200 元罚款。

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定 的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税 务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期 改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的 罚款。”

鉴于上述罚款金额显著较小，且标的公司北京分公司已及时缴纳了罚款，本 所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性障碍。

除上述事项外，报告期内，标的公司不存在其他行政处罚。 本所律师认为：

标的公司及其子公司报告期内的适用的主要税种、税率，以及享受的税收优 惠合法合规，不存在重大税务行政处罚情形。

（八）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚

本所律师对下列材料进行了查验：

• 1、标的公司《审计报告》；

• 2、标的公司的营业外支出明细；

• 3、标的公司主管部门出具的证明；

• 4、标的公司北京分公司的税务处罚决定书及缴款凭证；

• 5、本所律师通过互联网检索标的公司诉讼、仲裁、行政处罚情况。

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本所律师核查后确认：

1、截至本法律意见书出具日，江苏莫安迪存在一起金额在 100 万元以上且 尚未了结的诉讼，具体如下：

2023 年 4 月，江苏莫安迪因芜湖市双彩智能科技有限公司拖欠货款 238.77 万元及 7.76 万元利息而向南陵县人民法院提起诉讼。根据江苏莫安迪的说明， 该案目前正在法院调解阶段。

上述案件系江苏莫安迪作为原告提起的诉讼，未涉及江苏莫安迪向对方赔偿 事宜，且案件金额仅占江苏莫安迪 2022 年度合并报表营业收入的 0.86%，占比 较小，因此不会对江苏莫安迪的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构 成实质性法律障碍。

除上述案件外，截至本法律意见书出具日，江苏莫安迪及其子公司不存在其 他尚未了结的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。

2、本所律师在上文披露了标的公司北京分公司因未按期申报个人所得税被 税务主管部门罚款 200 元的事项，该行政处罚不属于重大行政处罚。

除上述事项外，报告期内，江苏莫安迪及其子公司不存在其他行政处罚事项。 （九）职工安置情况

本所律师对下列材料进行了查验：

• 1、《购买协议》及《补充协议》；

• 2、德马科技董事会审议通过的交易方案。

本所律师核查后确认：

本次交易所涉及的资产为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司 仍为独立的法人主体，不涉及职工安置问题。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

• （一）关联交易

本所律师对下列材料进行了查验：

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• 1、《重组报告书》；

• 2、标的公司《审计报告》；

• 3、德马科技及标的公司工商登记资料；

• 4、自然人交易对方填写的调查表；

• 5、本所律师通过互联网进行检索；

• 6、德马科技的公告文件；

• 7、德马科技控股股东、实际控制人、交易对方王凯、上海隼慧出具的关于

• 减少和规范关联交易的承诺。

本所律师核查后确认：

• 1、本次交易构成关联交易

截至基准日，标的公司及交易对方与德马科技及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

本次交易完成后，德马科技的总股本变更为 96,003,825 股，其中交易对方王 凯及其控制的上海隼慧合计持股 7.27%。根据《上市规则》，王凯及上海隼慧构 成上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

• 2、本次交易对上市公司关联交易的影响

根据《重组报告书》、德马科技及标的公司的审计报告，本次交易不会导致 德马科技新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

• 3、规范和减少关联交易的措施

（1）德马科技已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《关联交易规则》《独立董事工作制度》中规定了关联交易的决策程序。

（2）德马科技控股股东、实际控制人卓序已出具《关于减少和规范关联交 易的承诺》，具体如下：

• “1、本公司/本人不会利用控股股东、实际控制人的地位及与上市公司之间

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法律意见书

的关联关系损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济 组织将不会以任何理由和方式违规占用上市公司的资金或其他资产。

3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少 与上市公司发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理 的交易条件进行。

4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履 行与上市公司签订的各种关联交易协议，不向上市公司谋求超出协议安排之外的 利益或收益。

5、本公司/本人将通过行使控制权促使本公司/本人控制的除上市公司及其子 公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。”

（3）本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其股东 的合法权益，交易对方王凯及上海隼慧已出具《关于减少和规范关联交易的承 诺》，具体如下：

“1、本企业/本人及本企业/本人控股或参股的公司（“附属公司”）将严格 和善意地履行与德马科技及其合并报表范围内的下属公司签订的各种关联交易 协议。本企业/本人承诺将不会向德马科技及其合并报表范围内的下属公司谋求 任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

2、本企业/本人及其附属公司将尽量避免与德马科技及其合并报表范围内的 下属公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将 在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定。

3、本企业/本人及附属公司将严格遵守德马科技章程中关于关联交易事项的 回避规定，所涉及的关联交易均将按照德马科技关联交易决策程序进行，并将履 行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

4、本企业/本人及附属公司保证不会利用关联交易转移德马科技及其合并报 表范围内的下属公司利润，不会通过影响德马科技的经营决策来损害德马科技及

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法律意见书

其合并报表范围内的下属公司及德马科技其他股东的合法权益。

• 5、本承诺在本企业/本人作为德马科技 5%以上股东期间将持续有效。

6、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本企业/本人承担上述关联交易对 德马科技或者其他股东造成的损失（如有），本企业/本人亦应将上述相关关联交 易的获利支付给德马科技；德马科技有权将应付本企业/本人的薪酬、分红收入予 以扣留并冲抵前述相关款项。”

（二）同业竞争

本所律师对下列材料进行了查验：

• 1、德马科技、德马投资、标的公司的营业执照、公司章程；

• 2、德马科技的公告文件；

• 3、德马投资 2022 年度财务报表；

• 4、德马科技控股股东、实际控制人、交易对方王凯、上海隼慧出具的关于

• 避免同业竞争的承诺。

本所律师核查后确认：

• 1、本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之

• 间不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司 控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上 市公司不存在同业竞争情形。

• 2、避免同业竞争的措施

• （1）德马科技控股股东、实际控制人卓序已出具《关于避免同业竞争的承

• 诺》，具体如下：

“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织目前均未实际经 营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从 事与上市公司及其子公司相竞争的业务。

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2、自本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组 织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产 品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不与上 市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。

3、自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济 组织出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系时，本公司/本人承诺将存 在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚 不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大 会批准的，则本公司/本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让给无关 联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司， 以解决同业竞争问题。

4、本次交易完成后，如上市公司因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担赔偿责任。”

（2）本次交易完成后，为避免与德马科技可能产生的同业竞争，交易对方 王凯及上海隼慧已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

“1、本企业/本人及本企业/本人控股或参股的公司（“附属公司”）、与本 人关系密切的家庭成员及其控股或参股的子公司，目前并没有直接或间接地从事 任何与德马科技及其合并报表范围内的下属公司实际从事的业务存在竞争的任 何业务活动。

2、本企业/本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与德马科技及其合并报表范围内 的下属公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业/本 人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与德马科技及其合 并报表范围内的下属公司生产经营构成竞争的业务，本企业/本人会安排将上述 商业机会让予德马科技及其合并报表范围内的下属公司。

3、本承诺在业绩承诺期内、本人在德马科技及其附属公司任职期间以及离 职后的 2 年内持续有效。

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4、如违反上述承诺，则德马科技有权要求本企业/本人承担对德马科技或者 其他股东造成的损失（如有），本企业/本人亦应将上述相关获利支付给德马科 技；德马科技有权将应付本企业/本人的薪酬、分红收入予以扣留并冲抵前述相关 款项。”

（3）本次交易的交易对方已在《购买协议》中承诺：其在业绩承诺期内、 任职期间以及离职后的 2 年内不以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供顾 问、咨询、介绍商业机会等）从事与甲方及其下属企业相同或者相似的业务，否 则其所获得的收益归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失。

综上所述，本所律师认为：

本次交易构成关联交易。本次交易不会导致德马科技新增与控股股东、实际 控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争。本次交易的相关方已出具减少和 规范关联交易、避免同业竞争的承诺。

八、本次交易涉及的债权债务的处理

本所律师对下列材料进行了查验：

• 1、《购买协议》及《补充协议》；

• 2、德马科技董事会审议通过的交易方案。

本所律师核查后确认：

本次交易完成后，江苏莫安迪将成为德马科技的全资子公司，仍为独立存续 的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权 债务的转移，符合相关法律、行政法规的规定。

九、本次交易相关事项的信息披露

本所律师对下列材料进行了查验：

• 1、本次交易相关的《购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》；

• 2、德马科技《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；

• 3、德马科技第四届董事会第二次会议及第六次会议文件；

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法律意见书

• 4、德马科技关于本次交易的交易进程备忘录；

• 5、德马科技关于本次交易进展的公告文件；

• 6、本次交易相关的保密协议。

本所律师核查后确认：

根据德马科技的公开披露信息内容并经本所律师核查，德马科技已根据《重 组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重 组》等相关规定履行了如下信息披露义务：

（一）2023 年 2 月 6 日，德马科技发布《关于筹划重大资产重组的停牌公 告》，因正在筹划发行股份及支付现金购买资产相关事项，根据上交所相关规定， 经公司申请，公司股票自 2023 年 2 月 6 日（星期一）开市起开始停牌。

（二）2023 年 2 月 17 日，德马科技召开第四届董事会第二次会议，审议通 过了本次交易相关的议案。

（三）2023 年 5 月 23 日，德马科技召开第四届董事会第六次会议，审议通 过了本次交易相关的议案。

（四）德马科技已根据相关规定向上交所提交本次交易的进程备忘录。

（五）德马科技已于 2023 年 2 月 13 日、2023 年 3 月 18 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 5 月 17 日披露了本次交易进展情况。

（六）独立财务顾问等中介机构参与本次交易后，德马科技与其签署了保密 协议，并对本次交易涉及的内幕信息知情人员进行了登记和申报。

本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，德马科技就本次交易已依法履行了法定信息披露 和报告义务。

十、关于本次交易相关主体买卖德马科技股票的情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关规定，本次交易相关主体买卖德马科技股

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票情况的核查期间为上市公司就本次交易停牌之日起前六个月至《重组报告书》 披露之前一日，即 2022 年 8 月 5 日至 2023 年 5 月 23 日。

核查对象范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关 知情人员；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有 关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

德马科技将于本次交易获得董事会审议通过后，向中登公司提交上述核查对 象买卖股票记录的查询申请，本所律师将在德马科技查询完毕后根据查询结果补 充披露相关情况。

十一、本次交易的中介机构及其资格合法性

（一）本次交易的独立财务顾问为国金证券。

根据国金证券的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》及其经办人员的 证券业务资格证书，本所律师认为，国金证券具备为本次交易提供服务的资格。

（二）本次交易的审计机构为中审会计师。

根据中审会计师的《营业执照》《会计师事务所执业证书》、关于从事证券 服务业务会计师事务所备案公告信息及签字会计师持有的注册会计师证书，本所 律师认为，中审会计师具备为本次交易提供服务的资格。

（三）本次交易的资产评估机构为华亚评估。

根据华亚评估的《营业执照》、关于从事证券服务业务资产评估机构备案公 告信息及签字资产评估师持有的资产评估师职业资格证书，本所律师认为，华亚

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法律意见书

评估具备为本次交易提供服务的资格。

（四）本次交易的备考审阅机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的《营业执照》《会计师事务所执 业证书》、关于从事证券服务业务会计师事务所备案公告信息及签字会计师持有 的注册会计师证书，本所律师认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为 本次交易提供服务的资格。

（五）德马科技委托本所作为本次交易的法律顾问。

本所持有《律师事务所执业许可证》，签字律师持有《律师执业证》，本所 及经办律师具备为本次交易提供服务的资格。

本所律师认为：

德马科技聘请的参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供证券 服务的资格。

十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，德马科技本次交易的方案符合法律、行政 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）截至本法律意见书出具日，本次交易的相关各方均具备参与本次交易 的主体资格。

（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经德马 科技股东大会批准、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（四）本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《1 号 监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定。

（五）本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议内容符合《重组管理办 法》等法律法规的规定，在协议约定的生效条件成就时即生效。

（六）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

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（七）本次交易构成关联交易。本次交易不会导致德马科技新增与控股股东、 实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争。

（八）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合相关法律、行政法规 和规范性文件的规定。

（九）截至本法律意见书出具日，德马科技就本次交易已依法履行了法定信 息披露和报告义务。

（十）德马科技聘请的参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供 服务的资格。

（十一）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必 要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。

——本法律意见书正文结束——

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第三部分 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》签署页）

本法律意见书正本伍份，无副本。

本法律意见书的出具日为 年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣 经办律师：刘志华

徐 峰