DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

May 23, 2023

德马科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）与预案差异情况对照表

德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023 年 2 月 17 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<德马科技集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以 下简称“预案”）；于 2023 年 5 月 23 日召开第四届董事会第六次会议，审议通 过《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书草案>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。

相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书主要章节	预案主要章节	与预案的差异情况说明
交易各方声明	交易各方声明	1、增加本次交易证券服务机构声 明； 2、更新上市公司及全体董事、监事、 高级管理人员声明、交易对方声明
释义	释义	为便于投资者阅读理解，增加及更 新部分释义内容
重大事项提示	重大事项提示	1、根据新的格式准则要求，对重组 方案概况的列示形式进行了调整； 2、根据评估结果，补充更新交易标 的评估情况； 3、对本次重组支付方式的列示形式 进行了调整； 4、新增股份发行情况； 5、新增本次交易不涉及募集配套资 金； 6、新增本次重组对上市公司的影 响； 7、更新本次交易尚未履行的决策程 序及批准程序； 8、更新本次重组对中小投资者权益 保护的安排； 9、新增独立财务顾问的保荐机构资 格情况； 10、新增其他需要提醒投资者重点 关注的事项；

		11、将业绩承诺与补偿安排调整至 “本次重组对中小投资者权益保护 的安排”； 12、根据新的格式准则要求，将本 次交易是否构成关联交易、重大 资产重组及重组上市、本次交易相 关方作出的重要承诺调整至“第一 节 本次交易概述”
重大风险提示	重大风险提示	1、更新本次交易的审批风险； 2、更新本次交易被暂停、中止或取 消的风险； 3、删除审计、评估工作尚未完成的 风险； 4、删除本次交易可能摊薄即期回报 的风险； 5、更新业绩承诺相关风险； 6、新增商誉减值风险； 7、删除本次交易方案调整的风险； 8、删除业务整合风险 9、删除宏观经济和行业波动的风 险； 10、更新技术升级迭代风险； 11、删除其他风险
第一节 本次交易概况	第一节 本次交易的背 景、目的及协同效应 第二节 本次交易的方案 概况	1、更新本次交易标的公司的科创属 性及与上市公司主营业务的协同效 应； 2、新增本次交易的必要性； 3、更新本次交易的具体方案； 4、将本次交易是否构成关联交易、 重大资产重组及重组上市更新为本 次交易的性质； 5、删除本次交易评估及作价情况； 6、删除业绩承诺与业绩补偿安排； 7、新增本次重组对上市公司的影 响； 8、更新本次交易决策过程和批准情 况； 9、新增本次重组相关各方作出的重 要承诺； 10、新增本次交易业绩承诺及补偿 的可实现性
第二节 上市公司基本情况	第三节 上市公司基本情 况	1、更新公司基本情况； 2、删除上市公司因本次交易导致的 股权控制结构的预期变化情况；

		3、更新公司目前股权结构情况 4、更新上市公司控股股东及实际控 制人情况； 5、更新上市公司最近三年主要财务 数据； 6、删除上市公司合法合规情况； 7、新增上市公司及其现任董事、监 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的 情形； 8、上市公司及其现任董事、监事、 高级管理人员最近三年内受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外） 或刑事处罚情况； 9、上市公司及其控股股东、实际控 制人最近三年内受到证券交易所公 开谴责或者存在其他重大失信行为 的情况说明
第三节 交易对方基本情况	第四节 交易对方基本情 况	1、新增自然人交易对方持股数、持 股比例、身份证号、住址及通讯地 址、最近三年的职业和职务及任职 单位的产权关系、控制的企业和关 联企业的基本情况等信息； 2、更新企业交易对方产权控制关 系； 3、新增企业交易对方历史沿革、最 近三年主要业务发展状况、最近两 年主要财务指标、最近一年简要财 务报表、主要下属企业
第四节 交易标的基本情况	第五节 交易标的基本情 况	1、新增标的公司的历史沿革； 2、更新标的公司股权结构及控制关 系； 3、新增标的公司下属公司情况； 4、新增主要资产的权属、对外担保 及主要负债等情况； 5、补充更新标的公司主营业务情 况； 6、补充更新标的公司主要财务数 据； 7、删除交易标的评估情况； 8、新增近三年内增资、股权转让或 改制相关的评估或估值情况分析； 9、新增出资瑕疵或影响其他合法存

		续的情况； 10、新增涉及有关报批事项； 11、新增许可他人使用资产，或者 被许可使用他人资产的情况； 12、新增本次交易涉及债务转移情 况； 13、新增会计政策及相关会计处理； 14、新增税收优惠情况； 15、新增标的公司经营资质情况
第五节 发行股份情况	第六节 发行股份情况	1、补充更新发行股份购买资产的具 体情况； 2、新增本次交易前后主要财务数据 对比； 3、新增本次发行股份前后股权结构 的变化
第六节 标的资产评估情况	-	新增章节
第七节 本次交易主要合同	-	新增章节
第八节 本次交易的合规性 分析	-	新增章节
第九节 管理层讨论与分析	-	新增章节
第十节 财务会计信息	-	新增章节
第十一节 同业竞争与关联 交易	-	新增章节
第十二节 风险因素	第七节 风险因素	1、更新本次交易的审批风险； 2、更新本次交易被暂停、中止或取 消的风险； 3、删除审计、评估工作尚未完成的 风险； 4、删除本次交易可能摊薄即期回报 的风险； 5、更新业绩承诺相关风险； 6、新增商誉减值风险； 7、删除本次交易方案调整的风险； 9、更新宏观经济和行业波动的风 险； 10、更新技术升级迭代风险； 11、新增核心技术人员流失和核心 技术失密风险； 12、新增产品价格下降风险； 13、新增原材料价格波动风险； 14、新增租赁用房的风险； 15、新增毛利率波动风险； 16、新增税收优惠政策发生变化的 风险；

		17、更新不可控因素的风险
第十三节 其他重要事项	第八节 其他重要事项	1、新增报告期内，拟购买资产的股 东及其关联方不存在对拟购买资产 的非经营性资金占用； 2、新增本次交易完成后上市公司不 存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实 际控制人或其他关联人提供担保的 情形； 3、新增上市公司负债结构是否合 理，是否存在因本次交易大量增加 负债（包括或有负债）的情况； 4、新增上市公司在最近十二个月内 曾发生资产交易的，应当说明与本 次交易的关系； 5、新增本次交易对上市公司治理机 制的影响； 6、新增本次交易完成后利润分配政 策及相应安排； 7、新增关于本次交易涉及的相关主 体买卖上市公司股票的自查情况； 8、更新本次重组对中小投资者权益 保护的安排； 9、删除上市公司最近12个月重大 资产购买或出售情况； 10、更新公司本次交易停牌前股价 是否存在异常波动的说明； 11、更新关于本次重组相关主体是 否存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明； 12、删除上市公司的控股股东及其 一致行动人对本次重组的原则性意 见； 13、删除上市公司的控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划； 14、删除本次交易完成后上市公司 不存在资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，不存在为 实际控制人或其他关联人提供担保

		的情形； 15、更新其他能够影响股东及其他 投资者做出合理判断的、有关本次 交易的所有信息
第十四节 独立董事及中介 机构关于本次交易出具的 意见	第九节 独立董事意见	1、更新独立董事关于本次交易出具 的意见； 2、新增相关中介机构关于本次交易 出具的意见
第十五节 本次交易有关中 介机构情况	-	新增章节
第十六节 董事、监事、高 级管理人员及有关中介声 明	第十节 声明与承诺	1、更新上市公司及全体董事、监事、 高级管理人员声明； 2、新增有关中介机构声明
第十七节 备查文件及备 查地点	-	新增章节

（以下无正文）