DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2023

Apr 18, 2023

德马科技集团股份有限公司 2022年度独立董事述职报告

作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022 年度工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和 要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并 对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。现 将2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

报告期内，独立董事未发生变动。同时，独立董事李备战担任提名委员会及 薪酬与考核委员会主任委员，独立董事陈刚担任审计委员会主任委员。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、李备战先生，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历。1992年7月至1999年5月任中共长春市委办公厅、市委政法委员会公务员； 1999年5月至2001年10月任吉林新锐律师事务所律师、合伙人；2001年10月至2020 年4月任上海市上正律师事务所律师、合伙人，2020年4月至今，任上海上正恒泰 律师事务所律师、合伙人；2017年1月至2023年1月，任公司独立董事。

2、陈刚先生，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1988年9月至1992年11月任湖州市龙溪供销社主办会计；1992年12月至1994年4 月任湖州市经贸发展总公司财务部副经理；1994年5月至2000年7月任湖州市工业 品总公司财务副科长、科长、总经理助理兼财务科长；2000年8月至2003年12月 任湖州嘉业会计师事务所有限公司审计评估，党支部委员；2004年1月至今，任 湖州国瑞会计师事务所有限公司董事、副总经理；2017年1月至2023年1月，任公 司独立董事。

3、胡旭东先生，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研 究生学历。2016国务院政府特殊津贴获得者，浙江理工大学教授，博士生导师，

浙江理工大学新昌技术创新研究院院长，浙江省现代纺织装备重点实验室主任， 浙江省现代纺织装备科技创新团队带头人，浙江省纺织机械标准化委员会副主任 委员，国家“数控一代机械产品创新应用示范工程”总体专家组专家、浙江省高 端制造装备组咨询专家、浙江省智能制造专家咨询委员会新昌专家组组长。2020 年9月至今，任公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除 独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系；没有为公司或其附 属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有《上市公司独立董事规则》《公 司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格， 能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议的情况、相关决议及表决结果

1、董事会、股东大会

2022年度，公司共召开9次董事会、2次股东大会，独立董事出席情况如下：

独立董事		参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	出席股东大 会的次数
李备战	9	9	0	0	2
陈刚	9	9	0	0	2
胡旭东	9	9	0	0	2

2、董事会专门委员会

2022年度，公司共召开4次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、1次提名委

员会、1次战略决策委员会，独立董事出席情况如下：

独立董事	专门委员会	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李备战	审计委员会	4	0	0
	薪酬与考核委员会	2	0	0

	提名委员会	1	0	0
	战略决策委员会	1	0	0
陈刚	审计委员会	4	0	0
	薪酬与考核委员会	2	0	0
	提名委员会	1	0	0
	战略决策委员会	1	0	0
胡旭东	/	/	/	/

作为公司独立董事，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发 挥各自专业作用。我们认真审阅了董事会及各专门委员会议资料，充分利用自身 的专业知识，提出合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会及各专门委员会 会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2022年度，我们 对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投同意票。 （二）现场考察

2022年，我们对公司进行实地考察，深入生产现场，重点对公司的生产经营 状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查， 通过会谈、电话、网络等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密 切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项 的进展情况，掌握公司经营及规范运作情况，督促公司规范运作，促进公司管理 水平提升。

（三）上市公司配合独立董事工作的情况

公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了 必要的条件和大力支持，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司 生产经营及重大事项进展情况，积极反馈与中小股东的沟通情况，征求、听取我 们的专业意见，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年4月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公 司实际控制人为公司及全资子公司申请综合授信额度提供无偿担保的议案》。

公司实际控制人卓序先生为公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信 融资提供连带责任保证担保，且未收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担 保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司 生产经营造成不利影响，未损害公司及公司股东的合法权益。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年5月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于为 全资子公司提供担保的议案》，同意公司为浙江德马工业设备有限公司提供额度 为8,000万元的担保，期限为自担保合同签订之日起5年，同意上海德马物流技术 有限公司为上海力固智能技术有限公司提供额度为1,000万元的担保，期限为自 担保合同签订之日起5年，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2022年7月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于全 资子公司为全资子公司提供担保的议案》，同意浙江德尚智能科技有限公司为浙 江德马工业设备有限公司提供额度为不超过人民币1,000万元的担保，保证期间 为自主合同项下的借款期限届满之次日起三年；债权人根据主合同或与债务人之 间其他相关协议之约定宣布借款提前到期的，则为借款提前到期日之次日起三 年，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

上述担保事项符合公司生产经营的实际需要，符合相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东 特别是中小股东利益的情形。

报告期内，公司及控股子公司均不存在非经营性资金被控股股东及其他关联 方占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司于2022年4月15日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第 十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公 司拟使用人民币2,400万元超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活 动。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项经公司2021年年度股东大 会审议通过。

公司于2022年9月16日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议

案》及《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用总额不超过人民币8,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管 理，使用期限自第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月之内有效； 同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述 事项发表了明确同意的独立意见。

公司于2022年9月16日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将公司原募投 项目“智能化输送分拣系统产业基地改造项目”变更为“智能化输送分拣系统产 业基地第五期建设项目”。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了 同意意见，该议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

公司2022年度募集资金存放和使用符合相关规定，对募集资金进行了专户存 储和专项使用。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重 大违规使用募集资金的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未进行并购重组的情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年1月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘 任高级管理人员的议案》，经核查，吴中华先生及张兴先生均具备履行职责的能 力，未发现其存在被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施且禁入措施尚未 解除的情形，其任职符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的担任 上市公司高级管理人员的任职资格和条件。本次公司副总经理的聘任方式、聘任 程序和聘任结果均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存 在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意聘任吴中华先 生、张兴先生为公司副总经理。

2022年4月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于2022 年度董事薪酬方案的议案》《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》，经 核查，公司2022年度董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业、 规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，

不存在损害公司及股东利益的情形。

公司董事会于2022年10月收到公司董事、副总经理于天文先生递交的岗位调 整申请，于天文先生因身体原因申请辞去公司副总经理职务，辞任后仍担任公司 其他岗位职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，于天文先生关于公司 副总经理的岗位调整申请自申请报告送达公司董事会时生效，于天文先生的辞任 不会对公司日常生产经营产生不利影响。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定， 于2022年3月31日披露了《德马科技2022年第一季度业绩预告的自愿性披露公 告》，于2022年2月26日披露了《德马科技2021年度业绩快报公告》。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年4月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于续 聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议通过。中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）从业符合《中华人民共和国证券法》规定，具有多年为上市公司提 供审计服务的经验与能力，圆满完成了公司2021年度的审计工作，能够满足公司 审计工作的要求。该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各 项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续 性和一致性。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

2022年4月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于2021 年度利润分配预案的议案》，并提交股东大会审议通过。依据《公司法》《公司 章程》的规定，以及公司的发展需要，公司以总股85,676,599股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利2.70元（含税），派发现金股利23,132,681.73元，占 公司2021年年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.11%，其余未分配利润结 转以后年度分配。本次利润分配符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引 第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）及公司章程等规定，相关方案符合 公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承 诺。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股 股东违反承诺情况。

（十）信息披露的执行情况

公司严格执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和公司 各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项， 维护了投资者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求建立健全的内部控制制度，并稳步推进内 控体系建设。既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的 有序运行，保护公司资产的安全与完整。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策 委员会，报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运 作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（十三）开展新业务情况

报告期内公司未开展新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

独立董事认为公司运作规范，制度健全，目前尚无急需改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年度，本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责，我们认真 对公司提供的资料进行审核，主动向有关人员了解情况，我们严格按照监管法规 及公司相关制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情况，主动与公司 管理层进行沟通，充分行使监督检查职能。

2023年，我们将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责， 促进董事会决策的客观性和科学性，维护公司整体利益和股东权益，特别是中小 股东的合法权益。

特此报告！

独立董事：李备战、陈刚、胡旭东 2023 年 4 月 18 日