DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2023

Feb 17, 2023

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-017

德马科技集团股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会 议通知于2023年2月12日送达至全体董事。会议于2023年2月17日在公司会议室 以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事 长卓序先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《德 马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定， 会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件

的议案》；

经审议，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易的各项要求及实质条件。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议

案》；

董事会就本次交易方案进行了逐项审议，具体如下：

• 2.1 本次交易方案概述

公司拟以发行股份及支付现金方式购买王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企业 管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、

郑星、周丹持有的江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称“江苏莫安迪”）100% 股权。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.2 标的公司、标的资产及交易对方

本次交易标的公司为江苏莫安迪，标的资产为江苏莫安迪100%股权，交易对 方为王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、 上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、郑星、周丹。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.3 交易价格及定价依据

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以具备《证券法》 等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估 报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.4 交易对价的支付方式

公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中，以发行股份支付交 易对价的金额为交易价格的50%，以现金支付交易对价的金额为交易价格的50%。 交易对方均按前述股份对价与现金对价的比例获取交易对价。

公司按交易对方于收购协议签署日在标的公司的持股比例，向交易对方发行 股份及支付现金对价。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.5 现金支付

公司分期向交易对方支付现金对价。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.6发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.7 发行方式、发行对象及认购方式

本次发行系公司向交易对方非公开发行股份，发行对象为王凯、曲准德、陈 亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管理合伙 企业（有限合伙）、郑星、周丹，发行对象将以其持有的江苏莫安迪股权认购本

次发行的股份。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.8 定价基准日

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.9 发行价格

参考公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价26.70元/股，本次交易项 下公司向交易对方发行股份的价格确定为26.70元/股。

定价基准日至股票发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照相关规则对上述发行价格 作相应调整。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.10 发行数量

发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价 格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的， 交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发 行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则 发行数量相应调整。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.11 股份锁定期

交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。 满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的公司股份分期解 锁，具体解锁方式、解锁比例将由各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据 届时有效的法律法规规定另行签署补充协议或相关协议确定。

本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述 安排予以锁定。

交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.12 发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所科创板。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

• 2.13 滚存未分配利润的处理

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公

司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

• 2.14 标的资产过渡期损益

标的资产在过渡期（即评估基准日至交割日）产生的收益由公司享有，在过 渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自 承担，并且应于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向标的公司补足。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

• 2.15 业绩承诺、减值测试

• 交易对方同意对标的公司业绩承诺期内实现的净利润进行承诺。业绩承诺及

• 补偿、标的公司减值测试补偿等相关事项，由各方在完成标的公司审计、评估工

• 作后，根据届时有效的法律法规规定另行协商并签署相关协议。

• 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

• 2.16 决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过

之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同

• 意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 3、审议通过《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《德马科 技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》。

• 4、审议通过《关于预计本次交易构成关联交易的议案》；

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后部分交易对方

持有公司股份预计超过5%，本次交易预计构成关联交易。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 5、审议通过《关于预计本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议

案》；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马 科技集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

• 6、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

• 的规定>第四条规定的议案》；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马 科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

• 7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一

• 条规定的议案》；

经审慎分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的 规定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定和<上海证券 交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》；

经审慎分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易

所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号

• —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市

公司重大资产重组情形的议案》；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马 科技集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

10、审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马 科技集团股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个 交易日内波动情况的说明》。

11、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>

的议案》；

经审议，同意公司与王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有 限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、郑星、周丹等8 名股东于2023年2月17日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件的有效性的说明的议案》；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马

科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》。

13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》；

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董 事会酌情及全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：

（1）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体 情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协 议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金 购买资产协议》及其补充协议等；

（3）办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修 改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机 构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

（4）如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、 上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提 出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本 次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批 准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次 交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（5）根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况， 按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体 事宜；

（6）在本次交易完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条 款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

（7）在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上海证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定、上市等 有关事宜；

（8）聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介

机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

• （9）办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；

• （10）在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提

• 下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

• （11）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公

• 司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复

• 文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

• 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 14、审议通过《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》；

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，董事会拟暂不召集 公司股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后 另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大 会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

德马科技集团股份有限公司董事会 2023年2月18日