《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复

众环专字(2023)3300142 号

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《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复

众环专字（2023）3300142 号

上海证券交易所：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”或“申报会计师”）作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马公司”或“公司”）重大资产重组交易标的江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或 “莫安迪”）的审计机构，于 2023 年 5 月 18 日出具了众环审字（2023）3300129 号无保留意见审计报告。

2023 年 6 月 29 日，贵所出具了《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），我们以对标的公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对审核问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

问题1、关于销售与客户

重组报告书披露，（ 1 ）报告期内前五大客户的收入占比分别为 46.14% 和 40.69% ，前五大客户存在一定变动；（ 2 ）报告期内标的公司收入分别为 34,209.59 万元和 28,493.58 万元， 2022 年下降幅度较大，主要来自于滚筒及其驱动器的收入下降，主要原因系价格下降以及终端客户需求下降；（ 3 ）报告期内标的公司的境外收入分别为 898.92 万元和 2,004.35 万元，占比分别为 2.63% 和 7.03% ，呈上升趋势；（ 4 ）报告期各期末应收账款余额分别为 10,364.93 万元和 11,668.08 万元，账龄主要集中在 1 年以内，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 18,076.24

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万元和 22,915.67 万元，与收入变动不匹配。

请公司说明：（ 1 ）主要客户的基本情况及是否存在关联关系，采购标的公司产品的原因及用途，采购后的使用情况；（ 2 ）前五大客户变动的原因，客户采购金额与其业务规模的匹配性，结合标的公司产品特点、终端客户需求、增量需求以及存量替换等，说明部分客户未连续采购的原因，标的公司收入增长是否面临较高的不确定性；（ 3 ）具体说明价格下降、终端需求下降的原因，同行业上市公司收入变动情况，上述因素是否为行业普遍情况，相关因素是否可持续及依据，评估预测对上述情况的考虑，标的公司的应对措施；除滚筒及其驱动器外，其他产品收入大幅上升、与滚筒及其驱动器呈现出不同的收入变动趋势的原因；（ 4 ）境内外收入的前五大客户，标的公司产品在境外的优势，开拓境外客户的方式，境外收入及占比大幅上升的原因，境内外销售产品内容、价格、毛利率的差异情况及原因；（ 5 ）报告期各期末应收账款期后收回情况，未收回账款对应的客户及原因， 2021 年销售商品、提供劳务收到的现金较少、与收入不匹配的原因。

请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论；区分境内外说明对收入的核查措施，境外收入与海关数据、出口免抵退金额的匹配性；并对上述事项发表明确意见。

【公司回复】：

一、主要客户的基本情况及是否存在关联关系，采购标的公司产品的原因及用途，采购后的使用情况

报告期内，标的公司各期前五大客户的基本情况如下：

客户名称	成立时间	注册资本	采购莫安迪的产品	是否存在关联关系
浙江科力健科技开发有限公司	2009-12-14	10,000万元人民币	滚筒及其驱动器、直线电机	否
广东泽业科技有限	2017-01-25	1,001万元人民币	滚筒及其驱	否

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客户名称	成立时间	注册资本	采购莫安迪的产品	是否存在关联关系
公司			动器、直线电机
浙江应杰科技有限公司	2018-10-15	1,000万元人民币	滚筒及其驱动器、直线电机	否
杭州菜鸟供应链管理有限公司	2016-10-27	5,000万元人民币	滚筒及其驱动器、直线电机	否
浙江菜鸟供应链管理有限公司	2012-07-04	1,000,000万元人民币		否
浙江丹鸟物流科技有限公司	2009-08-31	9,839.3819万元人民币		否
广州艮业信息科技有限公司	2014-07-21	2,000万元人民币	滚筒及其驱动器、直线电机	否
江苏豹翔智能科技有限公司	2010-01-27	600万元人民币	滚筒及其驱动器、直线电机	否
江苏中天科能科技有限公司	2019-01-22	1,000万元人民币		否
科捷智能科技股份有限公司	2015-03-24	18,084.9167万元人民币	滚筒及其驱动器、直线电机	否
江苏锐特自控科技有限公司	2011-03-24	2,000万元人民币	滚筒及其驱动器、直线电机	否
江苏勒捷特自控科技有限公司	2017-08-01	1,000万元人民币		否
苏州金峰物流设备有限公司	2012-04-26	2,853.68361万元人民币	滚筒及其驱动器、直线电机	否
苏州金峰物联网技术有限公司	2015-05-27	3,000万元人民币		否
苏州秀品精密机械有限公司	2008-07-11	500万元人民币	滚筒及其驱动器、直线电机	否
中集德立物流系统（苏州）有限公司	2007-09-17	400万美元	滚筒及其驱动器	否

标的公司各期前五大客户均为物流设备制造商或同时为物流系统集成商，主营业务均包括物流设备的生产和销售，主要客户采购标的公司的滚筒及其驱动器、

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直线电机等产品用于生产物流分拣设备，并最终销售给快递物流公司、电商等终端用户。

二、前五大客户变动的原因，客户采购金额与其业务规模的匹配性，结合标的公司产品特点、终端客户需求、增量需求以及存量替换等，说明部分客户未连续采购的原因，标的公司收入增长是否面临较高的不确定性

（一）前五大客户变动的原因，客户采购金额与其业务规模的匹配性

报告期内，标的公司前五大客户变动的基本情况和原因如下：

1、报告期内退出前五大的客户及变动原因

报告期内，标的公司前五大客户变动较大，主要原因包括：（1）部分客户面向大型快递企业且受单一快递企业影响较大，季节性因素相对明显；（2）下游客户普遍受2022 年度宏观环境影响出现采购额下降的情况；（3）主要客户的产品和业务结构不同，面对下游快递领域的需求变动，产品策略不同，有的客户产品和业务多样化，快递领域的业务占比不高，在快递领域物流设备需求波动和市场价格下降的情况下，客户生产重心调整，部分设备从自产转为向更具有成本优势的其他设备商采购；有的客户产品类型相对单一，单一产品类型具有规模效应和成本优势，产品规模快速扩大，但是随着物流设备技术和产品迭代，在新老产品衔接过程中可能产生波动。

客户变动各类情况具体分析如下：

（1）部分客户面向大型快递企业目受单一快递企业影响较大，季节性因素相对明显

标的公司部分客户主要面向大型快递企业，且受单一快递企业影响较大，如科捷智能、江苏锐特自控科技有限公司主要面向大型快递企业，其中，科捷智能对第一大客户顺丰的销售占比超过40%。一方面，大型快递企业的物流设施投资存在季节性特点，受“中秋节”等传统节日、“双十一”、“双十二”等

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电商购物节带来的分拣高峰需求影响，大型快递企业在确定投资规划和固定资产投入时，一般会拟定于在上半年进行招标或进行业务磋商，因此核心部件采购量年初相对较低，随着靠近年中逐渐增加。此外，部分客户受单一快递企业影响较大，单一快递企业的投资节奏影响核心部件的采购时间。

科捷智能科技股份有限公司、江苏锐特自控科技有限公司2023 年1-5 月退出前五大客户，主要受季节性影响，2023 年1-5 月采购量相对不高，但是6 月至7 月采购量明显上升。2023 年1-7 月，标的公司对上述客户的销售收入变化情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年1-5 月经审计销售收入	2023 年6-7月未经审计销售收入
科捷智能	625.01	703.14
江苏锐特自控科技有限公司	386.19	874.01

（2）下游客户普遍受2022 年度宏观环境影响出现采购额下降的情况

2022 年宏观环境影响导致终端快递企业固定资产投资计划推迟，从而使标的公司部分客户自身业务量下滑，对核心部件采购量下降，如苏州金峰物流设备有限公司、苏州秀品精密机械有限公司等。随着2023 年全国快递业务量回升，上述客户采购需求逐渐回升。

苏州金峰物流设备有限公司、苏州秀品精密机械有限公司2022 年退出前五大，2023 年1-7 月的采购量已接近或超过2022 年全年采购量。2023 年1-7 月和2022 年度，标的公司对上述客户的销售收入变化情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年1-7 月销售收入	2022 年度经审计销售收入
苏州金峰物流设备有限公司	1,024.59	1,179.43
苏州秀品精密机械有限公司	1,288.52	1,130.66

注：2023 年1-7 月销售收入中，1-5 月销售收入经审计，6 月和7 月销售收入未经审

计。

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（3）主要客户的产品和业务结构不同，面对下游快递领域的需求变动，产品策略不同，导致各年采购量波动

有的客户产品和业务多样化，快递领域的业务占比不高，在快递领域物流设备需求波动和市场价格下降的情况下，客户生产调整，部分设备从自产转为向更具有成本优势的其他设备商采购。该类客户比如中集德立物流系统（苏州）有限公司，2022 年退出前五大客户。中集德立物流系统（苏州）有限公司主营业务包括机场物流解决方案、快递物流解决方案、仓储定制自动化解决方案、电商物流解决方案以及数字化解决方案等，2022 年使用标的公司产品的分拣设备产销量下降，部分物流设备由自产转为对外采购整机；该客户采购整机的供应商也是标的公司客户。

有的客户产品类型相对单一，单一产品类型具有规模效应和成本优势，产品规模快速扩大，但是随着物流设备技术和产品迭代，在新老产品衔接过程中可能产生波动。该类客户比如江苏豹翔智能科技有限公司，2023 年1-5 月退出前五大客户，公司原有销量较大的产品为摆轮分拣机，2023 年销量下降，同时在开发的新产品尚未大规模销售，从而导致该客户采购量波动的。该客户开发的新产品核心部件仍为向标的公司采购，未来随着新产品大规模销售，向标的公司的采购量将随之上升。

2、上述客户在2023 年1-5 月采购金额未出现上升的原因

2023 年1-5 月，标的公司部分主要客户收入金额未出现明显回升，主要由于部分客户主要面向大型快递企业且受单一快递企业影响较大，季节性因素相对明显，2023 年6 月和7 月收入明显回升。比如，科捷智能科技股份有限公司、江苏锐特自控科技有限公司在2023 年1-5 月退出前五大客户；苏州金峰物流设备有限公司、苏州秀品精密机械有限公司在2022 年退出前五大客户但在2023 年1-5 月亦不是标的公司前五大客户。从2023 年1-7 月上述主要客户收入变化情况来看，均有明显提升。

此外，标的公司部分客户产品和业务结构不同，面对下游快递领域的需求

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变动，产品策略不同，有的客户部分设备从自产转为向更具有成本优势的其他设备商采购，如2022 年退出前五大客户的中集德立物流系统（苏州）有限公司，其对外采购整机的供应商亦为标的公司客户；有的客户产品类型相对单一，单一产品类型具有规模效应和成本优势，产品规模快速扩大，但是随着物流设备技术和产品迭代，在新老产品衔接过程中可能产生波动，如2023 年1-5 月退出前五大客户的江苏豹翔智能科技有限公司，该客户开发的新产品核心部件仍为向标的公司采购。

3、不存在客户转换供应商或经营情况恶化导致采购减少的情况

报告期内，标的公司前五大客户存在波动，部分主要客户退出前五大客户，但是，不存在主要客户转换供应商或经营情况恶化导致采购减少的情况。

从2023 年6 月和7 月的销售情况来看，上述客户均向标的公司持续采购，且大多出现收入回升的情况。

根据对上述客户的访谈确认，上述客户不存在转换供应商的情况，不存在经营情况恶化的情况，经营业务正常。

4、报告期内新进前五大的客户及变动原因

（1） 2022 年新进入前五大客户

浙江菜鸟供应链管理有限公司 2022 年成为前五大客户，主要原因系标的公司 2022 年通过业务开拓与该客户建立合作。

江苏锐特自控科技有限公司 2022 年成为前五大客户，主要原因系该客户 2022 年中标的终端用户物流装备建设项目增加，业务规模增加，相应增加对标的公司产品的采购量。

广州艮业信息科技有限公司 2022 年成为前五大客户，主要原因系该客户 2022 年转变采购模式，由主要向配套厂商采购相关成品转为向标的公司采购部件后再委托配套厂商加工，因此增加向标的公司的采购金额。

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（2） 2023 年 1-5 月新进入前五大客户

浙江科力健科技开发有限公司 2023 年 1-5 月成为前五大客户，主要原因系： ①由于标的公司的产品有性价比优势，电动滚筒由原来的自主生产转为向标的公司采购；②部分分拣设备由之前的对外采购整机转为采购零部件自行生产，从而增加向标的公司的采购量。

广东泽业科技有限公司 2023 年 1-5 月成为前五大客户，主要原因系考虑标的公司产品的性价比优势，2023 年 1-5 月该客户增加向标的公司的采购量。

浙江应杰科技有限公司 2023 年 1-5 月成为前五大客户，主要原因系该客户 2023 年 1-5 月自身市场开拓较快，业务规模扩大，采购需求增加。

5、客户变动情况与同行业公司不具有可比性

本次评估选取的可比公司包括卧龙电驱、大洋电机、雷赛智能和东杰智能，其中，东杰智能为物流设备制造商和集成商，与标的公司作为核心部件制造商的性质不同，不具有可比性；雷赛智能主要产品为智能装备运动控制核心部件，但是下游主要应用领域为电子制造装备、特种机床和喷绘印刷装备，与标的公司下游快递市场的特点和影响因素不同，不具有可比性；大洋电机和卧龙电机年报未披露前五大客户名称和波动情况。

6、客户采购金额与其业务规模的匹配性

标的公司主要客户均为物流设备制造商或同时为物流系统集成商，制造的物流设备类型多样，标的公司的产品主要用于客户分拣设备制造，客户向标的公司的采购金额与客户的业务规模相匹配。

（二）结合标的公司产品特点、终端客户需求、增量需求以及存量替换等，说明部分客户未连续采购的原因，标的公司收入增长是否面临较高的不确定性

1 、部分客户未连续采购的原因

标的公司的产品为智能物流装备行业输送分拣设备核心部件，是快递领域输

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送分拣设备主要应用的滚筒类型，标的公司在各大快递企业的指定零部件供应商名录中，此外，标的公司产品还应用于电商、工厂等领域的分拣设备。标的公司的终端客户包括快递物流企业、电商企业等，在智能化的大背景下，终端客户的需求长期来看处于持续增长阶段，2022 年度由于受到宏观环境影响，部分终端快递物流企业新的大规模固定资产建设计划推迟。标的公司的产品目前主要用于终端客户的增量需求。

报告期各期前五大客户中部分客户向标的公司的采购额有所波动，主要波动原因参见本问题上述回复。

2 、标的公司收入增长不会面临较高的不确定性

（1）标的公司收入增长不会面临较高不确定性的主要原因

①标的公司在终端各大快递企业的合格部件供应商名录中，标的公司下游客户承做的快递企业物流建设项目只能选择上述合格部件供应商名录中的企业，进入该类名录具有一定的壁垒

经过多年的积累，标的公司是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，已进入终端各大快递企业的合格部件供应商名录，得到终端用户的广泛认可。标的公司下游客户承做的各大快递企业物流建设项目只能选择上述合格部件供应商名录中的企业，由于标的公司已经进入各大快递企业相关名录，因此，下游客户选择采购标的公司产品后适用于各大快递企业项目，有利于下游客户提高采购效率、产品售后服务效率。

进入快递企业指定核心部件供应商名录具有一定的壁垒，一旦进入指定核心部件供应商名录，供应商将与快递企业保持长期稳定地合作关系。由于快递企业购置自动化分拣装备的投资额较大，设备落地后难以轻易更换，因此，快递企业对采购的物流设备使用的核心部件一般指定合格供应商名录，从核心部件的性能、先进性、技术实力、服务响应度等多个维度经过审慎考察后确定核心部件的合格供应商。进入快递企业的合格供应商名录需要一定的产品使用考

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察周期，同时，物流装备技术升级迭代速度较快，核心部件制造商的产品先进性还需要匹配快递企业物流装备升级迭代速度，因此，进入快递企业指定核心部件供应商名录具有一定的壁垒。

②与同类产品其他供应商相比，标的公司具有技术及产品创新优势、产品定制化开发和生产优势、产品性能及质量优势、客户服务优势等竞争优势

标的公司实际控制人于2013 年较早地开发出直驱型电动滚筒，在国内的快递物流输送分拣设备上进行应用并得到快速推广，替代了传统的利用外置电机和减速机等复杂的传动装置，促进了国内快递物流输送分拣设备的升级换代。凭借技术先发优势和多年的技术积累，标的公司完整地掌握了滚筒及其驱动器、直线电机等物流核心部件所需的各方面核心技术，并具备技术和产品创新优势，使公司的技术和产品始终保持先进水平。标的公司经营团队凭借先发优势和积累的广泛的客户资源，在下游市场产品应用方面积累了广泛的、丰富的经验，熟悉各种应用场景中的各种需求，具有较强地为客户定制化开发能力和经验，形成了产品定制化开发和生产优势。标的公司在生产过程有成熟的工艺和质量控制，还开发了用于外转子永磁体的极性检测设备和磁石粘接强度检测设备，可以实现对全部产品自动检测、异常报警、兼容多种产品的快速切换，保证产品性能稳定，具有产品性能及质量优势。此外，凭借技术和产品创新优势和丰富的产品经验，标的公司具有为客户提供全流程技术服务的优势，包括为客户提供售前和售后技术支持，有利于提升客户满意度并与客户形成稳定的合作关系。

③本次交易不会对标的公司现有客户资源带来重大不利影响

本次交易的上市公司下游应用领域比较分散，快递领域业务占比较小，标的公司主要客户的业务在快递领域占比较高，下游应用领域各有侧重，因此，本次交易上市公司与标的公司主要客户在快递领域的竞争较小。上市公司的主要客户分散在新能源、电商、快递、服装、医药、新零售、智能制造等众多行

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业，下游应用领域比较分散，单一领域的收入占比不高，在快递领域与其他设备制造商或集成商的竞争较小。

④ 物流装备市场长期来看处于持续增长阶段，为标的公司的业务发展提供了广阔的市场空间

2022 年中国智能物流装备市场规模达到 829.9 亿元，增速相对放缓，同比增长 16.1%，主要受到 2022 年宏观环境和下游需求等因素影响，导致终端快递物流企业新的大规模固定资产建设计划推迟。但从长期来看，在智能化的大背景下，我国智能物流装备市场规模将保持持续增长，根据灼识咨询报告，2027 年我国智能物流装备市场规模预计可达 1,920.20 亿元，未来五年年复合增长率高达 18.30%。物流装备市场长期快速的发展为标的公司的业务发展提供了广阔的市场空间。

（2）标的资产客户开拓及新客户收入贡献情况

报告期各期以及2023 年1-7 月，标的公司开拓的新客户在开拓当年的收入贡献情况如下：

单位：家、万元

项目	2023 年1-7 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
产生收入的客户数量	230	181	189	175
其中：新客户数量	88	55	75	86
新客户当期贡献收入	832.96	340.95	3,548.46	1,928.67
占当期收入比重	4.38%	3.01%	12.42%	5.63%

注：新客户指上年无交易而本期有交易的客户。

标的公司产品向客户批量供货，通常需要经过与客户前期接触、产品测试、小批量采购、大批量采购，部分客户从前期接触到大批量采购需要一定周期，故2023 年1-5 月新客户收入金额相对较小，但随着与客户合作进程的推进，交易金额会快速上升。

随着新客户自身业务发展和客户合作关系深化，新客户对标的公司后续年

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度的收入贡献逐渐增大。报告期各期以及2023 年1-7 月，考虑新客户在开拓当期和之后各期产生的收入，新客户收入贡献情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-7 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
新增客户收入	5,280.67	3,241.10	4,326.23	1,928.67
占当期收入比重	27.77%	28.64%	15.14%	5.63%

因此，标的公司不断开拓新客户，为标的公司业绩带来新的收入贡献。

综上，标的公司收入增长不会面临较高不确定性。

三、具体说明价格下降、终端需求下降的原因，同行业上市公司收入变动情况，上述因素是否为行业普遍情况，相关因素是否可持续及依据，评估预测对上述情况的考虑，标的公司的应对措施；除滚筒及其驱动器外，其他产品收入大幅上升、与滚筒及其驱动器呈现出不同的收入变动趋势的原因

（一）价格下降、终端需求下降的原因，同行业上市公司收入变动情况，上述因素是行业普遍情况，价格下降可能会持续存在，2022 年度终端需求下降非持续存在，评估预测均考虑了上述情况，标的公司具有相关应对措施

1 、价格下降的原因，价格下降是行业普遍情况

2022 年，标的公司的滚筒及其驱动器产品价格下降，主要原因系：（1）标的公司下游物流设备制造商之间的市场竞争加剧，使物流设备的市场价格下降，从而对上游核心部件形成降价压力；（2）随着物流装备核心部件市场的发展，除标的公司外陆续出现其他同类产品制造商并逐步发展，核心部件市场竞争随之加剧，为保持竞争优势，标的公司下调部分产品价格。

2022 年度，快递领域物流装备制造类上市公司或在审 IPO 企业亦存在价格下降的情况，具体如下：

证券代码	公司名称	相关披露信息
688211.SH	中科微至	2022 年，受宏观经济下滑等因素影响，该公司收入增长放缓，

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证券代码	公司名称	相关披露信息
		收入确认周期变长；该公司为了适应市场的竞争变化，下调了产品的售价，2022年毛利率14.78%，同比下降13.79 个百分点。
科创板在审企业	中邮科技	该公司智能物流系统业务毛利率下滑主要受以下因素综合影响：（1）下游快递物流行业成本压力传导。快递物流头部企业为提升业务量和市场份额，价格竞争日趋激烈，单票收入承压，进而导致这些企业对成本控制更加严格，加强了采购价格管控和议价。智能物流系统作为快递物流企业重要资本性投入方向，亦受到下游行业传导而来的降价压力；（2）智能物流系统行业竞争日趋激烈。目前我国智能物流市场仍处在快速增长阶段，行业参与者众多，且新进竞争者不断增加，各家企业为稳固市场占有率、维护客户关系及顺利争取大客户的重要订单，价格竞争更加激烈。

注：数据来源于上述公司公开披露的定期报告、招股说明书等。

由上表可见，中科微至和中邮科技 2022 年存在价格下降的情况，科捷智能未明确披露价格信息。

综上，2022 年价格下降是行业普遍情况。

2 、 2022 年度终端需求下降的原因，同行业上市公司收入变动情况， 2022 年终端需求下降是行业普遍情况

2022 年，标的公司终端客户需求下降主要受宏观经济环境影响，终端快递物流企业新的大规模固定资产建设计划推迟。

（1）本次评估选取的可比公司2022 年度收入增长，与上述上市公司收入变动不一致，主要由于下游应用领域不同，2022 年下游应用领域的需求变化不同

本次评估基于所在的物流装备行业和电机制造行业角度，选取了4 家同行业上市公司作为可比公司，可比上市公司与标的公司2022 年度收入变动情况如下：

单位：万元

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证券代码	证券名称	2022 年度营业收入金额	2021 年度营业收入金额	2022 年营业收入增长率
600580.SH	卧龙电驱	1,499,804.67	1,399,915.86	7.14%
002249.SZ	大洋电机	1,093,014.37	1,001,728.73	9.11%
002979.SZ	雷赛智能	133,786.21	120,315.82	11.20%
300486.SZ	东杰智能	114,328.00	129,973.05	-12.04%
标的公司		28,565.77	34,262.81	-16.63%

注：剔除东杰智能2022 年增速异常值（2022 年收入增速下降系中集智能出表）。

由上表可见，上述上市公司2022 年收入大多较上年增长，而标的公司2022 年度收入较上年下降16.63%，与上述上市公司收入变动不一致，主要由于下游应用领域不同，2022 年下游应用领域的需求变化不同。

标的公司产品目前在快递领域的输送分拣设备中应用较多，受2022 年度宏观经济环境影响，部分终端快递物流企业新的大规模固定资产建设计划推迟，导致标的公司2022 年收入下降。

本次评估选取的上述四家可比上市公司，下游具体产品应用领域与标的公司不同，2022 年通过推出新产品或应用领域的拓展实现收入增长。卧龙电驱主要业务包括电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控制是占比最高的业务，主要应用在工业领域（水泵、风机、压缩机、采矿、冶金、油气、石化等）、日用领域（暖通空调、洗衣机、冰箱、小家电等）等，2022 年卧龙电驱进入了电化学储能等高增长领域。大洋电机主营业务包括建筑及家居电器电机产品、汽车用关键零部件（新能源汽车电机等）两大板块，2022 年推出新的技术迭代产品实现收入增长。雷赛智能主要产品为伺服系统、步进系统、控制技术类产品三大类，产品以适用面广泛的通用型系列产品为主，广泛应用于智能制造和智能服务领域的各种精密设备，例如光伏设备、锂电设备、3C 制造设备、半导体设备、物流设备、特种机床、工业机器人等，2022 年通过推出新产品和拓展新行业新应用（如半导体、光伏等行业）实现收入增长。东杰智能主要产品包括智能生产系统、智能物流仓储系统和智能立体停车系统，其中，

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智能物流领域作为智能物流仓储系统总包集成商，业务领域覆盖新能源电池、钢铁冶金、医药、白酒、消费品、石化、电商、冷链、光伏、3C 等各个领域， 2022 年东杰智能重点拓展新能源和石化行业，持续深耕如医药、钢铁等传统优势行业，在智能物流仓储系统板块实现业务收入增长。

综上，标的公司2022 年度收入下滑，与上述上市公司收入变动不一致，主要由于下游应用领域不同，2022 年下游应用领域的需求变化不同，该差异具有合理性。

（2）下游行业上市公司收入仍处于增长，与上述上市公司收入变动不一致，主要由于下游行业上市公司的收入变动不能及时、全面地反映国内快递市场的需求变动

标的公司下游行业（物流装备制造商和系统集成商）中快递领域业务占比较高的上市公司（含已注册拟上市公司）主要包括科捷智能、中科微至和中邮科技，下游上市公司与标的公司2022 年度收入变动情况如下：

单位：万元

						单位：万元
证券代码	证券名称	相关业务	2022 年度	2021 年度	变动幅度	相关披露信息
688455.SH	科捷智能	智能分拣系统和智能输送系统合计收入	119,533.54	95,887.09	24.66%	该公司部分项目从合同签署至项目验收，整个项目实施周期需要半年甚至1 年以上，实施周期较长，导致该公司存货余额较大。存货主要为在产品，在产品主要是公司已发至项目现场但尚未安装调试完成或已安装调试完成但尚未经客户验收的产品。2021 年末在产品账面价值为 53,828.44 万元，2022 年末在产品账面价值为41,202.44 万元。 2022 年，该公司持续深化国际化战略，大力开拓海外市

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证券代码	证券名称	相关业务	2022 年度	2021 年度	变动幅度	相关披露信息
						场，实现海外营业收入 53,180.93万元，同比增长 130.21%。智能输送系统营业收入较上年同比增长120.73%，主要系新拓展了化工、跨境电商等行业客户，同时家电家居等行业客户需求增加所致。
688211.SH	中科微至	总集成式、交叉带分拣系统、大件分拣系统、单件分离业务合计收入	205,765.59	208,140.09	-1.14%	该公司产品为定制化产品，产品从取得订单、采购原材料、安装调试到完成验收需要一定周期，销售收入以客户提供的最终验收单据签署日期为收入确认时点。存货主要由在产品构成，在产品主要为正在客户现场组装、调试、尚未验收的设备。2021 年末在产品账面价值为171,935.59 万元，2022 年末在产品账面价值为123,608.72 万元。该公司2022 年度在中国大陆的收入占营业收入比例为 88.03%，但较上年下降 5.40%，海外收入较上年增长 495.16%。
科创板拟上市企业	中邮科技	智能物流系统	204,450.50	183,883.96	11.18%	公司部分项目实施周期相对较长，从方案初步设计至设备验收可能需要超过一年的时间，这将导致存货余额较大。在产品主要是公司已发至项目现场但尚未安装调试完成或已安装调试完成但尚未经客户验收的产品。2021 年末在产品账面价值为 90,366.77 万元，2022 年末在产品账面价值为74,769.96 万元。 2022 年，该公司对顺丰的销售额从101,382.11 万元上升

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证券代码	证券名称	相关业务	2022 年度	2021 年度	变动幅度	相关披露信息
						至144,295.96万元，占营业收入的比例从 49.27% 到 65.01%。顺丰2020年至2022 分拣中心投资额年分别为 38.38 亿元、79.09 亿元和和 70.73亿元。该公司部分2021 年与顺丰签约的大型项目，于 2022 年最终完成验收并确认收入。
标的公司		营业收入	28,565.77	34,262.81	-16.63%	-

注：数据来源于上述公司公开披露的定期报告、招股说明书等。

由上表可见，下游上市公司2022 年度营业收入增长，与标的公司2022 年营业收入下滑的情况不一致，主要由于下游物流装备商和系统集成商的收入确认时点在项目完成验收时且项目实施周期较长，2022 年度确认的收入主要反应当年完成验收的前期项目情况，不能及时反映终端快递行业当年新建项目情况。此外，下游上市公司的业务除面向国内快递行业外还面向其他行业和海外市场，下游上市公司未披露国内快递领域的收入金额，因此，上述公司2022 年的相关业务收入变动也不能直接反映国内快递市场的需求变动情况。

下游上市公司有的项目实施周期超过一年，2022 年度确认的收入中部分可能为上年度开始实施但在2022 完成验收的项目，各期末存货中的在产品通常反应已发至项目现场尚未经验收的产品，2022 年末的在产品较2021 年末的在产品金额均有所下降。标的公司收入确认时点为产品发货经客户签收后，因此，下游上市公司与标的公司收入确认时点不同，下游上市公司2022 年收入变动不能及时反应终端快递行业当年投资计划实施情况。

下游上市公司作为物流装备制造商和系统集成商，相对于标的公司作为核心部件制造商来说，物流设备更加多样化，下游应用领域除面向国内快递行业外还面向其他行业和海外市场，标的公司的产品目前大多应用于国内快递领域。下游上市公司2022 年部分收入增长来自于非快递领域和海外市场，下游上市公

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司未披露国内快递领域的收入金额，因此，上述公司2022 年的相关业务收入变动也不能直接反映国内快递市场的需求变动情况。

2022 年度，上市快递企业对物流分拣中心投资情况如下：

单位：亿元

				单位：亿元
证券代码	证券名称	2022 年度	2021 年度	变动幅度
002120.SZ	韵达股份	26.27	51.08	-48.57%
002352.SZ	顺丰控股	70.73	79.09	-10.56%
002468.SZ	申通快递	未披露	未披露	-
600233.SH	圆通速递	未披露	未披露	-
02057.HK	中通快递	71	84	-15.48%

上述快递公司占国内快递市场大部分市场份额，由上表可见，顺丰、韵达、中通 2022 年度均减少了物流分拣中心的投资额。

综上，2022 年终端需求下降是行业普遍情况。

3 、价格下降可能会持续存在， 2022 年度终端需求下降非持续存在

产品价格下降的因素可能会持续存在。我国智能物流装备行业从长期来看处于持续增长阶段，设备制造商和核心部件制造商将随之发展和增多，市场竞争会进一步加剧，可能会导致价格下降持续存在。

2022 年终端需求下降主要受 2022 年度宏观经济环境影响，是暂时性的，并非持续存在。从整个物流装备行业长期来看，我国智能物流装备行业处于持续增长阶段，根据灼识咨询报告，2027 年中国智能物流装备市场规模预计可达 1,920.20 亿元，未来五年年复合增长率高达 18.30%。

（1）2023 年上半年快递业务量增长趋势明显恢复，2023 年截至目前快递行业持续推进物流基础设施建设，主要快递企业在物流基础设施建设方面公布了2023 年建设计划并在持续推进

①2022 年度我国全年快递业务量增长率为2.10%，远低于过去五年各年增

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长率；2023 年上半年快递业务量同比增长约17.00%，增长趋势明显恢复。

2022 年度受宏观环境影响，我国全年快递业务量增长率为2.10%，远低于过去五年各年增长率，而且2022 年个别月份受宏观环境影响较大出现当月快递业务量同比下降的情况，而过去五年中，除春节放假时间对每年1 月和2 月业务量影响不同外，其余月份的当月快递业务量基本上为同比上升的趋势。2022 年受宏观环境影响较大的月份比如3月、4月、10月和11月，分别同比下降3.10%、 11.90%、0.90%和8.70%。

2023 年上半年，我国快递业务量同比增长约17.00%，而2022 年上半年同比增长3.7%，与去年同期相比，2023 年上半年快递业务量增长趋势明显恢复。 2017 年至2022 年全年快递业务量和2017 年至2023 年上半年业务量对比情况如下：

下：
年份	全年快递业务		上半年快递业务
	业务量（亿件）	增长率	业务量（亿件）	增长率
2017 年度	400.60	28.00%	173.20	30.70%
2018 年度	507.10	26.60%	220.80	27.50%
2019 年度	635.20	25.30%	277.60	25.70%
2020 年度	833.60	31.20%	338.80	22.10%
2021 年度	1,083.00	29.90%	493.90	45.80%
2022 年度	1,105.80	2.10%	512.20	3.70%
2023 年度	-	-	600.00 注	17.00%

注：数据来自国家邮政局公布的邮政行业情况，其中，公布的2023 年上半年快递业务量为 “将超600 亿件，同比增速17%”，未公布具体数字。

②2022 年快递物流企业固定资产建设计划推迟；2023 年截至目前快递行业持续推进物流基础设施建设，主要快递企业在物流基础设施建设方面公布了 2023 年建设计划并在持续推进

2022 年，在快递行业业务量受宏观环境影响未明显增长的情况下，快递物流企业固定资产建设计划推迟。

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2023 年截至目前，快递行业持续推进物流基础设施建设。国家邮政局发布的《2023 年6 月中国快递发展指数报告》指出：2023 年上半年快递业加大固定资产投资，行业持续推动基础设施建设，网络韧性与连通性稳步增强，网络布局不断完善；上半年，快递企业陆续在上海、广州、北京、临沂、廊坊、淮安等地建设、启用智能分拣中心，推动山西、湖北、新疆等地投产电商快递产业园区，行业中转分拨能力不断增强，网络效能整体提升，快递企业投产夏邑、祁县等县级分拨设施，县乡村三级寄递网络进一步完善；下半年，随着新建基础设施常态化运营，网络下沉加速推进，产业融合深化发展，行业增长潜力仍较为可期。根据国家邮政局网站信息，2023 年上半年，行业积极服务跨境电商发展，加快协同出海步伐，快递企业在多地启用自营仓，境外枢纽、海外仓布局持续完善，端到端跨境服务能力进一步增强。

主要快递企业在物流基础设施建设方面公布了2023 年建设计划并在持续推进，相关建设计划及部分物流建设项目进展情况如下：

名称	2023 年物流基础设施建设计划及部分项目进展情况
韵达股份	该公司于2023 年4 月完成向不特定对象发行可转换公司债券的发行，本次募集资金245,000.00 万元将投向于分拣设备自动化升级项目，该项目总投资额 302,064.31 万元，主要用于交叉带自动分拣设备的采购和升级，建设期为3 年。 2023 年韵达股份重点经营计划为充分发挥核心资产优势、科技领先优势和精细化管理能力，推进业务直链，贴近产业带，投建集包仓，提高发货效率；贴近加盟商铺设网格仓，提效降本，提高网络稳定性：贴近消费者，布局末端驿站，提升收派效率。 2023 年7 月，韵达集团北方区域总部基地一期项目出港区正式投产运营，一期项目占地300 亩，总投资10 亿元，主要建设快递分拣及转运、供应链、电商、结算中心及展览展示中心，项目全部投产后将实现年进出单量10 亿件以上，后续涵盖跨境电商等业务的二期项目也将启动建设。

名称

2023 年物流基础设施建设计划及部分项目进展情况

韵达
股份

该公司于2023 年4 月完成向不特定对象发行可转换公司债券的发行，本次募
集资金245,000.00 万元将投向于分拣设备自动化升级项目，该项目总投资额
302,064.31 万元，主要用于交叉带自动分拣设备的采购和升级，建设期为3 年。
2023 年韵达股份重点经营计划为充分发挥核心资产优势、科技领先优势和精
细化管理能力，推进业务直链，贴近产业带，投建集包仓，提高发货效率；贴近
加盟商铺设网格仓，提效降本，提高网络稳定性：贴近消费者，布局末端驿站，
提升收派效率。
2023 年7 月，韵达集团北方区域总部基地一期项目出港区正式投产运营，一
期项目占地300 亩，总投资10 亿元，主要建设快递分拣及转运、供应链、电商、
结算中心及展览展示中心，项目全部投产后将实现年进出单量10 亿件以上，后续
涵盖跨境电商等业务的二期项目也将启动建设。

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名称	2023 年物流基础设施建设计划及部分项目进展情况
顺丰控股	顺丰控股在国内及东南亚自持众多物流产业园、物流中心等关键场地资源， 2023 年及以后年度计划建设项目占地面积3,953 亩，建筑面积339 万平方米。 2023 年内计划陆续开通40 余条国内货运航线，并结合口岸开放进程，积极推进大阪、法兰克福2 条以上国际货运航线开通。未来机场转运中心等配套工程投运后，顺丰航空将逐步规划调整空网布局，打造以鄂州为中心，以深圳、杭州、北京、成都为区域枢纽的“轴辐式”航空网络，进一步扩大时效服务的覆盖区域，增强时效服务竞争力。 2023 年3 月，顺丰控股拟使用前次增发剩余募投资金90,000.00 万元用于增加原募投项目“速运设备自动化升级项目”的投资。速运设备自动化升级项目为提升快件分拣转运业务流程和仓储作业的智慧化水平，降低人力成本，提高服务效率和整体效益，公司加大投资建设速运设备自动化升级项目，购买自动化分拣设备、输送设备及仓储设备并投入业务量较大的核心中转场及仓库。 2023 年5 月，顺丰信阳分拨中心项目签约落户信阳高新区，顺丰集团将在信阳高新区汇达物流园设立信阳分拨中心，为企业提供入厂物流、线边物流、仓配一体、订单配送等服务。 2023 年8 月，温州机场飞机改装拆解基地和顺丰浙南区域航空分拨中心正式揭牌，顺丰长三角南翼临海空港创新供应链总部基地顺利启动。
申通快递	2023 年，申通快递将继续坚定地投入基础设施建设，全年计划实施37 个产能提升项目，在关键节点上进行扩容调优，公司在长沙、南昌、东莞等核心区域将有一批智慧物流园建成投产，全网产能将进一步稳固扩充，新一代的智慧物流园将重点突出标准化建设、数智化运营以及精细化管理，大幅改善中转分拣环节的人效、时效、坪效，助力公司全面建成高效智能的中转运营体系。 2023 年1 月，申通（淮安）智慧电商物流产业园项目正式签约，项目占地约 130 亩，总投资5 亿元，总建筑面积约7.3 万平方米，将是申通快递在建最大规模的苏北区域枢纽、数字化转运中心和新零售产业中心。项目成熟运营后，预计日均处理快递件量可达到400 万件。 2023 年2 月，申通快递新南宁转运中心迎来整体搬迁，总投资5 亿，建筑面积11.8 万平方米，是申通在广西地区规模最大、自动化程度最高的转运中心，目前已完成一期建设，产能提升200%，二期将在今年下半年投产。 2023 年8 月，申通快递有限公司投资2.5 亿元建设的中国智能骨干网（甘肃）申通枢纽中心即将投入运营，该项目占地约102 亩，总建筑面积约5 万平方米，建设包括申通电商订单生产中心、新零售实验平台、人工智能+智慧物流基地及供应链金融服务中心等。

名称

2023 年物流基础设施建设计划及部分项目进展情况

顺丰
控股

顺丰控股在国内及东南亚自持众多物流产业园、物流中心等关键场地资源，
2023 年及以后年度计划建设项目占地面积3,953 亩，建筑面积339 万平方米。
2023 年内计划陆续开通40 余条国内货运航线，并结合口岸开放进程，积极推
进大阪、法兰克福2 条以上国际货运航线开通。未来机场转运中心等配套工程投
运后，顺丰航空将逐步规划调整空网布局，打造以鄂州为中心，以深圳、杭州、
北京、成都为区域枢纽的“轴辐式”航空网络，进一步扩大时效服务的覆盖区域，
增强时效服务竞争力。
2023 年3 月，顺丰控股拟使用前次增发剩余募投资金90,000.00 万元用于增
加原募投项目“速运设备自动化升级项目”的投资。速运设备自动化升级项目为
提升快件分拣转运业务流程和仓储作业的智慧化水平，降低人力成本，提高服务
效率和整体效益，公司加大投资建设速运设备自动化升级项目，购买自动化分拣
设备、输送设备及仓储设备并投入业务量较大的核心中转场及仓库。
2023 年5 月，顺丰信阳分拨中心项目签约落户信阳高新区，顺丰集团将在信
阳高新区汇达物流园设立信阳分拨中心，为企业提供入厂物流、线边物流、仓配
一体、订单配送等服务。
2023 年8 月，温州机场飞机改装拆解基地和顺丰浙南区域航空分拨中心正式
揭牌，顺丰长三角南翼临海空港创新供应链总部基地顺利启动。

申通
快递

2023 年，申通快递将继续坚定地投入基础设施建设，全年计划实施37 个产能
提升项目，在关键节点上进行扩容调优，公司在长沙、南昌、东莞等核心区域将
有一批智慧物流园建成投产，全网产能将进一步稳固扩充，新一代的智慧物流园
将重点突出标准化建设、数智化运营以及精细化管理，大幅改善中转分拣环节的
人效、时效、坪效，助力公司全面建成高效智能的中转运营体系。
2023 年1 月，申通（淮安）智慧电商物流产业园项目正式签约，项目占地约
130 亩，总投资5 亿元，总建筑面积约7.3 万平方米，将是申通快递在建最大规模
的苏北区域枢纽、数字化转运中心和新零售产业中心。项目成熟运营后，预计日
均处理快递件量可达到400 万件。
2023 年2 月，申通快递新南宁转运中心迎来整体搬迁，总投资5 亿，建筑面
积11.8 万平方米，是申通在广西地区规模最大、自动化程度最高的转运中心，目
前已完成一期建设，产能提升200%，二期将在今年下半年投产。
2023 年8 月，申通快递有限公司投资2.5 亿元建设的中国智能骨干网（甘肃）
申通枢纽中心即将投入运营，该项目占地约102 亩，总建筑面积约5 万平方米，
建设包括申通电商订单生产中心、新零售实验平台、人工智能+智慧物流基地及供
应链金融服务中心等。

6-4-21

名称	2023 年物流基础设施建设计划及部分项目进展情况
圆通速递	2023 年，圆通速递将根据业务发展需要，以提升中心效能、优化中转路由为目标，科学优化转运中心布局，落实转运中心改造、升级和扩建计划，提升转运中心稳定性和服务能力；同时，公司将在转运中心、城配中心等加大自动化分拣等先进设备的投入与升级改造。 2023 年以来，圆通速递持续对全网集运中心设备升级，新增13 家分拨中心完成自动化改造。 2023 年4 月，圆通速递在浙江嘉兴建设的专业货运机场“东方天地港”已开工，总投资152.2 亿元，预计2025 年建成后将助力公司加快转向综合型国际供应链服务商。 2023 年6 月，圆通湖北总部暨智慧供应链科创园项目签约仪式举行，项目规划总建筑面积约12 万平方米，总投资15 亿元。项目定位为圆通速递在湖北区域集总部办公、物流数字化研发、智慧物流、智能云仓、大数据运营管理为一体的科技创新产业基地。 2023 年7 月，经开区圆通北方总部基地二期智慧物流分拣中心项目建设快速推进，圆通北方总部基地二期智慧物流分拣中心项目总投资6 亿元，主要建设智慧物流分拣中心，配建最新型双层、三层自动化分拣设备。 2023 年7 月，圆通襄阳智创园项目建设全面铺开，圆通襄阳智创园项目是襄州区2023 年重点招商引资项目，是集研发、生产应用、仓配为一体的综合性园区。项目于2023 年7 月开工建设，预计2024 年9 月建成投产。项目投产后，可实现年销售收入5 亿元，带动各类电子商务交易额超30 亿元。
菜鸟集团	菜鸟将联合速卖通在2023 年年内正式推出“全球五日达”国际快递快线产品，从重点国家市场开始，逐步让跨境包裹实现5 个工作日送达。2023 年，菜鸟将在海外重点区域物流能力、国内供应链多层次产品及国内快递升级等方面做重点投入。在海外重点区域物流建设方面，菜鸟将在欧洲、北美、东南亚等海外重点市场深入运营关键物流要素，以每年1-2 个国家的节奏建设海外本地物流网络。 2023 年6 月，菜鸟增加运营了3 个国际快递分选中心，使得菜鸟海外分选中心数量达到18 个。 2023 年7 月，菜鸟在东南亚最大的智慧物流枢纽——印度尼西亚雅加达cHub 正式启用，该项目整体占地面积约32 公顷，规划有17 万平方米的高标准仓库。

名称

2023 年物流基础设施建设计划及部分项目进展情况

圆通
速递

2023 年，圆通速递将根据业务发展需要，以提升中心效能、优化中转路由为
目标，科学优化转运中心布局，落实转运中心改造、升级和扩建计划，提升转运
中心稳定性和服务能力；同时，公司将在转运中心、城配中心等加大自动化分拣
等先进设备的投入与升级改造。
2023 年以来，圆通速递持续对全网集运中心设备升级，新增13 家分拨中心完
成自动化改造。
2023 年4 月，圆通速递在浙江嘉兴建设的专业货运机场“东方天地港”已开
工，总投资152.2 亿元，预计2025 年建成后将助力公司加快转向综合型国际供应
链服务商。
2023 年6 月，圆通湖北总部暨智慧供应链科创园项目签约仪式举行，项目规
划总建筑面积约12 万平方米，总投资15 亿元。项目定位为圆通速递在湖北区域
集总部办公、物流数字化研发、智慧物流、智能云仓、大数据运营管理为一体的
科技创新产业基地。
2023 年7 月，经开区圆通北方总部基地二期智慧物流分拣中心项目建设快速
推进，圆通北方总部基地二期智慧物流分拣中心项目总投资6 亿元，主要建设智
慧物流分拣中心，配建最新型双层、三层自动化分拣设备。
2023 年7 月，圆通襄阳智创园项目建设全面铺开，圆通襄阳智创园项目是襄
州区2023 年重点招商引资项目，是集研发、生产应用、仓配为一体的综合性园区。
项目于2023 年7 月开工建设，预计2024 年9 月建成投产。项目投产后，可实现
年销售收入5 亿元，带动各类电子商务交易额超30 亿元。

菜鸟
集团

菜鸟将联合速卖通在2023 年年内正式推出“全球五日达”国际快递快线产品，
从重点国家市场开始，逐步让跨境包裹实现5 个工作日送达。2023 年，菜鸟将在
海外重点区域物流能力、国内供应链多层次产品及国内快递升级等方面做重点投
入。在海外重点区域物流建设方面，菜鸟将在欧洲、北美、东南亚等海外重点市
场深入运营关键物流要素，以每年1-2 个国家的节奏建设海外本地物流网络。
2023 年6 月，菜鸟增加运营了3 个国际快递分选中心，使得菜鸟海外分选中
心数量达到18 个。
2023 年7 月，菜鸟在东南亚最大的智慧物流枢纽——印度尼西亚雅加达cHub
正式启用，该项目整体占地面积约32 公顷，规划有17 万平方米的高标准仓库。

数据来源：上市公司公开披露的信息或企业官网信息等以及中国快递协会网站信息、国家邮政局网站信息。

综上，2023 年上半年快递业务量增长趋势明显恢复，2023 年截至目前快递行业持续推进物流基础设施建设，主要快递企业在物流基础设施建设方面公布了2023 年建设计划并在持续推进，因此，2022 年度宏观环境对终端快递市场需求的影响是非持续性的。

6-4-22

4 、评估预测均考虑了上述情况，标的公司具有相关应对措施

（1）评估预测对上述情况的考虑

①评估预测对价格下降情况的考虑

本次评估预测中充分考虑了物流装备核心部件类产品价格下降的情况。本次评估预测中，对标的公司的滚筒及驱动器、直线电机类产品在预测期各年的售价预测为逐年递减，详见公司回复“问题 3”之回复之“四、区分各类业务，说明成熟产品和新产品的收入预测情况以及增速依据，目前公司各类新产品的进展，是否与评估预测一致，相关新产品能够获得市场认可并快速增长的依据”。

②评估预测对 2022 年终端客户需求下降情况的考虑

本次评估预测中充分考虑了 2022 年宏观经济影响导致的标的公司终端客户需求下降的情况，同时充分考虑了 2023 年各类产品当前的销售情况和智能物流装备行业和节能电机行业长期发展趋势等。

虽然 2022 年受宏观经济影响，部分终端快递物流企业新的大规模固定资产建设计划推迟，但是从整个智能物流装备行业长期来看，我国智能物流装备行业处于持续增长阶段，根据灼识咨询报告，2027 年中国智能物流装备市场规模预计可达 1,920.20 亿元，未来五年年复合增长率高达 18.30%。标的公司是快递物流领域的主要物流装备核心部件供应商，在快递领域具有广泛的应用，得到终端用户普遍认可，具有突出的市场地位和竞争优势。预测期 2023 年至 2027 年各年的预测收入分别为 27,887.69 万元、31,850.79 万元、38,654.38 万元、41,884.87 万元和 44,134.11 万元，为稳定增长趋势，预测期五年收入复合增长率为 9.15%，不高于灼识咨询对中国智能物流装备市场规模同期预测增长率 18.30%，系综合考虑中国智能物流装备市场整体市场规模增速、报告期和 2023 年当期销售情况、产品价格下降因素、新产品的研发和销售进展等因素，进行谨慎预测的收入情况。基于谨慎性，2023 年预测收入为 27,887.69 万元，较 2022 年度主营业务收入下降 2.13%。2023 年 1-6 月滚筒及驱动器类、直线电机类产品实现收入对 2023 年预测收入的覆盖率均超过 50%，2023 年 1-6 月实现收入与 6 月末在手订单合计

6-4-23

覆盖率则达到 70%左右； 2023 年 1-6 月节能电机及风机实现收入对 2023 年预测收入的覆盖率为 37.73%，收入与 6 月末在手订单合计覆盖率接近 50%，在全球双碳目标的引领下，节能电机和风机在国内外市场均处于政策大力推动下的市场推广阶段，销售规模处于持续增长阶段，从而下半年收入往往高于上半年。根据标的公司从接到订单到交货的周期大约 2-3 周，2023 年 6 月末在手订单主要为 2023 年新增订单，将大多在 2023 年当年转换为收入。

本次评估对价格下降、2022 年终端客户需求下降情况的考虑详见公司回复 “问题 3”之回复之“四、区分各类业务，说明成熟产品和新产品的收入预测情况以及增速依据，目前公司各类新产品的进展，是否与评估预测一致，相关新产品能 ” “ 够获得市场认可并快速增长的依据、七、结合报告期内各类业务收入增速、在手订单和增量订单及其变动情况、存量订单和增量订单转换情况，说明预测期各类业务收入的可实现性”。因此，本次评估充分考虑了物流装备核心部件类产品价格下降的情况，充分考虑了 2022 年宏观经济的影响，评估预测具有合理性和谨慎性。

（2）标的公司的应对措施

针对产品价格下降、终端需求下降导致的收入下滑，标的公司拟采取如下应对措施：

① 持续进行产品研发和迭代，不断推出新产品，保持产品领先优势

凭借对下游市场需求的广泛经验和深刻理解，标的公司把握未来市场需求和行业技术发展变化方向，及时应用最新的电机领域、通信和控制领域等相关领域的先进技术，进行前瞻性开发，对产品进行不断迭代升级。标的公司通过不断的产品迭代和推出新产品，保持产品领先优势，以应对市场竞争形成的价格下降压力。报告期内，标的公司先后推出光电驱动滚筒及其驱动器、工业输送滚筒及其驱动器、永磁直线电机等新产品， 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-7 月，上述新产品合计收入分别为 30.01 万元、710.71 万元和 1,686.13 万元。

6-4-24

② 积极拓展客户资源

标的公司将在深化与现有客户合作关系的基础上，持续拓展下游智能物流装备客户，并积极开拓海外市场，以应对宏观经济和行业波动的风险。凭借技术、产品、客户服务以及被终端用户广泛认可等各方面竞争优势，公司将不断深化与现有客户的合作关系，并不断开发新客户。从报告期新增前五大客户来看，标的公司新开拓了主要客户浙江菜鸟供应链管理有限公司，并凭借产品等方面的优势使部分客户的采购额大幅上升。同时，标的公司还将积极开拓海外市场，2021 年度和 2022 年度，标的公司海外市场销售占比分别为 2.63%和 7.03%。

③ 降低成本

标的公司全面掌握了直驱型电动滚筒及驱动器、直线电机的各项技术，包括电机设计、驱动和控制软件设计、电机工艺技术等，凭借技术优势，标的公司对产品设计、材料选型、工艺等方面不断地进行改进升级，以降低生产成本，应对产品价格下降带来的不利影响。

（二）除滚筒及其驱动器外，其他产品收入大幅上升、与滚筒及其驱动器呈现出不同的收入变动趋势的原因

2022 年度，除滚筒及其驱动器外，标的公司其他产品收入变动情况如下：

单位：万元

项目	收入	收入	收入	收入
	2022 年度	2021 年度	变动额	变动幅度
直线电机	2,924.93	2,245.34	679.59	30.27%
节能电机和风机	1,766.93	832.55	934.38	112.23%
其他	669.38	131.21	538.17	410.16%

1 、直线电机

2022 年度，标的公司直线电机销售收入较上年增加 679.59 万元，增幅为 30.27%，主要原因系：（1）2022 年，直线电机产能有所提升，标的公司直线电

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机接单能力增强；（2）新产品永磁直线电机开始小批量生产，2022 年，永磁直线电机形成销售收入较上年增加 229.72 万元。

2 、节能电机和风机

2022 年度，标的公司节能电机和风机销售收入较上年增加 934.38 万元，增幅为 112.23%，主要原因系节能电机和风机由控股子公司莫安迪电机生产和销售，标的公司于 2021 年 7 月收购了莫安迪电机的控股权并将其纳入合并范围，2021 年标的公司的节能电机和风机收入系 2021 年 7 月至 12 月的收入，而 2022 年度收入系全年收入。莫安迪电机 2021 年度的节能电机和风机销售收入为 1,222.27 万元，2022 年较 2021 年增幅为 44.56%，主要原因系在全球双碳目标的引领下，节能电机和风机在国外市场处于政策大力推动下的市场推广阶段，市场需求增长较快，销售收入呈快速增长趋势。

3 、其他

其他产品主要为配件及贸易产品销售。2022 年度，标的公司其他产品销售收入较上年增加 538.17 万元，增幅 410.16%，主要原因系标的公司应国外客户需求从国内采购物流分拣车、摆轮分拣机等销售给国外客户形成的贸易产品收入较上年增加 462.09 万元。

综上，除滚筒及其驱动器外，其他产品收入大幅上升、与滚筒及其驱动器呈现出不同的收入变动趋势的原因具有合理性。

四、境内外收入的前五大客户，标的公司产品在境外的优势，开拓境外客户的方式，境外收入及占比大幅上升的原因，境内外销售产品内容、价格、毛利率的差异情况及原因

（一）境内外收入的前五大客户

1 、内销收入

报告期内，公司内销前五大客户销售情况如下：

6-4-26

2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月
序号	客户名称	金额（万元）	占境内收入比例	占营业收入比例
1	浙江科力健科技开发有限公司	1,079.16	9.82%	9.54%
2	广东泽业科技有限公司	842.45	7.66%	7.44%
3	浙江应杰科技有限公司	841.59	7.66%	7.44%
4	浙江菜鸟供应链管理有限公司	826.96	7.52%	7.31%
	杭州菜鸟供应链管理有限公司
	浙江丹鸟物流科技有限公司
5	广州艮业信息科技有限公司	685.38	6.23%	6.06%
合计		4,275.54	38.89%	37.78%
2022 年度
序号	客户名称	金额（万元）	占境内收入比例	占营业收入比例
1	江苏豹翔智能科技有限公司	3,990.75	15.07%	13.97~~%~~
	江苏中天科能科技有限公司
2	科捷智能科技股份有限公司	2,761.47	10.42%	9.67%
3	浙江菜鸟供应链管理有限公司	2,103.48	7.94%	7.36~~%~~
	浙江丹鸟物流科技有限公司
4	江苏锐特自控科技有限公司	1,508.62	5.70%	5.28~~%~~
	江苏勒捷特自控科技有限公司
5	广州艮业信息科技有限公司	1,258.11	4.75%	4.40%
合计		11,622.43	43.88%	40.69%
2021 年度
序号	客户名称	金额（万元）	占境内收入比例	占营业收入比例
1	江苏豹翔智能科技有限公司	4,374.50	13.13%	12.77~~%~~
	江苏中天科能科技有限公司
2	科捷智能科技股份有限公司	3,737.03	11.22%	10.91%
3	苏州金峰物流设备有限公司	3,208.40	9.63%	9.36~~%~~
	苏州金峰物联网技术有限公司
4	苏州秀品精密机械有限公司	2,592.94	7.78%	7.57%
5	中集德立物流系统（苏州）有限公司	1,895.29	5.69%	5.53%
合计		15,808.16	47.46%	46.14%

注：对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并统计。

报告期内，公司内销前五名客户的销售金额合计占当期内销收入的比例分别为 47.46%、43.88%和 38.89%，占当期营业收入的比例分别为 46.14%、40.69% 和 37.78%。

6-4-27

2 、外销收入

报告期内，公司外销前五大客户销售情况如下：

报告期内，公司外销前五大客户销售情况如下：	报告期内，公司外销前五大客户销售情况如下：	报告期内，公司外销前五大客户销售情况如下：	报告期内，公司外销前五大客户销售情况如下：	报告期内，公司外销前五大客户销售情况如下：
2023 年1-5 月
序号	客户名称	金额（万元）	占境外收入比例	占营业收入比例
1	Falcon Autotech Pvt Ltd.	237.48	82.75%	2.10%
2	Airetecnica SA	24.76	8.63%	0.22%
3	Armstrong Machine Builders Pvt.Ltd.	21.10	7.35%	0.19%
4	Muvro Technologies Private Limited	3.65	1.27%	0.03%
合计		286.99	100.00%	2.54%
2022 年度
序号	客户名称	金额（万元）	占境外收入比例	占营业收入比例
1	Falcon Autotech Pvt Ltd.	994.76	49.63%	3.48%
2	Armstrong Machine Builders Pvt.Ltd.	975.95	48.69%	3.42%
3	Airetecnica SA	15.96	0.80%	0.06%
4	National Presort Inc	15.59	0.78%	0.05%
5	Bowoo System Co., Ltd.	0.95	0.05%	0.00%
合计		2,003.21	99.94%	7.01%
2021 年度
序号	客户名称	金额（万元）	占境外收入比例	占营业收入比例
1	Falcon Autotech Pvt Ltd.	697.15	77.55%	2.03%
2	Armstrong Machine Builders Pvt.Ltd.	169.35	18.84%	0.49%
3	Nido Machineries Pvt. Ltd.	16.12	1.79%	0.05%
4	Brint Comercio E Industria De E Quipamentos Indusriais Ltd	12.43	1.38%	0.04%
5	Meka Machinery Part Supply Sdn. Bhd.	2.05	0.23%	0.01%
合计		897.10	99.80%	2.62%

报告期内，公司外销前五名客户的销售金额合计占当期外销收入的比例分别为 99.80%、99.94%和 100.00%，占当期营业收入的比例分别为 2.62%、7.01%和 2.54%。

（二）标的公司产品在境外的优势，开拓境外客户的方式，境外收入及占比大幅上升的原因

6-4-28

1 、标的公司产品在境外的优势

（1）境外客户对产品的定制化、技术支持等均有较高的要求，标的公司在产品定制化等方面具有突出的竞争优势，能够提供全过程的技术支持和服务

与国内市场相比，境外市场智能物流装备应用程度不同，设备特点不同，核心部件制造商的产品定制化能力、提供技术支持的能力尤为重要。标的公司全面掌握了直驱型电动滚筒及驱动器、直线电机的各项技术，具有技术研发和产品开发优势，产品性能优异，能够提供售前售后全过程的客户技术支持和服务，能够适应境外市场的特点和客户的要求。

（2）标的公司目前境外产品销售的主要区域为东南亚，当地的智能物流装备应用程度较低，市场竞争者较少，标的公司具有突出的竞争优势

标的公司目前境外产品销售的主要区域为东南亚，当地智能物流装备行业发展滞后于国内，智能物流装备在当地应用程度较低，但在东南亚经济体国民收入水平提高、消费需求快速增长的大背景下，物流作为多数行业发展的底层刚需，具有巨大的发展空间。目前，当地智能物流装备市场竞争者较少，标的公司凭借先进的技术、优异的产品性能、定制化开发能力、优秀的全过程服务能力在当地市场具有突出的竞争优势。

2 、开拓境外客户的方式

标的公司开拓境外客户的方式主要包括：参与国外各种类型的产品展览会、通过网络咨询及其他各类平台（如 Google 等）获取客户需求资讯及发布公司业务及产品信息、销售人员实地走访客户、老客户推荐介绍。

3 、 2022 年境外收入及占比大幅上升的原因

报告期内，莫安迪主营业务收入按区域分类如下：

单位：万元

项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度

6-4-29

	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例
境外	286.99	2.54%	2,004.35	7.03%	898.92	2.63%

2022 年，标的公司境外收入 2,004.35 万元，占主营业务收入比例 7.03%，收入金额及占比较 2021 年增幅较大，主要原因系标的公司境外客户主要位于东南亚地区，2021 年境外客户处于初步投放设备阶段，2022 年随着当地物流行业快速发展，境外客户大幅增加投放设备数量，采购量增加较多。

4、2023 年上半年境外销售下降的原因

报告期内，标的公司境外收入情况如下：

单位：万元

项目	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度
	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例
境外	286.99	2.54%	2,004.35	7.03%	898.92	2.63%

报告期内，标的公司境外收入主要来自两家印度客户，均为印度当地的物流设备制造商，报告期内向标的公司采购电动滚筒和直线电机等产品，均用于亚马逊在印度的物流设施建设项目上。报告期各期，两家印度客户收入合计占境外收入的比例分别为96.39%、98.32%和90.10%，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
	金额	占境外收入比例	金额	占境外收入比例	金额	占境外收入比例
Falcon Auto tech Pvt Ltd.	237.48	82.75%	994.76	49.63%	697.15	77.55%
Armstrong Machine Builders Pvt. Ltd.	21.10	7.35%	975.95	48.69%	169.35	18.84%
合计	258.58	90.10%	1,970.7 1	98.32%	866.5	96.39%

标的公司2023 年1-5 月境外销售下降，主要由于标的公司主要从2021 年

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开始开拓海外客户，对海外市场的开拓处于起步阶段，目前海外客户较少，大客户主要为上述两家印度客户，应用的海外项目较少，海外客户向标的公司采购产品的时间根据具体项目的进展，并非全年均匀发生。

5、标的公司境外销售具有可持续性

标的公司的产品除直接销售给海外物流设备制造商外，还通过国内物流设备制造商承做的海外市场项目最终应用到海外市场，同样提升了标的公司产品在海外市场的占有率和知名度，同时，海外物流智能物流装备市场空间广阔，标点公司在海外市场具有突出的竞争优势，因此，标的公司境外销售具有可持续性。

（1）标的公司的产品除直接销售给海外物流设备制造商外，还通过国内物流设备制造商承做的海外市场项目最终应用到海外市场，同样提升了标的公司产品在海外市场的占有率和知名度

随着国内物流设备制造商的发展壮大以及东南亚等国外物流装备市场的逐步发展，近几年，国内物流设备制造商纷纷开拓海外市场。标的公司是国内快递领域主要的智能物流设备核心部件供应商，积累了大量优质的物流设备制造商客户，部分客户近几年大力开拓海外市场，完成海外项目实施交付，并采购标的公司产品应用到海外项目中，同样提升了标的公司产品在海外市场的占有率和知名度。标的公司下游上市公司客户科捷智能公开披露的信息显示，科捷智能持续开拓东亚、南亚、东南亚市场，实现了德国、法国、荷兰等欧洲国家的订单突破，完成海外超大型项目的实施交付，已在韩国设立全资子公司，并积极筹建印度子公司，在印度市场积累了知名快递物流集团客户和大型电商平台客户。

（2）印度物流装备市场长期来看处于持续增长阶段，为标的公司的外销业务发展提供了广阔的市场空间

印度总理莫迪在新德里启动了国家物流政策。该政策的愿景是在印度开发

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一个技术支持、集成化、成本高效、有弹性、可持续和值得信赖的物流生态系统，以实现加速和包容性增长。该政策旨在到2030 年降低印度物流成本，使其与全球基准相当，力争到2030 年底跻身物流绩效指数排名前25 位国家之列，并为高效物流生态系统创建数据驱动的决策支持机制。

在此国家政策支持下，DHL、亚马逊等快递业巨头纷纷加大了对印度物流装备市场的投资。2021 年，DHL 宣布将投资20 亿卢比在印度班加罗尔建最大物流中心，2022 年，DHL 宣布将其在印度配送网络（IFN）范围从班加罗尔扩展到艾哈迈达巴德、孟买和德里，以支持印度电子商务生态系统的发展，并通过扩大基础设施建设和增加物流服务来推动中小线上卖家的发展。2020 年，亚马逊宣布在印度扩大运营网络，新建10 个运营中心，并对现有的7 座设施进行扩建。 2021 年，亚马逊宣布将扩展全球物流投资，计划在印度继续扩大物流布局，计划开设11 个新的履单中心，扩大现有9 个设施处理能力，在印度的履单中心数量预计达到60 个。

根据印度调查数据显示，2021 年印度物流市场规模为2150 亿美元，并将以 10.5%的复合年增长率增长。根据DHL 的公告，到2022 年底，印度的电子商务市场将增长到748 亿美元的规模，预计到2025 年将增长35%，达到1880 亿美元的规模。因此，印度物流装备市场长期来看处于持续增长阶段。

因此，印度亚马逊在印度快递物流市场制定的策略皆具有战略性和长期性，长期来看，印度亚马逊对于物流装备有持续的投资需求。

（3）境外客户对产品的定制化、技术支持等均有较高的要求，标的公司在产品定制化等方面具有突出的竞争优势，能够提供全过程的技术支持和服务

与国内市场相比，境外市场智能物流装备应用程度不同，设备特点不同，核心部件制造商的产品定制化能力、提供技术支持的能力尤为重要。标的公司全面掌握了直驱型电动滚筒及驱动器、直线电机的各项技术，具有技术研发和产品开发优势，产品性能优异，能够提供售前售后全过程的客户技术支持和服

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务，能够适应境外市场的特点和客户的要求。

（三）境内外销售产品内容、价格、毛利率的差异情况及原因
1、境内外销售产品内容、价格、毛利率的差异情况

标的公司境内销售的主要产品为滚筒及其驱动器、直线电机、节能电机和风机，标的公司境外销售的主要产品为滚筒及其驱动器、直线电机。报告期内境外销售地区主要为东南亚。

报告期内，标的公司境内外产品收入及毛利率情况对比如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
产品	地区	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
		收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
滚筒及其驱动器	境内	9,100.16	35.96%	21,949.33	32.85%	30,343.53	36.23%
	境外	210.83	61.92%	1,183.02	58.23%	656.96	56.27%
直线电机	境内	1,200.60	44.88%	2,657.78	38.55%	2,105.57	42.09%
	境外	32.97	65.64%	267.15	65.76%	139.77	68.39%
节能电机和风机	境内	664.39	8.10%	1,751.17	10.38%	832.55	11.79%
	境外	24.76	40.79%	15.75	16.16%	-	-
其他	境内	28.18	6.70%	130.95	7.94%	29.02	15.25%
	境外	18.43	20.70%	538.43	29.51%	102.19	23.39%
合计	境内	10,993.32	35.17%	26,489.24	31.82%	33,310.67	35.97%
	境外	286.99	57.88%	2,004.35	51.19%	898.92	54.41%

由上表可见，境外销售毛利率总体上高于境内。

选取境外主要销售的主要细分产品类型，与境内同类产品价格和毛利率进行比较，具体情况如下：

单位：万元、元/套

								单位：万元、元/套	单位：万元、元/套	单位：万元、元/套
产品	地区	2023 年1-5 月			2022 年度			2021 年度
		收入	单价	毛利率	收入	单价	毛利率	收入	单价	毛利率
滚筒及驱动	境内	6,079.49	562.69	40.72%	10,289.25	587.17	36.71%	14,819.68	764.30	39.69%

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器类型1	境外	175.60	966.40	66.16%	969.96	1,073.44	60.26%	536.02	1,164.00	56.54%
直线电机类型1	境内	1,071.22	5,321.52	42.34%	2,427.95	5,539.47	37.83%	2,096.74	5,733.49	42.11%
	境外	32.97	9,697.11	65.64%	258.43	10,295.98	65.83%	139.77	11,005.16	68.39%

标的公司在海外销售的同类产品单价和毛利率高于境内产品，主要原因系：一方面，境内外产品具体型号存在差异，境外销售的主要滚筒及驱动器均为定制化产品，产品规格、尺寸等方面与境内产品存在差异；另一方面，境外市场产品定价水平总体高于国内市场，标的公司报告期内外销主要销往东南亚地区，当地物流设备行业处于初期发展阶段，具有以下特点：①当地市场竞争程度相对较低，替代品较少；②国外的物流设备特点与国内物流设备存在差异，标的公司为国外市场开发的核心部件产品定制化程度更高；③直驱型电动滚筒在当地市场属首次应用，标的公司对海外客户的售前产品和技术培训、售后服务均较国内市场投入的精力和费用更高；基于上述原因，标的公司境外市场产品定价相对较高。

2、境外价格、毛利率较高符合行业惯例

根据快递领域物流装备制造类上市公司（含拟上市公司）2022 年外销和内销的毛利率对比情况及有关外销价格的披露信息，普遍存在境外价格和毛利率较高的情况，具体披露信息如下：

证券代码	证券名称	2022 年外销毛利率	2022 年内销毛利率	外销价格或毛利率的有关披露信息
688455.SH	科捷智能	29.15%	16.03%	该公司在境外市场竞争中主要对标欧洲、美国、日本等国家和地区的同类供应商，且境外客户对于该公司所提供的智能系统产品及服务价值的对价偿付意愿相对更强，因此毛利率空间更高。而该公司在国内市场对顺丰的销售以多家国内同类供应商招投标竞争的模式为主，故议价空间相对有限、毛利率相对较低
688211.SH	中科微至	15.39%	14.70%	2022 年，该公司中国大陆地区的毛利下降比较明显，主要系该公司为了适应市场的竞争变化，下调了产品的售价，2022 年毛利率为 14.70%，同比下降14.12 个百分点；海外地区毛利率较稳定
688360.SH	德马科技	24.16%	20.24%	海外业务的毛利率显著高于国内业务的毛利

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				率水平
拟上市公司	中邮科技	未披露	未披露	国内智能物流系统集成商在境外市场竞争中主要对标欧洲、美国、日本等国家和地区的同类供应商，价格竞争激烈程度较低，因此境外业务的毛利空间相对较大

综上，境外价格、毛利率较高符合行业惯例。

五、报告期各期末应收账款期后收回情况，未收回账款对应的客户及原因， 2021 年销售商品、提供劳务收到的现金较少、与收入不匹配的原因

（一）报告期各期末应收账款期后收回情况，未收回账款对应的客户及原因

截至2023 年7 月31 日，报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年5 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
应收账款期末余额	12,994.10	11,668.08	10,364.93
截至2023 年7 月31 日回款情况	4,675.76	10,000.02	9,841.00
期后回款比率	35.98%	85.70%	94.95%

截至2023年7月31日，报告期各期末应收账款期后回款比率分别为94.95%、 85.70%和35.98%，2021 年末和2022 年末应收账款期后回款情况较好，2023 年 5 月末期后回款比率较低主要系期后回款时间较短。

截至2023 年7 月31 日，尚未回款应收账款账龄及逾期情况如下：

单位：万元

		单位：万元
账龄及逾期情况	金额	占比
1 年以内	7,880.67	94.74%
1-2 年	437.67	5.26%
合计	8,318.34	100.00%
其中：信用期内应收账款	1,599.18	19.22%

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账龄及逾期情况	金额	占比
逾期应收账款	6,719.16	80.78%

由上表可见，截至2023 年7 月31 日，尚未回款应收账款账龄主要为1 年以内，1-2 年的应收账款余额为437.67 万元，主要系应收芜湖市双彩智能科技有限公司和安徽正讯物流科技有限公司款项，标的公司预计部分款项无法收回，已对上述单位应收账款单项计提坏账准备。

截至2023 年7 月31 日，尚未回款应收账款在信用期内的为1,599.18 万元，占比19.22%，逾期应收账款6,719.16 万元，占比80.78%。应收账款逾期主要受客户资金状况和资金使用安排的影响，标的公司客户主要为物流装备制造商和物流装备系统集成商，承做的物流装备建设项目前期需要投入大量资金，在项目验收并收到终端客户的回款后资金状况相对改善，因此，部分客户出于自身资金使用安排形成部分款项回款逾期。

标的公司主要的逾期客户为广东泽业科技有限公司、浙江应杰科技有限公司、江苏豹翔智能科技有限公司、启东荻捷工业成套设备有限公司、常熟市百联自动机械有限公司等。一方面，经查询国家企业信用信息公示系统，上述客户目前不存在经营异常、行政处罚、严重违法、失信被执行人等影响客户持续经营的情况；经对上述客户访谈，客户确认目前处于正常经营状态；另一方面，上述企业具备一定的注册资本规模、经营历史和优质的终端客户，且与标的公司保持良好的合作关系，江苏豹翔智能科技有限公司、启东荻捷工业成套设备有限公司、常熟市百联自动机械有限公司成立于2010 年至2012 年，注册资本为5000 万以上，客户主要包括各大快递公司中国邮政、中通、申通、韵达、顺丰、菜鸟以及京东等，广东泽业科技有限公司、浙江应杰科技有限公司成立于 2017 年至2018 年，注册资本约1000 万元，近两年随着快递网点对物流设备需求的爆发式增长，其业务规模快速提升。综上，主要逾期客户目前正常经营，标的公司应收账款回款风险较小。

（二） 2021 年销售商品、提供劳务收到的现金较少、与收入不匹配的原因

6-4-36

1、2021 年销售商品、提供劳务收到的现金较少的原因

2021 年收入高于2022 年的情况下，销售商品、提供劳务收到的现金较少的原因主要为：（1）标的公司及其子公司大连莫安迪2020 年11 月新成立，2021 年期初应收账款金额较小，2021 年度收回的期初应收账款金额较小；随着业务量增长，2021 年末应收账款余额大幅增加，2022 年标的公司业务稳定发展，2022 年末应收账款余额较2021 年末小幅上涨，因此2022 年度收回的2021 年末应收账款金额较大。（2）前身公司辽宁莫安迪供应链有限公司的原业务于 2021 年 2 月底转入标的公司后，自2021 年3 月起不再纳入业务合并范围，辽宁莫安迪供应链有限公司此后的应收账款回款未计入莫安迪合并现金流量表。

2、销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与利润表、资产负债表的勾稽关系

销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与利润表、资产负债表的勾稽关系如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的勾稽关系：
项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
营业收入	11,315.78	28,565.77	34,262.81
加：营业收入对应的增值税销项税额	1,389.72	3,462.40	4,698.15
减：应收票据收款（扣除本期到期承兑）	2,367.14	7,581.02	13,348.14
减：应收账款原值增加（期末数-期初数）	1,326.02	1,303.15	7,553.78
减：应收账款核销	-	0.02	2.08
加：合同负债增加（期末数-期初数）	-13.93	-210.60	-3.33
加：其他流动负债中待转销项税增加（期末数-期初数）	-4.33	-17.70	22.61
合计	8,994.09	22,915.67	18,076.24
销售商品、提供劳务收到的现金	8,994.09	22,915.67	18,076.24
差异	-	-	-
营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金勾稽关系:
项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度

6-4-37

营业成本	7,247.59	19,039.50	21,738.34
加：采购相关的增值税进项税额	670.14	1,873.58	3,320.71
加：研发领料	39.90	188.11	25.61
加：预付账款中材料采购增加（期末数- 期初数）	9.70	-91.00	181.67
加：存货增加（期末数-期初数）	677.30	-1,881.56	1,190.06
加：存货核销	35.55	167.37	0.76
减：业务合并取得存货支付的现金	-	85.60	2,541.42
加：应付账款中材料采购减少（期初数- 期末数）	-1,598.91	1,263.35	-1,427.73
加：应付票据减少（期初数-期末数）	2,579.48	-5,315.36	-
加：应付票据保证金增加（期末数-期初数）	-953.89	1,682.32	-
减：应收票据背书支付货款	2,138.00	6,896.88	11,687.35
减：固定资产折旧	83.32	137.55	91.75
减：生产人员薪酬	895.66	1,895.56	1,643.67
减：扣供应商罚款	-	2.30	3.32
减：转入其他应收款的预付款	-	5.50	-
合计	5,589.88	7,902.91	9,061.91
购买商品、接受劳务支付的现金	5,589.88	7,902.91	9,061.91
差异	-	-	-

由上表可知，销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金远低于营业收入和营业成本的原因主要为：标的公司与客户大量采用应收票据的结算方式，并将收到的应收票据背书转让给供应商，此过程不产生现金流，即从客户收到应收票据时，冲减了销售商品、提供劳务收到的现金，背书转让应收票据给供应商时，冲减了购买商品、接受劳务支付的现金。此外，标的公司从2022 年开始亦开具银行承兑汇票用于与供应商的结算，应付票据余额的增减变动，对当期购买商品、接受劳务支付的现金的也具有较大影响。

报告期内，标的公司应收票据的流转和应付票据的开具均具有真实的交易背景。

3、报告期内经营性现金流与利润差异较大的原因

6-4-38

报告期内，标的公司净利润和经营活动现金流的勾稽关系如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
净利润	2,425.03	5,957.93	6,557.76
加：资产减值准备	32.61	164.68	240.96
信用减值损失	2.76	436.55	508.67
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	106.79	179.89	115.00
使用权资产折旧	99.53	251.17	154.59
无形资产摊销	12.01	15.92	3.84
长期待摊费用摊销	33.60	78.45	32.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	0.57	0.24	-7.68
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	8.91	0.30	0.67
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	10.51	-9.13	-1.08
财务费用（收益以“-”号填列）	5.80	-21.30	49.32
投资损失（收益以“-”号填列）	-18.61	-57.53	-14.85
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	7.30	96.25	-333.73
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	-12.68	-76.48	143.76
存货的减少（增加以“-”号填列）	-712.86	1,714.19	-1,190.83
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-1,378.87	-192.45	-14,209.27
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	-259.61	1,259.82	9,172.53
股份支付	133.71	303.84	982.25
合计	496.49	10,102.35	2,204.12
经营活动产生的现金流量净额	496.49	10,102.35	2,204.12
差异	-	-	-

2021 年，莫安迪经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要原因系标的公司江苏莫安迪及其子公司大连莫安迪 2020 年 11 月新成立，期初应收账款

6-4-39

规模相对较小，随着业务量增长，2021 年末应收账款余额大幅增加，使得销售商品、提供劳务收到的现金相对减少。

2022 年，莫安迪经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要原因系一方面，2022 年莫安迪满足银行授信条件，通过开具银行承兑汇票支付部分供应商货款，使得当期购买商品、接受劳务支付的现金相对减少；另一方面，2022 年使用了2021 年备货，使得购买商品、接受劳务支付的现金相对减少。

2023 年1-5 月，莫安迪经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要原因系一方面，第二季度为销售旺季，2023 年5 月末应收账款较年初增加，使得销销售商品、提供劳务收到的现金相对减少，另外，增加存货备货量，使得购买商品、接受劳务支付的现金相对增加。

综上，报告期内经营性现金流与利润差异较大具有合理性。

【会计师回复】：

（一）对客户的核查措施、比例、依据和结论

1 、会计师执行的主要核查程序、比例及依据情况具体如下：

（1）了解和评价管理层与收入和应收账款相关的内部控制，并测试关键内部控制设计和执行的有效性；

（2）了解标的公司收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则要求，检查报告期内是否保持了一惯性原则，获取主要合同，检查其权利及义务安排，对收入确认时点进行复核；

（3）分析报告期营业收入和毛利率的波动情况，与同行业可比公司进行比较，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

6-4-40

（4）通过公开信息查询主要客户工商资料，核查其与莫安迪是否存在关联关系等；

（5）核查报告期各期客户销售回款记录；

（6）通过对客户进行访谈，了解标的公司客户的基本情况，以及双方业务往来、财务往来、关联关系等情况。报告期内，会计师各期访谈比例分别如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
营业收入	11,315.78	28,565.77	34,262.81
访谈金额	9,520.56	24,418.91	29,099.16
访谈比例	84.14%	85.48%	84.93%

（7）对客户进行函证，核实双方财务往来数据。会计师各期发函及回函情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	序号	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
发函金额	A	10,527.95	27,072.75	33,074.01
发函比例	B=A/E	93.04%	94.77%	96.53%
回函金额	C	8,774.04	23,239.44	29,091.73
回函比例	D=C/E	77.54%	81.35%	84.91%
营业收入	E	11,315.78	28,565.77	34,262.81

报告期各期，标的公司营业收入回函金额占营业收入总额的比例分别为 84.91%、81.35%和 77.54%。

（8）抽样检查主要客户与收入确认相关的关键证据合同、发票、签收单或报关单、货运提单等资料，核实收入确认的真实性和准确性，具体核查情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	核查程序	营业收入	样本金额	检查比例
2023年1-5月	细节测试	11,315.78	10,426.89	92.14%
2022年度	细节测试	28,565.77	23,722.84	83.05%
2021年度	细节测试	34,262.81	24,999.19	72.96%

6-4-41

（9）执行截止性测试，选取资产负债表日前后确认的收入交易样本，检查记账凭证、签收单或货运提单等资料，核实收入是否记录于适当的会计期间。

2 、核查结论

基于以上所述的核查程序，申报会计师认为：标的公司营业收入真实、准确、完整。

（二）区分境内外说明对收入的核查措施，境外收入与海关数据、出口免抵退金额的匹配性

1 、核查措施

会计师执行的主要核查程序如下：

对标的公司境内外收入同时执行“（一）对客户的核查措施、比例、依据核查”所述之外，对境外收入额外核查海关出口数据，与账面记录外销收入核对；出口退税申报数据，与账面记录免抵退金额核对；

（1）标的公司报告期各期境外收入与海关数据匹配性核查情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
境外销售收入	286.99	2,004.35	898.92
海关出口报关金额①	287.01	2,004.27	899.02
差异金额②	-0.03	0.08	-0.10
差异率③=②/①	-0.01%	0.00%	-0.01%

2021 年度、2022 年度与 2023 年 1-5 月报关数据与公司境外销售收入存在微小差异，主要系公司境外收入确认时间与出口报关时间存在差异，从而折算汇率存在差异所致，境外收入与海关数据匹配。

（2）标的公司报告期各期境外收入与出口免抵退金额匹配性核查情况

单位：万元

6-4-42

项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
免抵退金额（报关时间）①	37.31	260.55	17.48
境内公司出口销售额②	286.99	2,004.35	898.92
境内公司出口报关金额③	287.01	2,004.27	899.02
免抵退金额占出口销售额的比例④=①/②	13.00%	13.00%	1.94%
免抵退金额占出口报关金额的比例⑤=①/③	13.00%	13.00%	1.94%

2021 年度免抵退金额与公司境外销售收入存在不匹配，差异金额99.38 万元具体原因为：①2021 年江苏莫安迪向大连莫安迪采购部分产品后直接出口销售，因被税务机关认定为，不满足生产企业出口自产货物和视同自产货物的要求，导致无法退税，对应外销收入735.73 万元，相应免抵退税金额95.64 万元；标的公司于2021 年7 月设立了苏州莫安迪负责贸易出口，苏州莫安迪可享受贸易出口免退税优惠，2021 年9 月以后江苏莫安迪出口业务均通过苏州莫安迪进行。②外销收入28.42 万元，在办理出口退税手续时，因申报单证不齐，视同内销收入处理，相应免抵退税金额3.74 万元，不符合退税要求。

2 、核查结论

基于以上所述的核查程序，申报会计师认为：报告期内标的公司境内外收入真实、准确、完整，境外收入与海关数据匹配，除2021 年度外，境外收入与出口免抵退金额匹配，2021 年度免抵退金额与境外收入存在不匹配，差异原因具有合理性。

（三）并对上述事项发表明确意见

综上所述的核查程序，申报会计师认为：

1、报告期内，未发现莫安迪主要客户与莫安迪存在关联关系，主要客户采购标的公司的滚筒及其驱动器、直线电机等产品用于生产物流分拣设备，并最终销售给快递物流公司、电商等终端用户。

2、莫安迪前五大客户变动主要受客户自身业务发展和其主要服务的终端用

6-4-43

户需求影响，采购金额与客户业务规模具有匹配性；报告期各期前五大客户中部分客户向标的公司的采购额有所波动，波动原因具有合理性；标的公司收入增长不会面临较高不确定性。

3、莫安迪产品价格下降主要由于物流设备市场价格下降对核心部件形成降价压力，同时核心部件市场竞争加剧，标的公司为保证竞争优势下调部分产品价格。2022 年度终端需求下降主要受宏观经济环境影响，部分终端快递物流企业新的大规模固定资产建设计划推迟。价格下降、2022 年终端需求下降是行业普遍情况。产品价格下降的因素可能会持续存在，主要受市场竞争加剧的影响；2022 年终端需求下降是暂时性的，并非持续存在，主要由于我国智能物流装备行业处于持续增长阶段，还有较大的市场空间。除滚筒及其驱动器外，标的公司其他产品收入大幅上升，与滚筒及其驱动器呈现出不同的收入变动趋势的原因具有合理性。

4、标的公司境内外销售产品存在一定差异，境外销售的同类产品价格、毛利率高于境内，差异原因具有合理性。

5、截至 2023 年 6 月 30 日，2021 年末和 2022 年末应收账款期后回款情况较好，2023 年 5 月末期后回款比率较低主要系期后回款时间较短，部分款项回款出现逾期，主要受客户资金状况和资金使用安排的影响。2021 年销售商品、提供劳务收到的现金较少与收入不匹配的原因具有合理性。

问题2、关于采购与供应商

重组报告书披露，（ 1 ）报告期内标的公司的采购金额分别为 20,743.54 万元和 15,007.42 万元， 2022 年大幅下降；（ 2 ）报告期内前五大供应商发生较大变动。其中参股公司无锡爱光电气科技有限公司为标的公司第一大供应商，采购金额为 3,140.18 万元， 2022 年之后不再参股，其也退出前五大供应商； 2022 年，向江苏仁源电气有限公司采购金额大幅上升，采购占比由 13.45% 上升至 29.28% ；

6-4-44

（ 3 ）报告期各期末的存货金额分别为 3,458.19 万元和 1,579.32 万元， 2022 年末大幅减少，主要原因系标的公司根据订单变动情况调整存货库存并加强库存备货管理。

请公司补充披露对主要供应商的采购内容。

请公司说明：（ 1 ） 2022 年采购金额大幅下降的原因，采购量与产销量的匹配性，物流与资金流的匹配性，采购价格的公允性，采购金额、结转金额与结存金额的匹配关系；（ 2 ）供应商的具体情况及是否存在关联关系，前五大供应商变动的原因，同一供应商采购金额大幅变动的原因；（ 3 ）标的公司与无锡爱光电气科技有限公司的具体关系，入股原因、持股变化情况及原因；采购的主要内容及公允性，是否存在利益输送， 2022 年不再持股后，采购金额大幅下降的原因，供应商转换情况及原因；（ 4 ）具体分析存货变动与订单变动、存货管理模式变化的匹配性。

请独立财务顾问和会计师说明对供应商和存货的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

【公司回复】：

一、 2022 年采购金额大幅下降的原因，采购量与产销量的匹配性，物流与资金流的匹配性，采购价格的公允性，采购金额、结转金额与结存金额的匹配关系

（一） 2022 年采购金额大幅下降的原因

2022 年，标的公司各类材料采购额变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	变动幅度
电子类	5,027.20	6,378.97	-21.19%
金属加工件	4,464.39	6,142.63	-27.32%
磁铁	2,298.75	4,072.66	-43.56%

6-4-45

项目	2022 年度	2021 年度	变动幅度
其他	3,217.08	4,149.28	-22.47%
合计	15,007.42	20,743.54	-27.65%

2022 年，标的公司采购金额较 2021 年下降 5,736.12 万元，降幅 27.65%，主要原因系：

1 、产销量下降，各类原材料采购量减少

2022 年，随着主要产品滚筒及其驱动器销量下降，产量相应减少，各类原材料采购量减少。滚筒及其驱动器产销量情况如下：

单位：万套

			单位：万套
项目	2022 年度	2021 年度	变动幅度
销量	85.35	89.91	-5.07%
产量	82.89	91.75	-9.66%

2 、 2021 年末标的公司对磁铁进行了提前备货， 2022 年磁铁采购量较少

考虑材料市场价格波动，2021 年末标的公司对部分通用原材料进行了提前备货，导致 2021 年采购量较大，2022 年采购量相应减少。其中，磁铁的备货量较大，2021 年末和 2022 年末，标的公司磁铁结存金额分别为 1,153.17 万元和 290.91 万元。

3 、钢材、芯片等市场价格下降，标的公司电子类、金属加工件采购价格下降

2022 年，随着钢材、芯片等市场价格下降，标的公司金属加工件、电子类采购价格下降，标的公司金属加工件材料主要包括筒、轴等，电子类材料主要包括驱动器，具体采购价格变动情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2022 年度采购均价	2021 年度采购均价	变动幅度
金属加工件—筒	12.31	15.55	-20.84%

6-4-46

项目	2022 年度采购均价	2021 年度采购均价	变动幅度
金属加工件—轴	13.98	14.96	-6.55%
电子类—驱动器	123.49	158.91	-22.29%

其中，筒的价格下降较多主要原因系：一方面，钢材市场价格下降；另一方面，2022 年，随着产能提升，标的公司部分筒料由直接采购加工完成的材料转变为采购毛坯料后自行加工，导致相应的采购价格下降。

综上，2022 年采购金额下降具有合理性。

（二）采购量与产销量的匹配性

1 、电子类

标的公司电子类材料主要为驱动器，驱动器主要配套滚筒产品销售，报告期内，驱动器采购量与销量基本匹配，具体情况如下：

单位：万件

				单位：万件
项目	序号	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
驱动器采购量	A	15.43	32.58	33.49
驱动器自产量	B	0.78	0.76	-
驱动器期初结存-期末结存	C	-0.62	-0.05	3.66
合计	D=A+B+C	15.59	33.29	37.15
驱动器销量	E	15.58	33.28	37.13
（驱动器采购+自产+结存变动）/销量	F=D/E	1.00	1.00	1.00

2 、金属加工件

标的公司金属加工件材料种类及型号众多，其中主要材料为生产滚筒耗用的筒和轴，报告期内，筒和轴的采购量与滚筒及其驱动器的产销量基本匹配，具体如下：

（1）筒

单位：万件、万套

6-4-47

项目	序号	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
筒采购量	A	29.21	79.10	96.46
筒期初结存-期末结存	B	-0.21	2.86	-5.49
合计	C=A+B	29.00	81.96	90.97
滚筒及其驱动器产量	D	27.92	82.89	91.75
（筒采购+结存变动）/滚筒及其驱动器产量	E=C/D	1.04	0.99	0.99
滚筒及其驱动器销量	F	27.41	85.35	89.91
（筒采购+结存变动）/滚筒及其驱动器销量	G=C/F	1.06	0.96	1.01

上表中，“（筒采购量+结存变动）/滚筒及其驱动器产量”在2021 年和2022 年存在小于1 的情况，主要原因系：一方面，部分筒料采购后经过标的公司进一步切割为多个筒的情况；另一方面，部分筒在当期生产领用后，期末处于加工过程中呈半成品状态，该部分半成品的结存变动影响未考虑。考虑上述因素后，报告期内，（筒采购+自行切割+结存变动）/滚筒及其驱动器产量分别为1.00、 1.01 和1.01，不存在小于1 的情况，具体情况如下：

项目	序号	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
筒采购量	A	29.21	79.10	96.46
筒材料期初结存-期末结存	B	-0.21	2.86	-5.49
筒半成品期初结存-期末结存	C	-1.08	1.07	0.98
筒切割	D	0.21	0.40	0.15
合计	E=A+B+C+D	28.14	83.42	92.10
滚筒及其驱动器产量	F	27.92	82.89	91.75
（筒采购+筒切割+结存变动）/滚筒及其驱动器产量	G=E/F	1.01	1.01	1.00
滚筒及其驱动器销量	H	27.41	85.35	89.91
（筒采购+筒切割+结存变动）/滚筒及其驱动器销量	I=E/H	1.03	0.98	1.02

综上，部分原材料（采购量＋期初结存-期末结存/销量）<1 具有合理性，与“BOM 清单与领用、结转相匹配”不存在矛盾。

6-4-48

（2）轴

单位：万件、万套

项目	序号	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
轴采购量	A	30.37	77.72	102.79
轴期初结存-期末结存	B	-1.01	6.02	-9.20
合计	C=A+B	29.36	83.74	93.59
滚筒及其驱动器产量	D	27.92	82.89	91.75
（轴采购+结存变动）/滚筒及其驱动器产量	E=C/D	1.05	1.01	1.02
滚筒及其驱动器销量	F	27.41	85.35	89.91
（轴采购+结存变动）/滚筒及其驱动器销量	G=C/F	1.07	0.98	1.04

3 、磁铁

标的公司各大类产品均需要耗用磁铁，标的公司 2021 年为了应对磁铁价格上涨的风险，提前进行了备货，导致 2021 年磁铁采购量较大，2022 年磁铁采购量较小。若考虑各期磁铁的结存数量变动情况，磁铁的采购量与产品产销量基本匹配，具体情况如下：

单位：万件、万套

项目	序号	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
磁铁采购量	A	408.11	783.41	1,365.24
磁铁期初结存-期末结存	B	-29.17	268.32	-170.42
合计	C=A+B	378.94	1,051.73	1,194.82
各类产品产量	D	30.03	88.42	94.66
（磁铁采购+结存变动）/ 产品产量	E=C/D	12.62	11.89	12.62
各类产品销量	F	29.40	90.82	92.73
（磁铁采购+结存变动）/ 产品销量	G=C/F	12.89	11.58	12.88

注：产品产销量系滚筒及其驱动器、直线电机、节能电机和风机合计产量和销量。

6-4-49

综上，标的公司主要原材料采购与产销量具有匹配性。

（三）物流与资金流的匹配性

为了规范公司采购行为，标的公司建立了完善的采购内控体系，确保供应商选择是合格且合适的，合同签订经过严格的审批，材料入库、验收过程中相关信息准确无误流转，采购付款资金按照合同约定准确打入对方账户。采购流程各项关键内部控制点具体情况如下：

1 、供应商的选择

在供应商选择方面，标的公司按照《供方能力评价表》进行比选，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、企业资信材料，如是否具备产品生产许可证，是否获得过产品荣誉称号，产品是否有质量认证证书、环境认证证书、安全认证证书等；供方按要求如期供应产品、服务的能力，供方交付产品后的服务和支持的能力等。

标的公司根据不同规模的采购订单均制定了相应的审批流程，包括但不限于采购部负责供应商的选择、评价和定期评价以及采购过程的实施。生产部、质量部、技术部负责配合采购部对供应商进行选择和评价，最终总经理负责对年度合格供应商进行审核批准，并严格执行。

2 、采购审批流程

标的公司正式采购时，采购部负责向合格供应商询价，供应商报价后，采购部经过比价、议价、审批后存档，批准信息直接体现在供应商的报价单上，由运营总监或以上人员批准。

采购员根据选定的供应商在 ERP 系统中拟定《采购合同》，采购经理和运营副总在 ERP 系统中对《采购合同》进行审批，审批完成发给供应商确认盖章步骤。

6-4-50

3 、运输及入库流程

物流方面，标的公司采购员根据生产计划及采购合同安排供应商发货、在货物到达公司后，在 ERP 系统中填写收料通知单，仓库根据收料通知单确认所收材料与采购订单的要求是否相符，检查货物外包装情况，清点数量并在货物外包装上挂待检标识，随后通知品质部，确认产品是否符合质量要求，品质验收合格后，在 ERP 系统中发起采购到货验收流程。

4 、采购付款流程

资金流方面，标的公司采购员对已收货物核对发票，采购部门按照合同付款约定对已到账期供货商，在 ERP 系统中发起采购付款申请审批并通过后同时制作《付款申请单》，递交财务，并提示财务进行付款。

上述供应商对应的采购付款均为标的公司直接支付给供应商，不存在通过其他第三方支付的情形，亦不存在大额预付与实际到货进度不符的情况，标的公司物流与资金流能够匹配。

（四）采购价格的公允性

标的公司原材料采购主要包括电子类、金属加工件、磁铁等，其中各类材料根据实际需求包含诸多型号，采购种类繁多且部分材料需要定制，以下对各类主要原材料向不同供应商的采购价格进行比较。

1 、电子类

标的公司电子类材料主要包括驱动器及各类电子元器件，其中型号 1 驱动器、型号 2 驱动器的采购占比较高，报告期内，型号 1 驱动器、型号 2 驱动器占电子类材料的采购占比分别为 74.87%、75.88%和 60.77%。上述产品向不同供应商的采购价格比较情况如下：

单位：元/件	单位：元/件	单位：元/件	单位：元/件	单位：元/件
物料	供应商	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度

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物料	供应商	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
型号1 驱动器	供应商A	-	-	166.61
	供应商B	133.65	139.51	156.33
	供应商C	-	-	128.32
型号2 驱动器	供应商A	-	-	140.50
	供应商B	98.27	106.47	140.33
	供应商D	97.31	106.66	123.89

（1）型号 1 驱动器

2021 年，标的公司向供应商 B 采购型号 1 驱动器的价格低于供应商 A，主要原因系标的公司 2021 年 9 月前向供应商 A 采购，2021 年 9 月后向供应商 B 采购，随着上游原材料价格下降，供应商 B 对部分驱动器价格进行了下调。2021 年，标的公司向供应商 C 采购型号 1 驱动器的价格较低，主要原因系标的公司向其采购的型号 1 驱动器不包含芯片、机壳、组装检测的成本，考虑上述成本后测算的单价为 155.88 元/件，标的公司向其采购发生在 2021 年 12 月，与供应商 B 的采购价格 156.33 元/件差异较小。

（2）型号 2 驱动器

2021 年，标的公司向供应商 D 采购型号 2 驱动器的价格较低，主要原因系供应商 D 为标的公司 2021 年 8 月新开发的型号 2 驱动器供应商，与其交易均发生在 2021 年 8 月以后，供应商 B、供应商 A 在 2021 年 8-12 月对型号 2 驱动器采购均价分别为 120.86 元/件和 125.46 元/件，与供应商 D 的采购价格 123.89 元/ 件差异较小。

2 、金属加工件

选取金属加工件中存在向不同供应商采购的，报告期内累计交易金额前五大的型号中进行单价比较，具体如下：

单位：元/件

类别型号供应商 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度

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类别	型号	供应商	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
筒料	型号3	供应商E	17.50	19.11	21.88
		供应商F	-	-	23.01
		供应商G	-	-	25.44
	型号4	供应商H	5.20	6.59	6.96
		供应商I	6.44	6.41	6.64
定子铁芯	型号5	供应商E	4.67	6.06	7.70
		供应商J	4.87	5.50	-
轴料	型号6	供应商H	10.05	11.60	12.48
		供应商K	-	11.68	11.95
		供应商L	10.99	11.44	11.50
		供应商M	-	11.50	11.50
		供应商N	-	11.04	-
	型号7	供应商G	21.65	22.75	24.85
		供应商O	21.05	22.83	25.18
		供应商P	-	22.30	25.86

（1）筒料型号 3

2021 年度，标的公司向供应商 G 采购的筒料型号 3 价格较高，主要原因系标的公司当期向其采购量较小，当期采购 2 件。

（2）筒料型号 4

2023 年 1-5 月，标的公司向供应商 H 采购的筒料型号 4 价格 5.20 元/件，低于向供应商 I 的采购价格 6.44 元/件，主要原因系标的公司因材料质量与供应商 H 协商降低了采购价格并减少了采购量。

（3）定子铁芯型号 5

2022 年度，标的公司向供应商 E 采购的定子铁芯型号 5 价格较高，主要原因系标的公司与供应商 E 的部分 2022 年合同未执行完毕，期初订单价格较高，拉高了当期采购单价，从同时期的采购来看（2022 年 6 月），向供应商 E 的采购单价为 5.92 元/件，向供应商 J 的采购单价为 5.84 元/件，差异较小。

6-4-53

（4）轴料型号 6

2021 年度，标的公司向供应商 H 采购的轴料型号 6 价格较高，主要原因系部件的加工程度不同，向其他供应商采购的轴料型号 6 仍需进行进一步加工，向供应商 H 采购的轴料型号 6 为加工完成的部件。2023 年 1-5 月，标的公司向供应商 H 采购的轴料型号 6 价格较低，主要原因系标的公司因材料质量与该供应商协商降低了采购价格并减少了采购量。

3 、磁铁

选取磁铁中存在向不同供应商采购的、报告期内累计交易金额前五大的型号进行单价比较，具体如下：

单位：元/件

				单位：元/件
型号	供应商	2023 年 1-5 月	2022 年度	2021 年度
型号8	供应商Q	-	-	1.79
	供应商R	-	-	1.76
型号9	供应商Q	-	-	2.04
	供应商R	-	-	2.06
型号10	供应商Q	-	7.41	5.34
	供应商R	-	-	5.17
型号11	供应商S	-	4.08	-
	供应商T	2.76	3.50	-
型号12	供应商T	1.24	1.84	-
	供应商R	1.29	1.89	-
	供应商U	1.33	-	-

2022 年度，标的公司向供应商 S 采购的型号 11 价格较高，主要原因系磁铁价格受大宗原材料市场价格波动影响较大，2022 年磁铁市场价格呈下降趋势，标的公司向供应商 S 的采购主要发生在 2022 年 5 月，当月采购单价为 4.07 元/ 件，同月，标的公司向供应商 T 的采购单价亦为 4.07 元/件，采购价格一致。

综上，标的公司主要原材料采购价格公允。

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（五）采购金额、结转金额与结存金额的匹配关系

1 、材料类

材料类期初结存金额、本期采购金额、本期结转金额与期末结存金额情况如下：

单位：万元

年度	期初金额	本期采购金额	本期生产领用金额	期末结存金额	差异
2023年1-5月	1,428.08	5,184.78	4,301.14	1,952.69	359.03
2022年度	2,925.04	10,331.27	10,920.61	1,428.08	907.62
2021年度	1,487.58	14,613.16	12,905.46	2,925.04	270.24

上表中期初金额+本期采购金额-本期领用金额与期末结存金额存在差异的主要原因是研发领用、销售领用、辅助生产领用及机物料（计入制造费用领用材料）等。具体差异明细详见下表：

单位：万元

			单位：万
项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
研发领用	39.90	188.11	25.61
制造费用领用	281.22	626.05	186.80
直接销售	8.86	74.68	32.91
销售费用领用	29.05	18.78	24.92
合计	359.03	907.62	270.24

2 、产成品类

产成品类期初结存金额、本期入库金额、本期结转金额与期末结存金额情况如下：

单位：万元

年度	期初金额	本期采购金额	本期生产入库金额	本期结转金额	期末结存金额
2023年1-5月	389.51	1,738.64	10,058.57	11,644.51	542.21

6-4-55

年度	期初金额	本期采购金额	本期生产入库金额	本期结转金额	期末结存金额
2022年度	774.11	4,676.15	12,912.34	17,973.09	389.51
2021年度	796.31	6,130.38	16,809.84	22,962.42	774.11

综上，报告期内材料类期初结存金额、本期采购金额、生产领用金额与期末结存余额勾稽关系无误；报告期内产成品类期初结存金额、本期生产入库金额、本期出库金额与期末结存金额勾稽关系无误。

二、供应商的具体情况及是否存在关联关系，前五大供应商变动的原因，同一供应商采购金额大幅变动的原因

报告期内，标的公司各期前五大供应商的基本情况如下：

供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	主要产品	是否存在关联关系
江苏仁源电气有限公司	2004-02 -17	1,700万元人民币	物流滚筒、水泵、EC风机等控制器的生产、和销售	滚筒控制器、水泵控制器、风机控制器	否
大连精拓机械制造有限公司	2018-09 -17	300万元人民币	机械加工件的生产和销售	机械加工件	否
大连精锐金属制品有限公司	2021-01 -08	120万元人民币	铸造件的生产和销售	铸造件	否
安徽万磁电子股份有限公司	2003-12 -12	5,931.8831 万元人民币	磁铁的生产和销售	磁铁	否
大连宇新机械制造有限公司	2006-07 -12	300万元人民币	机械加工件的生产和销售	机械加工件	否
埃赛克斯古河电磁线（苏州）有限公司	2005-03 -18	9,829.8186 5万美元	漆包线的生产和销售	漆包线	否
常州和展机械厂	2017-08 -10	80万元人民币	机械加工件的生产和销售	机械加工件	否
常州市颖波机械有限公司	2021-07 -28	50万元人民币			否
无锡爱光电气科技有限公司	2010-01 -22	130万元人民币	变频器的生产和销售	光伏逆变器、变频控制板等	标的公司前身公司辽宁莫安迪供应

6-4-56

成立时间	注册资本	主营业务	主要产品	是否存在关联关系
				链有限公司在2020年3 月至2022年1 月期间曾经持有该公司 25%的股权
2003-11 -04	8,077.8万元人民币	磁铁的生产和销售	磁铁	否
2003-06 -10	20,000万元人民币	磁铁的生产和销售	磁铁	否

报告期内，标的公司各期前五大供应商变动的原因如下：

单位：万元

					单位：万元
情况	供应商名称	2023 年 1-5 月采购额	2022 年度采购额	2021 年度采购额	变动原因
2022年新进入前五名供应商	安徽万磁电子股份有限公司	972.96	1,682.12	53.03	标的公司于2021 年经市场寻源、供应商评审后与安徽万磁电子股份有限公司建立合作关系，前期经送样、小批量采购后逐渐增加采购数量。该供应商在产品价格、产品质量、供应商服务等方面均具有一定的优势。
	大连宇新机械制造有限公司	383.70	718.51	728.51	与标的公司的前身已有合作，报告期内均存在采购，采购金额和采购内容不存在重大变化。
	常州和展机械厂	101.49	670.49	1,222.19	报告期内均存在采购，2021 年和 2022年采购金额不存在重大变化， 2023 年1-5 月采购金额下降主要系质量原因减少采购。
2022年退出前五名供应商	安徽大地熊新材料股份有限公司	0.00	135.96	2,130.70	标的公司新开发了磁铁供应商，经对比价格、品质、供货及时性等因素，2022 年减少了向安徽大地熊新材料股份有限公司采购。
	浙江英洛华磁业有限公司	9.95	354.12	1,691.20	标的公司新开发了磁铁供应商，经对比价格、品质、供货及时性等因素，2022 年减少了向浙江英洛华

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情况	供应商名称	2023 年 1-5 月采购额	2022 年度采购额	2021 年度采购额	变动原因
					磁业有限公司采购。
	无锡爱光电气科技有限公司	-	-	3,140.18	江苏仁源电气有限公司与该供应商主要经营管理人员重合。标的公司向该供应商采购的主要内容与向江苏仁源电气有限公司采购的内容均为驱动器。由于上述两家公司内部业务调整，标的公司由向该供应商采购驱动器转为向江苏仁源电气有限公司采购。
2023年 1-5月新进入前五名供应商	埃赛克斯古河电磁线（苏州）有限公司	317.02	433.45	444.93	报告期内均存在采购，随着双方深入合作及对产品质量的认可，2023 年1-5月交易金额增加。
2023年 1-5月退出前五名供应商	常州和展机械厂	101.49	670.49	1,222.19	2021年和2022年采购金额不存在重大变化，2023年1-5月采购金额下降主要系质量原因减少采购。

三、标的公司与无锡爱光电气科技有限公司的具体关系，入股原因、持股变化情况及原因；采购的主要内容及公允性，是否存在利益输送，2022 年不再持股后，采购金额大幅下降的原因，供应商转换情况及原因

（一）标的公司与无锡爱光电气科技有限公司的具体关系，入股原因、持股变化情况及原因

2020 年 3 月至 2022 年 1 月辽宁莫安迪曾经持股无锡爱光（以下简称“无锡爱光”），无锡爱光曾经系标的公司的驱动器主要供应商之一。标的公司投资无锡爱光主要原因系：驱动器作为标的公司电动滚筒的驱动和控制单元，对公司产品发展具有重要作用，标的公司在 2020 年 3 月时尚未建立驱动器自主研发团队，为了使无锡爱光更好地配合标的公司进行新产品的驱动器的开发，与该供应商建立更紧密的战略合作关系，从而，当时前身公司辽宁莫安迪与该供应商协商一致

6-4-58

向其投资并持有其 25%股权。

辽宁莫安迪退出无锡爱光投资的主要原因系：①标的公司于 2021 年建立了驱动器自主研发团队，具备了独立的驱动器研发能力，新产品的驱动器转为标的公司自主研发和开发；②标的公司出于规范发展、减少关联交易的考虑退出投资。

（二）采购的主要内容及公允性，是否存在利益输送，2022 年不再持股后，采购金额大幅下降的原因，供应商转换情况及原因

1、采购的主要内容及公允性，是否存在利益输送

标的公司向无锡爱光采购的产品主要为驱动器，主要为定制化采购。标的公司 2021 年度向无锡爱光采购的型号 1 驱动器，与向其他供应商采购价格比较情况如下：

单位：元/件

	单位：元/件
供应商	2021 年度
无锡爱光	166.61
江苏仁源电气有限公司	156.33
供应商C	128.32

2021 年，标的公司向无锡爱光采购摆轮驱动器的价格略高于江苏仁源电气有限公司（以下简称“江苏仁源”），不存在重大差异，主要原因系标的公司 2021 年 9 月前向无锡爱光采购，2021 年 9 月后向江苏仁源采购，随着上游原材料价格下降，部分驱动器价格相应下调。2021 年，标的公司向供应商 C 采购型号 1 驱动器的价格较低，主要原因系标的公司向其采购的型号 1 驱动器不包含芯片、机壳、组装检测的成本，考虑上述成本后测算的单价为 155.88 元/件，标的公司向其采购发生在 2021 年 12 月，与江苏仁源的采购价格差异较小。

因此，标的公司向无锡爱光采购的驱动器采购价格具有公允性，不存在利益输送。

2、2022 年不再持股后，采购金额大幅下降的原因，供应商转换情况及原因

6-4-59

标的公司于 2021 年 9 月停止向无锡爱光采购，转为向江苏仁源继续采购相同产品。江苏仁源与无锡爱光股东不完全相同，但主要经营管理人员重合，同时也向标的公司供应其他类型的驱动器，也是标的公司的驱动器主要供应商之一。

标的公司停止向无锡爱光采购的原因系：标的公司于 2021 年建立了自主驱动器研发团队后，即决定退出对无锡爱光的投资（2022 年 1 月完成工商变更登记），无锡爱光和江苏仁源均为标的公司的驱动器供应商，其主要经营管理人员为了提高管理效率，将对标的公司的业务并入江苏仁源。

无锡爱光、江苏仁源和标的公司的主要股东及管理人员如下：

公司名称	主要股东	主要经营管理人员
无锡爱光	祁本祥持股75.00%、孔小明持股25.00%	总经理孔小明、销售负责人祁本祥
江苏仁源	任子刚持股29.41%、戴政持股23.53%、孔小明持股17.65%、无锡市金惠创业投资有限责任公司持股17.65%、唐国平持股17.65%	总经理戴政、主要经营管理人员孔小明、销售负责人祁本祥

由上表可见，孔小明和祁本祥同时是无锡爱光和江苏仁源主要经营管理人员。

经对江苏仁源访谈，2022 年度，标的公司向江苏仁源的采购金额占江苏仁源2022 年度销售总额的比例约为60%。

除2020 年3 月至2022 年1 月辽宁莫安迪曾经持无锡爱光25%股权，无锡爱光和江苏仁源均为标的公司供应商外，标的资产与无锡爱光和江苏仁源不存在其他关联关系或利益关系。

中介机构去银行现场打印了标的公司报告期内的银行流水，并与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方一起在银行现场打印了上述关联方报告期内的银行流水，经对上述公司和个人银行流水的核查，除标的公司及前身公司对江苏仁源和无锡爱光除正常的采购交易发生的资金往来外，标的公司及关联方不存在与江苏仁源和无锡爱光的其他异常资金往来，不存在代

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垫成本与费用和资金体外循环或者其他利益输送的情形。

3、标的公司目前驱动器自产和采购情况

标的公司成立时尚未建立驱动器自主研发团队，主要委托无锡爱光和江苏仁源生产滚筒驱动器，2021 年，标的公司建立了驱动器自主研发团队，并通过自主研发掌握了电动滚筒驱动和控制技术，也具备了驱动器自产能力。

目前，标的公司滚筒及驱动器产品中，新产品的驱动器为标的公司自主研发、自主生产；成熟产品中部分新型号的驱动器为自主研发、自主生产，大多数成熟产品的驱动器系向江苏仁源及其他供应商进行采购。

标的公司大多数成熟产品的驱动器仍然向江苏仁源及其他供应商采购的主要原因系：部分成熟产品的驱动器研发时间较早，当时标的公司还未建立自主研发团队，委托江苏仁源开发井生产，目前，为了保持该部分成熟产品驱动和控制技术路线的一致性，便于保持产品使用和售后维护的稳定性，同时，江苏仁源专业生产各类驱动器和控制器，具有规模化采购和规模化生产优势，因此，部分成熟产品的驱动器继续由江苏仁源进行生产，标的公司向其采购。

四、具体分析存货变动与订单变动、存货管理模式变化的匹配性

（一）标的公司存货管理模式

标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的定制化需求及订单，制定合理的生产计划。标的公司从接到订单到交货的周期大约 2-3 周，标的公司一般在接到客户订单后再进行原材料采购及安排生产，故标的公司存货周转效率较高，期末库存金额相对较低。

标的公司发出商品均有订单对应，库存商品、半成品、委托加工物资、原材料、周转材料的具体备货政策如下：

1 、库存商品、半成品、委托加工物资

标的公司的库存商品、半成品、委托加工物资主要依据销售订单进行生产；

6-4-61

此外，标的公司结合在手订单情况、生产人员及生产设施产能情况以及法定节假日放假安排等相关因素制订排产计划，适当提前安排生产备货或进行错峰生产。

2 、原材料、周转材料

标的公司的原材料、周转材料主要根据在手订单情况进行备货；此外，对部分通用性较强、价格波动较大的材料，标的公司会根据供应商的交付能力、市场价格的变动趋势情况进行合理的库存储备。

报告期内，标的公司的存货管理模式未发生变化。

（二）存货余额与在手订单的匹配关系

报告期各期末，存在余额变动与在手订单变动情况具体如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2023 年5 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
存货账面余额	2,494.89	1,817.59	3,699.15
在手订单金额	4,715.68	873.53	1,977.17

由上表可见，报告期各期末，存货余额变动趋势与在手订单金额变动一致。 2021 年末存货余额较大，主要系除在手订单影响外，2021 年大宗原材料市场价格不断上涨，标的公司对部分通用原材料进行了提前备货。2023 年 5 月末，相较于在手订单，存货账面余额较小，主要原因系第二季度为标的公司销售旺季，存货的周转效率较高。

（三）报告期各期末存货各类别余额波动分析

报告期各期末，存货各类别余额变动情况如下：

单位：万元

项目	2023 年5 月31 日	2023 年5 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
原材料	1,359.19	54.48%	1,053.35	57.95%	2,351.91	63.58%

6-4-62

项目	2023 年5 月31 日	2023 年5 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
半成品	512.20	20.53%	300.13	16.51%	517.74	14.00%
库存商品	271.73	10.89%	304.13	16.73%	751.52	20.32%
发出商品	270.48	10.84%	85.38	4.70%	22.59	0.61%
周转材料	50.25	2.01%	45.42	2.50%	12.26	0.33%
委托加工物资	31.05	1.24%	29.18	1.61%	43.13	1.17%
合计	2,494.89	100.00%	1,817.59	100.00%	3,699.15	100.00%

报告期各期末，存货余额波动主要受原材料、半成品、库存商品变动影响。 1 、原材料

报告期内，原材料分类别结存变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年5 月31 日		2022 年12 月31 日		2021 年12 月31 日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
电子类	260.88	19.19%	117.49	11.15%	197.26	8.39%
金属加工件	265.70	19.55%	267.32	25.38%	393.32	16.72%
磁铁	366.09	26.93%	290.91	27.62%	1,153.17	49.03%
其他	466.53	34.32%	377.63	35.85%	608.16	25.86%
合计	1,359.19	100.00%	1,053.35	100.00%	2,351.91	100.00%

报告期各期末，标的公司原材料结存金额分别为 2,351.91 万元、1,053.35 万元和 1,359.19 万元，占存货总额的比例分别为 63.58%、57.95%和 54.48%。2022 年末，标的公司原材料较 2021 年末下降较多，主要原因系：一方面，2021 年磁铁等材料市场价格不断上涨，标的公司对部分通用原材料进行了提前备货；另一方面，2022 年末在手订单下降，标的公司基于订单情况，减少了对应原材料的备货所致。2023 年 5 月末，标的公司原材料较 2022 年末增加较大，主要原因系第二季度为销售旺季，标的公司根据在手订单情况增加原材料备货。

2 、半成品

半成品主要为标的公司生产过程中处于各主要工序在制及已完成部分工序

6-4-63

的存货。报告期各期末，标的公司半成品余额分别为 517.74 万元、300.13 万元和 512.20 万元，占存货总额的比例分别为 14.00%、16.51%和 20.53%。半成品余额变动主要受在手订单和排产计划影响。

3 、库存商品

报告期内，库存商品分类别结存变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年5 月31 日		2022 年12 月31 日		2021 年12 月31 日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
滚筒及其驱动器	140.62	51.75%	201.50	66.26%	423.87	56.40%
直线电机	9.13	3.36%	18.78	6.18%	65.04	8.65%
节能电机和风机	102.88	37.86%	62.93	20.69%	174.34	23.20%
其他	19.10	7.03%	20.91	6.88%	88.26	11.74%
合计	271.73	100.00%	304.13	100.00%	751.52	100.00%

报告期各期末，标的公司库存商品余额分别为 751.52 万元、304.13 万元、和 271.73 万元，占存货总额的比例分别为 20.32%、16.73%和 10.89%。标的公司库存商品主要根据销售订单进行生产及备货。2022 年末，库存商品余额较 2021 年末有所下降，主要系在手订单减少所致。2023 年 5 月末，库存商品余额较 2022 年末下降，主要原因系第二季度为标的公司销售旺季，存货的周转效率较高。

综上，存货变动与订单变动、存货备货情况匹配。

请独立财务顾问和会计师说明对供应商和存货的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

【会计师回复】：

（一）对供应商和存货的核查措施、比例、依据和结论
1 、会计师执行的主要核查程序、比例及依据情况具体如下：

（1）选取主要供应商实施访谈程序，了解供应商的基本情况、与标的公司的交易情况、交易方式、定价方式、结算方式、信用政策、关联关系等情况，了

6-4-64

解交易的商业理由，核查采购业务的真实性。访谈供应商的交易金额统计如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
采购金额	6,964.44	15,085.19	20,795.74
已走访金额	6,369.76	13,881.90	18,739.70
走访比例	91.46%	92.02%	90.11%

（2）对主要供应商的采购发生额执行函证程序，核实采购交易的真实性、准确性、完整性；函证过程保持全程控制，并对回函情况进行检查，函证情况如下：

下：	下：	下：	下：	下：
单位：万元
项目	序号	2023 年5 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
发函金额	A	6,640.70	14,249.94	19,304.01
发函比例	B=A/E	95.35%	94.46%	92.83%
回函金额	C	6,640.70	14,176.54	19,198.17
回函比例	D=C/E	95.35%	93.98%	92.32%
采购发生额	E	6,964.44	15,085.19	20,795.74

报告期各期，标的公司采购回函金额占采购总额的比例分别为 92.32%、93.98% 和 95.35%。针对未回函供应商，执行了替代程序，包括检查了相关供应商的采购订单、采购入库单、采购发票、银行付款单据等资料。

（3）获取标的公司存货成本和销售成本计算、采购与付款循环相关的内部控制制度，对标的公司采购部、财务部、生产部等部门相关负责人进行访谈，了解标的公司所处行业的特点，存货成本和销售成本计算、采购与付款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解存货成本和销售成本计算、采购与付款内部控制设计及运行的控制情况。

（4）获取报告期内标的公司采购明细表，对报告期内对主要原材料的供应商、采购数量及金额等信息进行对比分析。

（5）查询主要原材料公开的市场价格走势，并与公司采购价格进行对比分析，了解报告期内主要原材料采购价格与市场价格波动趋势。

6-4-65

（6）通过公开信息对标的公司报告期内主要供应商的工商资料进行检查，了解主要供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，查看主要供应商的背景信息及其与标的公司是否存在关联关系等。

（7）检查主要原材料采购合同、发票、银行回单、入库单等支持性证据，核实公司采购交易的真实性及采购金额的准确性。

（8）了解公司的存货盘点制度，获取公司盘点计划，评估存货盘点制度及盘点计划是否具有合理性及可操作性。

（9）对公司的存货执行监盘和函证程序，将盘点结果与账面记录核对，核查存货是否账实相符，同时盘点过程中注意观察存货状态，核查是否存在过时的、毁损和陈旧的存货。存货监盘及函证情况如下：

①2023 年 5 月末

单位：万元

项目	2023 年5 月31 日	监盘及函证金额	替代测试金额	合计检查金额	检查比例
原材料	1,359.19	1,183.61	-	1,183.61	87.08%
库存商品	271.73	227.26	-	227.26	83.64%
委托加工物资	31.05	31.05	-	31.05	100.00%
发出商品	270.48	199.17	57.05	256.22	94.73%
自制半成品	512.20	368.36	-	368.36	71.92%
周转材料	50.25	46.50	-	46.50	92.55%
合计	2,494.89	2,055.95	57.05	2,113.00	84.69%

②2022 年末

单位：万元

项目	2022 年12 月31 日	监盘及函证金额	替代测试金额	合计检查金额	检查比例
原材料	1,053.35	916.24	-	916.24	86.98%
库存商品	304.13	254.87	-	254.87	83.80%

6-4-66

项目	2022 年12 月31 日	监盘及函证金额	替代测试金额	合计检查金额	检查比例
委托加工物资	29.18	29.18	-	29.18	100.00%
发出商品	85.38	27.74	57.64	85.38	100.00%
半成品	300.13	258.15	-	258.15	86.01%
周转材料	45.42	39.73	-	39.73	87.48%
合计	1,817.59	1,525.91	57.64	1,583.55	87.12%

2 、核查结论

基于以上所述的核查程序，申报会计师认为：标的公司报告期各期采购交易真实、报表金额准确。

（二）并对上述事项发表明确意见

综上所述的核查程序，申报会计师认为：

1、2022 年采购金额大幅下降主要原因系：（1）产销量下降，各类原材料采购量减少；（2）2021 年末标的公司对磁铁等材料进行了提前备货，2022 年磁铁采购量较少；（3）钢材、芯片等市场价格下降，标的公司电子类、金属加工件采购价格下降。标的公司采购量与产销量具有匹配性，物流与资金流具有匹配性，采购价格公允，采购金额、结转金额与结存金额具有匹配性。

2、报告期内，除无锡爱光外，未发现各期前五大其他供应商与莫安迪存在关联关系，标的公司前身公司辽宁莫安迪供应链有限公司在2020 年3 月至2022 年1 月期间曾经持有无锡爱光 25%的股权。前五大供应商变动和同一供应商采购金额变动主要系标的公司自身采购需求变动和供应商业务发展情况变动，具有合理性。

3、标的公司主要向无锡爱光采购驱动器，交易价格公允，不存在利益输送， 2021 年 9 月停止向无锡爱光采购，转为向江苏仁源采购相同产品，主要由于无锡爱光和江苏仁源的主要经营管理人员重合，江苏仁源也是标的公司的驱动器供

6-4-67

应商，在标的公司决定退出对无锡爱光的投资后，无锡爱光和江苏仁源为了提高管理效率，将对发行人的业务都并入江苏仁源。

4、报告期内，标的公司的存货管理模式未发生变化。存货变动与订单变动和存货管理模式具有匹配性，存货变动具有合理性。

问题3、关于成本和毛利率

重组报告书披露，（ 1 ）报告期内标的公司直接材料占比由 88.37% 下降至 84.50% ，主要原因系主要原材料的价格下降；（ 2 ）制造费用占比由 6.74% 上升至 9.76% ，主要原因系产能扩张，但产量下降，导致制造费用占比上升；（ 3 ）报告期内标的公司各主要产品毛利率呈下降趋势，主要原因系价格下降以及产能利用率不足；（ 4 ）标的公司产品毛利率高于德马科技物流输送分拣核心部件毛利率，主要原因系产品结构存在差异。

请公司说明：（ 1 ）主要材料价格及变动与市价的一致性，结合 BOM 清单、领用及结转情况，说明成本结转的完整性；（ 2 ） 2022 年固定生产成本投入与产能、制造费用变化的一致性；（ 3 ）价格下降、毛利率下降是否符合行业惯例，标的公司的应对措施，价格下降、产能利用率不足在预测期内是否将长期存在及依据，评估预测对上述情况的考虑；（ 4 ）标的公司产品毛利率与同行业可比产品毛利率的对比情况，结合其与德马科技相关产品的差异，说明其毛利率较高的原因。

请会计师说明对成本结转完整性的核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见，请评估师对（ 3 ）核查并发表明确意见。

【公司回复】：

一、主要材料价格及变动与市价的一致性，结合BOM 清单、领用及结转情况，说明成本结转的完整性

6-4-68

（一）主要材料价格及变动与市价具有一致性

标的公司原材料采购主要包括电子类、金属加工件、磁铁等，其中各类材料根据客户实际需求又包含诸多型号，采购种类繁多且部分材料需要定制，因此采用的多为非标准原材料。标的公司建立了采购内部控制流程并贯彻执行，采购材料时执行严格的询比价制度，并综合考虑产品质量、产品报价、供货周期、供应商服务等因素，相关采购价格均以市场价格达成。

1 、电子类

标的公司采购电子类材料主要为驱动器，均为定制化采购，配置内容及规格型号较多，供应商会综合考虑产品的参数、配置、合作关系密切程度、物料采购规模以及结构功能定制化程度等因素进行报价，不存在公开和统一的市场价格数据。报告期内，标的公司采购驱动器主要型号各年度均价变动情况如下：

单位：元/个

规格	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度
	采购均价	变动幅度	采购均价	变动幅度	采购均价
型号31	133.37	-4.08%	139.04	-20.08%	173.98
型号32	97.03	-5.63%	102.82	-8.58%	112.47
型号33	-	-	139.80	-20.44%	175.72
型号34	132.67	-4.96%	139.60	-22.27%	179.59

标的公司驱动器价格变动主要受芯片、电子元器件等价格影响。2022 年较 2021 年价格下降较多主要原因系 2021 年全球芯片市场供货紧缺，芯片价格上涨，驱动器价格相应较高，2022 年随着宏观经济增速放缓，芯片整体供需关系趋于缓和，驱动器价格随之下降。

2 、金属加工件

标的公司采购的金属加工件主要为钢材加工件等，主要为定制化采购，供应商根据标的公司提供的图纸、技术要求进行加工，综合考虑材料价格、加工难度、物料采购规模、运费等因素进行报价。

6-4-69

报告期内，标的公司采购金属加工件主要为筒和轴料，各年度均价变动情况如下：

单位：元/件

					单位：元/
项目	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
	采购均价	变动幅度	采购均价	变动幅度	采购均价
筒	12.91	4.87%	12.31	-20.84%	15.55
轴	14.77	5.65%	13.98	-6.55%	14.96

筒料的主要材料为不锈钢，报告期内，不锈钢的市场价格波动情况如下：

单位：元/吨

==> picture [377 x 196] intentionally omitted <==

数据来源：同花顺 iFinD

轴料的主要材料为碳素结构钢，报告期内，碳素结构钢的市场价格波动情况如下：

6-4-70

单位：元/吨

==> picture [381 x 225] intentionally omitted <==

数据来源：同花顺 iFinD

由上可见，2022 年度，标的公司筒料和轴料平均采购价格下降，与不锈钢和碳素结构钢的同期价格波动趋势一致，其中，筒的采购价格下降较多主要原因系除钢材市场价格下降外，2022 年，随着产能提升，标的公司部分筒料由直接采购加工完成的材料转变为采购毛坯料后自行加工，导致相应的采购价格下降。

2023 年 1-5 月，标的公司筒料和轴料平均采购价格上升，不锈钢和碳素结构钢的同期价格波动较小，主要原因系当期摆轮滚筒产销量占比下降，对应价格较低的小规格筒和轴采购量占比减少，2022 年度和 2023 年 1-5 月，小规格筒的采购量占比分别为 63.24%和 37.29%，小规格轴的采购量占比分别为 61.17%和 34.86%。

3 、磁铁

标的公司采购的磁铁主要由供应商根据标的公司要求的规格及大小定制，不存在公开市场价格。报告期内，标的公司采购的磁铁种类、型号、规格较多，各年度采购均价变动情况如下：

6-4-71

	单位：元/件 2023 年1-5 月 2022 年度 2021 年度采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价 2.62 -10.58% 2.93 -1.68% 2.98	单位：元/件 2023 年1-5 月 2022 年度 2021 年度采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价 2.62 -10.58% 2.93 -1.68% 2.98	单位：元/件 2023 年1-5 月 2022 年度 2021 年度采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价 2.62 -10.58% 2.93 -1.68% 2.98	单位：元/件 2023 年1-5 月 2022 年度 2021 年度采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价 2.62 -10.58% 2.93 -1.68% 2.98	单位：元/件 2023 年1-5 月 2022 年度 2021 年度采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价 2.62 -10.58% 2.93 -1.68% 2.98
类型	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
	采购均价	变动幅度	采购均价	变动幅度	采购均价
磁铁	2.62	-10.58%	2.93	-1.68%	2.98

标的公司磁铁采购价格主要受氧化镨钕市场价格波动影响，报告期内，氧化镨钕市场价格如下：

单位：元/千克

氧化镨钕市场价格

==> picture [368 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1,200.00
1,100.00
1,000.00
900.00
800.00
700.00
600.00
500.00
400.00
300.00
月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 11 1 3 5 7 9 11 1 3 5
年年年年年年年年年年年年年
年年
2021 2021 2021 2021 2021 2022 2022 2022 2022 2022 2023 2023 2023
2021 2022
----- End of picture text -----

数据来源：同花顺 iFinD

由上可见，报告期内，标的公司对磁铁 2022 年度平均采购价格较上年变动不大，2023 年 1-5 月平均采购价格下降，变动趋势与氧化镨钕市场同期价格波动趋势一致。

综上，标的资产主要材料采购价格与市场价格波动趋势基本一致。

（二）结合BOM 清单、领用及结转情况，成本结转完整

标的公司主要产品包括电动滚筒及其驱动器、直线电机、节能电机和风机，主要原材料包括驱动器、磁铁、筒、轴等，其中，驱动器主要系外购后直接销售。

6-4-72

报告期内，主要原材料根据产量和 BOM 清单的理论耗用量与账面实际领用结转量比较如下：

1 、磁铁

单位：万件

			单位：万件
项目	理论耗用量	实际领用量	差异率
2023年1-5月	363.31	363.38	0.02%
2022年度	1,049.47	1,049.71	0.02%
2021年度	1,189.49	1,189.87	0.03%

2 、筒

单位：万件

			单位：万件
项目	理论耗用量	实际领用量	差异率
2023年1-5月	27.92	27.94	0.07%
2022年度	82.89	82.96	0.08%
2021年度	91.75	91.84	0.10%

3 、轴

单位：万件

			单位：万件
项目	理论耗用量	实际领用量	差异率
2023年1-5月	29.54	29.57	0.09%
2022年度	83.83	83.91	0.10%
2021年度	94.12	94.25	0.14%

主要原材料根据产量和 BOM 清单的理论耗用量与账面实际领用结转量差异主要系生产损耗所致，总体差异较小，成本结转完整。

二、 2022 年固定生产成本投入与产能、制造费用变化的一致性

（一）2022 年固定生产成本投入与产能、制造费用的变化情况

2022 年，标的公司固定生产成本投入主要为折旧与摊销，与产能、制造费用的变化情况如下：

6-4-73

单位：万套、万元

			单位：万套、万元
项目	2022 年度	2021 年度	变动比例
产能	159.00	104.61	51.99%
其中：滚筒及其驱动器	150.00	99.95	50.08%
制造费用	1,858.83	1,464.09	26.96%
其中：折旧与摊销	347.40	214.09	62.27%

标的公司主要产品的产能主要受瓶颈工序设备绕线机影响，该等设备属于小型化设备，单价大多在20 万以下，2021 年和2022 年标的公司陆续增加了绕线机设备的投入，分别新增了56.91 万元和34.10 万元的绕线机设备。其他非关键工序主要是采购定制化的零部件或外协加工，然后经过组装等完成，具有灵活性，所需的设备包括贴片机、加工中心、数控车床等，均为小型化设备，单价较低，2021 年和2022 年分别新增了284.48 万元和291.72 万元的其他机器设备，其他非关键工序对产能的限制相对较小。

标的公司制造费用以间接生产人员工资、机物料消耗、加工费为主，报告期内，上述费用占制造费用的比例分别为73.88%、69.06%和67.28%。设备折旧对制造费用影响较小，机器设备属于小型化设备，单价相对不高，而且按10 年折旧后对制造费用影响更小。报告期内，设备折旧费占制造费用的比例分别为 6.00%、7.46%和8.10%。

2022 年，标的公司产能较2021 年提升51.99%，制造费用发生额较2021 年提升26.96%，产能和制造费增长不匹配，主要原因系产能主要受瓶颈工序设备绕线机的变动影响，该等设备价值相对较小，2022 年度标的公司新购置了绕线机，但是按10 年进行折旧后对当年制造费用影响较小，制造费用中间接生产人员工资、机物料消耗、加工费占比较高，是随实际产量的变动而变动，与产能不具有直接匹配关系。从制造费用中折旧与摊销的变动来看，2022 年较2021 年提升了62.27%，与产能增长基本匹配。

综上，标的公司固定生产成本与产能、制造费用变化一致，产能增长与制

6-4-74

造费用变动幅度不匹配具有合理性。

（二）直接材料占比持续下降、制造费用占比持续上升的原因

报告期内，标的公司主营业务成本按成本类别构成及占比情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	5,897.79	81.38%	16,088.34	84.50%	19,211.19	88.37%
直接人工	416.86	5.75%	878.18	4.61%	831.89	3.83%
制造费用	819.55	11.31%	1,858.83	9.76%	1,464.09	6.74%
运输费用	113.39	1.56%	214.16	1.12%	231.17	1.06%
合计	7,247.59	100.00%	19,039.50	100.00%	21,738.34	100.00%

莫安迪主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用和运输费构成。直接材料主要包括电子类、金属加工件、磁铁等；直接人工主要由生产人员薪酬构成；制造费用主要包括车间管理人员薪酬、物料消耗、加工费、折旧与摊销、水电费等。

报告期内，直接材料占比持续下降、制造费用占比持续上升的原因主要系：一方面，报告期内，随着芯片、金属原料（钢材、氧化镨钕）等材料的市场价格下跌，标的公司主要原材料驱动器、磁铁、金属加工件的采购价格持续下降；另一方面，报告期内，标的公司新租赁了生产厂房，增加了生产相关的人员和设备，产能不断提升，制造费用随之增加，但产量总体未上升，导致单位产量分摊的固定生产成本增加。

2023 年1-5 月，直接材料占比进一步下降，直接人工和制造费用进一步上升，主要由于主要材料价格进一步下降，从而直接材料占比下降，材料价格变动分析参见公司回复之“问题6”之“一、主要材料价格及变动与市价的一致性，结合BOM 清单、领用及结转情况，说明成本结转的完整性”之回复。

综上，报告期内，直接材料占比持续下降、制造费用占比持续上升具有合

6-4-75

理性。

（三）制造费用的构成，制造费用计提充分、毛利率较高具有合理性

报告期内，标的公司制造费用具体构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
物料消耗	245.32	29.93%	547.76	29.47%	407.50	27.83%
工资及附加	205.43	25.07%	426.06	22.92%	342.71	23.41%
加工费	100.63	12.28%	309.81	16.67%	331.53	22.64%
折旧与摊销	133.96	16.35%	347.40	18.69%	214.09	14.62%
股份支付	39.52	4.82%	75.96	4.09%	-	-
水电费	31.79	3.88%	60.78	3.27%	41.76	2.85%
其他	62.89	7.67%	91.06	4.90%	126.51	8.64%
合计	819.55	100.00%	1,858.83	100.00%	1,464.09	100.00%

报告期内，标的公司制造费用主要包括车间管理人员薪酬、物料消耗、加工费、折旧与摊销、水电费等。

标的公司制造费用以间接生产人员工资、机物料消耗、加工费为主，报告期内，上述费用占制造费用的比例分别为73.88%、69.06%和67.28%。设备折旧对制造费用影响较小，机器设备属于小型化设备，单价相对不高，而且按10 年折旧后对制造费用影响更小，对毛利率影响亦较小。报告期内，设备折旧费占制造费用的比例分别为6.00%、7.46%和8.10%。

2022 年，标的公司产能较2021 年提升51.99%，制造费用发生额较2021 年提升26.96%，产能和制造费增长不匹配，主要原因系：产能主要受瓶颈工序设备绕线机的变动影响，该等设备价值相对较小，2022 年度标的公司新购置了绕线机，但是按10 年进行折旧后对当年制造费用影响较小，制造费用中间接生产人员工资、机物料消耗、加工费占比较高，该等费用随实际产量的变动而变动，

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与产能不具有直接匹配关系。从制造费用中折旧与摊销的变动来看，2022 年较 2021 年提升了62.27%，与产能增长基本匹配。

经核查，标的公司制造费用计提是充分的，毛利率较高具有合理性。

三、价格下降、毛利率下降是否符合行业惯例，标的公司的应对措施，价格下降、产能利用率不足在预测期内是否将长期存在及依据，评估预测对上述情况的考虑

（一）价格下降、毛利率下降是否符合行业惯例，标的公司的应对措施

1 、价格下降、毛利率下降符合行业惯例

2022 年度，快递领域物流装备制造类上市公司或在审 IPO 企业亦存在价格下降和毛利率下降的情况，具体如下：

证券代码	公司名称	相关披露信息
688455.SH	科捷智能	2022 年，智能分拣系统毛利率相比上年下降4.24 个百分点，智能输送系统毛利率相比上年下降19.38个百分点。
688211.SH	中科微至	2022年，受宏观经济下滑等因素影响，该公司收入增长放缓，收入确认周期变长；该公司为了适应市场的竞争变化，下调了产品的售价，2022年毛利率14.78%，同比下降13.79个百分点。
科创板在审企业	中邮科技	该公司智能物流系统业务毛利率下滑主要受以下因素综合影响：（1）下游快递物流行业成本压力传导。快递物流头部企业为提升业务量和市场份额，价格竞争日趋激烈，单票收入承压，进而导致这些企业对成本控制更加严格，加强了采购价格管控和议价。智能物流系统作为快递物流企业重要资本性投入方向，亦受到下游行业传导而来的降价压力；（2）智能物流系统行业竞争日趋激烈。目前我国智能物流市场仍处在快速增长阶段，行业参与者众多，且新进竞争者不断增加，各家企业为稳固市场占有率、维护客户关系及顺利争取大客户的重要订单，价格竞争更加激烈。

注：数据来源于上述公司公开披露的定期报告、招股说明书等。

由上表可见，中科微至和中邮科技 2022 年存在价格下降的情况，科捷智能未明确披露价格信息；中科微至、中邮科技和科捷智能都存在毛利率下降的情况。

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综上，2022 年价格下降、毛利率下降是行业普遍情况。

2 、标的公司的应对措施

针对产品价格下降、毛利率下降，标的公司拟采取如下应对措施：

① 持续进行产品研发和迭代，不断推出新产品，保持产品领先优势

凭借对下游市场需求的广泛经验和深刻理解，标的公司还把握未来市场需求和行业技术发展变化方向，及时应用最新的电机领域、通信和控制领域等相关领域的先进技术，进行前瞻性开发，对产品进行不断迭代升级。标的公司通过不断的产品迭代和推出新产品，保持产品领先优势，以应对市场竞争形成的价格下降压力。报告期内，标的公司先后推出光电驱动滚筒及其驱动器、工业输送滚筒及其驱动器、永磁直线电机等新产品， 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，上述新产品合计收入分别为 30.01 万元、710.71 万元和 1,095.89 万元。

② 降低成本

（二）价格下降、产能利用率不足在预测期内是否将长期存在及依据，评估预测对上述情况的考虑

1 、价格下降

本次评估预测中充分考虑了物流装备核心部件类产品价格下降的情况。本次评估预测中，对标的公司的滚筒及驱动器、直线电机类产品在预测期各年的售价预测为逐年递减，详见公司回复“问题 3”之回复之“四、区分各类业务，说明成熟产品和新产品的收入预测情况以及增速依据，目前公司各类新产品的进展，是 ” 否与评估预测一致，相关新产品能够获得市场认可并快速增长的依据。

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2 、产能利用率不足

预测期内，标的公司各类业务产能利用率情况如下：

主要产品名称	项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度
滚筒及驱动器	产能（套）	999,500	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00
	报告期产量 / 预测期销量（套）	917,519	828,892	708,200.00	745,500.00	822,500.00	836,500.00	876,000.00
	产能利用率	91.80%	55.26%	47.21%	49.70%	54.83%	55.77%	58.40%
直线电机	产能（套）	4,600	6,000	12,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00
	报告期产量 / 预测期销量（套）	3,823	4,605	4,600.00	5,400.00	6,300.00	6,700.00	7,200.00
	产能利用率	83.11%	76.75%	38.33%	45.00%	52.50%	55.83%	60.00%
节能电机及风机	产能（套）	42,000	84,000	168,000	252,000	252,000	252,000	252,000
	报告期产量 / 预测期销量（套）	25,236	50,704	66,200	78,600	95,000	109,800	113,000
	产能利用率	60.09%	60.36%	39.40%	31.19%	37.70%	43.57%	44.84%

预测期内，滚筒及驱动器、直线电机产品产能利用率随产销量的提升逐步上升，但尚未达到饱和；节能电机和风机类产品产能利用率亦未达到饱和，预测期考虑新增设备计划，预计采购包括双工位绕线机、液压机、定子综合测试仪等设备，预计 2023 年下半年购置并投入使用。详见公司回复“问题 3”之回复之“六、区分各类业务，说明成熟产品和新产品的毛利率预测情况，毛利率变动是否与产品生命周期匹配；新产品永磁直线电机的性能优势以及市场需求大、毛利率高的依据，预测期内节能电机和风机产能利用率情况，规模效应与毛利率升高的匹配性，与报告期内毛利率下降不一致的原因”之“（三）预测期内节能电机和风机产能利用率情况，规模效应与毛利率升高的匹配性，与报告期内毛利率下降不一致的原因”。

标的公司大规模投产、产能利用率不足且预测期仍存在相关情况，主要由

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于标的公司主要产品产能主要受瓶颈工序设备的影响，主要产品的瓶颈工序设备为主要为绕线机，该等设备属于小型化设备，单价大多在20 万以下。由于2021 年下游市场需求旺盛，标的公司从长远考虑，为了满足旺季最高需求和产品型号越来越多样化，标的公司2021 年和2022 年陆续采购了新的绕线机，分别新增了56.91 万元和34.10 万元的绕线机设备，从而使标的公司产品产能大幅提升，且能够覆盖预测期内的产品预测产销量，导致产能利用率相应较低。

综上，本次评估充分考虑了预测期内物流装备核心部件类产品价格下降的情况，考虑了标的公司现有产能及新增设备提升产能计划，预测期内产能利用率未达到饱和。

四、标的公司产品毛利率与同行业可比产品毛利率的对比情况，结合其与德马科技相关产品的差异，说明其毛利率较高的原因

（一）报告期内各类产品毛利率变化的原因

莫安迪的主营业务产品主要为滚筒及其驱动器、直线电机、节能电机和风机，产品种类较为多样，因而毛利率会因为产品结构、市场需求变动而变化。报告期内，莫安迪主要产品的毛利率情况如下：

项目	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2022	年度	2021	年度
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
滚筒及其驱动器	36.54%	82.54%	34.15%	81.18%	36.65%	90.62%
直线电机	45.44%	10.94%	41.03%	10.27%	43.73%	6.56%
节能电机和风机	9.28%	6.11%	10.43%	6.20%	11.79%	2.43%

1、滚筒及其驱动器

报告期各期，莫安迪滚筒及其驱动器毛利率分别为36.65%、34.15%和36.54%，主要为成熟产品，成熟产品细分为多种类型，其中，销售占比较高的两大细分类型毛利率有所差异，分别用高毛利率产品、低毛利率产品表示，其他成熟产品细分类型和新产品用其他产品表示，具体毛利率情况如下：

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-5 月			2022 年度			2021 年度
	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率
低毛利率产品	1,493.16	16.04%	22.89%	9,833.50	42.51%	29.35%	13,993.05	45.14%	32.57%
高毛利率产品	6,255.08	67.18%	41.44%	11,259.20	48.67%	38.74%	15,355.70	49.53%	40.28%
其他产品	1,562.74	16.78%	30.01%	2,039.64	8.82%	31.94%	1,651.74	5.33%	37.54%
合计	9,310.99	100.00%	36.54%	23,132.35	100.00%	34.15%	31,000.50	100.00%	36.65%

2022 年，莫安迪滚筒及其驱动器总体毛利率和细分产品类型的毛利率较上年均有所下降，主要原因系部分产品价格下调所致。

2023 年1-5 月，莫安迪滚筒及其驱动器总体毛利率较上年上升，主要原因系一方面磁铁、驱动器等材料价格下降；另一方面，受市场需求变化影响，细分产品销售结构变化，低毛利率产品销售占比由上年的42.51%下降到当期的 16.04%，高毛利率产品销售占比由上年的48.67%上升到当期的67.18%，导致滚筒及其驱动器整体毛利率上升。从细分产品类型来看，低毛利率产品毛利率由上年的29.35%下降到22.89%主要由于销量下降导致的单位成本上升；高毛利率产品毛利率由上年的38.74%上升到41.44%主要由于材料价格下降。

2、直线电机

报告期各期，莫安迪直线电机毛利率分别为43.73%、41.03%和45.44%，其中，细分产品的毛利率情况具体如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-5 月			2022 年度			2021 年度
	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率
成熟产品	1,104.19	89.51%	43.04%	2,686.38	91.84%	40.52%	2,236.50	99.61%	43.75%
新产品	129.38	10.49%	65.90%	238.55	8.16%	46.78%	8.84	0.39%	38.53%
合计	1,233.57	100.00%	45.44%	2,924.93	100.00%	41.03%	2,245.34	100.00%	43.73%

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2022 年，莫安迪直线电机总体毛利率和成熟产品毛利率较上年下降，主要原因系部分产品价格下调所致；新产品毛利率较上年提高，主要由于新产品开始小批量生产，产量上升使单位成本下降。

2023 年1-5 月，莫安迪直线电机毛利率总体较上年上升，主要原因系一方面，铝材、磁铁等材料价格下降；另一方面，新产品批量生产销售，销售占比提高，同时，随着新产品技术和工艺进一步改进，莫安迪优化了部分材料选型使新产品毛利率提升。

3、节能电机和风机

报告期各期，莫安迪节能电机和风机毛利率分别为11.79%、10.43%和9.28%，其中，细分产品的毛利率情况具体如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-5 月			2022 年度			2021 年度
	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率
节能电机	383.44	55.64%	15.21%	795.06	45.00%	14.62%	414.37	49.77%	19.41%
风机	305.71	44.36%	1.83%	971.87	55.00%	7.00%	418.18	50.23%	4.24%
合计	689.15	100.00%	9.28%	1,766.93	100.00%	10.43%	832.55	100.00%	11.79%

2022 年，节能电机和风机产品总体毛利率和细分产品毛利率较上年均有所下降，主要系2022 年莫安迪增加了节能电机和风机产品的租赁厂房、人员等成本支出，导致单位产品固定生产成本上升，毛利率下降。

2023 年1-5 月，节能电机和风机产品总体毛利率较上年度略有下降，主要由于从全年来看，节能电机和风机通常下半年销量高于上半年，因而2023 年1-5 月的单位产品固定生产成本相对于全年度来说略高，导致毛利率略有下降。2023 年1-5 月，节能电机毛利率略有上升，主要由于磁铁等材料价格下降；风机毛利率下降较多，主要由于销量下降导致的单位成本上升。

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（二）标的公司产品毛利率与同行业可比产品毛利率的对比情况，结合其与德马科技相关产品的差异，说明其毛利率较高的原因

在同行业可比产品中，雷赛科技未披露物流设备相关部件的数据，德马科技的物流输送分拣核心部件与标的公司的滚筒及其驱动器均属于物流装备的核心部件，具体毛利率比较情况如下：

公司名称	产品类别	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
德马科技	物流输送分拣核心部件	28.76%	29.09%	25.55%
标的公司	滚筒及其驱动器	36.54%	34.15%	36.65%

标的公司滚筒及其驱动器毛利率高于德马科技物流输送分拣核心部件毛利率，主要原因系：（1）细分的产品结构不同，德马科技物流输送分拣核心部件主要为输送滚筒和智能驱动单元，标的公司的产品主要为直驱型电动滚筒及其驱动器和直线电机；（2）产品自制程度不同，德马科技智能驱动单元的电机等部件主要系对外采购，而莫安迪除部分驱动器对外采购，主要部件均为自制。

请会计师说明对成本结转完整性的核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

【会计师回复】：

（一）对成本结转完整性的核查措施、依据和结论
1 、会计师执行的主要核查程序、依据情况具体如下：

标的公司的生产成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用等。直接材料主要包括电子类、金属加工件、磁铁等，采用月末一次加权平均法计算发出材料成本。直接人工系生产人员的职工薪酬（包括工资、奖金、五险一金、职工福利费等）。制造费用主要包括车间管理人员薪酬，辅助材料、加工费、厂房租金、设备折旧、水电费等。

（1）获取标的公司存货成本和销售成本计算、采购与付款循环相关的内部控制制度，对标的公司采购部、财务部、生产部等部门相关负责人进行访谈，了

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解标的公司所处行业的特点，存货成本和销售成本计算、采购与付款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解存货成本和销售成本计算、采购与付款内部控制设计及运行的控制情况。

（2）对采购与付款循环关键的控制点执行控制测试，包括抽样检查相关采购合同、发票、采购入库单、付款凭证等资料，核查标的公司采购与付款相关的内部控制是否得到有效执行。

（3）对存货成本和销售成本计算关键的控制点执行控制测试，包括抽样检查相关生产计划、领料单、产品入库单、产品出库单等资料，核查标的公司存货成本和销售成本计算相关的内部控制是否得到有效执行

（4）访谈标的公司管理层、生产负责人、财务负责人，了解各主要产品生产所需原材料的耗用比，抽取标的公司材料出库、领料单，复核标的公司材料成本分配准确性并对标的公司报告期内材料耗用与产品产出进行配比性分析，复核材料成本分配的合理性。了解人工和制造费用的分摊方法，随机抽取某月工时表，复核该月人工和制造费用的分配准确性。

（5）取得公司主营业务成本结转表，比较计入主营业务成本的数量、金额和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；对主要产品的发出计价进行测试，核实主营业务成本的结转金额是否准确。

（6）分析产品成本构成及料工费变化情况，并结合收入情况对成本和毛利率的变动进行分析，检查成本和毛利率变动是否异常；获取原材料采购清单，对原材料采购数量、采购单价、采购金额和主要供应商变动等进行分析，了解变动的原因和合理性；分析各期原材料耗用情况与生产销售情况是否匹配。

（7）通过对供应商进行函证、现场走访等方式检查采购的真实性和完整性。（8）检查报告期间主要供应商的付款情况，通过核查银行流水，对是否为供应商的真实付款进行检查。

6-4-84

（9）通过国家企业信用信息公示系统查询主要供应商的工商资料，查看供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系。

（10）职工薪酬的完整性核查

会计师主要通过分析标的公司员工薪酬水平是否合理、检查发放方式是否正常、是否存在账外支付工资情况等对职工薪酬费用的完整性进行核查，具体情况如下：

①核查标的公司报告期内员工平均工资变化情况，了解员工薪酬水平、薪酬的发放方式；取得了报告期标的公司各月工资表、年终奖金计提表及各期末员工花名册，复核各类员工的年均薪酬水平。

②查阅了标的公司所属地区的平均工资水平，对比标的公司员工工资水平及变动趋势与当地平均水平的差异，分析差异是否存在异常，是否存在工资水平明显偏低情形。

③检查各部门员工的工资波动情况，核查是否存在其他异常流入流出的情况，将薪酬费用的计提金额与工资表进行核对、与各成本费用科目交叉勾稽，并检查工资的发放及社保公积金的缴纳是否正常。

④现场打印标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方银行流水，检查是否存在代垫费用的情形，检查是否存在账外支付员工薪酬情况以及是否存在账户收付货款的情况，核实账面费用的完整性。

⑤执行分析程序，结合报告期内标的公司工资发放政策及员工人数，核查薪酬变动是否合理，是否存在账外支付员工薪酬情况。

（11）制造费用完整性核查

①检查了与生产相关的租赁合同主要条款，对房租进行测算并与账面核对。

6-4-85

②对报告期内固定资产的折旧进行测算，将生产相关的资产折旧测算金额与制造费用折旧进行核对。

③对制造费用执行分析性程序，包括制造费用结构分析、同期数据变动分析等。

④对制造费用进行细节性测试。

2、核查结论

综上所述的核查程序，申报会计师认为：标的公司成本归集、分配和结转方法与其生产流程、产品结构及成本构成相符合，相关核算符合企业会计准则的相关要求，报告期各期的成本结转完整、准确。

（二）并对上述事项发表明确意见

综上所述的核查程序，申报会计师认为：

1、报告期内，标的公司主要材料采购价格与市场价格波动趋势基本一致；主要原材料根据产量和 BOM 清单的理论耗用量与账面实际领用结转量相比较差异较小，成本结转完整。

2、2022 年标的公司固定生产成本与产能、制造费用变化一致，产能增长与制造费用变动幅度不匹配具有合理性。

3、标的公司价格下降、毛利率下降符合行业惯例。

4、标的公司滚筒及其驱动器毛利率高于德马科技物流输送分拣核心部件毛利率，相关原因具有合理性。

问题4、关于标的公司设立

重组报告书披露，（ 1 ）标的公司成立于 2020 年 11 月，标的公司主营业务始于 2013 年 9 月设立的大连莫迪；（ 2 ） 2013 年至 2020 年期间，标的公司业务

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前身相关经营主体包括：大连莫迪、赛保迪、辽宁莫安迪、航安翔、科拉福茨、莫安迪驱动、太仓莫安迪。由于前身公司股权调整过程和定价较为繁琐和复杂，从而采取新设公司的方式承接前身公司的业务；（ 3 ）在标的公司设立后受让了部分公司资产、知识产权、股权；部分前身公司历史沿革中涉及股份代持。

请公司说明：（ 1 ）前身公司涉及资产、人员处置的具体情况；标的公司设立过程中涉及资产、知识产权、股权转让的价格及公允性；（ 2 ）业务承接过程涉及的客户订单、供应商采购等方面合同履行及后续安排情况，是否存在纠纷或潜在争议；（ 3 ）标的公司设立时各股东持股比例设置的考虑，与前身公司股权结构的关系，标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间是否存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权是否清晰；（ 4 ）在标的公司成立后，标的公司股东仍在体外经营相关业务及后续处置情况，目前是否清理。

请律师核查并发表明确意见，请会计师核查（ 1 ）（ 2 ）并发表明确意见。

【公司回复】：

一、前身公司涉及资产、人员处置的具体情况；标的公司设立过程中涉及资产、知识产权、股权转让的价格及公允性

（一）前身公司涉及资产、人员处置的具体情况

前身公司涉及资产、人员处置的具体情况如下：

序号	前身公司	资产处置情况	人员处置情况
1	大连莫迪	设备和存货转让给科拉福茨；商标转让给航安翔	部分人员由科拉福茨、辽宁莫安迪重新聘任，部分人员离职
2	赛保迪	无资产处置	部分人员由科拉福茨重新聘任，部分人员离职
3	辽宁莫安迪	存货转让给江苏莫安迪；商标转让给江苏莫安迪	部分人员由江苏莫安迪重新聘任，部分人员离职
4	航安翔	专利转让给江苏莫安迪	部分人员由江苏莫安迪重新聘任，部分人员离职
5	科拉福茨	设备和存货转让给大连莫安迪；专利转让给江苏莫安迪	人员由大连莫安迪重新聘任

6-4-87

序号	前身公司	资产处置情况	人员处置情况
6	莫安迪驱动	无资产处置	部分人员由江苏莫安迪重新聘任，部分人员离职
7	太仓莫安迪	设备和存货转让给江苏莫安迪	人员由江苏莫安迪重新聘任

（二）标的公司设立过程中涉及资产、知识产权、股权转让的价格及公允性

标的公司设立过程中涉及的资产、知识产权转让情况如下：

前身公司	受让方	转让资产	转让时间	转让价格（万元）	账面价值（万元）	评估报告	评估价值（万元）
辽宁莫安迪	江苏莫安迪	存货	2021 年2 月	741.80	741.80	-	-
	江苏莫安迪	商标	2021 年1 月	0.7490	-	苏华评报字[2021] 第491号《评估报告》	0.7490
航安翔	江苏莫安迪	专利	2021 年1 月	17.73	-	苏华评报字[2021] 第490号《评估报告》	27.73
科拉福茨	江苏莫安迪	专利	2021 年1 月	10.00	-
	大连莫安迪	存货	2021 年2 月	1,547.23	1,547.23	-	-
	大连莫安迪	设备	2021 年2 月	330.15	-	苏华评报字[2020] 第587号《评估报告》	330.15
	大连莫安迪	设备	2021 年2 月	132.34	132.34	-	-
太仓莫安迪	江苏莫安迪	设备	2020 年12 月	45.91	-	苏华评报字[2020] 第587号《评估报告》	45.91
			2020 年12 月	3.20	3.20	-	-
		存货	2020 年12 月	373.72	373.72	-	-

标的公司设立过程中未涉及股权转让。

根据上表，前身公司的存货及少量设备系参考该等资产的账面价值确定转让价格，且转让价格未高于资产的账面价值。前身公司的专利、商标及主要设备均参考评估报告确定转让价格，且转让价格未高于资产的评估值。

6-4-88

综上，上述资产转让主要系参考相关资产的账面价值或评估价值确定，转让价格公允。

二、业务承接过程涉及的客户订单、供应商采购等方面合同履行及后续安排情况，是否存在纠纷或潜在争议

标的公司成立前，已签订尚未执行或尚未执行完毕的销售订单和采购合同由前身公司继续履行。业务承接过程中，即标的公司成立后至业务转移前，根据与客户或供应商协商的结果，由前身公司或标的公司签订订单并履行。业务转移后，新订单由标的公司与客户或供应商签订并履行。

标的公司客户主要为物流准备制造商或系统集成商，该类客户通常对供应商无需履行合格供应商认证程序。在标的公司承接前身公司业务过程中，标的公司向客户解释了合同主体变更的原因，在取得客户同意后，由标的公司与客户签订新的订单，无需履行客户的供应商认证程序，未因主体变更导致客户流失。

综上，业务承接过程中涉及的客户订单、供应商订单均与客户或供应商协商一致，并按照约定履行完毕，不存在纠纷或潜在争议。

三、标的公司设立时各股东持股比例设置的考虑，与前身公司股权结构的关系，标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间是否存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权是否清晰

（一）标的公司设立时各股东持股比例设置的考虑，与前身公司股权结构的关系

前身公司注销时的股权结构如下：

序号	前身公司	工商登记的股权结构	代持情况	实际的股权结构
1	大连莫迪	科拉福茨100%	无	科拉福茨100%
2	赛保迪	曲准德51%；陈亮49%	曲准德代王凯持有该公司45%股权，陈亮代	王凯85%；陈亮9%；曲准德6%

6-4-89

序号	前身公司	工商登记的股权结构	代持情况	实际的股权结构
			王凯持有该公司40% 股权
3	辽宁莫安迪	曲准德及其母亲100%	曲准德代王凯持有该公司75%股权，王桂春代王凯持有该公司5% 股权	王凯80%；曲准德20%
4	科拉福茨	郑星及其配偶100%	郑星代王凯持有该公司86%股权，李欣代王凯持有该公司9%股权	王凯95%；郑星及其配偶5%
5	航安翔	陈亮及其配偶100%	无	陈亮及其配偶100%
6	莫安迪驱动	曲准德57%；李志刚 41%；赵红宇2%	无	曲准德57%；李志刚 41%；赵红宇2%
7	太仓莫安迪	辽宁莫安迪65%；李志刚35%	无	辽宁莫安迪65%；李志刚35%

其中大连莫迪、辽宁莫安迪、科拉福茨和太仓莫安迪系主要经营主体，均由王凯实际控制。

2020 年 11 月，王凯、曲准德、陈亮、李志刚等人设立江苏莫安迪。标的公司设立时各股东持股比例情况如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	王凯	1,240.00	62.00
2	曲准德	240.00	12.00
3	陈亮	200.00	10.00
4	上海隼慧	200.00	10.00
5	李志刚	120.00	6.00
合计		2,000.00	100.00

标的公司设立时各股东持股比例设置，系王凯和核心经营管理团队协商确定，主要考虑如下：王凯作为大连莫迪、辽宁莫安迪、科拉福茨和太仓莫安迪的实际控制人，将继续作为标的公司的实际控制人持有多数股权；曲准德、陈亮、李志刚作为核心经营管理团队持股比例相近并根据股东各自的意愿协商确定最终持股数量；上海隼慧原计划作为员工持股平台，此后新增上海荭惠作为员工持股平

6-4-90

台用于实施股权激励；郑星于 2021 年 2 月通过受让股份的方式成为标的公司股东。

（二）标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间不存在纠纷或争议

根据标的公司股东以及前身公司股东出具的确认函，并通过互联网进行检索，截至本回复出具日，标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间不存在纠纷或争议。

（三）交易对方持有标的公司的股权是否清晰

根据标的公司的工商登记资料、交易对方的出资凭证、验资报告及交易对方的确认，对交易对方的访谈记录，并通过互联网进行检索，截至本回复出具日，不存在与标的公司股权相关的纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权清晰。

综上，标的公司设立时各股东持股比例设置，系王凯与核心经营管理团队参考前身公司的股权结构，并结合员工股权激励等因素协商确定，具有合理性。标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间不存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权清晰。

四、在标的公司成立后，标的公司股东仍在体外经营相关业务及后续处置情况，目前是否清理

标的公司成立于 2020 年 11 月 13 日，在标的公司成立后，标的公司股东在体外经营的相关企业（即前身公司）逐步将资产和业务转移至标的公司；在业务转移完成之前发生的相关业务主要为保证生产经营连续进行而发生的生产和销售；在资产和业务转移至标的公司后无实际业务。

1 、科拉福茨

科拉福茨成立于 2018 年 9 月。2020 年 11 月至 2021 年 2 月，科拉福茨正常生产经营，于 2021 年 2 月办理完成相关业务、资产的转移。相关业务和资产转

6-4-91

入标的公司后至注销日（2022 年 1 月），科拉福茨发生销售收入 1.44 万元，系向顺丰科技有限公司销售售后备件，主要系当时科拉福茨在顺丰科技有限公司的合格供应商名录中，应顺丰科技有限公司要求在业务转移到标的公司时预留部分售后备件。除上述销售售后备件外，科拉福茨在将资产、业务转移给标的公司后未发生其他业务。

2 、辽宁莫安迪

辽宁莫安迪成立于 2018 年 7 月。2020 年 11 月至 2021 年 2 月，辽宁莫安迪销售业务逐渐减少。截至 2021 年 2 月末，辽宁莫安迪履行完成前期已签订的合同订单，后续未再签订新订单。相关业务和资产转入标的公司后至注销日（2022 年 12 月），辽宁莫安迪共发生销售收入 42.61 万元。其中，处置剩余固定资产收入 14.89 万元，向江苏莫安迪销售因取得客户应收款抵债的设备 27.72 万元。除此之外，辽宁莫安迪在将资产、业务转移给标的公司后未发生其他业务。

3 、太仓莫安迪

太仓莫安迪成立于 2020 年 3 月。2020 年 11 月至 2020 年 12 月，太仓莫安迪正常生产经营，于 2020 年 12 月办理完成相关业务、资产的转移手续。相关业务和资产转入标的公司后至注销日（2021 年 12 月），太仓莫安迪共发生销售收入 26.34 万元。其中，以未转移的剩余存货履行未完成订单 22.46 万元，向莫安迪电机销售外购的工业设计软件 3.87 万元。除此之外，太仓莫安迪在将资产、业务转移给标的公司后未发生其他业务。

4 、航安翔

航安翔成立于 2018 年 7 月。2020 年 11 月至 2020 年 12 月，航安翔未实际开展业务。2021 年 1 月至注销日（2022 年 1 月），航安翔发生销售收入 17.73 万元，系向江苏莫安迪转让专利技术。除此之外，航安翔未发生其他业务。

5 、赛保迪

6-4-92

赛保迪成立于 2018 年 1 月。2020 年 11 月至 2020 年 12 月，赛保迪正常生产经营，为科拉福茨提供部分产品的组装加工，2020 年 12 月底停止原有业务。 2021 年 1 月至注销日（2021 年 10 月），赛保迪发生销售收入 162.37 万元，主要系赛保迪采购原材料后销售给大连莫安迪。除此之外，赛保迪未发生其他业务。

6 、莫安迪驱动

莫安迪驱动成立于 2019 年 8 月。2020 年 11 月至注销日（2021 年 9 月），莫安迪驱动未实际开展业务。

综上，在标的公司成立后，前身公司逐步将资产和业务转移至标的公司；在业务转移完成之前发生的相关业务主要为保证生产经营连续进行而发生的生产和销售；在资产和业务转移至标的公司后无实际业务，主要为资产清理、回收前期的应收账款、零星售后备件销售、履行少量未完成订单以及为标的公司采购少量原材料。截至 2022 年末，上述公司均已完成清理并注销。

截至本回复出具日，除标的公司及其子公司之外，标的公司股东及其父母、配偶、子女控股的企业包括上海隼慧、上海荭惠、上海隼智信息咨询中心、苏州盟都机械装备有限公司和苏州普锐格照明科技有限公司，除苏州盟都机械装备有限公司外均无实际业务，苏州盟都机械装备有限公司主营业务为管桩设备改造和管桩半自动化设备的研发、生产与销售。上述人员参股的企业包括苏州瑞诺盟新能源电机有限公司和苏州拓氪企业管理合伙企业（有限合伙），苏州瑞诺盟新能源电机有限公司主营业务为新能源汽车压缩机、电机的生产、研发和销售，苏州拓氪企业管理合伙企业（有限合伙）无实际业务，上述公司与标的公司及其子公司均不存在同业竞争情形。

请会计师核查（ 1 ）（ 2 ）并发表明确意见

【会计师回复】

（一）核查程序

6-4-93

针对上述事项执行的主要核查程序如下：

1、向公司管理层了解并查阅，关于前身公司资产、人员处置情况的相关资
料；
2、向公司管理层了解并检查，标的公司设立过程中涉及资产、知识产权、
股权转让的价格的定价依据；
3、向公司管理层了解并核实，业务承接过程中相关订单签订和执行情况。（二）核查意见

基于以上所述的核查程序，申报会计师认为：

1、标的公司设立过程中未涉及股权转让，涉及的资产转让主要参考相关资
产的账面价值或评估价值确定，转让价格公允。
2、业务承接过程涉及的客户订单、供应商采购等方面合同履行及后续安排
不存在纠纷或潜在争议。

问题5、关于标的公司子公司

重组报告书披露，标的公司于 2021 年 6 月从王凯处收购莫安迪电机 22.5% 的股权，从迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司收购莫安迪电机 30% 的股权。收购完成后，标的公司持有莫安迪电机 52.50% 的股权。收购价格为 305.85 万元。

请公司说明：（ 1 ）莫安迪电机的业务定位，收入及毛利占标的公司比例；收购价格公允性；（ 2 ）莫安迪电机的其他股东情况及合作背景，与交易对方是否存在关联关系。请律师和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

一、莫安迪电机的业务定位，收入及毛利占标的公司比例；收购价格公允

性

6-4-94

（一）莫安迪电机的业务定位，收入及毛利占标的公司比例

莫安迪电机的业务定位为节能电机和风机的研发、生产与销售，主要产品包括 EC 电机、ECI 电机、直流无刷电机和风机，主要应用于空调风机、畜牧业风机、楼宇通风风机等领域。

报告期内，莫安迪电机的收入及毛利占江苏莫安迪比例情况如下：

项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
莫安迪电机收入金额（万元）	689.82	1,786.10	840.29
标的公司收入金额（万元）	11,315.78	28,565.77	34,262.81
收入占比	6.10%	6.25%	2.45%
莫安迪电机毛利金额（万元）	64.52	198.54	101.10
标的公司毛利金额（万元）	4,068.20	9,526.26	12,524.47
毛利占比	1.59%	2.08%	0.81%

（二）收购价格公允性

2021 年 6 月 12 日，标的公司临时股东大会通过决议，同意分别受让王凯、迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司（以下简称“迪邦仕”）所持莫安迪电机 22.5%、 30%的股权。

2021 年 6 月 29 日，莫安迪电机股东会作出决议，同意王凯、迪邦仕分别将所持莫安迪电机 22.5%、30%的股权转让给标的公司。

同日，标的公司分别与王凯、迪邦仕签署股权转让协议，转让价格分别为 109.65 万元、196.20 万元。

2021 年 5 月 24 日，江苏华信资产评估有限公司出具苏华评报字[2021]第 236 号《江苏莫安迪科技股份有限公司拟收购迪百仕电机科技（苏州）有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，莫安迪电机的股东全部权益在 2021 年 3 月 31 日的市场价值为 714 万元。

本次标的公司收购莫安迪电机股权，系参考上述评估报告，并结合王凯及迪邦仕在莫安迪电机的实缴出资额最终定价，价格公允。

6-4-95

二、莫安迪电机的其他股东情况及合作背景，与交易对方是否存在关联关

系

（一）莫安迪电机的其他股东情况及合作背景

1 、莫安迪电机的其他股东情况

截至本回复出具日，莫安迪电机的股权结构如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	江苏莫安迪	420.00	52.50
2	上海特波	260.00	32.50
3	李子智	72.00	9.00
4	王庆国	48.00	6.00
合计		800.00	100.00

除标的公司之外，其他股东分别为上海特波、李子智、王庆国，其基本情况分别如下：

① 上海特波

① 上海特波
公司名称	上海特波电机有限公司
统一社会信用代码	913101157345709855
法定代表人	林龙
注册资本	4,300万元
成立日期	2002年1月8日
营业期限	2002年1月8日至无固定期限
注册地址	浦东新区康桥镇康柳路303号
经营范围	电动机,水泵,发电机,发电机组,车用电机,农林机械,制造,加工,销售,机械设备,销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）, 经营进料加工及“三来一补”业务。
股权结构	林殷持股40%；林勤持股32%；林龙持股28%。

② 李子智：中国国籍，身份证号码：370728197206**，住所：江苏省苏州市虎丘区。

6-4-96

③ 王庆国：中国国籍，身份证号码：370728197005**，住所：江苏省苏州市吴中区。

2 、合作背景

（1）股东之间的合作背景

李子智长期从事机柜空调、数据中心冷却空调、机柜冷却换热设备和换热风机等相关业务，该类产品涉及电机的使用。王凯与李子智在展会上结识，基于王凯的电机专业技术和经验以及双方对于未来节能电机领域发展前景的认可，双方达成合作意向，共同成立莫安迪电机，以从事节能电机产品的研发、生产及销售。 2015 年7 月，李子智和商业合作伙伴王庆国共同持股的苏州初源机械制造有限公司与王凯和其他小股东黄键共同出资设立莫安迪电机（设立时公司名称为“迪百仕电机科技（苏州）有限公司”），其中，苏州初源机械制造有限公司持股70%，王凯持股20%，黄键持股10%。

2017 年1 月，苏州初源机械制造有限公司将持有的莫安迪电机60%转让给李子智和王庆国经营的迪邦仕，转让后，迪邦仕持有莫安迪电机60%股权。苏州初源机械制造有限公司和迪邦仕均为李子智和王庆国经营的公司。迪邦仕主营业务为工业空调的生产与销售。

2017 年 11 月，莫安迪电机计划拓展海外市场，王庆国曾经在上海特波工作，上海特波常年从事进出口业务，同时看好节能电机的发展前景。经王庆国介绍，上海特波入股莫安迪电机。

（2）标的公司收购莫安迪电机的背景

标的公司设立后，鉴于标的公司与莫安迪电机在技术方面具备相通性以及对节能电机和风机未来市场前景的看好。经莫安迪电机股东协商一致，同意由标的公司参考评估价格收购莫安迪电机部分股权。其中王凯转让 22.5%的股权，迪邦仕（李子智、王庆国当时系该公司间接股东）转让 30%的股权。

本次收购完成后，标的公司持有莫安迪电机 52.5%的股权，成为莫安迪电机

6-4-97

的控股股东。本次收购前后，莫安迪电机的主营业务和主要产品均未发生重大变化。

（二）莫安迪电机的其他股东与交易对方不存在关联关系

莫安迪电机的其他股东与交易对方不存在关联关系。

请律师和会计师核查并发表明确意见

【会计师回复】

（一）核查程序

针对上述事项执行的主要核查程序如下：

1、向公司管理层了解莫安迪电机的业务定位，并查阅账簿资料，统计其收
入、毛利情况；
2、向公司管理层了解并查阅，收购莫安迪电机的定价原则和定价依据；

3、向公司股东了解莫安迪电机的其他股东情况及合作背景，并通过商业工具进行检索，检查交易对方与莫安迪电机的其他股东是否存在关联关系。

（二）核查意见

基于以上所述的核查程序，申报会计师认为：

1、标的公司收购莫安迪电机股权价格系参考评估值，同时考虑王凯及迪邦
仕在莫安迪电机的实缴出资额最终定价的，该交易价格具有公允性。
2、未发现莫安迪电机的其他股东与交易对方存在关联关系。

问题6、重组报告书披露，标的公司比照关联交易披露的其他交易包括：报告期内采购商品/接受劳务情况分别合计为3,872.72 万元、502.81 万元；出售商品合计为1490.24 万元、1,955.8 万元。标的公司存在同时向上海特波电机有

6-4-98

限公司采购及销售商品情况。

请公司说明：（ 1 ）标的公司向相关方采购、销售的具体内容、价格及公允性；销售产品的最终用途；（ 2 ）同时存在采购与销售的合理性。

请会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

一、标的公司向相关方采购、销售的具体内容、价格及公允性；销售产品的最终用途；

（一）标的公司向相关方采购的具体内容、价格及公允性

标的公司向相关方采购的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
相关方	采购内容	2023 年 1-5 月	2022 年度	2021 年度
上海高彻机械技术有限公司	销售佣金	-	-	5.03
太仓德宇精密机械有限公司	金属加工件	88.54	385.13	618.14
无锡爱光	驱动器	-	-	3,140.18
上海特波	金属加工件	23.97	117.68	109.07
迪邦仕	金属加工件	-	-	0.03

1 、上海高彻机械技术有限公司

标的公司向上海高彻机械技术有限公司采购的主要内容为销售佣金。2021 年初，上海高彻机械技术有限公司代理销售前身公司的产品，前身公司向其付销售佣金，按销售回款金额的 5%结算佣金。佣金比例基于市场情况确定，具有公允性。

2 、太仓德宇精密机械有限公司

标的公司向太仓德宇精密机械有限公司采购的主要内容为金属加工件，按照产品重量测算该供应商销售给标的公司和其他客户的同类型产品的价格差异不

6-4-99

大，具体价格比较情况如下：

单位：元/千克

		单位：元/千克
年份	太仓德宇精密机械有限公司客户	单价
2023年1-5月	标的公司	52.78
	客户A	52.85
2022年度	标的公司	53.56
	客户A	53.61
2021年度	标的公司	67.78
	客户B	68.80

注：客户 A 和客户 B 为太仓德宇精密有限公司的客户。

2022 年度标的公司向太仓德宇精密机械有限公司的采购价格下降，主要系该供应商基于与标的公司长期合作的考虑，对标的公司采购产品的产线流程进行了优化，降低了生产成本。

标的公司与太仓德宇精密机械有限公司的采购价格与其向其他客户的销售价格不存在重大差异，标的公司与太仓德宇精密机械有限公司的采购价格具有公允性。

3 、无锡爱光

无锡爱光采购的产品主要为驱动器，主要为定制化采购。标的公司 2021 年度向无锡爱光采购的型号 1 驱动器，与向其他供应商采购价格比较情况如下：

单位：元/件

	单位：元/件
供应商	2021 年度
无锡爱光	166.61
江苏仁源	156.33
供应商C	128.32

2021 年，标的公司向无锡爱光采购摆轮驱动器的价格略高于江苏仁源，不存在重大差异，主要原因系标的公司 2021 年 9 月前向无锡爱光采购，2021 年 9 月后向江苏仁源采购，随着上游原材料价格下降，部分驱动器价格相应下调。2021

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年，标的公司向供应商 C 采购型号 1 驱动器的价格较低，主要原因系标的公司向其采购的型号 1 驱动器不包含芯片、机壳、组装检测的成本，考虑上述成本后测算的单价为 155.88 元/件，标的公司向其采购发生在 2021 年 12 月，与江苏仁源的采购价格差异较小。

4 、上海特波

标的公司向上海特波采购的金属加工件主要为铸铝件，向其采购的铸铝件与向其他供应商采购的铸铝件形状、加工难度有所不同，选取加工难度差异较小的铸铝件重量换算后价格比较情况如下：

单位：元/千克

			单位：元/千克
年份	供应商	型号	单价
2023年1-5 月	上海特波	型号13	37.49
		型号14	41.11
	供应商V	型号15	38.59
		型号16	41.94
2022年度	上海特波	型号17	33.33
		型号13	37.49
		型号14	41.11
	供应商V	型号18	38.59
		型号19	41.94
		型号20	40.72
2021年度	上海特波	型号17	33.33
		型号13	37.49
		型号14	41.11
	供应商V	型号18	35.41
		型号19	38.69
		型号20	40.72

由上表可见，标的公司向上海特波采购的铸铝件与向其他供应商采购的价格不存在重大差异，标的公司向上海特波采购的金属加工件采购价格具有公允性。

6-4-101

5 、迪邦仕

标的公司向迪邦仕采购的内容为金属加工件，金额较小，采购价格基于市场价格，具有公允性。

（二）标的公司向相关方销售的具体内容、价格及公允性；销售产品的最终用途

标的公司向相关方销售的情况如下：

单位：万元

相关方	销售内容	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
上海特波	电机	266.20	774.61	429.74
上海力固智能技术有限公司及德马科技	滚筒及其驱动器、直线电机	147.74	343.52	668.82
迪邦仕	风机、电机	267.55	833.45	391.68
上海高彻机械技术有限公司	滚筒及其驱动器	2.61	4.22	-

上海特波主营业务为单相三相异步电机的生产与销售，不具有节能电机的生产能力，向标的公司子公司莫安迪电机采购节能电机，最终销往欧美市场，应用于空调风机、畜牧业风机、楼宇通风风机等领域。上海力固智能技术有限公司主营业务为物流分拣设备的生产与销售，向标的公司采购的滚筒及其驱动器、直线电机，安装在自产的物流分拣设备中，最终应用于电商、服装领域的物流设备中。迪邦仕主营业务为工业空调的生产与制造，向标的公司子公司莫安迪电机采购的风机、电机，安装在自产的工业空调等设备中，最终销往东南亚市场。上海高彻机械技术有限公司主营业务为电机减速机和伺服电机的销售，上海高彻基于少部分客户对标的公司滚筒产品的临时性需求，向标的公司采购的滚筒及其驱动器、直线电机，销售给该部分客户，最终安装在该部分客户自产的物流分拣设备中。

标的公司的销售价格为标的公司综合考虑产品成本、销售目标、市场供求以

6-4-102

及市场同类产品价格等因素确定的，向相关方的销售并未有特殊的销售政策，向相关方的销售具有公允性。

1 、上海特波

标的公司向上海特波销售的产品主要为电机，与向其他客户销售相近型号的价格比较情况如下：

单位：元/台

		单位：元/台
客户	型号	单价
上海特波	型号21	1,718.88
客户C	型号22	1,750.44

标的公司与上海特波的销售价格与其向其他客户的销售价格不存在重大差异，标的公司与上海特波的销售价格具有公允性。

2 、上海力固智能技术有限公司及德马科技

标的公司向上海力固智能技术有限公司及德马科技销售的产品主为滚筒及其驱动器，与向其他客户销售相近型号的价格比较情况如下：

单位：元/台

			单位：元/台
年份	客户	型号	单价
2023年1-5月	上海力固智能技术有限公司	型号23	504.42
	客户D	型号24	495.58
2022年度	上海力固智能技术有限公司	型号25	138.18
	客户E	型号26	132.08
2021年度	上海力固智能技术有限公司	型号27	573.38
	客户F	型号28	566.37

标的公司与上海力固智能技术有限公司及德马科技的销售价格与其向其他客户的销售价格不存在重大差异，标的公司与上海力固智能技术有限公司及德马科技的销售价格具有公允性。

3 、迪邦仕

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标的公司向迪邦仕销售的产品主为风机，与上市公司微光股份销售的外转子风机披露价格比较情况如下：

单位：元/台

		单位：元/台
年份	公司名称	单价
2022年度	标的公司	203.94
	微光股份（002801）	193.53
2021年度	标的公司	197.64
	微光股份（002801）	184.84

标的公司向迪邦仕的销售价格与上市公司微光股份销售同类产品的销售价格不存在重大差异，标的公司与迪邦仕的销售价格具有公允性。

4 、上海高彻机械技术有限公司

标的公司向上海高彻机械技术有限公司销售的产品主为滚筒及其驱动器，与向其他客户销售同一型号的价格比较情况如下：

单位：元/台

			单位：元/台
年份	客户	型号	单价
2023年1-5月	上海高彻机械技术有限公司	型号29	4,247.79
	客户G	型号29	4,203.54
2022年度	上海高彻机械技术有限公司	型号30	486.73
	客户H	型号30	486.73

标的公司向上海高彻机械技术有限公司的销售价格与其向其他客户的销售价格不存在重大差异，标的公司与上海高彻机械技术有限公司的销售价格具有公允性。

综上，标的公司向相关方销售的价格具有公允性。

除标的公司及前身公司对相关方正常的采购和销售发生的资金往来外，标的公司及关联方不存在与相关方的其他异常资金往来，不存在代垫成本与费用和资金体外循环或者其他利益输送的情形。

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二、同时存在采购与销售的合理性

标的公司向上海特波销售的产品主要为节能电机，标的公司向上海特波采购的材料主要为为机壳、端盖等金属加工件，采购和销售内容不同。

上海特波，成立于 2002 年 1 月，员工人数约 1,100 人，主要生产和销售主要是单相三相异步电动机等，积累了丰富的欧美市场客户资源。

标的公司向上海特波销售的产品主要为节能电机，销售的主要原因系：上海特波在欧美市场积累了丰富的客户资源，随着欧洲市场对电机节能要求的逐渐提高，欧洲客户对节能电机的需求越来大，上海特波自身生产的电机主要是单相三相异步电动机，不具有节能电机的生产能力，莫安迪具有节能电机的核心技术和生产能力，产品品质符合欧洲市场要求，因此，上海特波向莫安迪采购该类电机并销售给客户。

标的公司向上海特波采购的主要内容为机壳、端盖等金属加工件，采购的主要原因系：该类金属加工件属于电机的通用部件，上海特波拥有丰富的制造经验，且其长期经营电机的出口贸易，生产的通用部件符合出口地市场的要求。莫安迪并未自行生产该类金属加工件，在遴选供应商的过程中综合考虑品质、价格、配合程度等因素，确定上海特波为金属加工件供应商之一。

标的公司向上海特波采购和销售内容不同，系基于各自生产需求和产品优势的市场化行为。标的公司与上海特波的采购和销售业务均为独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合同，采购与销售业务相互独立，具备商业实质及合理性。

请会计师核查并发表明确意见

【会计师回复】

（一）核查程序

针对上述事项执行的主要核查程序如下：

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1、查阅账簿资料，检查公司与相关方销售和采购的内容、金额、数量、单
价等，并与其他客户/供应商进行对比分析；
2、向公司管理层和客户了解，相关产品的最终用途；
3、向公司管理层和上海特波了解，同时存在采购和销售的原因；

4、获取标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方个人或公司银行流水，核查与相关方是否存在资金往来。

（二）核查意见

基于以上所述的核查程序，申报会计师认为：

1、标的公司报告期向相关方采购和销售交易的价格与向其他供应商和客户
的交易价格相比不存在重大差异，具有公允性。
2、标的公司存在同时向上海特波电机有限公司采购及销售商品的情况，报
告期向其采购与销售交易具有商业合理性。

3、除标的公司及前身公司对相关方正常的采购和销售发生的资金往来外，未发现标的公司及关联方与相关方存在其他异常资金往来。

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本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2023） 3300142 号《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复之签章页。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吕方明 · 中国武汉中国注册会计师：崔玉北

2023 年 8 月 17 日

供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	主要产品	是否存在关联关系
江苏仁源电气有限公司	2004-02 -17	1,700万元人民币	物流滚筒、水泵、EC风机等控制器的生产、和销售	滚筒控制器、水泵控制器、风机控制器	否
大连精拓机械制造有限公司	2018-09 -17	300万元人民币	机械加工件的生产和销售	机械加工件	否
大连精锐金属制品有限公司	2021-01 -08	120万元人民币	铸造件的生产和销售	铸造件	否
安徽万磁电子股份有限公司	2003-12 -12	5,931.8831 万元人民币	磁铁的生产和销售	磁铁	否
大连宇新机械制造有限公司	2006-07 -12	300万元人民币	机械加工件的生产和销售	机械加工件	否
埃赛克斯古河电磁线（苏州）有限公司	2005-03 -18	9,829.8186 5万美元	漆包线的生产和销售	漆包线	否
常州和展机械厂	2017-08 -10	80万元人民币	机械加工件的生产和销售	机械加工件	否
常州市颖波机械有限公司	2021-07 -28	50万元人民币			否
无锡爱光电气科技有限公司	2010-01 -22	130万元人民币	变频器的生产和销售	光伏逆变器、变频控制板等	标的公司前身公司辽宁莫安迪供应

AI assistant

DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

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《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复

《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复

上海证券交易所：

问题1、关于销售与客户

【公司回复】：

3、不存在客户转换供应商或经营情况恶化导致采购减少的情况

4、报告期内新进前五大的客户及变动原因

（1） 2022 年新进入前五大客户

（2） 2023 年 1-5 月新进入前五大客户

5、客户变动情况与同行业公司不具有可比性

6、客户采购金额与其业务规模的匹配性

1 、部分客户未连续采购的原因

2 、标的公司收入增长不会面临较高的不确定性

③本次交易不会对标的公司现有客户资源带来重大不利影响

业，下游应用领域比较分散，单一领域的收入占比不高，在快递领域与其他设 备制造商或集成商的竞争较小。

（2）标的资产客户开拓及新客户收入贡献情况

（2）标的公司的应对措施

② 积极拓展客户资源

③ 降低成本

1 、直线电机

2 、节能电机和风机

3 、其他

（一）境内外收入的前五大客户

1 、内销收入

2 、外销收入

报告期内，公司外销前五大客户销售情况如下：

1 、标的公司产品在境外的优势

2 、开拓境外客户的方式

3 、 2022 年境外收入及占比大幅上升的原因

报告期内，标的公司境外收入情况如下：

5、标的公司境外销售具有可持续性

务，能够适应境外市场的特点和客户的要求。

报告期内，标的公司境内外产品收入及毛利率情况对比如下：

由上表可见，境外销售毛利率总体上高于境内。

2、境外价格、毛利率较高符合行业惯例

1、2021 年销售商品、提供劳务收到的现金较少的原因

报告期内，标的公司净利润和经营活动现金流的勾稽关系如下：

1 、会计师执行的主要核查程序、比例及依据情况具体如下：

2 、核查结论

1 、核查措施

2 、核查结论

（三）并对上述事项发表明确意见

问题2、关于采购与供应商

【公司回复】：

（一） 2022 年采购金额大幅下降的原因

1 、产销量下降，各类原材料采购量减少

2 、 2021 年末标的公司对磁铁进行了提前备货， 2022 年磁铁采购量较少

3 、钢材、芯片等市场价格下降，标的公司电子类、金属加工件采购价格下 降

1 、电子类

2 、金属加工件

（1）筒

3 、磁铁

（三）物流与资金流的匹配性

1 、供应商的选择

2 、采购审批流程

3 、运输及入库流程

4 、采购付款流程

（四）采购价格的公允性

1 、电子类

（1）型号 1 驱动器

（2）型号 2 驱动器

2 、金属加工件

（1）筒料型号 3

（4）轴料型号 6

3 、磁铁

（五）采购金额、结转金额与结存金额的匹配关系

1 、材料类

2 、产成品类

报告期内，标的公司各期前五大供应商变动的原因如下：

1、采购的主要内容及公允性，是否存在利益输送

2、2022 年不再持股后，采购金额大幅下降的原因，供应商转换情况及原因

垫成本与费用和资金体外循环或者其他利益输送的情形。

3、标的公司目前驱动器自产和采购情况

四、具体分析存货变动与订单变动、存货管理模式变化的匹配性

（一）标的公司存货管理模式

1 、 库存商品、半成品、委托加工物资

DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. Audit Report / Information 2022

《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复

业，下游应用领域比较分散，单一领域的收入占比不高，在快递领域与其他设备制造商或集成商的竞争较小。

3 、钢材、芯片等市场价格下降，标的公司电子类、金属加工件采购价格下降

1 、库存商品、半成品、委托加工物资

二、业务承接过程涉及的客户订单、供应商采购等方面合同履行及后续安排情况，是否存在纠纷或潜在争议