DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Aug 7, 2023

6-6-0

关于德马科技集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易 申请的审核问询函的回复

中汇会专[20××] 号

上海证券交易所：

根据贵所2023 年6 月29 日下发的《关于德马科技集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》(上证科审（并购重组）〔2023〕 6 号)(以下简称审核问询函)的要求，我们作为德马科技集团股份有限公司(以下简 称公司或德马科技公司)此次重大资产重组的备考财务信息审阅会计师，对审核问 询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就审核问询函有关 财务问题回复如下:

一、问题2、关于现金支付交易对价

重组报告书披露，本次交易标的资产的交易价格为55,147.41 万元，其中以 发行股份和现金方式支付各占50%。

请公司说明：结合公司财务状况、现金支付安排等分析公司现金支付能力， 以及现金对价支付对公司财务状况及经营的影响。 回复：

(一) 结合公司财务状况、现金支付安排等分析公司现金支付能力

除本次交易外，上市公司短期内无其他重大投资计划及资金安排，相关资金主 要用于日常经营。截至2023 年5 月31 日，考虑上市公司近期货币资金需求、其他 融资能力等因素，上市公司可筹措支配的资金量测算如下：

6-6-1

单位：万元	单位：万元
项目	金额
非受限、非用于募投项目的货币资金（a）	6,139.04
可随时变现的应收款项融资（b）	3,786.84
可灵活使用的货币资金（c=a+b）	9,925.88
已批准随时可动用的银行授信额度（d）	42,277.35
已申请尚待银行批准的企业并购贷款（e）	28,000.00
上市公司可筹措支配的资金（f=c+d+e）	80,203.23

如上表所示，上市公司可灵活使用的货币资金合计9,925.88 万元，同时上市 公司信用记录良好，银行融资渠道畅通，已批准随时可动用的银行授信额度 42,277.35 万元，拟通过申请银行并购贷款28,000.00 万元，能够完全覆盖本次交 易现金对价27,573.71 万元。此外，上市公司2022 年度经营活动产生的现金流量 净额分别为14,906.29 万元，上市公司盈利能力良好，经营现金流较好，可以为本 次交易提供进一步的资金保障。标的公司2022 年度归属于母公司所有者的净利润 和经营活动产生的现金流量净额分别为5,936.54 万元和10,102.35 万元，本次交 易完成后，基于标的公司的盈利能力和与上市公司的协同效应，预计上市公司的盈 利能力和经营现金流状况将进一步增强。

本次交易的现金支付总额为27,573.71 万元，交易双方约定采取分期支付方 式，上市公司拟在2026 年及之前分4 次进行支付，上市公司的资金情况、盈利能 力、银行授信情况能够覆盖各期应支付的现金对价。双方约定现金对价分期支付具 体情况如下：（1）在标的资产交割日起30 个工作日内或各方协商的其他时间支付 本次交易现金对价的43%；（2）在2023 年度结束并由上市公司聘请的会计师就标 的公司业绩实现情况出具专项审核报告后2 个月内支付现金对价的17%；（3）在 2024 年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报告后2 个月内

6-6-2

支付现金对价的17%；（4）在2025 年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况 及减值测试出具专项审核报告后2 个月内支付现金对价的23%。因此，按上述约定， 上市公司拟在2026 年及之前分4 次各支付11,856.70 万元、4,687.53 万元、 4,687.53 万元和6,341.95 万元现金对价。

综上，本次交易的现金支付总额为27,573.71 万元，双方约定采取分期支付方 式，上市公司拟在2026 年及之前分4 次进行支付；上市公司截至2023 年5 月31 日可灵活使用的货币资金、可动用的银行授信额度以及拟通过申请银行并购贷款能 够完全覆盖本次交易现金对价；同时，上市公司和标的公司的盈利能力、经营现金 流状况较好，本次交易完成后随着协同效应的发挥，上市公司盈利能力和经营现金 流状况将进一步增强；因此，上市公司有现金支付能力。

(二)现金对价支付对公司财务状况及经营的影响

不考虑并购贷款产生的财务费用的影响，本次交易完成后上市公司主要财务数 据、财务指标的变动情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023年5月31日/2023年1-5月
	交易前	交易后	变化率
流动资产	137,389.73	160,907.31	17.12%
非流动资产	36,500.76	82,836.84	126.95%
资产合计	173,890.49	243,744.15	40.17%
归属于母公司所有者权益	100,973.52	130,268.07	29.01%
资产负债率	41.93%	46.41%	10.68%
营业收入	49,561.48	60,729.76	22.53%
营业利润	4,446.06	6,948.89	56.29%
净利润	3,882.80	6,057.05	56.00%
归属于母公司所有者的净利润	3,882.80	6,069.15	56.31%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者	3,423.15	5,551.31	62.17%

6-6-3

项目	2023年5月31日/2023年1-5月	2023年5月31日/2023年1-5月	2023年5月31日/2023年1-5月
的净利润
每股收益（元/股）	0.32	0.45	40.63%
扣除非经常损益后的每股收益（元/股）	0.29	0.41	41.38%

如上表所示，截至2023年5月31日，上市公司资产负债率为41.93%，具备较大 的融资潜力。根据备考财务报表，假设上市公司使用自有资金支付本次交易的现金 对价并计入流动负债的前提下，本次交易完成后上市公司资产负债率仅提高为 46.41%，仍具备较大的融资潜力。同时本次交易将显著提升上市公司的资产规模和 盈利能力，提高上市公司资产质量、改善财务状况，增强上市公司持续经营能力及 抗风险能力。

按一年期的金融机构人民币贷款基准利率3.55%进行测算，上市公司为支付现 金对价新增并购贷款28,000.00万元需支付的年财务费用约994.00万元，占2022年 度上市公司备考净利润13,526.55万元的比例为7.35%。

经核查，我们认为本次交易现金对价采取分期支付方式，上市公司现金流状况 良好，银行授信额度充足，上市公司具有现金对价支付的能力。本次交易完成后上 市公司盈利能力和经营现金流状况将进一步增强，本次现金对价支付不会对上市公 司财务状况及经营造成重大不利影响。

二、问题7、关于商誉

重组报告书披露，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金额为37,610.40 万元。

请申请人说明：（1）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据；公司拟 在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊 到相关资产组或资产组组合的方法；（2）纳入无形资产项下评估的具体资产及对 应的公允价值，并说明估值的合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司拥有

6-6-4

的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当 辨认的无形资产。

回复：

(一) 标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据

根据《企业会计准则第20 号-企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合 并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下 的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并 的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”； 第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购江苏莫安迪科技股份有限 公司100%股权，上市公司的实际控制人为卓序，江苏莫安迪科技股份有限公司的实 际控制人为王凯，上市公司及江苏莫安迪科技股份有限公司在合并前后均不受同一 方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制 备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。

编制备考合并财务报表时，上市公司以标的公司2022年12月31日经审计的净资 产并参考北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华亚正信评报字 [2023]第A16-0023号）中以资产基础法对标的公司资产的评估增值为可辨认净资产 公允价值。本次公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股权确定的支付对价为 551,474,100.00元，作为合并成本。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本次交易中商誉的计算过程、金额具体如 下：

6-6-5

项目	金额
合并成本（a）	551,474,100.00
经审计的2022 年12 月31 日江苏莫安迪科技股份有限公司归属于母公 司所有者的净资产账面金额（b）	124,989,354.09
经审计的2022年12 月31日江苏莫安迪科技股份有限公司中莫安迪（苏 州）电机技术有限公司的商誉金额（c）	1,329,296.71
参考评估值确认的可辨认净资产增值额（d）	58,100,000.00
其中：无形资产评估增值	58,100,000.00
递延所得税负债增加（e）	6,390,000.00
可辨认净资产公允价值（f=b-c+d-e）	175,370,057.38
持股比例（g）	100.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额（h=f*g）	175,370,057.38
商誉（i=a-h）	376,104,042.62

注：在确定标的公司可辨认净资产的评估增值时，以采用资产基础法确定的标的公司2022 年12月31日可辨认净资产评估增值为基础，并遵循重要性原则确定。

由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务 报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表中的 商誉会存在一定差异。

(二) 公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据 以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法

《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应当以资 产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生 产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方 式等”；第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行 减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的 资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资

6-6-6

产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分 部”。

标的公司所属行业为智能物流装备行业，主要从事物流行业输送分拣设备核心 零部件的研发、生产和销售。同时，标的公司的智能物流装备制造业务在研发、采 购、生产、销售等业务环节的管理均是一体化管理模式，并未区分不同的业务种类 或者区域等独立进行管理。

• (三) 纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的的公允价值

本次纳入无形资产项下评估的资产有土地使用权、专利技术、软件著作权及商 标资产等，具体资产及对应公允价值如下：

单位：万元

无形资产名称	数量	账面值	公允价值
土地使用权	1 项	492.99	494.86
办公软件	4 项	11.00	20.78
专利技术、软件著作权	36 项	11.33	3,700.00
商标	12 项	-	1,550.00
域名	1 项	-	-
合 计		515.32	5,765.64

(四) 估值的合理性及依据

本次对纳入的无形资产根据其资产特点，分别采用了适宜的评估方法。各类无 形资产估值依据如下：

1、土地使用权

标的公司的土地周边交易市场较为活跃，类似土地交易案例可获取，适宜市场 法评估，即在求取待估宗地价格时，将待估宗地与在接近评估基准日时期内已经成 交的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别 因素、使用年限等差别，修正得出待估土地评估值的方法，其基本公式为：

6-6-7

宗地评估值＝P×A×B×C×D×E

— 式中 P为可比交易实例价格

— A为交易情况修正系数

— B为交易日期修正系数

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

— D为个别因素修正系数

— E为使用年限修正系数

2、技术类无形资产（专利、软件著作权）、商标等

根据评估目的、各项资产特征、资料获取情况，本次对专利技术、软件著作权 和商标采用收益法评估，具体采用收入提成法评估，即通过预计各项无形资产涉及 产品的未来收入乘以评估对象对应的收入分成率，得出评估对象对收入的贡献收益

（即收益提成）并进行折现确定评估值。其基本公式为：

==> picture [97 x 28] intentionally omitted <==

式中—P为无形资产的评估值

—K为分成率，本次评估采用收入分成率

—Ri为无形资产未来第i年的收入

—n为经济寿命期；

—（1+r）-i为第i年的折现系数

—r为折现率

因标的公司的域名知名度不高，对收益基本无贡献，且取得成本较低，估值为

零。

3、其他无形资产

其他无形资产—办公软件为外购的通用软件，采用市场法估值。

4、估值合理性

6-6-8

本次评估对标的公司纳入范围不同类别的无形资产经过分析采用相适应的评 估方法，且均为行业较为通用的无形资产评估方法；针对标的公司技术类无形资产 （专利、软件著作权）、商标，目前均在产品生产中正常使用，是被评估单位的重 要生产要素，标的公司对由无形资产产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产 生的现金流（或收益）可以进行区分，在标的公司对技术类无形资产能够按预测有 效应用的前提下，采用收益法评估依据充分，估值具有合理性。

综上，本次无形资产评估采用方法符合资产特性、符合企业实际情况，且为行 业通用方法，估值具有合理性。

(五) 结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、 客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定“第十四条：被购买方可辨 认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及 或有负债公允价值后的余额。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量 的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”

《企业会计准则第6号——无形资产》的规定“无形资产是指企业拥有或者控 制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资 产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者 与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二） 源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务 中转移或者分离。”

根据《企业会计准则解释第5号》非同一控制下的企业合并中，购买方在对企 业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务 报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认 为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离 或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售转移、授予许

6-6-9

可、租赁或交换。

1、可辨认资产技术的价值识别

标的公司涉及专有技术、技术秘密、工艺秘密在资产评估过程中的得到充分识 别并估计。标的公司提供了各项技术涉及产品的预计未来经济利益流入值，并且未 来预计使用寿命也得到充分估计，评估通过标的公司提供数据，采用收益法确定标 的公司无形资产-技术的公允价值。

2、未考虑客户关系的原因

《资产评估执业准则-无形资产》第二条：无形资产，是指特定主体拥有或者 控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。《资产评 估执业准则-无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、 专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形 资产是指商誉。

参照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，客户关系作为可辨认的无 形资产要满足以下条件：

（1）客户关系需能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合 同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 （2）源于合同性权利或其他法定权利。

对于标的公司的客户关系，标的公司与主要客户未签订合作框架协议，其销售 系根据客户下达的订单确定，按需生产，且订单需求周期短、频率高，与客户的合 作关系主要源自于标的公司产品本身的品质、性能以及良好的售后服务和技术支持 等。而其客户关系无法从企业中分离或者划分出来，单独或与相关合同、资产和负 债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换；且从合同性权利或其他法定权 利角度考量，缺乏框架合同，无法合理可靠的估计预计现金流量的流入，不满足“可 辨认的无形资产”的条件。故标的公司无可辨认的客户关系。

综上，本次评估从专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系方面，对标公司

6-6-10

拥有的相应无形资产进行了充分辨认。

经核查，我们认为，根据上述企业会计准则规定，本次交易中，被收购方江苏 莫安迪科技股份有限公司具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，同时 根据标的公司管理层对其生产经营活动的管理模式和决策方式，标的公司管理层并 未区分不同的业务种类或者区域等独立进行管理，标的公司的整体生产经营活动是 一项独立的业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益，因此公司拟在购买日 认定的与商誉相关的资产组为标的公司整体的智能物流装备制造业务（不含溢余资 产、非经营性资产和负债），该资产组对应的商誉金额即为376,104,042.62元。本 次评估已对土地使用权、专利、软件著作权、商标、办公软件等无形资产根据其资 产特点，分别采用了适宜的评估方法进行评估，并且充分确认了应当辨认的无形资 产。

专此说明，请予审核。

6-6-11

==> picture [328 x 112] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

（此页无正文）
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
----- End of picture text -----

中国·杭州 中国注册会计师：

报告日期：2023年8月7日

6-6-12

6-6-13

6-6-14

6-6-15

6-6-16