DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Aug 7, 2023

《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复

众环专字(2023)3300142 号

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《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易申请的审核问询函》的回复

众环专字（2023）3300142 号

上海证券交易所：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”或“申 报会计师”）作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马公司”或“公司”） 重大资产重组交易标的江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或 “莫安迪”）的审计机构，于 2023 年 5 月 18 日出具了众环审字（2023）3300129 号无保留意见审计报告。

2023 年 6 月 29 日，贵所出具了《关于德马科技集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）， 我们以对标的公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对审核问询函中需要本 所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

问题1、关于销售与客户

重组报告书披露，（ 1 ）报告期内前五大客户的收入占比分别为 46.14% 和 40.69% ，前五大客户存在一定变动；（ 2 ）报告期内标的公司收入分别为 34,209.59 万元和 28,493.58 万元， 2022 年下降幅度较大，主要来自于滚筒及其驱动器的收 入下降，主要原因系价格下降以及终端客户需求下降；（ 3 ）报告期内标的公司 的境外收入分别为 898.92 万元和 2,004.35 万元，占比分别为 2.63% 和 7.03% ， 呈上升趋势；（ 4 ）报告期各期末应收账款余额分别为 10,364.93 万元和 11,668.08 万元，账龄主要集中在 1 年以内，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 18,076.24

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万元和 22,915.67 万元，与收入变动不匹配。

请公司说明：（ 1 ）主要客户的基本情况及是否存在关联关系，采购标的公 司产品的原因及用途，采购后的使用情况；（ 2 ）前五大客户变动的原因，客户 采购金额与其业务规模的匹配性，结合标的公司产品特点、终端客户需求、增 量需求以及存量替换等，说明部分客户未连续采购的原因，标的公司收入增长 是否面临较高的不确定性；（ 3 ）具体说明价格下降、终端需求下降的原因，同 行业上市公司收入变动情况，上述因素是否为行业普遍情况，相关因素是否可 持续及依据，评估预测对上述情况的考虑，标的公司的应对措施；除滚筒及其 驱动器外，其他产品收入大幅上升、与滚筒及其驱动器呈现出不同的收入变动 趋势的原因；（ 4 ）境内外收入的前五大客户，标的公司产品在境外的优势，开 拓境外客户的方式，境外收入及占比大幅上升的原因，境内外销售产品内容、 价格、毛利率的差异情况及原因；（ 5 ）报告期各期末应收账款期后收回情况， 未收回账款对应的客户及原因， 2021 年销售商品、提供劳务收到的现金较少、 与收入不匹配的原因。

请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论；区 分境内外说明对收入的核查措施，境外收入与海关数据、出口免抵退金额的匹 配性；并对上述事项发表明确意见。

【公司回复】：

一、主要客户的基本情况及是否存在关联关系，采购标的公司产品的原因 及用途，采购后的使用情况

报告期内，标的公司各期前五大客户的基本情况如下：

客户名称	成立时间	注册资本	采购莫安迪 的产品	是否存在关 联关系
浙江科力健科技开 发有限公司	2009-12-14	10,000万元人民币	滚筒及其驱 动器、直线电 机	否
广东泽业科技有限	2017-01-25	1,001万元人民币	滚筒及其驱	否

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客户名称	成立时间	注册资本	采购莫安迪 的产品	是否存在关 联关系
公司			动器、直线电 机
浙江应杰科技有限 公司	2018-10-15	1,000万元人民币	滚筒及其驱 动器、直线电 机	否
杭州菜鸟供应链管 理有限公司	2016-10-27	5,000万元人民币	滚筒及其驱 动器、直线电 机	否
浙江菜鸟供应链管 理有限公司	2012-07-04	1,000,000万元人民币		否
浙江丹鸟物流科技 有限公司	2009-08-31	9,839.3819万元人民 币		否
广州艮业信息科技 有限公司	2014-07-21	2,000万元人民币	滚筒及其驱 动器、直线电 机	否
江苏豹翔智能科技 有限公司	2010-01-27	600万元人民币	滚筒及其驱 动器、直线电 机	否
江苏中天科能科技 有限公司	2019-01-22	1,000万元人民币		否
科捷智能科技股份 有限公司	2015-03-24	18,084.9167万元人民 币	滚筒及其驱 动器、直线电 机	否
江苏锐特自控科技 有限公司	2011-03-24	2,000万元人民币	滚筒及其驱 动器、直线电 机	否
江苏勒捷特自控科 技有限公司	2017-08-01	1,000万元人民币		否
苏州金峰物流设备 有限公司	2012-04-26	2,853.68361万元人民 币	滚筒及其驱 动器、直线电 机	否
苏州金峰物联网技 术有限公司	2015-05-27	3,000万元人民币		否
苏州秀品精密机械 有限公司	2008-07-11	500万元人民币	滚筒及其驱 动器、直线电 机	否
中集德立物流系统 （苏州）有限公司	2007-09-17	400万美元	滚筒及其驱 动器	否

标的公司各期前五大客户均为物流设备制造商或同时为物流系统集成商，主 营业务均包括物流设备的生产和销售，主要客户采购标的公司的滚筒及其驱动器、

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直线电机等产品用于生产物流分拣设备，并最终销售给快递物流公司、电商等终 端用户。

二、前五大客户变动的原因，客户采购金额与其业务规模的匹配性，结合 标的公司产品特点、终端客户需求、增量需求以及存量替换等，说明部分客户 未连续采购的原因，标的公司收入增长是否面临较高的不确定性

（一）前五大客户变动的原因，客户采购金额与其业务规模的匹配性

报告期内，标的公司前五大客户变动的基本情况和原因如下：

1 、 2022 年新进入前五大客户

浙江菜鸟供应链管理有限公司 2022 年成为前五大客户，主要原因系标的公 司 2022 年通过业务开拓与该客户建立合作。

江苏锐特自控科技有限公司 2022 年成为前五大客户，主要原因系该客户 2022 年中标的终端用户物流装备建设项目增加，业务规模增加，相应增加对标 的公司产品的采购量。

广州艮业信息科技有限公司 2022 年成为前五大客户，主要原因系该客户 2022 年转变采购模式，由主要向配套厂商采购相关成品转为向标的公司采购部 件后再委托配套厂商加工，因此增加向标的公司的采购金额。

2 、 2022 年退出前五大名客户

苏州金峰物流设备有限公司 2022 年退出前五大客户，主要原因系该客户受 宏观经济环境影响，部分项目实施受到影响，相应的采购额下降。

苏州秀品精密机械有限公司 2022 年退出前五大客户，主要原因系该客户受 宏观经济影响，使用标的公司产品的分拣设备产销量下降，相应的采购额下降。

中集德立物流系统（苏州）有限公司 2022 年退出前五大客户，主要原因系 该客户 2022 年使用标的公司产品的分拣设备产销量下降，相应的采购额下降。

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3 、 2023 年 1-5 月新进入前五大客户

浙江科力健科技开发有限公司 2023 年 1-5 月成为前五大客户，主要原因系： ①由于标的公司的产品有性价比优势，电动滚筒由原来的自主生产转为向标的公 司采购；②部分分拣设备由之前的对外采购整机转为采购零部件自行生产，从而 增加向标的公司的采购量。

广东泽业科技有限公司 2023 年 1-5 月成为前五大客户，主要原因系考虑标 的公司产品的性价比优势，2023 年 1-5 月该客户增加向标的公司的采购量。

浙江应杰科技有限公司 2023 年 1-5 月成为前五大客户，主要原因系该客户 2023 年 1-5 月自身市场开拓较快，业务规模扩大，采购需求增加。

4 、 2023 年 1-5 月退出前五大客户

江苏豹翔智能科技有限公司 2023 年 1-5 月退出前五大客户，主要原因系该 客户 2023 年 1-5 月承接的业务减少，相应的向标的公司的采购额下降。

科捷智能科技股份有限公司 2023 年 1-5 月退出前五大客户， 2023 年 1-5 月 采购金额较少系季节性影响。

江苏锐特自控科技有限公司，2023 年 1-5 月退出前五大客户， 2023 年 1-5 月采购金额较少系季节性影响。

标的公司主要客户均为物流设备制造商或同时为物流系统集成商，制造的物 流设备类型多样，标的公司的产品主要用于客户分拣设备制造，客户向标的公司 的采购金额与客户的业务规模相匹配。

（二）结合标的公司产品特点、终端客户需求、增量需求以及存量替换等， 说明部分客户未连续采购的原因，标的公司收入增长是否面临较高的不确定性

1 、部分客户未连续采购的原因

标的公司的产品为智能物流装备行业输送分拣设备核心部件，是快递领域输

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送分拣设备主要应用的滚筒类型，标的公司在各大快递企业的指定零部件供应商 名录中，此外，标的公司产品还应用于电商、工厂等领域的分拣设备。标的公司 的终端客户包括快递物流企业、电商企业等，在智能化的大背景下，终端客户的 需求长期来看处于持续增长阶段，2022 年度由于受到宏观环境影响，部分终端 快递物流企业新的大规模固定资产建设计划推迟。标的公司的产品目前主要用于 终端客户的增量需求。

报告期各期前五大客户中部分客户向标的公司的采购额有所波动，主要受以 下因素影响：（1）2022 年度受宏观经济环境影响，终端的快递物流企业新的大 规模固定资产建设计划推迟。（2）标的公司客户大多为快递物流领域的设备制 造商，该领域的设备制造商大多存在对单一快递企业销售占比较高的情况，从而， 标的公司客户的业绩可能会受其终端大客户的需求波动、对终端大客户项目的中 标情况等因素影响而发生波动。

2 、标的公司收入增长不会面临较高的不确定性

标的公司收入增长不会面临较高不确定性，主要原因如下：

（1）物流装备市场长期来看处于持续增长阶段，为标的公司的业务发展提 供了广阔的市场空间

2022 年中国智能物流装备市场规模达到 829.9 亿元，增速相对放缓，同比增 长 16.1%，主要受到 2022 年宏观环境和下游需求等因素影响，导致终端快递物 流企业新的大规模固定资产建设计划推迟。但从长期来看，在智能化的大背景下， 我国智能物流装备市场规模将保持持续增长，根据灼识咨询报告，2027 年我国 智能物流装备市场规模预计可达 1,920.20 亿元，未来五年年复合增长率高达 18.30%。物流装备市场长期快速的发展为标的公司的业务发展提供了广阔的市场 空间。

（2）标的公司产品在快递领域广泛应用并得到终端用户的普遍认可，标的 公司是快递物流领域的主要物流装备核心部件供应商，标的公司的客户对单一快

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递企业依赖的情况不会对标的公司的业绩带来影响

快递企业采购的物流设备其核心部件须来自指定零部件供应商名录中的制 造商，供应商名录的进入壁垒较高。标的公司已经进入各大快递企业的指定零部 件供应商名录，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等各大快递 企业的物流设备中，是快递物流领域的主要物流装备核心部件供应商。同时，标 的公司的同行业竞争对手较少，与竞争对手相比，标的公司在技术、产品和服务 等方面都具有突出的竞争优势。标的公司产品型号丰富，并能够满足终端客户的 各类物流装备需求；同时，标的公司具有技术和产品创新优势，能够满足终端快 递物流领域装备升级迭代需求。因此，标的公司在终端快递物流领域作为主要核 心部件供应商的市场地位、竞争优势和行业壁垒，使标的公司的业绩不会受到客 户对单一快递企业依赖的影响而波动。

（3）在物流装备技术快速迭代升级的背景下，标的公司凭借突出的竞争优 势，更容易获得客户和潜在客户的青睐

从报告期新增前五大客户来看，标的公司新开拓了主要客户浙江菜鸟供应链 管理有限公司，并凭借产品等方面的优势使部分客户的采购额大幅上升。与同类 产品其他供应商相比，公司具有技术和产品创新优势、客户服务优势、产品定制 化优势、产品性能及质量优势、受到终端用户广泛认可的优势。在物流装备行业 快速发展和物流装备技术快速迭代升级的背景下，标的公司凭借突出的竞争优势， 更容易获得物流装备制造商的认可和青睐，从而有利于标的公司进一步扩大业务 规模，稳固市场地位。

综上，报告期各期前五大客户中部分客户向标的公司的采购额有所波动，一 方面，2022 年度受宏观经济环境影响，终端的快递物流企业新的大规模固定资 产建设计划推迟，另一方面标的公司客户受单一快递企业客户销售占比较高的影 响，其业绩可能会受其终端大客户的需求波动、对终端大客户项目的中标情况等 因素影响而发生波动；在物流装备市场处于持续增长阶段的背景下，凭借在快递

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领域广泛的应用、终端用户的普遍认可以及突出的市场地位和竞争优势，标的公 司收入增长不会面临较高不确定性。

三、具体说明价格下降、终端需求下降的原因，同行业上市公司收入变动 情况，上述因素是否为行业普遍情况，相关因素是否可持续及依据，评估预测 对上述情况的考虑，标的公司的应对措施；除滚筒及其驱动器外，其他产品收 入大幅上升、与滚筒及其驱动器呈现出不同的收入变动趋势的原因

（一）价格下降、终端需求下降的原因，同行业上市公司收入变动情况， 上述因素是行业普遍情况，价格下降可能会持续存在，2022 年度终端需求下降 非持续存在，评估预测均考虑了上述情况，标的公司具有相关应对措施

1 、价格下降的原因，价格下降是行业普遍情况

2022 年，标的公司的滚筒及其驱动器产品价格下降，主要原因系：（1）标 的公司下游物流设备制造商之间的市场竞争加剧，使物流设备的市场价格下降， 从而对上游核心部件形成降价压力；（2）随着物流装备核心部件市场的发展， 除标的公司外陆续出现其他同类产品制造商并逐步发展，核心部件市场竞争随之 加剧，为保持竞争优势，标的公司下调部分产品价格。

2022 年度，快递领域物流装备制造类上市公司或在审 IPO 企业亦存在价格 下降的情况，具体如下：

证券代码	公司名称	相关披露信息
688211.SH	中科微至	2022 年，受宏观经济下滑等因素影响，该公司收入增长放缓， 收入确认周期变长；该公司为了适应市场的竞争变化，下调了 产品的售价，2022年毛利率14.78%，同比下降13.79 个百分 点。
科创板在审 企业	中邮科技	该公司智能物流系统业务毛利率下滑主要受以下因素综合影 响：（1）下游快递物流行业成本压力传导。快递物流头部企业 为提升业务量和市场份额，价格竞争日趋激烈，单票收入承压， 进而导致这些企业对成本控制更加严格，加强了采购价格管控 和议价。智能物流系统作为快递物流企业重要资本性投入方向， 亦受到下游行业传导而来的降价压力；（2）智能物流系统行业 竞争日趋激烈。目前我国智能物流市场仍处在快速增长阶段，

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证券代码	公司名称	相关披露信息
		行业参与者众多，且新进竞争者不断增加，各家企业为稳固市 场占有率、维护客户关系及顺利争取大客户的重要订单，价格 竞争更加激烈。

注：数据来源于上述公司公开披露的定期报告、招股说明书等。

由上表可见，中科微至和中邮科技 2022 年存在价格下降的情况，科捷智能 未明确披露价格信息。

综上，2022 年价格下降是行业普遍情况。

2 、 2022 年度终端需求下降的原因，同行业上市公司收入变动情况， 2022 年终端需求下降是行业普遍情况

2022 年，标的公司终端客户需求下降主要受宏观经济环境影响，终端快递 物流企业新的大规模固定资产建设计划推迟。

2022 年度，快递领域物流装备制造类上市公司或在审企业收入变动情况如 下：

单位：万元

						单位：万元
证券代码	证券名称	相关业务	2022 年度	2021 年度	变动幅度	相关披露信息
688455.SH	科捷智能	智能物流业务 收入	119,533.54	95,887.09	24.66%	2022年，该公司持续深化国 际化战略，大力开拓海外市 场，实现海外营业收入 53,180.93万元，同比增长 130.21%。 智能输送系统营业收入较上 年同比增长120.73%，主要系 新拓展了化工、跨境电商等行 业客户，同时家电家居等行业 客户需求增加所致。
688211.SH	中科微至	智能物流分拣 系统	205,765.59	208,140.09	-1.14%	2022年，受宏观经济下滑等 因素影响，该公司收入增长放 缓，收入确认周期变长；公司 为了适应市场的竞争变化，下 调了产品的售价，2022年毛

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证券代码	证券名称	相关业务	2022 年度	2021 年度	变动幅度	相关披露信息
						利率14.78%，同比下降 13.79个百分点。
科创板在审企 业	中邮科技	智能物流系统	204,450.50	183,883.96	11.18%	2022年，该公司对顺丰的销 售额从101,382.11万元上升 至144,295.96万元，占营业收 入的比例从49.27%到 65.01%。 顺丰2020年至2022分拣中心 投资额年分别为38.38亿元、 79.09亿元和和70.73亿元。 该公司部分2021年与顺丰签 约的大型项目，于2022年最 终完成验收并确认收入。

注：数据来源于上述公司公开披露的定期报告、招股说明书等。

由上表可见，中科微至同类业务 2022 年度受宏观经济环境影响收入下滑； 科捷智能和中邮科技 2022 年收入虽然上升但是部分原因系海外业务、非快递业 务或者上年签约项目在 2022 年确认收入。科捷智能同类业务 2022 年度收入未下 滑，同时也披露海外业务增长以及非快递领域的收入增长；中邮科技同类业务 2022 年度收入未下滑，其中来自顺丰的收入占比大幅提升，而部分 2021 年与顺 丰签约的大型项目于 2022 年确认收入，顺丰 2022 年分拣中心投资额较上年下滑。

2022 年度，上市快递企业对物流分拣中心投资情况如下：

单位：亿元

				单位：亿元
证券代码	证券名称	2022 年度	2021 年度	变动幅度
002120.SZ	韵达股份	26.27	51.08	-48.57%
002352.SZ	顺丰控股	70.73	79.09	-10.56%
002468.SZ	申通快递	未披露	未披露	-
600233.SH	圆通速递	未披露	未披露	-
02057.HK	中通快递	71	84	-15.48%

上述快递公司占国内快递市场大部分市场份额，由上表可见，顺丰、韵达、 中通 2022 年度均减少了物流分拣中心的投资额。

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综上，2022 年终端需求下降是行业普遍情况。

3 、价格下降可能会持续存在， 2022 年度终端需求下降非持续存在

产品价格下降的因素可能会持续存在。我国智能物流装备行业从长期来看处 于持续增长阶段，设备制造商和核心部件制造商将随之发展和增多，市场竞争会 进一步加剧，可能会导致价格下降持续存在。

2022 年终端需求下降主要受 2022 年度宏观经济环境影响，是暂时性的，并 非持续存在。从整个物流装备行业长期来看，我国智能物流装备行业处于持续增 长阶段，根据灼识咨询报告，2027 年中国智能物流装备市场规模预计可达 1,920.20 亿元，未来五年年复合增长率高达 18.30%。

• 4 、评估预测均考虑了上述情况，标的公司具有相关应对措施

（1）评估预测对上述情况的考虑

①评估预测对价格下降情况的考虑

本次评估预测中充分考虑了物流装备核心部件类产品价格下降的情况。本次 评估预测中，对标的公司的滚筒及驱动器、直线电机类产品在预测期各年的售价 预测为逐年递减，详见公司回复“问题 3”之回复之“四、区分各类业务，说明 成熟产品和新产品的收入预测情况以及增速依据，目前公司各类新产品的进展， 是否与评估预测一致，相关新产品能够获得市场认可并快速增长的依据”。

②评估预测对 2022 年终端客户需求下降情况的考虑

本次评估预测中充分考虑了 2022 年宏观经济影响导致的标的公司终端客户 需求下降的情况，同时充分考虑了 2023 年各类产品当前的销售情况和智能物流 装备行业和节能电机行业长期发展趋势等。

虽然 2022 年受宏观经济影响，部分终端快递物流企业新的大规模固定资产 建设计划推迟，但是从整个智能物流装备行业长期来看，我国智能物流装备行业 处于持续增长阶段，根据灼识咨询报告，2027 年中国智能物流装备市场规模预

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计可达 1,920.20 亿元，未来五年年复合增长率高达 18.30%。标的公司是快递物 流领域的主要物流装备核心部件供应商，在快递领域具有广泛的应用，得到终端 用户普遍认可，具有突出的市场地位和竞争优势。预测期 2023 年至 2027 年各年 的预测收入分别为 27,887.69 万元、31,850.79 万元、38,654.38 万元、41,884.87 万元和 44,134.11 万元，为稳定增长趋势，预测期五年收入复合增长率为 9.15%， 不高于灼识咨询对中国智能物流装备市场规模同期预测增长率 18.30%，系综合 考虑中国智能物流装备市场整体市场规模增速、报告期和 2023 年当期销售情况、 产品价格下降因素、新产品的研发和销售进展等因素，进行谨慎预测的收入情况。 基于谨慎性，2023 年预测收入为 27,887.69 万元，较 2022 年度主营业务收入下 降 2.13%。2023 年 1-6 月滚筒及驱动器类、直线电机类产品实现收入对 2023 年 预测收入的覆盖率均超过 50%，2023 年 1-6 月实现收入与 6 月末在手订单合计 覆盖率则达到 70%左右； 2023 年 1-6 月节能电机及风机实现收入对 2023 年预 测收入的覆盖率为 37.73%，收入与 6 月末在手订单合计覆盖率接近 50%，在全 球双碳目标的引领下，节能电机和风机在国内外市场均处于政策大力推动下的市 场推广阶段，销售规模处于持续增长阶段，从而下半年收入往往高于上半年。根 据标的公司从接到订单到交货的周期大约 2-3 周，2023 年 6 月末在手订单主要为 2023 年新增订单，将大多在 2023 年当年转换为收入。

本次评估对价格下降、2022 年终端客户需求下降情况的考虑详见本回复“问 题 3”之回复之“四、区分各类业务，说明成熟产品和新产品的收入预测情况以及 增速依据，目前公司各类新产品的进展，是否与评估预测一致，相关新产品能够 ” “ 获得市场认可并快速增长的依据 、 七、结合报告期内各类业务收入增速、在手 订单和增量订单及其变动情况、存量订单和增量订单转换情况，说明预测期各类 业务收入的可实现性”。因此，本次评估充分考虑了物流装备核心部件类产品价 格下降的情况，充分考虑了 2022 年宏观经济的影响，评估预测具有合理性和谨 慎性。

（2）标的公司的应对措施

针对产品价格下降、终端需求下降导致的收入下滑，标的公司拟采取如下应

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对措施：

① 持续进行产品研发和迭代，不断推出新产品，保持产品领先优势

凭借对下游市场需求的广泛经验和深刻理解，标的公司把握未来市场需求和 行业技术发展变化方向，及时应用最新的电机领域、通信和控制领域等相关领域 的先进技术，进行前瞻性开发，对产品进行不断迭代升级。标的公司通过不断的 产品迭代和推出新产品，保持产品领先优势，以应对市场竞争形成的价格下降压 力。报告期内，标的公司先后推出光电驱动滚筒及其驱动器、工业输送滚筒及其 驱动器、永磁直线电机等新产品， 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，上 述新产品合计收入分别为 30.01 万元、710.71 万元和 1,095.89 万元。

② 积极拓展客户资源

标的公司将在深化与现有客户合作关系的基础上，持续拓展下游智能物流装 备客户，并积极开拓海外市场，以应对宏观经济和行业波动的风险。凭借技术、 产品、客户服务以及被终端用户广泛认可等各方面竞争优势，公司将不断深化与 现有客户的合作关系，并不断开发新客户。从报告期新增前五大客户来看，标的 公司新开拓了主要客户浙江菜鸟供应链管理有限公司，并凭借产品等方面的优势 使部分客户的采购额大幅上升。同时，标的公司还将积极开拓海外市场，2021 年度和 2022 年度，标的公司海外市场销售占比分别为 2.63%和 7.03%。

③ 降低成本

标的公司全面掌握了直驱型电动滚筒及驱动器、直线电机的各项技术，包括 电机设计、驱动和控制软件设计、电机工艺技术等，凭借技术优势，标的公司对 产品设计、材料选型、工艺等方面不断地进行改进升级，以降低生产成本，应对 产品价格下降带来的不利影响。

（二）除滚筒及其驱动器外，其他产品收入大幅上升、与滚筒及其驱动器 呈现出不同的收入变动趋势的原因

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2022 年度，除滚筒及其驱动器外，标的公司其他产品收入变动情况如下：

单位：万元

项目	收入	收入	收入	收入
	2022 年度	2021 年度	变动额	变动幅度
直线电机	2,924.93	2,245.34	679.59	30.27%
节能电机和风机	1,766.93	832.55	934.38	112.23%
其他	669.38	131.21	538.17	410.16%

1 、直线电机

2022 年度，标的公司直线电机销售收入较上年增加 679.59 万元，增幅为 30.27%，主要原因系：（1）2022 年，直线电机产能有所提升，标的公司直线电 机接单能力增强；（2）新产品永磁直线电机开始小批量生产，2022 年，永磁直 线电机形成销售收入较上年增加 229.72 万元。

2 、节能电机和风机

2022 年度，标的公司节能电机和风机销售收入较上年增加 934.38 万元，增 幅为 112.23%，主要原因系节能电机和风机由控股子公司莫安迪电机生产和销售， 标的公司于 2021 年 7 月收购了莫安迪电机的控股权并将其纳入合并范围，2021 年标的公司的节能电机和风机收入系 2021 年 7 月至 12 月的收入，而 2022 年度 收入系全年收入。莫安迪电机 2021 年度的节能电机和风机销售收入为 1,222.27 万元，2022 年较 2021 年增幅为 44.56%，主要原因系在全球双碳目标的引领下， 节能电机和风机在国外市场处于政策大力推动下的市场推广阶段，市场需求增长 较快，销售收入呈快速增长趋势。

3 、其他

其他产品主要为配件及贸易产品销售。2022 年度，标的公司其他产品销售 收入较上年增加 538.17 万元，增幅 410.16%，主要原因系标的公司应国外客户需 求从国内采购物流分拣车、摆轮分拣机等销售给国外客户形成的贸易产品收入较

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上年增加 462.09 万元。

综上，除滚筒及其驱动器外，其他产品收入大幅上升、与滚筒及其驱动器呈 现出不同的收入变动趋势的原因具有合理性。

四、境内外收入的前五大客户，标的公司产品在境外的优势，开拓境外客 户的方式，境外收入及占比大幅上升的原因，境内外销售产品内容、价格、毛 利率的差异情况及原因

（一）境内外收入的前五大客户

1 、内销收入

报告期内，公司内销前五大客户销售情况如下：

报告期内，公司内销前五大客户销售情况如下：	报告期内，公司内销前五大客户销售情况如下：	报告期内，公司内销前五大客户销售情况如下：	报告期内，公司内销前五大客户销售情况如下：	报告期内，公司内销前五大客户销售情况如下：
2023 年1-5 月
序号	客户名称	金额（万元）	占境内收入比例	占营业收入比例
1	浙江科力健科技开发有限公司	1,079.16	9.82%	9.54%
2	广东泽业科技有限公司	842.45	7.66%	7.44%
3	浙江应杰科技有限公司	841.59	7.66%	7.44%
4	浙江菜鸟供应链管理有限公司	826.96	7.52%	7.31%
	杭州菜鸟供应链管理有限公司
	浙江丹鸟物流科技有限公司
5	广州艮业信息科技有限公司	685.38	6.23%	6.06%
合计		4,275.54	38.89%	37.78%
2022 年度
序号	客户名称	金额（万元）	占境内收入比例	占营业收入比例
1	江苏豹翔智能科技有限公司	3,990.75	15.07%	13.97~~%~~
	江苏中天科能科技有限公司
2	科捷智能科技股份有限公司	2,761.47	10.42%	9.67%
3	浙江菜鸟供应链管理有限公司	2,103.48	7.94%	7.36~~%~~
	浙江丹鸟物流科技有限公司
4	江苏锐特自控科技有限公司	1,508.62	5.70%	5.28~~%~~
	江苏勒捷特自控科技有限公司
5	广州艮业信息科技有限公司	1,258.11	4.75%	4.40%
合计		11,622.43	43.88%	40.69%
2021 年度

6-4-15

序号	客户名称	金额（万元）	占境内收入比例	占营业收入比例
1	江苏豹翔智能科技有限公司	4,374.50	13.13%	12.77~~%~~
	江苏中天科能科技有限公司
2	科捷智能科技股份有限公司	3,737.03	11.22%	10.91%
3	苏州金峰物流设备有限公司	3,208.40	9.63%	9.36~~%~~
	苏州金峰物联网技术有限公司
4	苏州秀品精密机械有限公司	2,592.94	7.78%	7.57%
5	中集德立物流系统（苏州）有限公司	1,895.29	5.69%	5.53%
合计		15,808.16	47.46%	46.14%

注：对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并统计。

报告期内，公司内销前五名客户的销售金额合计占当期内销收入的比例分别 为 47.46%、43.88%和 38.89%，占当期营业收入的比例分别为 46.14%、40.69% 和 37.78%。

2 、外销收入

报告期内，公司外销前五大客户销售情况如下：

	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月
序号	客户名称	金额（万元）	占境外收入比例	占营业收入比例
1	Falcon Autotech Pvt Ltd.	237.48	82.75%	2.10%
2	Airetecnica SA	24.76	8.63%	0.22%
3	Armstrong Machine Builders Pvt.Ltd.	21.10	7.35%	0.19%
4	Muvro Technologies Private Limited	3.65	1.27%	0.03%
	合计	286.99	100.00%	2.54%
	2022 年度
序号	客户名称	金额（万元）	占境外收入比例	占营业收入比例
1	Falcon Autotech Pvt Ltd.	994.76	49.63%	3.48%
2	Armstrong Machine Builders Pvt.Ltd.	975.95	48.69%	3.42%
3	Airetecnica SA	15.96	0.80%	0.06%
4	National Presort Inc	15.59	0.78%	0.05%
5	Bowoo System Co., Ltd.	0.95	0.05%	0.00%
	合计	2,003.21	99.94%	7.01%
	2021 年度
序号	客户名称	金额（万元）	占境外收入比例	占营业收入比例
1	Falcon Autotech Pvt Ltd.	697.15	77.55%	2.03%

6-4-16

2	ArmstrongMachine Builders Pvt.Ltd.	169.35	18.84%	0.49%
3	Nido Machineries Pvt. Ltd.	16.12	1.79%	0.05%
4	Brint Comercio E Industria De E Quipamentos Indusriais Ltd	12.43	1.38%	0.04%
5	Meka Machinery Part Supply Sdn. Bhd.	2.05	0.23%	0.01%
合计		897.10	99.80%	2.62%

报告期内，公司外销前五名客户的销售金额合计占当期外销收入的比例分别 为 99.80%、99.94%和 100.00%，占当期营业收入的比例分别为 2.62%、7.01%和 2.54%。

（二）标的公司产品在境外的优势，开拓境外客户的方式，境外收入及占 比大幅上升的原因

1 、标的公司产品在境外的优势

（1）境外客户对产品的定制化、技术支持等均有较高的要求，标的公司在 产品定制化等方面具有突出的竞争优势，能够提供全过程的技术支持和服务

与国内市场相比，境外市场智能物流装备应用程度不同，设备特点不同，核 心部件制造商的产品定制化能力、提供技术支持的能力尤为重要。标的公司全面 掌握了直驱型电动滚筒及驱动器、直线电机的各项技术，具有技术研发和产品开 发优势，产品性能优异，能够提供售前售后全过程的客户技术支持和服务，能够 适应境外市场的特点和客户的要求。

（2）标的公司目前境外产品销售的主要区域为东南亚，当地的智能物流装 备应用程度较低，市场竞争者较少，标的公司具有突出的竞争优势

标的公司目前境外产品销售的主要区域为东南亚，当地智能物流装备行业发 展滞后于国内，智能物流装备在当地应用程度较低，但在东南亚经济体国民收入 水平提高、消费需求快速增长的大背景下，物流作为多数行业发展的底层刚需， 具有巨大的发展空间。目前，当地智能物流装备市场竞争者较少，标的公司凭借

6-4-17

先进的技术、优异的产品性能、定制化开发能力、优秀的全过程服务能力在当地 市场具有突出的竞争优势。

2 、开拓境外客户的方式

标的公司开拓境外客户的方式主要包括：参与国外各种类型的产品展览会、 通过网络咨询及其他各类平台（如 Google 等）获取客户需求资讯及发布公司业 务及产品信息、销售人员实地走访客户、老客户推荐介绍。

3 、境外收入及占比大幅上升的原因

报告期内，莫安迪主营业务收入按区域分类如下：

单位：万元

项目	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度
	金额	占主营业务 收入比例	金额	占主营业务 收入比例	金额	占主营业务 收入比例
境外	286.99	2.54%	2,004.35	7.03%	898.92	2.63%

2022 年，标的公司境外收入 2,004.35 万元，占主营业务收入比例 7.03%，收 入金额及占比较 2021 年增幅较大，主要原因系标的公司境外客户主要位于东南 亚地区，2021 年境外客户处于初步投放设备阶段，2022 年随着当地物流行业快 速发展，境外客户大幅增加投放设备数量，采购量增加较多。

（三）境内外销售产品内容、价格、毛利率的差异情况及原因

标的公司境内销售的主要产品为滚筒及其驱动器、直线电机、节能电机和风 机，标的公司境外销售的主要产品为滚筒及其驱动器。报告期内境外销售地区主 要为东南亚。

标的公司在海外销售的同类产品单价和毛利率高于境内产品，主要原因系境 外市场产品定价水平总体高于国内市场，标的公司报告期内外销主要销往东南亚 地区，当地物流设备行业处于初期发展阶段，具有以下特点：①当地市场竞争程 度相对较低，替代品较少；②国外的物流设备特点与国内物流设备存在差异，标

6-4-18

的公司为国外市场开发的核心部件产品定制化程度更高；③直驱型电动滚筒在当 地市场属首次应用，标的公司对海外客户的售前产品和技术培训、售后服务均较 国内市场投入的精力和费用更高；基于上述原因，标的公司境外市场产品定价相 对较高。

五、报告期各期末应收账款期后收回情况，未收回账款对应的客户及原因， 2021 年销售商品、提供劳务收到的现金较少、与收入不匹配的原因

（一）报告期各期末应收账款期后收回情况，未收回账款对应的客户及原

因

截至 2023 年 6 月 30 日，报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2023 年5 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
应收账款期末余额	12,994.10	11,668.08	10,364.93
截至2023年6月30日回款情况	3,862.63	9,989.59	9,872.00
期后回款比率	29.73%	85.61%	95.24%

截至 2023 年 6 月 30 日，报告期各期末应收账款期后回款比率分别为 95.24%、 85.61%和 29.73%，2021 年末和 2022 年末应收账款期后回款情况较好，2023 年 5 月末期后回款比率较低主要系期后回款时间较短。

截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司主要未收回账款对应的客户包括：广东泽 业科技有限公司、常熟市百联自动机械有限公司、启东荻捷工业成套设备有限公 司、浙江应杰科技有限公司和广州艮业信息科技有限公司，其中部分款项为信用 期内应收账款，部分款项逾期。

主要客户的部分应收款项逾期，主要受客户资金状况和资金使用安排的影响， 标的公司客户主要为物流装备制造商和物流装备系统集成商，承做的物流装备建 设项目前期需要投入大量资金，在项目验收并收到终端客户的回款后资金状况相 对改善，因此，部分客户出于自身资金使用安排形成部分款项回款逾期。标的公

6-4-19

司物流设备行业终端客户主要为顺丰、中国邮政、韵达、申通等优质企业，信用 情况较好，货款难以收回的风险较低。

（二） 2021 年销售商品、提供劳务收到的现金较少、与收入不匹配的原因

2021 年营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金勾稽关系如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
营业收入	34,262.81
加：销项税	4,311.46
减：应收账款增加数	9,048.25
减：应收票据收款	11,761.26
加：预收款项增加	299.76
加：其他	11.72
销售商品、提供劳务收到的现金	18,076.24

由上表可知，2021 年销售商品、提供劳务收到的现金较少、与收入不匹配 的原因主要为：（1）标的公司及其子公司大连莫安迪 2020 年 11 月新成立，2021 年期初应收账款金额较小，随着业务量增长，2021 年末应收账款余额增加较多， 即 2021 年营业收入尚未在当期回款的部分较多，导致营业收入大于当期销售回 款；（2）前身公司辽宁莫安迪供应链有限公司的原业务于 2021 年 2 月底转入 标的公司后，自 2021 年 3 月起不再纳入业务合并范围，辽宁莫安迪供应链有限 公司此后的应收账款回款未计入莫安迪合并现金流量表；（3）标的公司存在较 多以银行承兑汇票结算货款的情况，银行承兑汇票结算不产生现金流，销售商品、 提供劳务收到的现金相应减少。

请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论；区 分境内外说明对收入的核查措施，境外收入与海关数据、出口免抵退金额的匹 配性；并对上述事项发表明确意见。

【会计师回复】：

6-4-20

（一）对客户的核查措施、比例、依据和结论

1 、会计师执行的主要核查程序、比例及依据情况具体如下：

（1）了解和评价管理层与收入和应收账款相关的内部控制，并测试关键内 部控制设计和执行的有效性；

（2）了解标的公司收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准 则要求，检查报告期内是否保持了一惯性原则，获取主要合同，检查其权利及义 务安排，对收入确认时点进行复核；

（3）分析报告期营业收入和毛利率的波动情况，与同行业可比公司进行比 较，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（4）通过公开信息查询主要客户工商资料，核查其与莫安迪是否存在关联 关系等；

（5）核查报告期各期客户销售回款记录；

（6）通过对客户进行访谈，了解标的公司客户的基本情况，以及双方业务 往来、财务往来、关联关系等情况。报告期内，会计师各期访谈比例分别如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
营业收入	11,315.78	28,565.77	34,262.81
访谈金额	9,520.56	24,418.91	29,099.16
访谈比例	84.14%	85.48%	84.93%

（7）对客户进行函证，核实双方财务往来数据。会计师各期发函及回函情 况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	序号	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
发函金额	A	10,527.95	27,072.75	33,074.01
发函比例	B=A/E	93.04%	94.77%	96.53%
回函金额	C	8,774.04	23,239.44	29,091.73

6-4-21

项目	序号	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
回函比例	D=C/E	77.54%	81.35%	84.91%
营业收入	E	11,315.78	28,565.77	34,262.81

报告期各期，标的公司营业收入回函金额占营业收入总额的比例分别为 84.91%、81.35%和 77.54%。

（8）抽样检查主要客户与收入确认相关的关键证据合同、发票、签收单或 报关单、货运提单等资料，核实收入确认的真实性和准确性，具体核查情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	核查程序	营业收入	样本金额	检查比例
2023年1-5月	细节测试	11,315.78	10,426.89	92.14%
2022年度	细节测试	28,565.77	23,722.84	83.05%
2021年度	细节测试	34,262.81	24,999.19	72.96%

• （9）执行截止性测试，选取资产负债表日前后确认的收入交易样本，检查

• 记账凭证、签收单或货运提单等资料，核实收入是否记录于适当的会计期间。

2 、核查结论

基于以上所述的核查程序，申报会计师认为：标的公司营业收入真实、准确、 完整。

（二）区分境内外说明对收入的核查措施，境外收入与海关数据、出口 免抵退金额的匹配性

1 、核查措施

会计师执行的主要核查程序如下：

对标的公司境内外收入同时执行“（一）对客户的核查措施、比例、依据核 查”所述之外，对境外收入额外核查海关出口数据，与账面记录外销收入核对； 出口退税申报数据，与账面记录免抵退金额核对；

• （1）标的公司报告期各期境外收入与海关数据匹配性核查情况如下：

6-4-22

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
境外销售收入	286.99	2,004.35	898.92
海关出口报关金额①	287.01	2,004.27	899.02
差异金额②	-0.03	0.08	-0.10
差异率③=②/①	-0.01%	0.00%	-0.01%

2021 年度、2022 年度与 2023 年 1-5 月报关数据与公司境外销售收入存在微 小差异，主要系公司境外收入确认时间与出口报关时间存在差异，从而折算汇率 存在差异所致，境外收入与海关数据匹配。

（2）标的公司报告期各期境外收入与出口免抵退金额匹配性核查情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
免抵退金额（报关时间）①	37.31	260.55	17.48
境内公司出口销售额②	286.99	2,004.35	898.92
境内公司出口报关金额③	287.01	2,004.27	899.02
免抵退金额占出口销售额的比例④=①/②	13.00%	13.00%	1.94%
免抵退金额占出口报关金额的比例⑤=①/③	13.00%	13.00%	1.94%

2021 年度免抵退金额与公司境外销售收入存在不匹配主要原因为：①江苏 莫安迪属于生产型企业，2021 年部分产品向大连莫安迪采购后直接出口销售， 对应外销收入 735.73 万元，相应免抵退税金额 95.64 万元，不符合退税要求；② 外销收入 28.42 万元，单证申报不齐，视同内销收入处理，相应免抵退税金额 3.74 万元，不符合退税要求。

2 、核查结论

基于以上所述的核查程序，申报会计师认为：标的公司境内外收入真实、准 确、完整。2021 年度、2022 年度与 2023 年 1-5 月免抵退金额与标的公司境外销 售收入和报关数据匹配，不存在异常。

6-4-23

（三）并对上述事项发表明确意见

综上所述的核查程序，申报会计师认为：

1、报告期内，未发现莫安迪主要客户与莫安迪存在关联关系，主要客户采 购标的公司的滚筒及其驱动器、直线电机等产品用于生产物流分拣设备，并最终 销售给快递物流公司、电商等终端用户。

2、莫安迪前五大客户变动主要受客户自身业务发展和其主要服务的终端用 户需求影响，采购金额与客户业务规模具有匹配性；报告期各期前五大客户中部 分客户向标的公司的采购额有所波动，波动原因具有合理性；标的公司收入增长 不会面临较高不确定性。

3、莫安迪产品价格下降主要由于物流设备市场价格下降对核心部件形成降 价压力，同时核心部件市场竞争加剧，标的公司为保证竞争优势下调部分产品价 格。2022 年度终端需求下降主要受宏观经济环境影响，部分终端快递物流企业 新的大规模固定资产建设计划推迟。价格下降、2022 年终端需求下降是行业普 遍情况。产品价格下降的因素可能会持续存在，主要受市场竞争加剧的影响；2022 年终端需求下降是暂时性的，并非持续存在，主要由于我国智能物流装备行业处 于持续增长阶段，还有较大的市场空间。除滚筒及其驱动器外，标的公司其他产 品收入大幅上升，与滚筒及其驱动器呈现出不同的收入变动趋势的原因具有合理 性。

4、标的公司境内外销售产品存在一定差异，境外销售的同类产品价格、毛 利率高于境内，差异原因具有合理性。

5、截至 2023 年 6 月 30 日，2021 年末和 2022 年末应收账款期后回款情况 较好，2023 年 5 月末期后回款比率较低主要系期后回款时间较短，部分款项回 款出现逾期，主要受客户资金状况和资金使用安排的影响。2021 年销售商品、 提供劳务收到的现金较少与收入不匹配的原因具有合理性。

6-4-24

问题2、关于采购与供应商

重组报告书披露，（ 1 ）报告期内标的公司的采购金额分别为 20,743.54 万元 和 15,007.42 万元， 2022 年大幅下降；（ 2 ）报告期内前五大供应商发生较大变 动。其中参股公司无锡爱光电气科技有限公司为标的公司第一大供应商，采购 金额为 3,140.18 万元， 2022 年之后不再参股，其也退出前五大供应商； 2022 年， 向江苏仁源电气有限公司采购金额大幅上升，采购占比由 13.45% 上升至 29.28% ； （ 3 ）报告期各期末的存货金额分别为 3,458.19 万元和 1,579.32 万元， 2022 年末 大幅减少，主要原因系标的公司根据订单变动情况调整存货库存并加强库存备 货管理。

请公司补充披露对主要供应商的采购内容。

请公司说明：（ 1 ） 2022 年采购金额大幅下降的原因，采购量与产销量的匹 配性，物流与资金流的匹配性，采购价格的公允性，采购金额、结转金额与结 存金额的匹配关系；（ 2 ）供应商的具体情况及是否存在关联关系，前五大供应 商变动的原因，同一供应商采购金额大幅变动的原因；（ 3 ）标的公司与无锡爱 光电气科技有限公司的具体关系，入股原因、持股变化情况及原因；采购的主 要内容及公允性，是否存在利益输送， 2022 年不再持股后，采购金额大幅下降 的原因，供应商转换情况及原因；（ 4 ）具体分析存货变动与订单变动、存货管 理模式变化的匹配性。

请独立财务顾问和会计师说明对供应商和存货的核查措施、比例、依据和 结论，并对上述事项发表明确意见。

【公司回复】：

一、 2022 年采购金额大幅下降的原因，采购量与产销量的匹配性，物流与 资金流的匹配性，采购价格的公允性，采购金额、结转金额与结存金额的匹配 关系

（一） 2022 年采购金额大幅下降的原因

6-4-25

2022 年，标的公司各类材料采购额变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	变动幅度
电子类	5,027.20	6,378.97	-21.19%
金属加工件	4,464.39	6,142.63	-27.32%
磁铁	2,298.75	4,072.66	-43.56%
其他	3,217.08	4,149.28	-22.47%
合计	15,007.42	20,743.54	-27.65%

2022 年，标的公司采购金额较 2021 年下降 5,736.12 万元，降幅 27.65%， 主要原因系：

1 、产销量下降，各类原材料采购量减少

2022 年，随着主要产品滚筒及其驱动器销量下降，产量相应减少，各类原 材料采购量减少。滚筒及其驱动器产销量情况如下：

单位：万套

			单位：万套
项目	2022 年度	2021 年度	变动幅度
销量	85.35	89.91	-5.07%
产量	82.89	91.75	-9.66%

2 、 2021 年末标的公司对磁铁进行了提前备货， 2022 年磁铁采购量较少

考虑材料市场价格波动，2021 年末标的公司对部分通用原材料进行了提前 备货，导致 2021 年采购量较大，2022 年采购量相应减少。其中，磁铁的备货量 较大，2021 年末和 2022 年末，标的公司磁铁结存金额分别为 1,153.17 万元和 290.91 万元。

3 、钢材、芯片等市场价格下降，标的公司电子类、金属加工件采购价格下 降

2022 年，随着钢材、芯片等市场价格下降，标的公司金属加工件、电子类

6-4-26

采购价格下降，标的公司金属加工件材料主要包括筒、轴等，电子类材料主要包 括驱动器，具体采购价格变动情况如下：

单位：元

			单位：
项目	2022 年度采购均价	2021 年度采购均价	变动幅度
金属加工件—筒	12.31	15.55	-20.84%
金属加工件—轴	13.98	14.96	-6.55%
电子类—驱动器	123.49	158.91	-22.29%

其中，筒的价格下降较多主要原因系：一方面，钢材市场价格下降；另一方 面，2022 年，随着产能提升，标的公司部分筒料由直接采购加工完成的材料转 变为采购毛坯料后自行加工，导致相应的采购价格下降。

综上，2022 年采购金额下降具有合理性。

• （二）采购量与产销量的匹配性

1 、电子类

标的公司电子类材料主要为驱动器，驱动器主要配套滚筒产品销售，报告期 内，驱动器采购量与销量基本匹配，具体情况如下：

单位：万件

				单位：万件
项目	序号	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
驱动器采购量	A	15.43	32.58	33.49
驱动器自产量	B	0.78	0.76	-
驱动器期初结存-期末结存	C	-0.62	-0.05	3.66
合计	D=A+B+C	15.59	33.29	37.15
驱动器销量	E	15.58	33.28	37.13
（驱动器采购+自产+结存变 动）/销量	F=D/E	1.00	1.00	1.00

2 、金属加工件

标的公司金属加工件材料种类及型号众多，其中主要材料为生产滚筒耗用的

6-4-27

筒和轴，报告期内，筒和轴的采购量与滚筒及其驱动器的产销量基本匹配，具体 如下：

（1）筒

单位：万件、万套

项目	序号	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
筒采购量	A	29.21	79.10	96.46
筒期初结存-期末结存	B	-0.21	2.86	-5.49
合计	C=A+B	29.00	81.96	90.97
滚筒及其驱动器产量	D	27.92	82.89	91.75
（筒采购+结存变动）/滚筒 及其驱动器产量	E=C/D	1.04	0.99	0.99
滚筒及其驱动器销量	F	27.41	85.35	89.91
（筒采购+结存变动）/滚筒 及其驱动器销量	G=C/F	1.06	0.96	1.01

（2）轴

单位：万件、万套

项目	序号	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
轴采购量	A	30.37	77.72	102.79
轴期初结存-期末结存	B	-1.01	6.02	-9.20
合计	C=A+B	29.36	83.74	93.59
滚筒及其驱动器产量	D	27.92	82.89	91.75
（轴采购+结存变动）/滚筒 及其驱动器产量	E=C/D	1.05	1.01	1.02
滚筒及其驱动器销量	F	27.41	85.35	89.91
（轴采购+结存变动）/滚筒 及其驱动器销量	G=C/F	1.07	0.98	1.04

3 、磁铁

标的公司各大类产品均需要耗用磁铁，标的公司 2021 年为了应对磁铁价格 上涨的风险，提前进行了备货，导致 2021 年磁铁采购量较大，2022 年磁铁采购

6-4-28

量较小。若考虑各期磁铁的结存数量变动情况，磁铁的采购量与产品产销量基本 匹配，具体情况如下：

单位：万件、万套

项目	序号	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
磁铁采购量	A	408.11	783.41	1,365.24
磁铁期初结存-期末结存	B	-29.17	268.32	-170.42
合计	C=A+B	378.94	1,051.73	1,194.82
各类产品产量	D	30.03	88.42	94.66
（磁铁采购+结存变动）/ 产品产量	E=C/D	12.62	11.89	12.62
各类产品销量	F	29.40	90.82	92.73
（磁铁采购+结存变动）/ 产品销量	G=C/F	12.89	11.58	12.88

注：产品产销量系滚筒及其驱动器、直线电机、节能电机和风机合计产量和销量。

综上，标的公司主要原材料采购与产销量具有匹配性。

（三）物流与资金流的匹配性

为了规范公司采购行为，标的公司建立了完善的采购内控体系，确保供应商 选择是合格且合适的，合同签订经过严格的审批，材料入库、验收过程中相关信 息准确无误流转，采购付款资金按照合同约定准确打入对方账户。采购流程各项 关键内部控制点具体情况如下：

1 、供应商的选择

在供应商选择方面，标的公司按照《供方能力评价表》进行比选，包括但不 限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营 业务、经营规模、员工人数、企业资信材料，如是否具备产品生产许可证，是否 获得过产品荣誉称号，产品是否有质量认证证书、环境认证证书、安全认证证书 等； 供方按要求如期供应产品、服务的能力，供方交付产品后的服务和支持的 能力等。

6-4-29

标的公司根据不同规模的采购订单均制定了相应的审批流程，包括但不限于 采购部负责供应商的选择、评价和定期评价以及采购过程的实施。生产部、质量 部、技术部负责配合采购部对供应商进行选择和评价，最终总经理负责对年度合 格供应商进行审核批准，并严格执行。

2 、采购审批流程

标的公司正式采购时，采购部负责向合格供应商询价，供应商报价后，采购 部经过比价、议价、审批后存档，批准信息直接体现在供应商的报价单上，由运 营总监或以上人员批准。

采购员根据选定的供应商在 ERP 系统中拟定《采购合同》，采购经理和运 营副总在 ERP 系统中对《采购合同》进行审批，审批完成发给供应商确认盖章 步骤。

3 、运输及入库流程

物流方面，标的公司采购员根据生产计划及采购合同安排供应商发货、在货 物到达公司后，在 ERP 系统中填写收料通知单，仓库根据收料通知单确认所收 材料与采购订单的要求是否相符，检查货物外包装情况，清点数量并在货物外包 装上挂待检标识，随后通知品质部，确认产品是否符合质量要求，品质验收合格 后，在 ERP 系统中发起采购到货验收流程。

4 、采购付款流程

资金流方面，标的公司采购员对已收货物核对发票，采购部门按照合同付款 约定对已到账期供货商，在 ERP 系统中发起采购付款申请审批并通过后同时制 作《付款申请单》，递交财务，并提示财务进行付款。

上述供应商对应的采购付款均为标的公司直接支付给供应商，不存在通过其 他第三方支付的情形，亦不存在大额预付与实际到货进度不符的情况，标的公司 物流与资金流能够匹配。

6-4-30

（四）采购价格的公允性

标的公司原材料采购主要包括电子类、金属加工件、磁铁等，其中各类材料 根据实际需求包含诸多型号，采购种类繁多且部分材料需要定制，以下对各类主 要原材料向不同供应商的采购价格进行比较。

1 、电子类

标的公司电子类材料主要包括驱动器及各类电子元器件，其中型号 1 驱动器、 型号 2 驱动器的采购占比较高，报告期内，型号 1 驱动器、型号 2 驱动器占电子 类材料的采购占比分别为 74.87%、75.88%和 60.77%。上述产品向不同供应商的 采购价格比较情况如下：

单位：元/件

				单位：元/件
物料	供应商	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
型号1 驱 动器	供应商A	-	-	166.61
	供应商B	133.65	139.51	156.33
	供应商C	-	-	128.32
型号2 驱 动器	供应商A	-	-	140.50
	供应商B	98.27	106.47	140.33
	供应商D	97.31	106.66	123.89

（1）型号 1 驱动器

2021 年，标的公司向供应商 B 采购型号 1 驱动器的价格低于供应商 A，主 要原因系标的公司 2021 年 9 月前向供应商 A 采购，2021 年 9 月后向供应商 B 采购，随着上游原材料价格下降，供应商 B 对部分驱动器价格进行了下调。2021 年，标的公司向供应商 C 采购型号 1 驱动器的价格较低，主要原因系标的公司 向其采购的型号 1 驱动器不包含芯片、机壳、组装检测的成本，考虑上述成本后 测算的单价为 155.88 元/件，标的公司向其采购发生在 2021 年 12 月，与供应商 B 的采购价格 156.33 元/件差异较小。

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6-4-31

2021 年，标的公司向供应商 D 采购型号 2 驱动器的价格较低，主要原因系 供应商 D 为标的公司 2021 年 8 月新开发的型号 2 驱动器供应商，与其交易均发 生在 2021 年 8 月以后，供应商 B、供应商 A 在 2021 年 8-12 月对型号 2 驱动器 采购均价分别为 120.86 元/件和 125.46 元/件，与供应商 D 的采购价格 123.89 元/ 件差异较小。

2 、金属加工件

选取金属加工件中存在向不同供应商采购的，报告期内累计交易金额前五大 的型号中进行单价比较，具体如下：

单位：元/件

类别	型号	供应商	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
筒料	型号3	供应商E	17.50	19.11	21.88
		供应商F	-	-	23.01
		供应商G	-	-	25.44
	型号4	供应商H	5.20	6.59	6.96
		供应商I	6.44	6.41	6.64
定子 铁芯	型号5	供应商E	4.67	6.06	7.70
		供应商J	4.87	5.50	-
轴料	型号6	供应商H	10.05	11.60	12.48
		供应商K	-	11.68	11.95
		供应商L	10.99	11.44	11.50
		供应商M	-	11.50	11.50
		供应商N	-	11.04	-
	型号7	供应商G	21.65	22.75	24.85
		供应商O	21.05	22.83	25.18
		供应商P	-	22.30	25.86

（1）筒料型号 3

2021 年度，标的公司向供应商 G 采购的筒料型号 3 价格较高，主要原因系 标的公司当期向其采购量较小，当期采购 2 件。

6-4-32

（2）筒料型号 4

2023 年 1-5 月，标的公司向供应商 H 采购的筒料型号 4 价格 5.20 元/件，低 于向供应商 I 的采购价格 6.44 元/件，主要原因系标的公司因材料质量与供应商 H 协商降低了采购价格并减少了采购量。

（3）定子铁芯型号 5

2022 年度，标的公司向供应商 E 采购的定子铁芯型号 5 价格较高，主要原 因系标的公司与供应商 E 的部分 2022 年合同未执行完毕，期初订单价格较高， 拉高了当期采购单价，从同时期的采购来看（2022 年 6 月），向供应商 E 的采 购单价为 5.92 元/件，向供应商 J 的采购单价为 5.84 元/件，差异较小。

（4）轴料型号 6

2021 年度，标的公司向供应商 H 采购的轴料型号 6 价格较高，主要原因系 部件的加工程度不同，向其他供应商采购的轴料型号 6 仍需进行进一步加工，向 供应商 H 采购的轴料型号 6 为加工完成的部件。2023 年 1-5 月，标的公司向供 应商 H 采购的轴料型号 6 价格较低，主要原因系标的公司因材料质量与该供应 商协商降低了采购价格并减少了采购量。

3 、磁铁

选取磁铁中存在向不同供应商采购的、报告期内累计交易金额前五大的型号 进行单价比较，具体如下：

单位：元/件

				单位：元/件
型号	供应商	2023 年 1-5 月	2022 年度	2021 年度
型号8	供应商Q	-	-	1.79
	供应商R	-	-	1.76
型号9	供应商Q	-	-	2.04
	供应商R	-	-	2.06
型号10	供应商Q	-	7.41	5.34

6-4-33

型号	供应商	2023 年 1-5 月	2022 年度	2021 年度
	供应商R	-	-	5.17
型号11	供应商S	-	4.08	-
	供应商T	2.76	3.50	-
型号12	供应商T	1.24	1.84	-
	供应商R	1.29	1.89	-
	供应商U	1.33	-	-

2022 年度，标的公司向供应商 S 采购的型号 11 价格较高，主要原因系磁铁 价格受大宗原材料市场价格波动影响较大，2022 年磁铁市场价格呈下降趋势， 标的公司向供应商 S 的采购主要发生在 2022 年 5 月，当月采购单价为 4.07 元/ 件，同月，标的公司向供应商 T 的采购单价亦为 4.07 元/件，采购价格一致。

综上，标的公司主要原材料采购价格公允。

（五）采购金额、结转金额与结存金额的匹配关系

1 、材料类

材料类期初结存金额、本期采购金额、本期结转金额与期末结存金额情况如 下：

单位：万元

年度	期初金额	本期采购金额	本期生产领用金额	期末结存金额	差异
2023年1-5月	1,428.08	5,184.78	4,301.14	1,952.69	359.03
2022年度	2,925.04	10,331.27	10,920.61	1,428.08	907.62
2021年度	1,487.58	14,613.16	12,905.46	2,925.04	270.24

上表中期初金额+本期采购金额-本期领用金额与期末结存金额存在差异的 主要原因是研发领用、销售领用、辅助生产领用及机物料（计入制造费用领用材 料）等。具体差异明细详见下表：

单位：万元

6-4-34

项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
研发领用	39.90	188.11	25.61
制造费用领用	281.22	626.05	186.80
直接销售	8.86	74.68	32.91
销售费用领用	29.05	18.78	24.92
合计	359.03	907.62	270.24

2 、产成品类

产成品类期初结存金额、本期入库金额、本期结转金额与期末结存金额情况 如下：

单位：万元

					单位：万
年度	期初金额	本期采购 金额	本期生产入库 金额	本期结转金 额	期末结存金 额
2023年1-5月	389.51	1,738.64	10,058.57	11,644.51	542.21
2022年度	774.11	4,676.15	12,912.34	17,973.09	389.51
2021年度	796.31	6,130.38	16,809.84	22,962.42	774.11

综上，报告期内材料类期初结存金额、本期采购金额、生产领用金额与期末 结存余额勾稽关系无误；报告期内产成品类期初结存金额、本期生产入库金额、 本期出库金额与期末结存金额勾稽关系无误。

二、供应商的具体情况及是否存在关联关系，前五大供应商变动的原因， 同一供应商采购金额大幅变动的原因

报告期内，标的公司各期前五大供应商的基本情况如下：

成立时 间	注册资本	主营业务	主要产品	是否存在关 联关系
2004-02 -17	1,700万元 人民币	物流滚筒、水 泵、EC风机等 控制器的生产、 和销售	滚筒控制 器、水泵控 制器、风机 控制器	否
2018-09 -17	300万元人 民币	机械加工件的 生产和销售	机械加工件	否

6-4-35

供应商名称	成立时 间	注册资本	主营业务	主要产品	是否存在关 联关系
大连精锐金属 制品有限公司	2021-01 -08	120万元人 民币	铸造件的生产 和销售	铸造件	否
安徽万磁电子 股份有限公司	2003-12 -12	5,931.8831 万元人民 币	磁铁的生产和 销售	磁铁	否
大连宇新机械 制造有限公司	2006-07 -12	300万元人 民币	机械加工件的 生产和销售	机械加工件	否
埃赛克斯古河 电磁线（苏州） 有限公司	2005-03 -18	9,829.8186 5万美元	漆包线的生产 和销售	漆包线	否
常州和展机械 厂	2017-08 -10	80万元人 民币	机械加工件的 生产和销售	机械加工件	否
常州市颖波机 械有限公司	2021-07 -28	50万元人 民币			否
无锡爱光电气 科技有限公司	2010-01 -22	130万元人 民币	变频器的生产 和销售	光伏逆变 器、变频控 制板等	标的公司前 身公司辽宁 莫安迪供应 链有限公司 在2020年3 月至2022年1 月期间曾经 持有该公司 25%的股权
安徽大地熊新 材料股份有限 公司	2003-11 -04	8,077.8万 元人民币	磁铁的生产和 销售	磁铁	否
浙江英洛华磁 业有限公司	2003-06 -10	20,000万 元人民币	磁铁的生产和 销售	磁铁	否

报告期内，标的公司各期前五大供应商变动的原因如下：

单位：万元

					单位：万元
情况	供应商名 称	2023 年 1-5 月采 购额	2022 年 度采购 额	2021 年 度采购 额	变动原因
2022年 新进入 前五名	安徽万磁 电子股份 有限公司	972.96	1,682.12	53.03	标的公司于2021 年经市场寻源、 供应商评审后与安徽万磁电子股 份有限公司建立合作关系，前期经

6-4-36

情况	供应商名 称	2023 年 1-5 月采 购额	2022 年 度采购 额	2021 年 度采购 额	变动原因
供应商					送样、小批量采购后逐渐增加采购 数量。该供应商在产品价格、产品 质量、供应商服务等方面均具有一 定的优势。
	大连宇新 机械制造 有限公司	383.70	718.51	728.51	与标的公司的前身已有合作，报告 期内均存在采购，采购金额和采购 内容不存在重大变化。
	常州和展 机械厂	101.49	670.49	1,222.19	报告期内均存在采购，2021 年和 2022年采购金额不存在重大变化， 2023 年1-5 月采购金额下降主要 系质量原因减少采购。
2022年 退出前 五名供 应商	安徽大地 熊新材料 股份有限 公司	0.00	135.96	2,130.70	标的公司新开发了磁铁供应商，经 对比价格、品质、供货及时性等因 素，2022 年减少了向安徽大地熊 新材料股份有限公司采购。
	浙江英洛 华磁业有 限公司	9.95	354.12	1,691.20	标的公司新开发了磁铁供应商，经 对比价格、品质、供货及时性等因 素，2022 年减少了向浙江英洛华 磁业有限公司采购。
	无锡爱光 电气科技 有限公司	-	-	3,140.18	江苏仁源电气有限公司与该供应 商主要经营管理人员重合。标的公 司向该供应商采购的主要内容与 向江苏仁源电气有限公司采购的 内容均为驱动器。由于上述两家公 司内部业务调整，标的公司由向该 供应商采购驱动器转为向江苏仁 源电气有限公司采购。
2023年 1-5月新 进入前 五名供 应商	埃赛克斯 古河电磁 线（苏州） 有限公司	317.02	433.45	444.93	报告期内均存在采购，随着双方深 入合作及对产品质量的认可，2023 年1-5月交易金额增加。
2023年 1-5月退 出前五 名供应	常州和展 机械厂	101.49	670.49	1,222.19	2021年和2022年采购金额不存在 重大变化，2023年1-5月采购金额 下降主要系质量原因减少采购。

6-4-37

情况	供应商名 称	2023 年 1-5 月采 购额	2022 年 度采购 额	2021 年 度采购 额	变动原因
商

三、标的公司与无锡爱光电气科技有限公司的具体关系，入股原因、持股

变化情况及原因；采购的主要内容及公允性，是否存在利益输送，2022 年不再 持股后，采购金额大幅下降的原因，供应商转换情况及原因

（一）标的公司与无锡爱光电气科技有限公司的具体关系，入股原因、持 股变化情况及原因

2020 年 3 月至 2022 年 1 月辽宁莫安迪曾经持股无锡爱光（以下简称“无锡 爱光”），无锡爱光曾经系标的公司的驱动器主要供应商之一。标的公司投资无 锡爱光主要原因系：驱动器作为标的公司电动滚筒的驱动和控制单元，对公司产 品发展具有重要作用，标的公司在 2020 年 3 月时尚未建立驱动器自主研发团队， 为了使无锡爱光更好地配合标的公司进行新产品的驱动器的开发，与该供应商建 立更紧密的战略合作关系，从而，当时前身公司辽宁莫安迪与该供应商协商一致 向其投资并持有其 25%股权。

辽宁莫安迪退出无锡爱光投资的主要原因系：①标的公司于 2021 年建立了 驱动器自主研发团队，具备了独立的驱动器研发能力，新产品的驱动器转为标的 公司自主研发和开发；②标的公司出于规范发展、减少关联交易的考虑退出投资。

（二）采购的主要内容及公允性，是否存在利益输送，2022 年不再持股后， 采购金额大幅下降的原因，供应商转换情况及原因

标的公司向无锡爱光采购的产品主要为驱动器，主要为定制化采购。标的公 司 2021 年度向无锡爱光采购的型号 1 驱动器，与向其他供应商采购价格比较情 况如下：

6-4-38

单位：元/件

	单位：元/件
供应商	2021 年度
无锡爱光	166.61
江苏仁源电气有限公司	156.33
供应商C	128.32

2021 年，标的公司向无锡爱光采购摆轮驱动器的价格略高于江苏仁源电气 有限公司（以下简称“江苏仁源”），不存在重大差异，主要原因系标的公司 2021 年 9 月前向无锡爱光采购，2021 年 9 月后向江苏仁源采购，随着上游原材 料价格下降，部分驱动器价格相应下调。2021 年，标的公司向供应商 C 采购型 号 1 驱动器的价格较低，主要原因系标的公司向其采购的型号 1 驱动器不包含芯 片、机壳、组装检测的成本，考虑上述成本后测算的单价为 155.88 元/件，标的 公司向其采购发生在 2021 年 12 月，与江苏仁源的采购价格差异较小。

因此，标的公司向无锡爱光采购的驱动器采购价格具有公允性，不存在利益 输送。

标的公司于 2021 年 9 月停止向无锡爱光采购，转为向江苏仁源继续采购相 同产品。江苏仁源与无锡爱光股东不完全相同，但主要经营管理人员重合，同时 也向标的公司供应其他类型的驱动器，也是标的公司的驱动器主要供应商之一。

标的公司停止向无锡爱光采购的原因系：标的公司于 2021 年建立了自主驱 动器研发团队后，即决定退出对无锡爱光的投资（2022 年 1 月完成工商变更登 记），无锡爱光和江苏仁源均为标的公司的驱动器供应商，其主要经营管理人员 为了提高管理效率，将对标的公司的业务并入江苏仁源。

四、具体分析存货变动与订单变动、存货管理模式变化的匹配性

（一）标的公司存货管理模式

标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的定制化需求及订单， 制定合理的生产计划。标的公司从接到订单到交货的周期大约 2-3 周，标的公司

6-4-39

一般在接到客户订单后再进行原材料采购及安排生产，故标的公司存货周转效率 较高，期末库存金额相对较低。

标的公司发出商品均有订单对应，库存商品、半成品、委托加工物资、原材 料、周转材料的具体备货政策如下：

1 、 库存商品、半成品、委托加工物资

标的公司的库存商品、半成品、委托加工物资主要依据销售订单进行生产； 此外，标的公司结合在手订单情况、生产人员及生产设施产能情况以及法定节假 日放假安排等相关因素制订排产计划，适当提前安排生产备货或进行错峰生产。

2 、原材料、周转材料

标的公司的原材料、周转材料主要根据在手订单情况进行备货；此外，对部 分通用性较强、价格波动较大的材料，标的公司会根据供应商的交付能力、市场 价格的变动趋势情况进行合理的库存储备。

报告期内，标的公司的存货管理模式未发生变化。

（二）存货余额与在手订单的匹配关系

报告期各期末，存在余额变动与在手订单变动情况具体如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2023 年5 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
存货账面余额	2,494.89	1,817.59	3,699.15
在手订单金额	4,715.68	873.53	1,977.17

由上表可见，报告期各期末，存货余额变动趋势与在手订单金额变动一致。 2021 年末存货余额较大，主要系除在手订单影响外，2021 年大宗原材料市场价 格不断上涨，标的公司对部分通用原材料进行了提前备货。2023 年 5 月末，相 较于在手订单，存货账面余额较小，主要原因系第二季度为标的公司销售旺季， 存货的周转效率较高。

6-4-40

（三）报告期各期末存货各类别余额波动分析

报告期各期末，存货各类别余额变动情况如下：

单位：万元

项目	2023 年5 月31 日	2023 年5 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
原材料	1,359.19	54.48%	1,053.35	57.95%	2,351.91	63.58%
半成品	512.20	20.53%	300.13	16.51%	517.74	14.00%
库存商品	271.73	10.89%	304.13	16.73%	751.52	20.32%
发出商品	270.48	10.84%	85.38	4.70%	22.59	0.61%
周转材料	50.25	2.01%	45.42	2.50%	12.26	0.33%
委托加工物资	31.05	1.24%	29.18	1.61%	43.13	1.17%
合计	2,494.89	100.00%	1,817.59	100.00%	3,699.15	100.00%

报告期各期末，存货余额波动主要受原材料、半成品、库存商品变动影响。 1 、原材料

报告期内，原材料分类别结存变动情况如下：

单位：万元

项目	2023 年5 月31 日	2023 年5 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
电子类	260.88	19.19%	117.49	11.15%	197.26	8.39%
金属加工件	265.70	19.55%	267.32	25.38%	393.32	16.72%
磁铁	366.09	26.93%	290.91	27.62%	1,153.17	49.03%
其他	466.53	34.32%	377.63	35.85%	608.16	25.86%
合计	1,359.19	100.00%	1,053.35	100.00%	2,351.91	100.00%

报告期各期末，标的公司原材料结存金额分别为 2,351.91 万元、1,053.35 万 元和 1,359.19 万元，占存货总额的比例分别为 63.58%、57.95%和 54.48%。2022 年末，标的公司原材料较 2021 年末下降较多，主要原因系：一方面，2021 年磁 铁等材料市场价格不断上涨，标的公司对部分通用原材料进行了提前备货；另一 方面，2022 年末在手订单下降，标的公司基于订单情况，减少了对应原材料的

6-4-41

备货所致。2023 年 5 月末，标的公司原材料较 2022 年末增加较大，主要原因系 第二季度为销售旺季，标的公司根据在手订单情况增加原材料备货。

2 、半成品

半成品主要为标的公司生产过程中处于各主要工序在制及已完成部分工序 的存货。报告期各期末，标的公司半成品余额分别为 517.74 万元、300.13 万元 和 512.20 万元，占存货总额的比例分别为 14.00%、16.51%和 20.53%。半成品余 额变动主要受在手订单和排产计划影响。

3 、库存商品

报告期内，库存商品分类别结存变动情况如下：

单位：万元

项目	2023 年5 月31 日	2023 年5 月31 日	2022 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
滚筒及其驱动器	140.62	51.75%	201.50	66.26%	423.87	56.40%
直线电机	9.13	3.36%	18.78	6.18%	65.04	8.65%
节能电机和风机	102.88	37.86%	62.93	20.69%	174.34	23.20%
其他	19.10	7.03%	20.91	6.88%	88.26	11.74%
合计	271.73	100.00%	304.13	100.00%	751.52	100.00%

报告期各期末，标的公司库存商品余额分别为 751.52 万元、304.13 万元、 和 271.73 万元，占存货总额的比例分别为 20.32%、16.73%和 10.89%。标的公司 库存商品主要根据销售订单进行生产及备货。2022 年末，库存商品余额较 2021 年末有所下降，主要系在手订单减少所致。2023 年 5 月末，库存商品余额较 2022 年末下降，主要原因系第二季度为标的公司销售旺季，存货的周转效率较高。

综上，存货变动与订单变动、存货备货情况匹配。

请独立财务顾问和会计师说明对供应商和存货的核查措施、比例、依据和 结论，并对上述事项发表明确意见。

【会计师回复】：

6-4-42

（一）对供应商和存货的核查措施、比例、依据和结论

1 、会计师执行的主要核查程序、比例及依据情况具体如下：

（1）选取主要供应商实施访谈程序，了解供应商的基本情况、与标的公司 的交易情况、交易方式、定价方式、结算方式、信用政策、关联关系等情况，了 解交易的商业理由，核查采购业务的真实性。访谈供应商的交易金额统计如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
采购金额	6,964.44	15,085.19	20,795.74
已走访金额	6,369.76	13,881.90	18,739.70
走访比例	91.46%	92.02%	90.11%

（2）对主要供应商的采购发生额执行函证程序，核实采购交易的真实性、 准确性、完整性；函证过程保持全程控制，并对回函情况进行检查，函证情况如 下：

单位：万元

项目	序号	2023 年5 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
发函金额	A	6,640.70	14,249.94	19,304.01
发函比例	B=A/E	95.35%	94.46%	92.83%
回函金额	C	6,640.70	14,176.54	19,198.17
回函比例	D=C/E	95.35%	93.98%	92.32%
采购发生额	E	6,964.44	15,085.19	20,795.74

报告期各期，标的公司采购回函金额占采购总额的比例分别为 92.32%、93.98% 和 95.35%。针对未回函供应商，执行了替代程序，包括检查了相关供应商的采 购订单、采购入库单、采购发票、银行付款单据等资料。

（3）获取标的公司存货成本和销售成本计算、采购与付款循环相关的内部 控制制度，对标的公司采购部、财务部、生产部等部门相关负责人进行访谈，了 解标的公司所处行业的特点，存货成本和销售成本计算、采购与付款循环内部控 制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解存货成本和销售成 本计算、采购与付款内部控制设计及运行的控制情况。

6-4-43

（4）获取报告期内标的公司采购明细表，对报告期内对主要原材料的供应 商、采购数量及金额等信息进行对比分析。

（5）查询主要原材料公开的市场价格走势，并与公司采购价格进行对比分 析，了解报告期内主要原材料采购价格与市场价格波动趋势。

（6）通过公开信息对标的公司报告期内主要供应商的工商资料进行检查， 了解主要供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工 商信息，查看主要供应商的背景信息及其与标的公司是否存在关联关系等。

（7）检查主要原材料采购合同、发票、银行回单、入库单等支持性证据， 核实公司采购交易的真实性及采购金额的准确性。

（8）了解公司的存货盘点制度，获取公司盘点计划，评估存货盘点制度及 盘点计划是否具有合理性及可操作性。

（9）对公司的存货执行监盘和函证程序，将盘点结果与账面记录核对，核 查存货是否账实相符，同时盘点过程中注意观察存货状态，核查是否存在过时的、 毁损和陈旧的存货。存货监盘及函证情况如下：

①2023 年 5 月末

单位：万元

项目	2023 年5 月31 日	监盘及函证金 额	替代测试金 额	合计检查金额	检查比例
原材料	1,359.19	1,183.61	-	1,183.61	87.08%
库存商品	271.73	227.26	-	227.26	83.64%
委托加工 物资	31.05	31.05	-	31.05	100.00%
发出商品	270.48	199.17	57.05	256.22	94.73%
自制半成 品	512.20	368.36	-	368.36	71.92%
周转材料	50.25	46.50	-	46.50	92.55%
合计	2,494.89	2,055.95	57.05	2,113.00	84.69%

②2022 年末

6-4-44

单位：万元

项目	2022 年12 月31 日	监盘及函证金额	替代测试金额	合计检查金 额	检查比例
原材料	1,053.35	916.24	-	916.24	86.98%
库存商品	304.13	254.87	-	254.87	83.80%
委托加工 物资	29.18	29.18	-	29.18	100.00%
发出商品	85.38	27.74	57.64	85.38	100.00%
半成品	300.13	258.15	-	258.15	86.01%
周转材料	45.42	39.73	-	39.73	87.48%
合计	1,817.59	1,525.91	57.64	1,583.55	87.12%

2 、核查结论

基于以上所述的核查程序，申报会计师认为：标的公司报告期各期采购交易 真实、报表金额准确。

（二）并对上述事项发表明确意见

综上所述的核查程序，申报会计师认为：

1、2022 年采购金额大幅下降主要原因系：（1）产销量下降，各类原材料 采购量减少；（2）2021 年末标的公司对磁铁等材料进行了提前备货，2022 年磁 铁采购量较少；（3）钢材、芯片等市场价格下降，标的公司电子类、金属加工 件采购价格下降。标的公司采购量与产销量具有匹配性，物流与资金流具有匹配 性，采购价格公允，采购金额、结转金额与结存金额具有匹配性。

2、报告期内，除无锡爱光外，未发现各期前五大其他供应商与莫安迪存在 关联关系，标的公司前身公司 辽宁 莫安迪 供应链有限公司在2020 年3 月至2022 年1 月期间曾经持有 无锡爱光 25%的股权。 前五大供应商变动和同一供应商采购 金额变动主要系标的公司自身采购需求变动和供应商业务发展情况变动，具有合 理性。

6-4-45

3、标的公司主要向无锡爱光采购驱动器，交易价格公允，不存在利益输送， 2021 年 9 月停止向无锡爱光采购，转为向江苏仁源采购相同产品，主要由于无 锡爱光和江苏仁源的主要经营管理人员重合，江苏仁源也是标的公司的驱动器供 应商，在标的公司决定退出对无锡爱光的投资后，无锡爱光和江苏仁源为了提高 管理效率，将对发行人的业务都并入江苏仁源。

4、报告期内，标的公司的存货管理模式未发生变化。存货变动与订单变动 和存货管理模式具有匹配性，存货变动具有合理性。

问题3、关于成本和毛利率

重组报告书披露，（ 1 ）报告期内标的公司直接材料占比由 88.37% 下降至 84.50% ，主要原因系主要原材料的价格下降；（ 2 ）制造费用占比由 6.74% 上升 至 9.76% ，主要原因系产能扩张，但产量下降，导致制造费用占比上升；（ 3 ） 报告期内标的公司各主要产品毛利率呈下降趋势，主要原因系价格下降以及产 能利用率不足；（ 4 ）标的公司产品毛利率高于德马科技物流输送分拣核心部件 毛利率，主要原因系产品结构存在差异。

请公司说明：（ 1 ）主要材料价格及变动与市价的一致性，结合 BOM 清单、 领用及结转情况，说明成本结转的完整性；（ 2 ） 2022 年固定生产成本投入与产 能、制造费用变化的一致性；（ 3 ）价格下降、毛利率下降是否符合行业惯例， 标的公司的应对措施，价格下降、产能利用率不足在预测期内是否将长期存在 及依据，评估预测对上述情况的考虑；（ 4 ）标的公司产品毛利率与同行业可比 产品毛利率的对比情况，结合其与德马科技相关产品的差异，说明其毛利率较 高的原因。

请会计师说明对成本结转完整性的核查措施、依据和结论，并对上述事项 发表明确意见，请评估师对（ 3 ）核查并发表明确意见。

6-4-46

【公司回复】：

一、主要材料价格及变动与市价的一致性，结合BOM 清单、领用及结转情 况，说明成本结转的完整性

（一）主要材料价格及变动与市价的一致性

标的公司原材料采购主要包括电子类、金属加工件、磁铁等，其中各类材料 根据客户实际需求又包含诸多型号，采购种类繁多且部分材料需要定制，因此采 用的多为非标准原材料。标的公司建立了采购内部控制流程并贯彻执行，采购材 料时执行严格的询比价制度，并综合考虑产品质量、产品报价、供货周期、供应 商服务等因素，相关采购价格均以市场价格达成。

1 、电子类

标的公司采购电子类材料主要为驱动器，均为定制化采购，配置内容及规格 型号较多，供应商会综合考虑产品的参数、配置、合作关系密切程度、物料采购 规模以及结构功能定制化程度等因素进行报价，不存在公开和统一的市场价格数 据。报告期内，标的公司采购驱动器主要型号各年度均价变动情况如下：

单位：元/个

规格	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度
	采购均价	变动幅度	采购均价	变动幅度	采购均价
型号31	133.37	-4.08%	139.04	-20.08%	173.98
型号32	97.03	-5.63%	102.82	-8.58%	112.47
型号33	-	-	139.80	-20.44%	175.72
型号34	132.67	-4.96%	139.60	-22.27%	179.59

标的公司驱动器价格变动主要受芯片、电子元器件等价格影响。2022 年较 2021 年价格下降较多主要原因系 2021 年全球芯片市场供货紧缺，芯片价格上涨， 驱动器价格相应较高，2022 年随着宏观经济增速放缓，芯片整体供需关系趋于 缓和，驱动器价格随之下降。

2 、金属加工件

6-4-47

标的公司采购的金属加工件主要为钢材加工件等，主要为定制化采购，供应 商根据标的公司提供的图纸、技术要求进行加工，综合考虑材料价格、加工难度、 物料采购规模、运费等因素进行报价。

报告期内，标的公司采购金属加工件主要为筒和轴料，各年度均价变动情况 如下：

单位：元/件

					单位：元/
项目	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
	采购均价	变动幅度	采购均价	变动幅度	采购均价
筒	12.91	4.87%	12.31	-20.84%	15.55
轴	14.77	5.65%	13.98	-6.55%	14.96

筒料的主要材料为不锈钢，报告期内，不锈钢的市场价格波动情况如下：

单位：元/吨

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数据来源：同花顺 iFinD

轴料的主要材料为碳素结构钢，报告期内，碳素结构钢的市场价格波动情况 如下：

6-4-48

单位：元/吨

==> picture [381 x 225] intentionally omitted <==

数据来源：同花顺 iFinD

由上可见，2022 年度，标的公司筒料和轴料平均采购价格下降，与不锈钢 和碳素结构钢的同期价格波动趋势一致，其中，筒的采购价格下降较多主要原因 系除钢材市场价格下降外，2022 年，随着产能提升，标的公司部分筒料由直接 采购加工完成的材料转变为采购毛坯料后自行加工，导致相应的采购价格下降。

2023 年 1-5 月，标的公司筒料和轴料平均采购价格上升，不锈钢和碳素结构 钢的同期价格波动较小，主要原因系当期摆轮滚筒产销量占比下降，对应价格较 低的小规格筒和轴采购量占比减少，2022 年度和 2023 年 1-5 月，小规格筒的采 购量占比分别为 63.24%和 37.29%，小规格轴的采购量占比分别为 61.17%和 34.86%。

3 、磁铁

标的公司采购的磁铁主要由供应商根据标的公司要求的规格及大小定制，不 存在公开市场价格。报告期内，标的公司采购的磁铁种类、型号、规格较多，各 年度采购均价变动情况如下：

6-4-49

单位：元/件

					单位：元/
类型	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
	采购均价	变动幅度	采购均价	变动幅度	采购均价
磁铁	2.62	-10.58%	2.93	-1.68%	2.98

标的公司磁铁采购价格主要受氧化镨钕市场价格波动影响，报告期内，氧化 镨钕市场价格如下：

单位：元/千克

氧化镨钕市场价格

==> picture [368 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1,200.00
1,100.00
1,000.00
900.00
800.00
700.00
600.00
500.00
400.00
300.00
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
1 3 5 7 9 11 1 3 5 7 9 11 1 3 5
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
年 年
2021 2021 2021 2021 2021 2022 2022 2022 2022 2022 2023 2023 2023
2021 2022
----- End of picture text -----

数据来源：同花顺 iFinD

由上可见，报告期内，标的公司对磁铁 2022 年度平均采购价格较上年变动 不大，2023 年 1-5 月平均采购价格下降，变动趋势与氧化镨钕市场同期价格波动 趋势一致。

综上，标的资产主要材料采购价格与市场价格波动趋势基本一致。 （二）结合BOM 清单、领用及结转情况，说明成本结转的完整性

标的公司主要产品包括电动滚筒及其驱动器、直线电机、节能电机和风机， 主要原材料包括驱动器、磁铁、筒、轴等，其中，驱动器主要系外购后直接销售。

6-4-50

报告期内，主要原材料根据产量和 BOM 清单的理论耗用量与账面实际领用结转 量比较如下：

1 、磁铁

单位：万件

			单位：万件
项目	理论耗用量	实际领用量	差异率
2023年1-5月	363.31	363.38	0.02%
2022年度	1,049.47	1,049.71	0.02%
2021年度	1,189.49	1,189.87	0.03%

2 、筒

单位：万件

			单位：万件
项目	理论耗用量	实际领用量	差异率
2023年1-5月	27.92	27.94	0.07%
2022年度	82.89	82.96	0.08%
2021年度	91.75	91.84	0.10%

3 、轴

单位：万件

			单位：万件
项目	理论耗用量	实际领用量	差异率
2023年1-5月	29.54	29.57	0.09%
2022年度	83.83	83.91	0.10%
2021年度	94.12	94.25	0.14%

主要原材料根据产量和 BOM 清单的理论耗用量与账面实际领用结转量差异 主要系生产损耗所致，总体差异较小，成本结转完整。

二、 2022 年固定生产成本投入与产能、制造费用变化的一致性

2022 年，标的公司固定生产成本投入、产能、制造费用的变化情况如下：

单位：万元

6-4-51

项目		2022 年度	2021 年度	变动比率
固定生产成本投入	工资	1,304.24	1,103.96	18.14%
	折旧	282.14	174.35	61.82%
	装修费	65.26	39.74	64.22%
	合计	1,651.64	1,318.05	25.31%
制造费用		1,858.83	1,464.09	26.96%
产能（万套）		159.00	104.61	51.99%

标的公司固定生产成本主要由车间人员薪酬、资产折旧费和装修费组成， 2022 年固定生产投入成本较 2021 年上涨 25.31%，制造费用较 2021 年上涨 26.96%， 主要原因系 2022 年标的公司租地面积扩张、设备及生产人员增加，产能较上年 提升 51.99%。

综上，2022 年标的公司固定生产成本投入、产能、制造费用变化一致。

三、价格下降、毛利率下降是否符合行业惯例，标的公司的应对措施，价 格下降、产能利用率不足在预测期内是否将长期存在及依据，评估预测对上述 情况的考虑

（一）价格下降、毛利率下降是否符合行业惯例，标的公司的应对措施

1 、价格下降、毛利率下降符合行业惯例

2022 年度，快递领域物流装备制造类上市公司或在审 IPO 企业亦存在价格 下降和毛利率下降的情况，具体如下：

证券代码	公司名称	相关披露信息 2022 年，智能分拣系统毛利率相比上年下降4.24 个百分点， 智能输送系统毛利率相比上年下降19.38个百分点。 2022年，受宏观经济下滑等因素影响，该公司收入增长放缓， 收入确认周期变长；该公司为了适应市场的竞争变化，下调了 产品的售价，2022年毛利率14.78%，同比下降13.79个百分 点。 该公司智能物流系统业务毛利率下滑主要受以下因素综合影 响：（1）下游快递物流行业成本压力传导。快递物流头部企 业为提升业务量和市场份额，价格竞争日趋激烈，单票收入承
688455.SH	科捷智能
688211.SH	中科微至
科创板在审 企业	中邮科技

6-4-52

证券代码 公司名称 相关披露信息 压，进而导致这些企业对成本控制更加严格，加强了采购价格 管控和议价。智能物流系统作为快递物流企业重要资本性投入 方向，亦受到下游行业传导而来的降价压力；（2）智能物流 系统行业竞争日趋激烈。目前我国智能物流市场仍处在快速增 长阶段，行业参与者众多，且新进竞争者不断增加，各家企业 为稳固市场占有率、维护客户关系及顺利争取大客户的重要订 单，价格竞争更加激烈。

注：数据来源于上述公司公开披露的定期报告、招股说明书等。

由上表可见，中科微至和中邮科技 2022 年存在价格下降的情况，科捷智能 未明确披露价格信息；中科微至、中邮科技和科捷智能都存在毛利率下降的情况。 综上，2022 年价格下降、毛利率下降是行业普遍情况。

2 、标的公司的应对措施

针对产品价格下降、毛利率下降，标的公司拟采取如下应对措施：

① 持续进行产品研发和迭代，不断推出新产品，保持产品领先优势

凭借对下游市场需求的广泛经验和深刻理解，标的公司还把握未来市场需求 和行业技术发展变化方向，及时应用最新的电机领域、通信和控制领域等相关领 域的先进技术，进行前瞻性开发，对产品进行不断迭代升级。标的公司通过不断 的产品迭代和推出新产品，保持产品领先优势，以应对市场竞争形成的价格下降 压力。报告期内，标的公司先后推出光电驱动滚筒及其驱动器、工业输送滚筒及 其驱动器、永磁直线电机等新产品， 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月， 上述新产品合计收入分别为 30.01 万元、710.71 万元和 1,095.89 万元。

② 降低成本

标的公司全面掌握了直驱型电动滚筒及驱动器、直线电机的各项技术，包括 电机设计、驱动和控制软件设计、电机工艺技术等，凭借技术优势，标的公司对 产品设计、材料选型、工艺等方面不断地进行改进升级，以降低生产成本，应对 产品价格下降带来的不利影响。

6-4-53

（二）价格下降、产能利用率不足在预测期内是否将长期存在及依据，评 估预测对上述情况的考虑

1 、价格下降

本次评估预测中充分考虑了物流装备核心部件类产品价格下降的情况。本次 评估预测中，对标的公司的滚筒及驱动器、直线电机类产品在预测期各年的售价 预测为逐年递减，详见公司回复“问题 3”之回复之“四、区分各类业务，说明成 熟产品和新产品的收入预测情况以及增速依据，目前公司各类新产品的进展，是 ” 否与评估预测一致，相关新产品能够获得市场认可并快速增长的依据 。

2 、产能利用率不足

预测期内，标的公司各类业务产能利用率情况如下：

主要产品名 称	项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度
滚筒及驱动 器	预测期产能（套）	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00
	预测期销量（套）	708,200.00	745,500.00	822,500.00	836,500.00	876,000.00
	产能利用率	47.21%	49.70%	54.83%	55.77%	58.40%
直线电机	预测期产能（套）	12,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00
	预测期销量（套）	4,600.00	5,400.00	6,300.00	6,700.00	7,200.00
	产能利用率	38.33%	45.00%	52.50%	55.83%	60.00%
节能电机及 风机	预测期产能（套）	168,000	252,000	252,000	252,000	252,000
	预测期销量（套）	66,200	78,600	95,000	109,800	113,000
	产能利用率	39.40%	31.19%	37.70%	43.57%	44.84%

预测期内，滚筒及驱动器、直线电机产品产能利用率随产销量的提升逐步上 升，但尚未达到饱和；节能电机和风机类产品产能利用率亦未达到饱和，预测期 考虑新增设备计划，预计采购包括双工位绕线机、液压机、定子综合测试仪等设 备，预计 2023 年下半年购置并投入使用。详见公司回复“问题 3”之回复之“六、 区分各类业务，说明成熟产品和新产品的毛利率预测情况，毛利率变动是否与产 品生命周期匹配；新产品永磁直线电机的性能优势以及市场需求大、毛利率高的

6-4-54

依据，预测期内节能电机和风机产能利用率情况，规模效应与毛利率升高的匹配 性，与报告期内毛利率下降不一致的原因”之“（三）预测期内节能电机和风机 产能利用率情况，规模效应与毛利率升高的匹配性，与报告期内毛利率下降不一 致的原因”。

综上，本次评估充分考虑了预测期内物流装备核心部件类产品价格下降的情 况，考虑了标的公司现有产能及新增设备提升产能计划，预测期内产能利用率未 达到饱和。

四、标的公司产品毛利率与同行业可比产品毛利率的对比情况，结合其与 德马科技相关产品的差异，说明其毛利率较高的原因

在同行业可比产品中，雷赛科技未披露物流设备相关部件的数据，德马科技 的物流输送分拣核心部件与标的公司的滚筒及其驱动器均属于物流装备的核心 部件，具体毛利率比较情况如下：

公司名称	产品类别	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
德马科技	物流输送分拣核心部件	28.76%	29.09%	25.55%
标的公司	滚筒及其驱动器	36.54%	34.15%	36.65%

标的公司滚筒及其驱动器毛利率高于德马科技物流输送分拣核心部件毛利 率，主要原因系：（1）细分的产品结构不同，德马科技物流输送分拣核心部件 主要为输送滚筒和智能驱动单元，标的公司的产品主要为直驱型电动滚筒及其驱 动器和直线电机；（2）产品自制程度不同，德马科技智能驱动单元的电机等部 件主要系对外采购，而莫安迪除部分驱动器对外采购，主要部件均为自制。

请会计师说明对成本结转完整性的核查措施、依据和结论，并对上述事项 发表明确意见。

【会计师回复】：

（一）对成本结转完整性的核查措施、依据和结论

• 1 、会计师执行的主要核查程序、依据情况具体如下：

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标的公司的生产成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用等。直接材料 主要包括电子类、金属加工件、磁铁等，采用月末一次加权平均法计算发出材料 成本。直接人工系生产人员的职工薪酬（包括工资、奖金、五险一金、职工福利 费等）。制造费用主要包括车间管理人员薪酬，辅助材料、加工费、厂房租金、 设备折旧、水电费等。

（1）获取标的公司存货成本和销售成本计算、采购与付款循环相关的内部 控制制度，对标的公司采购部、财务部、生产部等部门相关负责人进行访谈，了 解标的公司所处行业的特点，存货成本和销售成本计算、采购与付款循环内部控 制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解存货成本和销售成 本计算、采购与付款内部控制设计及运行的控制情况。

（2）对采购与付款循环关键的控制点执行控制测试，包括抽样检查相关采 购合同、发票、采购入库单、付款凭证等资料，核查标的公司采购与付款相关的 内部控制是否得到有效执行。

（3）对存货成本和销售成本计算关键的控制点执行控制测试，包括抽样检 查相关生产计划、领料单、产品入库单、产品出库单等资料，核查标的公司存货 成本和销售成本计算相关的内部控制是否得到有效执行

（4）访谈标的公司管理层、生产负责人、财务负责人，了解各主要产品生 产所需原材料的耗用比，抽取标的公司材料出库、领料单，复核标的公司材料成 本分配准确性并对标的公司报告期内材料耗用与产品产出进行配比性分析，复核 材料成本分配的合理性。了解人工和制造费用的分摊方法，随机抽取某月工时表， 复核该月人工和制造费用的分配准确性。

（5）取得公司主营业务成本结转表，比较计入主营业务成本的数量、金额 和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；对主要产品的发出计 价进行测试，核实主营业务成本的结转金额是否准确。

（6）分析产品成本构成及料工费变化情况，并结合收入情况对成本和毛利

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率的变动进行分析，检查成本和毛利率变动是否异常；获取原材料采购清单，对 原材料采购数量、采购单价、采购金额和主要供应商变动等进行分析，了解变动 的原因和合理性；分析各期原材料耗用情况与生产销售情况是否匹配。

（7）通过对供应商进行函证、现场走访等方式检查采购的真实性和完整性。

（8）检查报告期间主要供应商的付款情况，通过核查银行流水，对是否为 供应商的真实付款进行检查。

（9）通过国家企业信用信息公示系统查询主要供应商的工商资料，查看供 应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高 级管理人员等是否与标的公司存在关联关系。

（10）职工薪酬的完整性核查

会计师主要通过分析标的公司员工薪酬水平是否合理、检查发放方式是否正 常、是否存在账外支付工资情况等对职工薪酬费用的完整性进行核查，具体情况 如下：

①核查标的公司报告期内员工平均工资变化情况，了解员工薪酬水平、薪酬 的发放方式；取得了报告期标的公司各月工资表、年终奖金计提表及各期末员工 花名册，复核各类员工的年均薪酬水平。

②查阅了标的公司所属地区的平均工资水平，对比标的公司员工工资水平及 变动趋势与当地平均水平的差异，分析差异是否存在异常，是否存在工资水平明 显偏低情形。

③检查各部门员工的工资波动情况，核查是否存在其他异常流入流出的情况， 将薪酬费用的计提金额与工资表进行核对、与各成本费用科目交叉勾稽，并检查 工资的发放及社保公积金的缴纳是否正常。

④现场打印标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方银行 流水，检查是否存在代垫费用的情形，检查是否存在账外支付员工薪酬情况以及

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是否存在账户收付货款的情况，核实账面费用的完整性。

⑤执行分析程序，结合报告期内标的公司工资发放政策及员工人数，核查薪 酬变动是否合理，是否存在账外支付员工薪酬情况。

（11）制造费用完整性核查

①检查了与生产相关的租赁合同主要条款，对房租进行测算并与账面核对。

②对报告期内固定资产的折旧进行测算，将生产相关的资产折旧测算金额与 制造费用折旧进行核对。

③对制造费用执行分析性程序，包括制造费用结构分析、同期数据变动分析 等。

④对制造费用进行细节性测试。

2、核查结论

综上所述的核查程序，申报会计师认为：标的公司成本归集、分配和结转方 法与其生产流程、产品结构及成本构成相符合，相关核算符合企业会计准则的相 关要求，报告期各期的成本结转完整、准确。

（二）并对上述事项发表明确意见

综上所述的核查程序，申报会计师认为：

1、报告期内，标的公司主要材料采购价格与市场价格波动趋势基本一致； 主要原材料根据产量和 BOM 清单的理论耗用量与账面实际领用结转量相比较差 异较小，成本结转完整。

• 2、2022 年标的公司固定生产成本投入、产能、制造费用变化基本一致。

• 3、标的公司价格下降、毛利率下降符合行业惯例。

• 4、标的公司滚筒及其驱动器毛利率高于德马科技物流输送分拣核心部件毛

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利率，相关原因具有合理性。

问题4、关于标的公司设立

重组报告书披露，（ 1 ）标的公司成立于 2020 年 11 月，标的公司主营业务 始于 2013 年 9 月设立的大连莫迪；（ 2 ） 2013 年至 2020 年期间，标的公司业务 前身相关经营主体包括：大连莫迪、赛保迪、辽宁莫安迪、航安翔、科拉福茨、 莫安迪驱动、太仓莫安迪。由于前身公司股权调整过程和定价较为繁琐和复杂， 从而采取新设公司的方式承接前身公司的业务；（ 3 ）在标的公司设立后受让了 部分公司资产、知识产权、股权；部分前身公司历史沿革中涉及股份代持。

请公司说明：（ 1 ）前身公司涉及资产、人员处置的具体情况；标的公司设 立过程中涉及资产、知识产权、股权转让的价格及公允性；（ 2 ）业务承接过程 涉及的客户订单、供应商采购等方面合同履行及后续安排情况，是否存在纠纷 或潜在争议；（ 3 ）标的公司设立时各股东持股比例设置的考虑，与前身公司股 权结构的关系，标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间是 否存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权是否清晰；（ 4 ）在标的公司 成立后，标的公司股东仍在体外经营相关业务及后续处置情况，目前是否清理。

请律师核查并发表明确意见，请会计师核查（ 1 ）（ 2 ）并发表明确意见。 【公司回复】：

一、前身公司涉及资产、人员处置的具体情况；标的公司设立过程中涉及 资产、知识产权、股权转让的价格及公允性

（一）前身公司涉及资产、人员处置的具体情况

前身公司涉及资产、人员处置的具体情况如下：

序号	前身公司	资产处置情况	人员处置情况
1	大连莫迪	设备和存货转让给科拉福茨；商 标转让给航安翔	部分人员由科拉福茨、辽宁 莫安迪重新聘任，部分人员

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序号	前身公司	资产处置情况	人员处置情况
			离职
2	赛保迪	无资产处置	部分人员由科拉福茨重新聘 任，部分人员离职
3	辽宁莫安迪	存货转让给江苏莫安迪；商标转 让给江苏莫安迪	部分人员由江苏莫安迪重新 聘任，部分人员离职
4	航安翔	专利转让给江苏莫安迪	部分人员由江苏莫安迪重新 聘任，部分人员离职
5	科拉福茨	设备和存货转让给大连莫安迪； 专利转让给江苏莫安迪	人员由大连莫安迪重新聘任
6	莫安迪驱动	无资产处置	部分人员由江苏莫安迪重新 聘任，部分人员离职
7	太仓莫安迪	设备和存货转让给江苏莫安迪	人员由江苏莫安迪重新聘任

（二）标的公司设立过程中涉及资产、知识产权、股权转让的价格及公允

性

标的公司设立过程中涉及的资产、知识产权转让情况如下：

前身公 司	受让方	转让资 产	转让价格 （万元）	账面价 值 （万元）	评估报告	评估价值 （万元）
辽宁莫 安迪	江苏莫安 迪	存货	741.80	741.80	-	-
	江苏莫安 迪	商标	0.7490	-	苏华评报字[2021]第491号 《评估报告》	0.7490
航安翔	江苏莫安 迪	专利	17.73	-	苏华评报字[2021]第490号 《评估报告》	27.73
科拉福 茨	江苏莫安 迪	专利	10.00	-
	大连莫安 迪	存货	1,547.23	1,547.23	-	-
	大连莫安 迪	设备	330.15	-	苏华评报字[2020]第587号 《评估报告》	330.15
	大连莫安 迪	设备	132.34	132.34	-	-
太仓莫 安迪	江苏莫安 迪	设备	45.91	-	苏华评报字[2020]第587号 《评估报告》	45.91
			3.20	3.20	-	-
		存货	373.72	373.72	-	-

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标的公司设立过程中未涉及股权转让。

综上，上述资产转让主要系参考相关资产的账面价值或评估价值确定，转让 价格公允。

二、业务承接过程涉及的客户订单、供应商采购等方面合同履行及后续安 排情况，是否存在纠纷或潜在争议

标的公司成立前，已签订尚未执行或尚未执行完毕的销售订单和采购合同由 前身公司继续履行。业务承接过程中，即标的公司成立后至业务转移前，根据与 客户或供应商协商的结果，由前身公司或标的公司签订订单并履行。业务转移后， 新订单由标的公司与客户或供应商签订并履行。业务承接过程中涉及的客户订单、 供应商订单均与客户或供应商协商一致，并按照约定履行完毕，不存在纠纷或潜 在争议。

三、标的公司设立时各股东持股比例设置的考虑，与前身公司股权结构的 关系，标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间是否存在纠 纷或争议，交易对方持有标的公司的股权是否清晰

（一）标的公司设立时各股东持股比例设置的考虑，与前身公司股权结构 的关系

前身公司注销时的股权结构如下：

序号	前身公司	工商登记的股权结构	实际的股权结构
1	大连莫迪	科拉福茨100%	科拉福茨100%
2	赛保迪	曲准德51%；陈亮49%	王凯85%；陈亮9%；曲准德6%
3	辽宁莫安迪	曲准德及其母亲100%	王凯80%；曲准德20%
4	科拉福茨	郑星及其配偶100%	王凯95%；郑星及其配偶5%
5	航安翔	陈亮及其配偶100%	陈亮及其配偶100%
6	莫安迪驱动	曲准德57%；李志刚41%； 赵红宇2%	曲准德57%；李志刚41%； 赵红宇2%
7	太仓莫安迪	辽宁莫安迪65%；李志刚35%	辽宁莫安迪65%；李志刚35%

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其中大连莫迪、辽宁莫安迪、科拉福茨和太仓莫安迪系主要经营主体，均由 王凯实际控制。

2020 年 11 月，王凯、曲准德、陈亮、李志刚等人设立江苏莫安迪。标的公 司设立时各股东持股比例情况如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	王凯	1,240.00	62.00
2	曲准德	240.00	12.00
3	陈亮	200.00	10.00
4	上海隼慧	200.00	10.00
5	李志刚	120.00	6.00
合计		2,000.00	100.00

标的公司设立时各股东持股比例设置，系王凯和核心经营管理团队协商确定， 主要考虑如下：王凯作为大连莫迪、辽宁莫安迪、科拉福茨和太仓莫安迪的实际 控制人，将继续作为标的公司的实际控制人持有多数股权；曲准德、陈亮、李志 刚作为核心经营管理团队持股比例相近并根据股东各自的意愿协商确定最终持 股数量；上海隼慧原计划作为员工持股平台，此后新增上海荭惠作为员工持股平 台用于实施股权激励；郑星于 2021 年 2 月通过受让股份的方式成为标的公司股 东。

（二）标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间是否存 在纠纷或争议

根据标的公司股东以及前身公司股东出具的确认函，并通过互联网进行检索， 截至本回复出具日，标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间 不存在纠纷或争议。

（三）交易对方持有标的公司的股权是否清晰

根据标的公司的工商登记资料、交易对方的出资凭证、验资报告及交易对方 的确认，对交易对方的访谈记录，并通过互联网进行检索，截至本回复出具日， 不存在与标的公司股权相关的纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权清晰。

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综上，标的公司设立时各股东持股比例设置，系王凯与核心经营管理团队参 考前身公司的股权结构，并结合员工股权激励等因素协商确定，具有合理性。标 的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间不存在纠纷或争议，交 易对方持有标的公司的股权清晰。

四、在标的公司成立后，标的公司股东仍在体外经营相关业务及后续处置 情况，目前是否清理

标的公司成立于 2020 年 11 月 13 日，在标的公司成立后，标的公司股东在 体外经营的相关企业（即前身公司）逐步将资产和业务转移至标的公司；在业务 转移完成之前发生的相关业务主要为保证生产经营连续进行而发生的生产和销 售；在资产和业务转移至标的公司后无实际业务。

1 、科拉福茨

科拉福茨成立于 2018 年 9 月。2020 年 11 月至 2021 年 2 月，科拉福茨正常 生产经营，于 2021 年 2 月办理完成相关业务、资产的转移。相关业务和资产转 入标的公司后至注销日（2022 年 1 月），科拉福茨发生销售收入 1.44 万元，系 向顺丰科技有限公司销售售后备件，主要系当时科拉福茨在顺丰科技有限公司的 合格供应商名录中，应顺丰科技有限公司要求在业务转移到标的公司时预留部分 售后备件。除上述销售售后备件外，科拉福茨在将资产、业务转移给标的公司后 未发生其他业务。

2 、辽宁莫安迪

辽宁莫安迪成立于 2018 年 7 月。2020 年 11 月至 2021 年 2 月，辽宁莫安迪 销售业务逐渐减少。截至 2021 年 2 月末，辽宁莫安迪履行完成前期已签订的合 同订单，后续未再签订新订单。相关业务和资产转入标的公司后至注销日（2022 年 12 月），辽宁莫安迪共发生销售收入 42.61 万元。其中，处置剩余固定资产 收入 14.89 万元，向江苏莫安迪销售因取得客户应收款抵债的设备 27.72 万元。 除此之外，辽宁莫安迪在将资产、业务转移给标的公司后未发生其他业务。

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3 、太仓莫安迪

太仓莫安迪成立于 2020 年 3 月。2020 年 11 月至 2020 年 12 月，太仓莫安 迪正常生产经营，于 2020 年 12 月办理完成相关业务、资产的转移手续。相关业 务和资产转入标的公司后至注销日（2021 年 12 月），太仓莫安迪共发生销售收 入 26.34 万元。其中，以未转移的剩余存货履行未完成订单 22.46 万元，向莫安 迪电机销售外购的工业设计软件 3.87 万元。除此之外，太仓莫安迪在将资产、 业务转移给标的公司后未发生其他业务。

4 、航安翔

航安翔成立于 2018 年 7 月。2020 年 11 月至 2020 年 12 月，航安翔未实际 开展业务。2021 年 1 月至注销日（2022 年 1 月），航安翔发生销售收入 17.73 万元，系向江苏莫安迪转让专利技术。除此之外，航安翔未发生其他业务。

5 、赛保迪

赛保迪成立于 2018 年 1 月。2020 年 11 月至 2020 年 12 月，赛保迪正常生 产经营，为科拉福茨提供部分产品的组装加工，2020 年 12 月底停止原有业务。 2021 年 1 月至注销日（2021 年 10 月），赛保迪发生销售收入 162.37 万元，主 要系赛保迪采购原材料后销售给大连莫安迪。除此之外，赛保迪未发生其他业务。

6 、莫安迪驱动

莫安迪驱动成立于 2019 年 8 月。2020 年 11 月至注销日（2021 年 9 月）， 莫安迪驱动未实际开展业务。

综上，在标的公司成立后，前身公司逐步将资产和业务转移至标的公司；在 业务转移完成之前发生的相关业务主要为保证生产经营连续进行而发生的生产 和销售；在资产和业务转移至标的公司后无实际业务，主要为资产清理、回收前 期的应收账款、零星售后备件销售、履行少量未完成订单以及为标的公司采购少 量原材料。截至 2022 年末，上述公司均已完成清理并注销。

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请会计师核查（ 1 ）（ 2 ）并发表明确意见

【会计师回复】

（一）核查程序

针对上述事项执行的主要核查程序如下：

• 1、向公司管理层了解并查阅，关于前身公司资产、人员处置情况的相关资

• 料；

• 2、向公司管理层了解并检查，标的公司设立过程中涉及资产、知识产权、

• 股权转让的价格的定价依据；

• 3、向公司管理层了解并核实，业务承接过程中相关订单签订和执行情况。 （二）核查意见

基于以上所述的核查程序，申报会计师认为：

• 1、标的公司设立过程中未涉及股权转让，涉及的资产转让主要参考相关资

• 产的账面价值或评估价值确定，转让价格公允。

2、业务承接过程涉及的客户订单、供应商采购等方面合同履行及后续安排 不存在纠纷或潜在争议。

问题5、关于标的公司子公司

重组报告书披露，标的公司于 2021 年 6 月从王凯处收购莫安迪电机 22.5% 的股权，从迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司收购莫安迪电机 30% 的股权。收 购完成后，标的公司持有莫安迪电机 52.50% 的股权。收购价格为 305.85 万元。

请公司说明：（ 1 ）莫安迪电机的业务定位，收入及毛利占标的公司比例； 收购价格公允性；（ 2 ）莫安迪电机的其他股东情况及合作背景，与交易对方是

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否存在关联关系。请律师和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

一、莫安迪电机的业务定位，收入及毛利占标的公司比例；收购价格公允

性

（一）莫安迪电机的业务定位，收入及毛利占标的公司比例

莫安迪电机的业务定位为节能电机和风机的研发、生产与销售，主要产品包 括 EC 电机、ECI 电机、直流无刷电机和风机，主要应用于空调风机、畜牧业风 机、楼宇通风风机等领域。

报告期内，莫安迪电机的收入及毛利占江苏莫安迪比例情况如下：

项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
莫安迪电机收入金额（万元）	689.82	1,786.10	840.29
标的公司收入金额（万元）	11,315.78	28,565.77	34,262.81
收入占比	6.10%	6.25%	2.45%
莫安迪电机毛利金额（万元）	64.52	198.54	101.10
标的公司毛利金额（万元）	4,068.20	9,526.26	12,524.47
毛利占比	1.59%	2.08%	0.81%

（二）收购价格公允性

2021 年 6 月 12 日，标的公司临时股东大会通过决议，同意分别受让王凯、 迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司（以下简称“迪邦仕”）所持莫安迪电机 22.5%、 30%的股权。

2021 年 6 月 29 日，莫安迪电机股东会作出决议，同意王凯、迪邦仕分别将 所持莫安迪电机 22.5%、30%的股权转让给标的公司。

同日，标的公司分别与王凯、迪邦仕签署股权转让协议，转让价格分别为 109.65 万元、196.20 万元。

2021 年 5 月 24 日，江苏华信资产评估有限公司出具苏华评报字[2021]第 236

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号《江苏莫安迪科技股份有限公司拟收购迪百仕电机科技（苏州）有限公司股权 涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，莫安迪电机的股东全部权益在 2021 年 3 月 31 日的市场价值为 714 万元。

本次标的公司收购莫安迪电机股权，系参考上述评估报告，并结合王凯及迪 邦仕在莫安迪电机的实缴出资额最终定价，价格公允。

二、莫安迪电机的其他股东情况及合作背景，与交易对方是否存在关联关 系

（一）莫安迪电机的其他股东情况及合作背景

1 、莫安迪电机的其他股东情况

截至本回复出具日，莫安迪电机的股权结构如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	江苏莫安迪	420.00	52.50
2	上海特波	260.00	32.50
3	李子智	72.00	9.00
4	王庆国	48.00	6.00
合计		800.00	100.00

除标的公司之外，其他股东分别为上海特波、李子智、王庆国，其基本情况 分别如下：

① 上海特波

① 上海特波
公司名称	上海特波电机有限公司
统一社会信用代码	913101157345709855
法定代表人	林龙
注册资本	4,300万元
成立日期	2002年1月8日
营业期限	2002年1月8日至无固定期限
注册地址	浦东新区康桥镇康柳路303号
经营范围	电动机,水泵,发电机,发电机组,车用电机,农林机械,制造,加工,销 售,机械设备,销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企

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	业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进 口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）, 经营进料加工及“三来一补”业务。
股权结构	林殷持股40%；林勤持股32%；林龙持股28%。

② 李子智：中国国籍，身份证号码：370728197206**，住所：江苏省 苏州市虎丘区。

③ 王庆国：中国国籍，身份证号码：370728197005**，住所：江苏省 苏州市吴中区。

2 、合作背景

（1）股东之间的合作背景

王凯与李子智在展会上结识，基于王凯的电机专业技术和经验以及双方对于 未来节能电机领域发展前景的认可，双方达成合作意向，共同成立莫安迪电机， 以从事节能电机产品的研发、生产及销售。

王庆国系李子智的商业合作伙伴，与李子智在电机领域亦保持合作关系，王 庆国曾在上海特波工作。

2017 年 11 月，莫安迪电机计划拓展海外市场，上海特波常年从事进出口业 务，同时看好节能电机的发展前景。经王庆国介绍，上海特波入股莫安迪电机。

（2）标的公司收购莫安迪电机的背景

标的公司设立后，鉴于标的公司与莫安迪电机在技术方面具备相通性以及对 节能电机和风机未来市场前景的看好。经莫安迪电机股东协商一致，同意由标的 公司参考评估价格收购莫安迪电机部分股权。其中王凯转让 22.5%的股权，迪邦 仕（李子智、王庆国当时系该公司间接股东）转让 30%的股权。

本次收购完成后，标的公司持有莫安迪电机 52.5%的股权，成为莫安迪电机 的控股股东。

（二）莫安迪电机的其他股东与交易对方是否存在关联关系

6-4-68

莫安迪电机的其他股东与交易对方不存在关联关系。

请律师和会计师核查并发表明确意见

【会计师回复】

（一）核查程序

针对上述事项执行的主要核查程序如下：

• 1、向公司管理层了解莫安迪电机的业务定位，并查阅账簿资料，统计其收

• 入、毛利情况；

• 2、向公司管理层了解并查阅，收购莫安迪电机的定价原则和定价依据；

• 3、向公司股东了解莫安迪电机的其他股东情况及合作背景，并通过商业工

• 具进行检索，检查交易对方与莫安迪电机的其他股东是否存在关联关系。

（二）核查意见

基于以上所述的核查程序，申报会计师认为：

• 1、标的公司收购莫安迪电机股权价格系参考评估值，同时考虑王凯及迪邦

• 仕在莫安迪电机的实缴出资额最终定价的，该交易价格具有公允性。

• 2、未发现莫安迪电机的其他股东与交易对方存在关联关系。

问题6、重组报告书披露，标的公司比照关联交易披露的其他交易包括：报 告期内采购商品/接受劳务情况分别合计为3,872.72 万元、502.81 万元；出售 商品合计为1490.24 万元、1,955.8 万元。标的公司存在同时向上海特波电机有 限公司采购及销售商品情况。

请公司说明：（ 1 ）标的公司向相关方采购、销售的具体内容、价格及公允 性；销售产品的最终用途；（ 2 ）同时存在采购与销售的合理性。

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请会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

一、标的公司向相关方采购、销售的具体内容、价格及公允性；销售产品 的最终用途；

（一）标的公司向相关方采购的具体内容、价格及公允性

标的公司向相关方采购的情况如下：

标的公司向相关方采购的情况如下：	标的公司向相关方采购的情况如下：	标的公司向相关方采购的情况如下：	标的公司向相关方采购的情况如下：	标的公司向相关方采购的情况如下：
单位：万元
相关方	采购内容	2023 年 1-5 月	2022 年度	2021 年度
上海高彻机械技术有限公司	销售佣金	-	-	5.03
太仓德宇精密机械有限公司	金属加工件	88.54	385.13	618.14
无锡爱光	驱动器	-	-	3,140.18
上海特波	金属加工件	23.97	117.68	109.07
迪邦仕	金属加工件	-	-	0.03

1 、上海高彻机械技术有限公司

标的公司向上海高彻机械技术有限公司采购的主要内容为销售佣金。2021 年初，上海高彻机械技术有限公司代理销售前身公司的产品，前身公司向其付销 售佣金，按销售回款金额的 5%结算佣金。佣金比例基于市场情况确定，具有公 允性。

2 、太仓德宇精密机械有限公司

标的公司向太仓德宇精密机械有限公司采购的主要内容为金属加工件，按照 产品重量测算该供应商销售给标的公司和其他客户的同类型产品的价格差异不 大，具体价格比较情况如下：

6-4-70

单位：元/千克

		单位：元/千克
年份	太仓德宇精密机械有限公司客户	单价
2023年1-5月	标的公司	52.78
	客户A	52.85
2022年度	标的公司	53.56
	客户A	53.61
2021年度	标的公司	67.78
	客户B	68.80

注：客户 A 和客户 B 为太仓德宇精密有限公司的客户。

2022 年度标的公司向太仓德宇精密机械有限公司的采购价格下降，主要系 该供应商基于与标的公司长期合作的考虑，对标的公司采购产品的产线流程进行 了优化，降低了生产成本。

标的公司与太仓德宇精密机械有限公司的采购价格与其向其他客户的销售 价格不存在重大差异，标的公司与太仓德宇精密机械有限公司的采购价格具有公 允性。

3 、无锡爱光

无锡爱光采购的产品主要为驱动器，主要为定制化采购。标的公司 2021 年 度向无锡爱光采购的型号 1 驱动器，与向其他供应商采购价格比较情况如下：

单位：元/件

	单位：元/件
供应商	2021 年度
无锡爱光	166.61
江苏仁源	156.33
供应商C	128.32

2021 年，标的公司向无锡爱光采购摆轮驱动器的价格略高于江苏仁源，不 存在重大差异，主要原因系标的公司 2021 年 9 月前向无锡爱光采购，2021 年 9 月后向江苏仁源采购，随着上游原材料价格下降，部分驱动器价格相应下调。2021 年，标的公司向供应商 C 采购型号 1 驱动器的价格较低，主要原因系标的公司

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向其采购的型号 1 驱动器不包含芯片、机壳、组装检测的成本，考虑上述成本后 测算的单价为 155.88 元/件，标的公司向其采购发生在 2021 年 12 月，与江苏仁 源的采购价格差异较小。

4 、上海特波

标的公司向上海特波采购的金属加工件主要为铸铝件，向其采购的铸铝件与 向其他供应商采购的铸铝件形状、加工难度有所不同，选取加工难度差异较小的 铸铝件重量换算后价格比较情况如下：

单位：元/千克

			单位：元/千克
年份	供应商	型号	单价
2023年1-5 月	上海特波	型号13	37.49
		型号14	41.11
	供应商V	型号15	38.59
		型号16	41.94
2022年度	上海特波	型号17	33.33
		型号13	37.49
		型号14	41.11
	供应商V	型号18	38.59
		型号19	41.94
		型号20	40.72
2021年度	上海特波	型号17	33.33
		型号13	37.49
		型号14	41.11
	供应商V	型号18	35.41
		型号19	38.69
		型号20	40.72

由上表可见，标的公司向上海特波采购的铸铝件与向其他供应商采购的价格 不存在重大差异，标的公司向上海特波采购的金属加工件采购价格具有公允性。

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5 、迪邦仕

标的公司向迪邦仕采购的内容为金属加工件，金额较小，采购价格基于市场 价格，具有公允性。

（二）标的公司向相关方销售的具体内容、价格及公允性；销售产品的最 终用途

标的公司向相关方销售的情况如下：

标的公司向相关方销售的情况如下：	标的公司向相关方销售的情况如下：	标的公司向相关方销售的情况如下：	标的公司向相关方销售的情况如下：	标的公司向相关方销售的情况如下：
单位：万元
相关方	销售内容	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
上海特波	电机	266.20	774.61	429.74
上海力固智能技术有限公司及德马 科技	滚筒及其驱 动器、直线电 机	147.74	343.52	668.82
迪邦仕	风机、电机	267.55	833.45	391.68
上海高彻机械技术有限公司	滚筒及其驱 动器	2.61	4.22	-

上海特波向标的公司采购的电机，最终销往欧美市场，应用于空调风机、畜 牧业风机、楼宇通风风机等领域。上海力固智能技术有限公司向标的公司采购的 滚筒及其驱动器、直线电机，最终安装在物流分拣设备中。迪邦仕采购的风机、 电机，最终安装在工业空调等设备。上海高彻机械技术有限公司向标的公司采购 的滚筒及其驱动器、直线电机，销售给输送分拣设备制造商，最终安装在物流分 拣设备中。

标的公司的销售价格为标的公司综合考虑产品成本、销售目标、市场供求以 及市场同类产品价格等因素确定的，向相关方的销售并未有特殊的销售政策，向 相关方的销售具有公允性。

1 、上海特波

标的公司向上海特波销售的产品主要为电机，与向其他客户销售相近型号的 价格比较情况如下：

6-4-73

单位：元/台

		单位：元/台
客户	型号	单价
上海特波	型号21	1,718.88
客户C	型号22	1,750.44

标的公司与上海特波的销售价格与其向其他客户的销售价格不存在重大差 异，标的公司与上海特波的销售价格具有公允性。

2 、上海力固智能技术有限公司及德马科技

标的公司向上海力固智能技术有限公司及德马科技销售的产品主为滚筒及 其驱动器，与向其他客户销售相近型号的价格比较情况如下：

单位：元/台

			单位：元/台
年份	客户	型号	单价
2023年1-5月	上海力固智能技术有限公司	型号23	504.42
	客户D	型号24	495.58
2022年度	上海力固智能技术有限公司	型号25	138.18
	客户E	型号26	132.08
2021年度	上海力固智能技术有限公司	型号27	573.38
	客户F	型号28	566.37

标的公司与上海力固智能技术有限公司及德马科技的销售价格与其向其他 客户的销售价格不存在重大差异，标的公司与上海力固智能技术有限公司及德马 科技的销售价格具有公允性。

3 、迪邦仕

标的公司向迪邦仕销售的产品主为风机，与上市公司微光股份销售的外转子 风机披露价格比较情况如下：

6-4-74

单位：元/台

		单位：元/台
年份	公司名称	单价
2022年度	标的公司	203.94
	微光股份（002801）	193.53
2021年度	标的公司	197.64
	微光股份（002801）	184.84

标的公司向迪邦仕的销售价格与上市公司微光股份销售同类产品的销售价 格不存在重大差异，标的公司与迪邦仕的销售价格具有公允性。

4 、上海高彻机械技术有限公司

标的公司向上海高彻机械技术有限公司销售的产品主为滚筒及其驱动器，与 向其他客户销售同一型号的价格比较情况如下：

单位：元/台

			单位：元/台
年份	客户	型号	单价
2023年1-5月	上海高彻机械技术有限公司	型号29	4,247.79
	客户G	型号29	4,203.54
2022年度	上海高彻机械技术有限公司	型号30	486.73
	客户H	型号30	486.73

标的公司向上海高彻机械技术有限公司的销售价格与其向其他客户的销售 价格不存在重大差异，标的公司与上海高彻机械技术有限公司的销售价格具有公 允性。

综上，标的公司向相关方销售的价格具有公允性。

二、同时存在采购与销售的合理性

标的公司向上海特波销售的产品主要为节能电机，标的公司向上海特波采购 的材料主要为为机壳、端盖等金属加工件，采购和销售内容不同。

上海特波，成立于 2002 年 1 月，员工人数约 1,100 人，主要生产和销售主 要是单相三相异步电动机等，积累了丰富的欧美市场客户资源。

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标的公司向上海特波销售的产品主要为节能电机，销售的主要原因系：上海 特波在欧美市场积累了丰富的客户资源，随着欧洲市场对电机节能要求的逐渐提 高，欧洲客户对节能电机的需求越来大，上海特波自身生产的电机主要是单相三 相异步电动机，不具有节能电机的生产能力，莫安迪具有节能电机的核心技术和 生产能力，产品品质符合欧洲市场要求，因此，上海特波向莫安迪采购该类电机 并销售给客户。

标的公司向上海特波采购的主要内容为机壳、端盖等金属加工件，采购的主 要原因系：该类金属加工件属于电机的通用部件，上海特波拥有丰富的制造经验， 且其长期经营电机的出口贸易，生产的通用部件符合出口地市场的要求。莫安迪 并未自行生产该类金属加工件，在遴选供应商的过程中综合考虑品质、价格、配 合程度等因素，确定上海特波为金属加工件供应商之一。

标的公司向上海特波采购和销售内容不同，系基于各自生产需求和产品优势 的市场化行为。标的公司与上海特波的采购和销售业务均为独立开展，分别签订 独立的采购合同及销售合同，采购与销售业务相互独立，具备商业实质及合理性。

请会计师核查并发表明确意见

【会计师回复】

（一）核查程序

针对上述事项执行的主要核查程序如下：

• 1、查阅账簿资料，检查公司与相关方销售和采购的内容、金额、数量、单

• 价等，并与其他客户/供应商进行对比分析；

• 2、向公司管理层和客户了解，相关产品的最终用途；

• 3、向公司管理层和上海特波了解，同时存在采购和销售的原因。

• （二）核查意见

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基于以上所述的核查程序，申报会计师认为：

1、标的公司报告期向相关方采购和销售交易的价格与向其他供应商和客户 的交易价格相比不存在重大差异，具有公允性。

2、标的公司存在同时向上海特波电机有限公司采购及销售商品的情况，报 告期向其采购与销售交易具有商业合理性。

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本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2023） 3300142 号《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易申请的审核问询函》的回复之签章页。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 吕方明 · 中国 武汉 中国注册会计师： 崔玉北 2023 年 8 月 7 日

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