DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

May 23, 2023

国金证券股份有限公司

关于德马科技集团股份有限公司

本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发 行股份及支付现金方式购买江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称“莫安迪”） 100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规 定的相关要求。

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施 以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司 2022 年度审计报告及备考审阅报告，上市公司在本次交易完 成前后的每股收益情况如下：

单位：万元、元/每股

项目	2022 年12 月31 日/2022 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度
	交易完成前	备考数	变化率
归属于母公司所有者权益	99,378.00	126,352.48	27.14%
归属于母公司净利润	8,167.84	13,505.15	65.35%
基本每股收益	0.95	1.41	48.42%
稀释每股收益	0.95	1.41	48.42%

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，2022 年度上市公司基本每股收益 将从 0.95 元/股增加至 1.41 元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在交易摊 薄当期每股收益的情况。

二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

（一）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事 智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物 流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司 在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优 势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经 营效率，提升上市公司的盈利能力。

（二）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独 立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度 保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率， 降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效 率。

（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性 文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公 司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利 润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东 的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的 透明度，维护全体股东利益。

（四）加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立 科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树 立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

三、上市公司及其董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人对本次交易 摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）上市公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，本公司将采取以 下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

“1、加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事 智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，深耕快递物流行业，是国内快递物 流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业。上市公司与标的公司 在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优 势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经 营效率，提升上市公司的盈利能力。

2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》等法律、法规和规范 性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确 保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行 使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立 有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保 障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司 运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

• 3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监

管指引第 3 号—公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求， 公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照 公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策， 并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议， 强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全 体股东利益。

4、加强人才队伍建设，积极提升公司人才队伍水平

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立 科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树 立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施 的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资 者利益，上市公司控股股东湖州德马投资咨询有限公司、实际控制人卓序作出以 下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的 该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承 诺；

3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺切实履行公司制 定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报 措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资

者的补偿责任。”

（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的 承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，上市公司 全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期 回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的 该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有 关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取 相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的归母净利润、 基本每股收益预计不存在被摊薄的情形。如出现即期回报被摊薄的情况，上市公

司制定了对填补即期回报采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人员，上市 公司实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于 保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）