DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Sep 16, 2022

光大证券股份有限公司

关于德马科技集团股份有限公司

变更部分募投项目的专项核查报告

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为德 马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”或“公司”）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则， 对德马科技变更部分募投项目事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

1 、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江德马科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕782 号）同意，公司向社会公开发 行人民币普通股（ A 股）股票 2,141.9150 万股，募集资金总额为人民币 53,804.90 万元，根据公司与主承销商、上市保荐人光大证券有限责任公司签订 的承销暨保荐协议，公司支付光大证券有限责任公司承销费用、保荐费用（不 含税）合计 5,557.988576 万元；公司于 2019 年 8 月 15 日已支付承销保荐费 188.679245 万元，公司募集资金扣除仍应支付的承销费用、保荐费用（不含税） 后的余额 48,435.595469 万元已于 2020 年 5 月 27 日存入公司募集资金专户，此 外公司累计发生 2,153.301641 万元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承 销费用、保荐费用以及贵公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额 应为人民币 46,093.614583 万元。本次募集资金已于 2020 年 5 月 27 日全部到位， 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 28 日对资金到位情况进 行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2020BJA80228）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于 同意浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 〔2020〕782 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,141.9150 万股，每 股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 25.12 元，合计募集资金人民币 53,804.90 万元，扣除发行费用人民币 7,711.28 万元，募集资金净额为人民币 46,093.62 万元。本次募集资金已于 2020 年 5 月 27 日全部到位，信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 28 日对资金到位情况进行了审验，并 出具了《验资报告》（XYZH/2020BJA80228）。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账 户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储 三方监管协议》。

2 、募集资金投资项目情况

根据《浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划 如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资规模	募集资金投资额	实施主体
1	数字化车间建设项目	6,901.11	5,900.00	德马工业
2	智能化输送分拣系统产业基地 改造项目	14,246.78	14,246.78	德马科技
3	新一代智能物流输送分拣系统 研发项目	5,651.33	5,651.33	德马科技
4	补充流动资金	12,000.00	12,000.00	德马科技
合计		38,799.22	37,798.11

二、本次变更部分募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资情况和实际投资情况

• 1、原项目名称：智能化输送分拣系统产业基地改造项目

• 2、原项目实施主体：德马科技

3、原项目的实施方式：计划在公司生产现状的基础上，改造厂房 30,000 平 方米，包括屋顶、地面以及辅助设施等，并增设变电站、环保基础设施以及冷 却设施；实施智能化生产线改造，购置关键通用设备；购置软件系统提高生产 线信息化水平。

4、原项目计划进度：根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性 和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期 为 2 年，从资金到位开始。项目计划分以下阶段实施完成，包括：前期准备、 厂房翻修、设备购置与安装调试、人员招募与培训、试运行。原定达到预定可 使用状态为 2022 年 8 月。

5、原项目拟投入金额和构成明细：

单位：万元

序号	名称	合计	建设期	建设期	运营期
			第1 年	第2 年	第3 年
1	建设投资	11,246.78	7,233.93	4,012.85	-
1.1	工程费用	10,380.00	6,788.00	3,592.00	-
1.2	工程建设其他费用	331.22	101.46	229.76	-
1.3	预备费用	535.56	344.47	191.09	-
3	铺底流动资金	3,000.00	-	-	3,000.00
4	项目总投资	14,246.78	7,233.93	4,012.85	3,000.00

6、原项目实际投资进度：截至 2022 年 8 月 31 日，已实际使用募集资金 3,019.89 万元，累计投入进度为 21.20%。

（二）变更的具体原因

公司自上市以来，由于生产任务紧张，为了不影响现有的生产进度，无法 对“智能化输送分拣系统产业基地改造项目”全面实施技改。截至目前，公司 已通过购买部分关键设备、租赁厂房等方式，解决了扩充部分产能的需求。随 着物流装备行业的快速发展，公司目前的生产能力与订单的增长趋势不匹配， 一方面，公司现有仓库容量难以满足物料及产成品的存放；另一方面，公司现 有设备水平已不能满足自动化、智能化物流设备制造要求。综上，公司拟通过 新项目的建设，扩大物流设备生产规模及种类，进一步扩充产能，提高生产能

力，助力公司产品更好的迎合物流装备发展的趋势，并推进物流行业的现代化、 信息化进程。

新项目新增 106.66 亩土地，建设约 10 万平方米厂房。原项目旨在通过生产 线的技术改造，扩大生产规模，提升产品性能，满足市场需求，新项目旨在通 过新建厂房并购置必要的硬件生产设备和软件系统，扩大生产规模，提升产品 性能，满足市场需求。因此，相比于原项目，新项目实施的目的不变，仅实施 方式有所变化。本次变更不会改变原项目的原定用途，不属于变相改变募集资 金投向。

三、新项目的具体内容

（一）基本情况

项目名称：智能化输送分拣系统产业基地第五期建设项目 实施主体：德马科技

实施地点：浙江省湖州市埭溪镇上强工业区

实施方式：本项目旨在通过生产线的技术改造，扩大生产规模，提升产品 性能，满足市场需求。德马科技集团股份有限公司为项目实施主体。项目计划 在新增 106.66 亩土地基础上，建设约 10 万平方米厂房，并增设变电站、环保基 础设施以及冷却设施；购置关键通用设备；购置软件系统提高生产线信息化水 平。

（二）投资计划

预计总投资金额：24,748.91 万元

项目总投资估算情况如下表所示：

单位：万元

序号	名称	合计	投资比例
1	建设投资	21,748.91	87.88%
1.1	工程费用	20,265.20	81.88%
1.1.1	建筑工程费	15,340.00	61.98%
1.1.2	设备购置费	4,925.20	19.90%

序号	名称	合计	投资比例
1.2	工程建设其他费用	448.05	1.81%
1.3	预备费用	1,035.66	4.18%
1.3.1	基本预备费	1,035.66	4.18%
1.3.2	涨价预备费	-	0.00%
2	建设期利息	-	0.00%
3	铺底流动资金	3,000.00	12.12%
4	项目总投资	24,748.91	100.00%

（三）可行性分析

1 、市场容量广阔，可充分消化新增产能

伴随着社会生产力的高速发展，科研技术水平的提高，自动化技术的广泛 推广和应用，为适应企业高效、准确、低成本的仓储、分拣、运输等物流要求， 智能物流系统应运而生，降低物流业和制造业各环节成本。根据 Mordor Intelligence 的统计，2020 年全球智能物流行业市场规模已经达到 559.074 亿美 元，2016-2020 年全球智能物流行业的市场规模年复合增长率 10%，伴随越来越 多国家将物流智能化、智慧化作为未来物流行业的发展方向，加上全球人工智 能、大数据等技术的日益成熟，预计 2026 年全球智能物流行业市场规模有望达 到 1,129.83 亿美元。由此可见，未来几年全球智能物流装备市场空间很大，完 全可消化本项目新增产能。

2 、政策助力智能物流装备行业发展

2016 年 8 月，国家发改委出台了《“互联网+”高效物流实施意见》（以下 简称“意见”），“意见”提出，利用互联网等先进信息技术手段，重塑企业 物流业务流程，创新企业资源组织方式，促进线上线下融合发展，提高仓储、 配送等环节运行效率及安全水平；鼓励企业、协会、公共服务机构等市场主体 参与云（云计算）、网（宽带网）、端（各种终端）等智能物流基础设施建设， 应用智能化物流装备提升仓储、运输、分拣、包装等作业效率和仓储管理水平。

－ 国务院出台的《物流业发展中长期规划（2014 2020 年）》明确提出，加 强物流核心技术和装备研发，推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先 进适用技术和装备。加快食品冷链、医药、烟草、机械、汽车、干散货、危险

化学品等专业物流装备的研发，提升物流装备的专业化水平。国家产业政策支 持将使物流系统行业面临着较好的市场前景，未来行业需求增长将继续保持较 快发展，较大的物流系统市场需求将给公司提供广阔的发展空间。

2020 年 6 月，国务院发布的《关于进一步降低物流成本实施意见的通知》 （国办发〔2020〕10 号）指出，推进新兴技术和智能化设备应用，提高仓储、 运输、分拨配送等物流环节的自动化、智慧化水平。

3 、完善的管理机制和优秀的管理团队，广阔的客户群体和良好的合作关

系

公司作为中国物流自动化输送领域的领军企业，对国内物流输送及分拣设 备的制造及应用具有丰富的经验。公司同世界多个物流设备制造商建立了良好 合作关系，如西门子、实现了技术和产品上的互补，丰富了产品种类，开发了 跟多客户群体。

公司不仅重视外在的业务拓展，还积极打造企业内部的硬实力。公司通过 不断提高企业的管理水平，积极营建员工、企业和社会利益命运共同体，牢牢 吸引和控制了公司管理团队和核心管理人员，并按现代企业制度建立起高效的 激励机制和约束机制。公司管理人员稳定，管理团队能力强、威信高，具有多 年的物流设备研发、生产和营销经验，而且公司一直十分重视高新技术的引进 和培养，现已建立起一支懂技术、能管理、熟悉市场的中高层管理队伍。

积极高效的内外部协作、管理为该项目提供了良好的实施环境，在项目管 理、技术支持、项目产能消化等方面为该项目的成功实施提供了必要保障。

4 、智能制造为物流装备发展提供了新契机

智能制造系统主要由软件、硬件、系统服务等几个部分组成，实现智能制 造要素和资源的相互识别、实时交互、信息集成，这其中离开智能物流装备。

经过多年发展，我国制造业规模不断扩大，但与先进国家相比，我国制造 业大而不强的问题仍然存在，加之我国人口红利逐渐消失，经济发展逐步进入 新常态，在此背景下，围绕实现制造强国的战略目标，国务院于 2015 年 5 月发 布了《中国制造 2025》，提出加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展， 把智能制造作为两化深度融合的主攻方向。在我国人口红利逐步消失、产业结

构优化升级、国家政策大力扶持三大因素影响下，我国工业自动化将持续提升， 智能制造行业未来发展前景广阔，这为智能物流装备提供了更大的市场规模。

（四）经济效益分析

项目建成达产后，每年将新增输送分拣机设备近 8.4 万台/套，新增近 7.72 亿元收入。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

项目建成后，将有效地扩大公司产能，极大提高公司提供给客户产品的速 度，改善提供给客户的产品的质量，有效促进物流行业的发展。同时，项目的 市场前景广阔，预期经济效益良好，必将成为新的税收增长点，为湖州市财政 税收的增长做出贡献。该项目的实施将吸纳更多的高素质生产制造人才，进而 缓解当地就业压力，产生良好的社会效益。

（二）风险提示

1 、市场竞争加剧风险

在输送分拣核心零部件、设备、系统提供及方案解决领域，一些国际知名 物流装备企业以直接投资或合资公司的形式进入我国市场并正在逐渐发展壮大， 例如德马泰克（DEMATIC）、英特诺（INTERROLL）以及 TGW 物流集团， 国内物流装备市场的竞争愈加激烈。若公司不快速提高自身产品的竞争力，公 司在承接大项目的能力、资产规模及抗风险能力等方面将会受到不利影响。

防范措施：（1）根据市场竞争格局重新设置市场定位，制定规划性发展战 略，顺应新的竞争格局与市场条件发展形势。（2）优化产品，采取积极的市场 生产与营销策略，扩大生产规模，抢占市场份额，提高市场占有率，减小竞争 风险。（3）加强与国内外主要厂商的战略合作伙伴关系，实现优势互补，优化 资源配置，降低生产成本，提高劳动生产率，扩大市场占有额，获取更大经济 效益，提高公司的国际竞争力。

2 、技术风险

公司所处行业为技术密集型企业，客户对产品的技术和质量要求较高，技 术成果是公司生存发展的基础。当前公司在上海设有现代物流技术研究院，长 期致力于物流自动化输送分拣的前沿技术和关键设备的研究与开发，已经成功 完成了多个国家级重大创新产品、国家级重大火炬项目、国家重点创新基金项 目，成为国家重点高新技术企业、全国专利示范企业。面对所处行业产品更新 换代快的特点与市场中不断涌现的实力较强的竞争对手，未来公司在继续保持 技术先发优势方面存在着不确定性。同时，也存在着重要技术泄露给公司生产 经营造成损失的风险。

防范措施：（1）加大公司研发投入，提供技术创新与产品研发的资金支持， 同时建立健全研发制度，构建完善的产品研发体系，使研发过程规范化，缩短 研发周期。（2）适当学习引进先进的相关专利技术，突破技术发展瓶颈，在争 取达到国际先进水平，保持公司在国内同行业的领先地位。（3）公司在完善现 有技术保密制度的同时，加强对关键岗位人员的素质教育和管理，提高技术人 员的责任意识与法律意识，注意核心技术的保密。

3 、管理风险

公司在多年的发展中，已建立规范高效的管理体系，积累了丰富的经营管 理经验，但公司处于业绩高速成长期，随着募集资金的到位和投资项目的实施， 公司规模将迅速扩大，组织结构和管理体系需向更有效率的方向发展。如果公 司的经营管理水平和组织管理体系不能满足经营规模扩大后对管理制度和管理 团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到不利影响。

防范措施：（1）建立健全公司的管理制度，细化各项内部控制制度，使公 司管理有法可循。（2）培养优秀的管理团队，充分利用已有管理经验，发挥老 员工的带头模范作用，并加强员工培训。

4 、政策性风险

公司是从事物流装备生产制造类企业，专注于输送分拣系统核心零部件及 关键设备的研发、制造、销售，是国内最大的物流自动化输送分拣产品解决方 案提供商。所服务的客户主要为各类电商、医药和工程机械企业。国家为推动 中国智能制造业加快发展、促进我国制造业升级与效率提升，已出台了关于加

强物流网络节点、推进物流信息化智能化的相关政策及规划纲要，要大力推进 物流行业的现代化建设，加快智能制造装备发展，加大智能制造试点示范推广 力度，推动制造产业的改造提升，增强产业竞争力。利好政策的出台使相关智 能物流装备产业受益，公司的业务发展也获得了有力的政策支持。但如果国家 产业政策发生变化，将为项目带来政策风险。

防范措施：（1）及时了解掌握国家有关产业政策和其他政策信息，加强政 策研究能力，减少相关政策的变动对公司的影响对自身技术研发方向做出正确 的预见与规划，以减少相关政策的变动对项目及公司的影响；（2）充分利用政 策的有利方面，加快企业发展。

五、相关审议决策程序

德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”或“公司”）召开第 三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 变更部分募投项目的议案》，同意将公司原募投项目“智能化输送分拣系统产 业基地改造项目”变更为“智能化输送分拣系统产业基地第五期建设项目”。 公司独立董事、监事会、光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或 “保荐机构”）对上述事项发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审 议通过。

公司的独立董事认为：公司本次变更部分募投项目是根据募投项目进展和 公司经营实际情况作出的合理决策，变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴， 符合公司的业务发展规划。本次变更部分募投项目没有违反公司有关募集资金 投资项目承诺，不存在损害股东利益的情形，其决策和审批程序符合《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意公司本次关于募 投项目变更的事项，并同意将该事项提交公司 2022 年第一次临时股东大会进行 审议。

公司的监事会认为：本次部分募投项目变更系公司根据实际经营及募投项 目实施需要而进行的调整，本次调整不会改变募集资金投资项目实施的实质内

容，可提高募集资金使用效率，有利于保证项目的顺利实施，不会对公司的正 常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。本次变更部分募集资金投 资项目的内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，符 合公司及全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

待本次项目变更事项经股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的 要求办理项目备案变更、审批等手续。

六、保荐机构核查意见

经核査，保荐机构认为：

公司本次部分募投项目变更已经公司董事会审议通过并提交股东大会审议， 独立董事发表了明确同意意见。本次变更后的新项目旨在通过新建厂房并购置 必要的硬件生产设备和软件系统而非通过原项目技改的方式，扩大生产规模， 提升产品性能，满足市场需求。相比于原项目，新项目实施的目的不变，仅实 施方式有所变化。本次变更不会改变原项目的原定用途，不属于变相改变募集 资金投向。公司本次部分募投项目变更是基于公司实际情况作出的调整，符合 公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率。不存在损害公司及股东利 益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，审议程序合法合规。本次募 集资金投资项目变更事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公 司部分募投项目变更的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

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顾叙嘉 胡亦非
光大证券股份有限公司
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2022 年 9 月 16 日