DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2024

Apr 29, 2024

德马科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

证券代码： 688360 证券简称：德马科技

德马科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

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2024 年 5 月

德马科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

2023 年年度股东大会会议资料

目录

股东大会须知 ........................................................................................................................... 2 股东大会会议议程 ................................................................................................................... 4 议案 1：关于 2023 年度董事会工作报告的议案 .................................................................. 6 议案 2：关于 2023 年度监事会工作报告的议案 ................................................................ 15 议案 3：关于 2023 年度独立董事述职报告的议案 ............................................................ 20 议案 4：关于 2023 年度财务决算报告的议案 .................................................................... 21 议案 5：关于 2024 年度财务预算报告的议案 .................................................................... 25 议案 6：关于 2023 年年度报告及其摘要的议案 ................................................................ 27 议案 7：关于董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案 .............................. 28 议案 8：关于监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案 .............................. 30 议案 9：关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ................................ 32 议案 10：关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................ 34 议案 11：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ............................................ 35 议案 12：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议 案 ............................................................................................................................................. 37

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股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《德马科技集团股份有限公司章程》 《德马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年 年度股东大会须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理 签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印 件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记 材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后 领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权 的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如 股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。 会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主 题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨 询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议 议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持 股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。股东及股东代表要 求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在 股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述 规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管 理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘 密或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表 决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项 提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请 股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股 东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、公司聘请国浩律师（杭州）事务所律师列席本次股东大会，并出具法律 意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会 议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会 的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承 担。

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股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2024 年 5 月 10 日 14 时 00 分

• 2、现场会议地点：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区德马科技集团

• 股份有限公司一楼会议室

• 3、会议召集人：德马科技集团股份有限公司董事会

• 4、网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 10 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。

二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）审议议案

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于2023年度董事会工作报告的议案》	√
2	《关于2023年度监事会工作报告的议案》	√
3	《关于2023年度独立董事述职报告的议案》	√
4	《关于2023年度财务决算报告的议案》	√
5	《关于2024年度财务预算报告的议案》	√
6	《关于2023年年度报告及其摘要的议案》	√

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7	《关于董事2023 年度薪酬确认及2024 年度薪 酬方案的议案》	√
8	《关于监事2023 年度薪酬确认及2024 年度薪 酬方案的议案》	√
9	《关于2023 年度利润分配及资本公积转增股本 预案的议案》	√
10	《关于续聘会计师事务所的议案》	√
11	《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》	√
12	《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向 特定对象发行股票相关事宜的议案》	√

（五）与会股东及股东代表发言及提问

（六）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（七）推举计票人、监票人

（八）宣读现场会议表决结果

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署会议文件

（十一）主持人宣布现场会议结束

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议案 1 ：关于 2023 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人 :

2023 年，德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公 司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努 力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真 依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕 公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、 稳定发展。现将公司董事会 2023 年度工作报告如下：

一、 2023 年度主要经营情况

2023 年，面对国内外严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗 目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化 产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和 行业下行的不利影响。2023 年公司实现营业收入 138,424.55 万元，同比下降 9.51%； 实现归属于上市公司股东的净利润 8,758.52 万元，同比增长 7.23%；实现归属于 上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 7,494.71 万元，同比增长 18.76%。

二、 2023 年董事会主要工作

（一）董事会会议召开会议情况

2023 年度，公司董事会共召开 12 次董事会会议，公司全体董事均出席各次 会议。2023 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司 章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

序 号	召开时间	会议届次	会议议案
1	2023年1月13日	第三届董事会 第二十四次会 议	《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独 立董事候选人的议案》 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立 董事候选人的议案》 《关于提议召开公司2023 年第二次临时股东大会的议 案》
2	2023年1月30日	第四届董事会	《关于选举第四届董事会董事长的议案》

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		第一次会议	《关于选举董事会专门委员会委员的议案》 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 《关于指定人员代行董事会秘书职责的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
3	2023年2月17日	第四届董事会 第二次会议	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易条件的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 方案的议案》 《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》 《关于预计本次交易构成关联交易的议案》 《关于预计本次交易构成重大资产重组但不构成重组 上市的议案》 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上 市规则>第11.2 条规定和<上海证券交易所科创板上市 公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指 引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的议案》 《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产协议>的议案》 《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》 《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》
4	2023年2月27日	第四届董事会 第三次会议	《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》 《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预 留限制性股票（第一批次）的议案》
5	2023年4月18日	第四届董事会 第四次会议	《关于2022年度总经理工作报告的议案》 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 《关于董事会审计委员会2022 年度履职情况报告的议 案》 《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 《关于2022年度财务决算报告的议案》 《关于2023年度财务预算报告的议案》

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			《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 《关于2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的 议案》 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 《关于2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的 议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于公司及全资子公司2023 年度向银行申请综合授 信额度的议案》 《关于公司实际控制人为公司及全资子公司申请综合 授信额度提供无偿担保的议案》 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
6	2023年4月28日	第四届董事会 第五次会议	《关于公司2023年第一季度报告的议案》 《关于聘任公司董事会秘书的议案》
7	2023年5月23日	第四届董事会 第六次会议	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易条件的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 方案的议案》 《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》 《关于本次交易构成关联交易的议案》 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 的议案》 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规 定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条、第四十三条规定的议案》 《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市 规则>第11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试 行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则>第八条规定的议案》 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指 引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的议案》 《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产协议><发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议><发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的

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			议案》 《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考 审阅报告的议案》 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 性的议案》 《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的 议案》 《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购 买资产提供服务的议案》 《关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划的 议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》 《关于修改公司章程的议案》 《关于提议召开公司2023 年第三次临时股东大会的议 案》
8	2023年7月26日	第四届董事会 第七次会议	《关于公司新设境外子公司的议案》
9	2023年8月7日	第四届董事会 第八次会议	《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议 案》 《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其 摘要的议案》
10	2023年8月18日	第四届董事会 第九次会议	《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 《关于公司2023 年半年度募集资金存放与使用情况专 项报告的议案》
11	2023 年10 月10 日	第四届董事会 第十次会议	《关于公司新设境外子公司的议案》
12	2023 年10 月30 日	第四届董事会 第十一次会议	《关于公司2023年第三季度报告的议案》 《关于董事辞职及补选董事的议案》 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》 《关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更登 记的议案》 《关于提议召开公司2023 年第四次临时股东大会的议 案》

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合 规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为

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立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大 问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其 专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

（二）股东大会会议召开会议情况

2023 年度，公司共召开 5 次股东大会，其中召开了 4 次临时股东大会，召 开了 1 次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大 会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等 对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决 议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障 了全体股东的合法权益。

（三）董事会下设委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略决策委员会和薪酬与考核 委员会四个专门委员会。各委员会依据各自实施细则规定的职权范围运作，并 就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，公 司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺 席会议的情况。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作 制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司利益和 中小股东的合法权益。

三、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等 法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范 运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限 及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及 时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

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四、对外担保情况

2023 年度，公司无新增的对外担保情况。

五、投资者关系管理情况

2023 年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工 作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投 资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相 结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的 决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道 对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公 司信息。

六、 2024 年度经营计划

2024 年，公司持续全面战略转型，以“互联网+物联网的全球化企业”为目 标，以全球化、规模化、数字化为战略方向，在进一步巩固智能物流行业的龙头 地位的基础上，积极拓展新行业、新领域，保持既有业务稳定和持续增长，提升 公司价值，实现投资者利益最大化。公司 2024 年度经营计划：

1、市场开拓

公司将深入挖掘现有客户需求，增强研发能力和技术服务能力，充分发挥公 司规模化制造的优势，以数智赋能、价值创造、生态协同等提升对客户需求的响 应，为客户提供更有针对性的个性化需求研发服务，提高客户满意度，继续保持 在传统优势领域的行业地位和市场占有率。

其一，公司完成对莫安迪的并购融合，掌握先进的直驱型电机技术、驱动及 控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术。莫安迪深耕快递物流行业，是国 内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，在快递物流 行业积累了大量优质客户，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔 等大型快递物流企业的物流设备中。公司能够扩大产品和服务在快递物流输送分 拣市场的应用，增强在该市场的竞争优势；同时，有利于充分利用公司广泛的下 游市场和客户资源以及海外销售和服务网络，充分发掘公司客户对莫安迪产品的 需求和潜在需求，提升公司的销售规模。

其二，公司继续面向全球市场，以全球化 2.0 战略为发展路径，持续推进完

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成全球关键区域的制造、营销和服务中心的建设，以“本地服务本地”的业务模 式，依托覆盖全球各区域的制造和服务网络，全方位提高面向国际市场的关键设 备和核心部件销售能力，为全球市场提供产品的快速交付和本地化的快速服务， 成为业务覆盖全球的、国际领先的智能物流装备提供商及行业标准的制定者，持 续提升海外市场渗透率。

2、技术创新

公司将紧跟世界领先智能技术发展趋势，进行智能化和数字化在物流装备上 的应用研发，将以人工智能+物联网为代表的智能化和数字化技术应用于德马输 送分拣等产品中，打造新一代的具备 人工智能+物联网技术的物流装备产品，公 司将通过一系列先进技术、先进产品、先进制造工艺的探索和研发，保持行业领 先优势。除了保持国际先进和核心技术，如智能驱动技术、模块化输送机技术、 智能机器人技术外，公司将在加大在数据通信技术、传感器技术、电子控制技术、 新能源智能装备、储能技术装备的研发和行业的应用研究。

2024 年，公司将聚焦新能源、机器人、智能物流装备及物联网等领域的技 术研发和科技成果转化，公司已拥有领先行业的从核心部件到关键设备的丰富的 智能物流产品线。

同时，公司将建设运营“智能物流装备产业大脑”，基于人工智能+物联网的 工业互联网平台，结合大数据、云计算、数字孪生、元宇宙等先进技术，构建智 能物流装备行业全产业链一体化服务平台，赋能产业链上下游中小企业的数字化 升级，助力产业经济协同发展。

3、投融资计划

完成集团重大收并购项目，以目标为导向持续进行外延性战略推进。公司将 不断加强资产运营管理，提高资金利用效率，增强股东收益。将根据产品研发和 市场开拓的情况，依靠对外融资和自身积累并行的方式继续扩大生产规模。公司 将本着对所有股东负责的态度，合理利用财务杠杆，保持多形式、低成本、顺畅 的融资渠道，择时择优采取银行借款、公司债券、配股及公开增发等方式的再融 资方案。

4、组织与人才建设计划

公司在初步完成的新一代具备年轻化、专业化、国际化能力的管理组织的基

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础上，在全球范围引进人工智能、机器人、物联网、数字孪生、新能源技术等专 业人才；同时继续坚持人才战略，不断优化公司管理的组织架构和人员素质结构； 做好人力资源的战略规划，积极培养梯队人才，并多渠道引进人才；继续加大队 伍建设，持续加强对员工的培力度，培养和发掘自身人才储备，完善人才竞争、 薪酬机制和激励机制，满足公司战略发展对人力资源的要求。

5、提高管理水平计划

公司经过多年发展，形成比较完善的、适合公司业务发展的管理体系。公司 将进一步完善现代企业制度，规范经营运作，充分发挥股东大会、董事会、监事 会及高级管理人员之间的分权与制衡体系的职能作用；完善组织机构体制和内部 监督机制，自觉接受外部监督，维护全体股东合法权益；继续完善组织管理体系 和健全组织功能，使公司更加高效地运行。

另外，公司将在与 SAP 全方位合作，保证公司的数字化转型成功进行，在 已建立的 ERP、PLM、BPM 等信息化系统的基础上，继续优化升级，利用信息 系统来对公司资源的合理调配和使用，发挥其最大的效用，减少资源占用成本， 提高公司各业务线响应速度，保障最优的业务流程运作效率，平衡效率、成本和 质量，提供成熟的服务和生产能力，直接提高公司的市场竞争力。

当前，全球科技创新进入密集活跃时期，新一代数字、生物、能源、材料等 领域颠覆性技术不断涌现，呈现融合交叉、多点突破态势，为加快形成新质生产 力创造了条件。公司将以“数字化、智能化”不断探索人工智能、物联网技术与 物流装备、新能源装备融合的新模式，与新一轮科技革命和产业变革同频共振， 努力依托科技创新发展形成的新质生产力推动实现新型工业化。以领先的技术与 产品，保持在电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造、新 能源等领域的业务的高速增长。在当前国际形势下，进一步拓展海外市场，快速 完成全球化布局，让企业真正实现双循环，成为一家具有中国特色的全球化企业， 为“中国制造”在全球物流领域有一席之地而不断奋斗。公司将始终坚持履行企 业责任与担当，为股东、客户、员工、合作伙伴，为行业发展和社会创造价值。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议！

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德马科技集团股份有限公司董事会

2024年5月10日

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议案 2 ：关于 2023 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人 :

2023 年，德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事根据《公司 法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，积 极开展工作，认真履行监督职责。对公司规范运作、财务状况、重大决策、董事 会及股东大会的召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等进行了全面监督， 维护了公司及股东的权益，促进了公司规范运作和健康发展。现将监事会 2023 年度的主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2023 年度，公司监事会共召开 10 次监事会会议，各次监事会会议的组织、 召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监 事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：

序 号	会议届次	召开时间	审议通过的议案
1	第三届监事 会第十九次 会议	2023年1月13日	《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事 会非职工代表监事候选人的议案》
2	第四届监事 会第一次会 议	2023年1月30日	《关于选举第四届监事会主席的议案》
3	第四届监事 会第二次会 议	2023年2月17日	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易条件的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易方案的议案》 《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的 议案》 《关于预计本次交易构成关联交易的议案》 《关于预计本次交易构成重大资产重组但不构 成重组上市的议案》 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定及<上海证券交易所科

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			创板股票上市规则>第11.2 条规定和<上海证券 交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则> 第七条规定的议案》 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司 监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》 《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议 案》 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》 《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》
4	第四届监事 会第三次会 议	2023年2月27日	《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》 《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象 授予预留限制性股票（第一批次）的议案》
5	第四届监事 会第四次会 议	2023年4月18日	《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 《关于2022 年度募集资金存放与使用情况专项 报告的议案》 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 《关于2023年度监事薪酬方案的议案》 《关于2022年度财务决算报告的议案》 《关于2023年度财务预算报告的议案》 《关于2022 年度利润分配及资本公积转增股本 预案的议案》 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》
6	第四届监事 会第五次会 议	2023年4月28日	《关于公司2023年第一季度报告的议案》
7	第四届监事 会第六次会 议	2023年5月23日	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易条件的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易方案的议案》 《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》 《关于本次交易构成关联交易的议案》 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重 组上市的议案》 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号

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			——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求>第四条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》 《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股 票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监 管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议 案》 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司 监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》 《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议 案》 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产协议><发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议><发行股份及支付现金购买资 产之业绩补偿协议>的议案》 《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》 《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告 和备考审阅报告的议案》 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案》 《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性的议案》 《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报 措施的议案》 《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付 现金购买资产提供服务的议案》 《关于公司未来三年(2023-2025 年)股东回报规 划的议案》
8	第四届监事 会第七次会 议	2023年8月7日	《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报 告的议案》 《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）>及其摘要的议案》
9	第四届监事 会第八次会 议	2023年8月18日	《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 《关于公司2023 年半年度募集资金存放与使用 情况专项报告的议案》
10	第四届监事	2023 年10 月30	《关于公司2023年第三季度报告的议案》

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会第九次会 日 议

二、监事会履行职责情况

（一）监事会对公司依法运作的监督情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规 定，认真履行职责，依法出席股东大会、列席董事会会议。监事会认为公司依法 运作、重大经营决策程序合法有效，认真落实股东大会及董事会的各项决议。公 司董事、高级管理人员工作严谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东大会 的决议和《公司章程》规定的义务，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司 及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会通过对公司财务制度和财务状况进行了有效监督和检查， 认为公司财务报表的编制符合相关法律法规的相关规定,在所有重大方面充分反 映了 2023 年度的公司财务状况和经营成果, 财务体系比较健全、财务制度较完 善、财务运作管理规范。2023 年度各财务报告内容真实、准确、完整地反映了公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司内部控制的情况

监事会对公司 2023 年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公 司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身 特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展 和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织 结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为 全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上 海证券交易所的相关规定。

（四）公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况

公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等有关法律、法规制定了《内幕信息及知情人管理制度》，从制度上明 确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信 息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况 进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

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（五）公司募集资金管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行监督核查，认为公 司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效， 公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

（六）股东大会决议的执行情况

报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议， 对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履 行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

三、监事会 2024 工作计划

2024 年，监事会将继续勤勉尽责，严格按照《公司法》《公司章程》《监事会 议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司 的规范运作，包括但不限于：

（一）监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。

（二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实 施检查。

（三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运 作情况实施监督。

本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司监事会 2024年5月10日

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议案 3 ：关于 2023 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人 :

2023年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》 等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法 权益。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《德马科技独立董事2023年度述职报告》【李备战】（离任）、《德马科技 独立董事2023年度述职报告》【陈刚】（离任）、《德马科技独立董事2023年度述 职报告》【胡旭东】（离任）、《德马科技独立董事2023年度述职报告》【张军】、 《德马科技独立董事2023年度述职报告》【赵黎明】。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会 2024年5月10日

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议案 4 ：关于 2023 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人 :

以下为德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务决算报

告：

一、 2023 年度公司财务报表的审计情况

公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允的反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2023 年度的合并经营 成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出 具了中汇会审[2024]4422 号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

			单位：元
项目	2023 年度	2022 年度	本年比上年同期增减 （%）
营业收入	1,384,245,548.60	1,529,747,569.25	-9.51
归属于上市公司股东的 净利润	87,585,231.81	81,678,428.47	7.23
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	74,947,112.26	63,109,468.81	18.76
基本每股收益	0.71	0.68	4.41
加权平均净资产收益率	8.03	8.49	减少0.46个百分点
项目	2023 年末	2022 年末	本期比上年同期增减 （%）
总资产	2,537,552,626.50	1,724,112,025.95	47.18
归属于上市公司股东的 净资产	1,325,525,671.91	993,779,953.33	33.38

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

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（一）资产、负债和净资产情况

1 、主要资产构成及变动情况

单位：元

				单位：元
项目	2023 年末	2022 年末	增减变动 （%）	情况说明
货币资金	462,904,251.78	336,541,523.47	37.55	主要系莫安迪并收购所致
应收票据	113,684,626.56	61,614,588.27	84.51	主要系莫安迪并收购所致
应收账款	492,230,250.99	294,118,024.82	67.36	主要系莫安迪并收购所致
应收款项融资	47,280,702.57	26,366,198.03	79.32	主要系莫安迪并收购所致
合同资产	264,724,938.48	177,773,687.78	48.91	主要系销售回款时间性差 异及莫安迪并收购所致
其他流动资产	9,904,846.80	96,521,425.32	-89.74	主要系理财产品到期赎回 减少所致
在建工程	44,435,872.19	25,663,859.08	73.15	主要系募投项目投入增加 所致
使用权资产	10,732,085.64	7,903,855.14	35.78	主要系莫安迪并收购所致
无形资产	147,273,242.93	67,786,992.94	117.26	主要系莫安迪并收购软件 著作权等增加及土地购买 增加所致

2 、主要负债构成及变动情况

单位：元

				单位：元
项目	2023 年末	2022 年末	增减变动 （%）	情况说明
应付票据	132,000,328.79	80,756,120.11	63.46	主要系莫安迪并收购所致
合同负债	183,677,383.55	119,978,783.15	53.09	主要系销售回款时间性差 异所致
其他应付款	162,325,551.79	4,996,509.70	3,148.78	主要系尚未支付的莫安迪 股权并收购款项所致
一年内到期的 非流动负债	6,069,105.79	3,474,365.59	74.68	主要系莫安迪并收购所致
其他流动负债	89,710,339.45	37,394,555.34	139.90	主要系莫安迪并收购所致
长期借款	114,906,635.63	-	不适用	主要系莫安迪并收购所致
租赁负债	6,063,476.42	4,089,690.63	48.26	主要系厂房租赁减少所致
长期应付职工 薪酬	9,869,152.84	-	不适用	主要系莫安迪超业绩奖励 计提所致

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	递延所得税负 债	6,700,375.07	65,356.08	10,152.11	主要系莫安迪并收购，非 同一控制企业合并资产评 估增值所致

3 、所有者权益结构及变动情况

3、所有者权益	结构及变动情况
			单位：元
项目	2023 年末	2022 年末	增减变动（%）
实收资本（或股本）	134,564,116.00	85,676,599.00	57.06
资本公积	782,013,454.35	562,860,153.49	38.94
其他综合收益	1,084,586.89	118,704.27	813.69
盈余公积	36,429,375.57	31,519,528.79	15.58
未分配利润	371,434,139.10	313,604,967.78	18.44

主要变动说明如下：

（1）实收资本变动原因说明：主要系报告期内实施资本公积转增股本及发 行股份购买资产所致。

（2）资本公积变动原因说明：主要系报告期内发行股份导致股本溢价增加 及本期确认股份支付费用所致。

（3）其他综合收益变动原因说明：主要系国外子公司外币报表折算变动所

致。

（二）经营成果

单位：元

			单位：元
项目	本期报告数	上年同期数	增减变动（%）
营业收入	1,384,245,548.60	1,529,747,569.25	-9.51
营业成本	1,064,749,388.17	1,198,826,553.60	-11.18
销售费用	44,023,128.23	50,343,117.09	-12.55
管理费用	103,284,271.42	89,340,053.29	15.61
财务费用	1,488,394.78	25,207,912.54	-94.10
研发费用	69,765,539.46	65,269,913.38	6.89

财务费用变动原因说明：主要系上年汇率波动所致。

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（三）现金流量情况

			单位：元
项目	本期发生额	上期发生额	增减变动（%）
经营活动产生的现金流量	58,396,102.09	149,062,884.41	-60.82
投资活动产生的现金流量	16,219,144.06	-121,233,427.87	不适用
筹资活动产生的现金流量	39,605,839.03	7,011,592.29	464.86

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年汇率波动所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年汇率波动所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期借款增加所致。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十次会议审 议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会 2024年5月10日

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议案 5 ：关于 2024 年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人 :

根据公司本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，现将公司 2024 年度财务预算情况报告如下：

一、预算编制说明

德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标及 2024 年度 经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设 的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了 2024 年度的财务预算。

二、预算编制期

本预算编制期为：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

三、预算编报范围

本预算与 2023 年决算报表合并范围一致。

四、预算编制的基本假设

• 1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

• 2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

• 3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

• 4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

• 5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

• 五、 2024 年度主要预算指标

预计公司 2024 年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年

均保持增长。

六、完成 2024 年财务预算的措施

• 1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

• 2、有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；

• 3、规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；

• 4、规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；

• 5、合理安排、使用资金，提高资金利用率。

• 七、特别提示

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本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济 环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十次会议审 议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会 2024年5月10日

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议案 6 ：关于 2023 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人 :

公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定 的要求，公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》已编制完毕，内容 详见附件，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《德马科技2023年年度报告》及《德马科技2023年年 度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十次会议审 议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会

2024年5月10日

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议案 7 ：关于董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案

的议案

各位股东及股东代理人 :

公司董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案如下：

一、2023 年度薪酬情况

2023 年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司或子公司担任的具体管 理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金；独立董事的薪酬按年度发放；其余不在 公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

经核算，2023 年度公司董事薪酬情况如下：

序号	姓名	职务	税前报酬总额（万元）
1	卓序	董事长、总经理	92.80
2	黄海	董事、财务总监、董事会秘书	81.32
3	于天文	董事	30.76
4	王凯	董事	11
5	黄宏彬	董事	0
6	陈勇	董事	0
7	赵黎明	独立董事	6
8	张军	独立董事	6
9	张云	独立董事	0
10	胡旭东	独立董事（已离任）	6
11	郭爱华	董事、董事会秘书（已离任）	2.16
12	李备战	独立董事（已离任）	0
13	陈刚	独立董事（已离任）	0
14	蔡永珍	董事（已离任）、副总经理	82.66

二、2024 年度薪酬方案

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公

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司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审 议，2024 年度公司董事薪酬方案如下：

• 1、适用范围与时间

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日任期内全体董事（含独立董事）。

• 2、组织管理

薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工

作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

• 3、薪酬发放标准

• （1）独立董事 2024 年薪酬标准为 6 万元（含税）/年；

• （2）在公司任职的非独立董事的薪酬按执行所任职岗位的薪酬标准；

• （3）公司董事薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核

• 规定发放；

• （4）其余不在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会 2024年5月10日

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议案 8 ：关于监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案

的议案

各位股东及股东代理人 :

公司监事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案如下：

一、2023 年度薪酬情况

2023 年度，在公司任职的监事根据其在公司或子公司担任的具体管理职务， 按公司相关薪酬规定领取薪金，退休人员领取监事津贴。

经核算，2023 年度公司监事薪酬情况如下：

序号	姓名	职务	税前报酬总额（万元）
1	殷家振	监事会主席	40.08
2	蔡国良	监事	6.50
3	郭哲	监事	53.80
4	陈宗祖	职工监事	11.08
5	杨琴芳	职工监事	9.50
6	蒋成云	职工监事（离任）	3.96
7	宋艳云	职工监事（离任）	3.14

二、2024 年度薪酬方案

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公 司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平， 2024 年度公司监事薪酬方案如下： 1、适用范围与时间

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日任期内全体监事。

2、组织管理

薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工 作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。 3、薪酬发放标准

公司监事会成员均为公司员工及退休人员，在职员工以其所在的岗位确定薪

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酬，退休人员领取监事津贴。

本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司监事会 2024年5月10日

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议案 9 ：关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案 的议案

各位股东及股东代理人 :

基于德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度稳定的经营 情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享 公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远 发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配及资本公积转增股本预案，具体 情况如下：

一、利润分配及资本公积转增股本预案内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，德马科 技集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币 219,898,674.65元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登 记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增 股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），截至2023年12月31 日，公司总股本134,564,116股，以此计算合计拟派发现金红利33,641,029元（含 税），本年度公司现金分红比例为38.41%。

2、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股，截至2023年12月31日， 公司总股本134,564,116股，以此计算预计转增53,825,646股，转增后预计公司总 股本增加至188,389,762股。

转增股份过程中产生的不足1股的零碎股份，按照中国证券登记结算有限公 司上海分公司零碎股处理办法处理。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配和 转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例，将另行公告具体调整情况。

公司本次不送红股，本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大 会审议。

二、本次利润分配及资本公积转增股本预案的合法性、合规性

本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》《企业会计准则》、证

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监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，本方 案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十次会议审 议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会 2024年5月10日

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议案 10 ：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人 :

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）在公司2023年度审 计过程中恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2023 年度审计工作。鉴于中汇具备证券期货相关业务审计从业资格,能够遵照独立、客 观、公正的职业准则履行职责,具备为公司提供审计服务的经验与能力。为保持审 计工作连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会审查并提议，提议公司续聘中 汇为公司2024年度审计机构，聘期一年。2024年度公司支付中汇的审计费用以双 方签订的协议为准，差旅及食宿费用由公司负担。具体内容详见公司于2024年4 月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技关于续聘会 计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会 2024年5月10日

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议案 11 ：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人 :

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提 下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利 益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。 具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江德马科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕782 号）同意注册，公司向社会公开 发行人民币普通股（A 股）股票2,141.9150万股，募集资金总额为人民币53,804.90 万元，扣除发行费用人民币7,711.28万元，募集资金净额为人民币46,093.62万元。 本次募集资金已于2020年5月27日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）于2020年5月28日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》 （XYZH/2020BJA80228）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与 保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划 如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资规模	募集资金投资额	实施主体
1	数字化车间建设项目	6,901.11	5,900.00	德马工业
2	智能化输送分拣系统产业基地 改造项目	14,246.78	14,246.78	德马科技
3	新一代智能物流输送分拣系统 研发项目	5,651.33	5,651.33	德马科技
4	补充流动资金	12,000.00	12,000.00	德马科技
合计		38,799.22	37,798.11

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

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公司超募资金总额为 8,295.51 万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为 1,095.51 万元，占超募资金总额的比例为 13.21%。本事项尚需提交公司 2023 年 年度股东大会审议。

2023年5月15日，公司使用2,400万元超募资金用于永久补充流动资金， 公司 最近12个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的规定。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十次会议审 议通过，现提请股东大会审议！

德马科技集团股份有限公司董事会 2024年5月10日

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议案 12 ：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定 对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代理人 :

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大 会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过 最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之 日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。具体内容如下：

一、本次授权具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际 情况进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条 件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后 有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门 规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发

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行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发 行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价 格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授 权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优 先等原则确定，但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册 管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的 询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购 本次发行的股票。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的 价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金 转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本 次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登 记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管 理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本 次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

（八）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流 动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下 规定：

• 1、应当投资于科技创新领域的业务；

• 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性；

4、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。

（九）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）授权董事会及其授权人士办理以简易程序向特定对象发行股票的具体 事宜

授权董事会及其授权人士在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理 与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公 司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体 方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、 发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方 案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并 根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集 资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金 投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修 改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管 部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包 括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及 《公 司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结

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算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发 生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具 体方案作相应调整；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施， 但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发 行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下， 将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。

（十一）决议有效期

自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召 开之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议！

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