RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La loi fait obligation au Président du Conseil de Surveillance des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (Euronext Paris) de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Directoire :

des références faites à un code de gouvernement d'entreprise,
de la composition ainsi que des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance,
des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale,
des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux,
des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique,
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Sous l'autorité du Président du Conseil de Surveillance, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été les Directions Financière et Juridique de la Société et le Service de l'Audit interne.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil de Surveillance le 30 août 2010 et transmis aux Commissaires aux Comptes.

I - LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En matière de Code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com), ci-après le Code de référence.

Le Conseil déclare avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

Seule la disposition relative à l'existence d'un Règlement Intérieur de ce Code a été écartée. Un projet de Règlement Intérieur est en cours d'élaboration et sera proposé à un Conseil de Surveillance avant la fin de l'exercice 2010-2011. Ce Règlement sera, dès son approbation, rendu public conformément aux recommandations du Code de référence.

1 - LE CONSEIL DE SURVEILLANCE ET LES COMITÉS

1.1 - Le Conseil de Surveillance

1.1.1 - La composition du Conseil

Le Conseil est composé de huit membres :

Parmi les membres du Conseil, deux d'entre eux : Jean-Bernard Guillebert et Wilfrid Le Naour, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée par le Code de référence. En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société, ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
Ne pas être actionnaire de référence de la société,
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

	DATE DE NOMINATION	DATE D'EXPIRATION
FONCTION	- RENOUVELLEMENT	DU MANDAT DU
Président	6 décembre 2005	2011
Vice-Président	6 décembre 2005	2011
Membre	13 novembre 2008	2014
Membre	13 novembre 2008	2014
Membre	13 novembre 2008	2014
Membre	13 novembre 2008	2014
Membre	13 novembre 2008	2014
Membre	13 novembre 2008	2014

1.1.2 - Les conditions de préparation des travaux du Conseil

Les comptes annuels, arrêtés par le Directoire ainsi que le projet de rapport ont été transmis aux membres du Conseil de Surveillance suffisamment de temps avant leur réunion appelée à les examiner. Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

1.1.3 - La tenue des réunions du Conseil

Les convocations ont été faites par écrit quinze jours au moins à l'avance. Les réunions se sont tenues au siège social, dans un établissement du Groupe ou à Roissy. Le Conseil s'est réuni cinq fois depuis le 1er juillet 2009. Sur cette période, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ressort de la façon suivante : trois absences ont été constatées.

1.1.4 - Thèmes débattus lors des réunions du Conseil

Les principaux thèmes débattus lors des séances du Conseil de Surveillance de l'exercice ont été les suivants : • La mise en place de la nouvelle organisation au sein du Groupe,

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil, à l'exception de la réunion du 23 avril 2010. Ils ont assisté à toutes les réunions auxquelles ils ont été convoqués. 46 47

Le développement des nouveaux marchés (Sédagyl, Jours Heureux, Maison du Jersey),
L'arrêt de l'activité aux Pays-Bas,
Le projet d'acquisition de la société Afibel.

RAPPORT ANNUEL	2009-2010

1.1.5 - Evaluation des travaux du Conseil

Cette année, conformément aux recommandations de l'AMF de procéder tous les trois ans à une évaluation formalisée, le Conseil a procédé à une évaluation de son fonctionnement en vue d'en améliorer les conditions. Cette évaluation s'est faite de manière interne au moyen de questionnaires d'auto-évaluation adressés aux membres du Conseil portant sur les sujets suivants :

La composition du Conseil,
La périodicité et la durée des réunions,
Les sujets traités,
La qualité des débats,
Les travaux des Comités spécialisés,
L'information des membres du Conseil et leur accès aux dirigeants du Groupe.

Au regard des résultats de cette évaluation, le fonctionnement du Conseil a été jugé globalement satisfaisant. La présentation des résultats d'évaluation a fait l'objet d'un débat au Conseil.

A cette occasion, le Conseil a envisagé des pistes d'amélioration portant en particulier sur la stratégie et la politique de développement du Groupe.

1.2 - Organisation et fonctionnement des Comités spécialisés

Le Conseil a constitué deux Comités :

1.2.1 - Le Comité d'audit

Le Comité d'audit est composé de deux membres : Victor Despature et Jean-Bernard Guillebert.

La présidence du Comité est confiée à Jean-Bernard Guillebert, membre indépendant au regard des critères du Code de référence et compétent en matières financière et comptable eu égard à son cursus professionnel.

Il est informé des diligences mises en place par les Commissaires aux comptes dans leur mission d'audit légal, s'assure de l'indépendance de ces derniers et intervient dans leur sélection.

Le Comité d'audit supervise le service d'Audit interne et valide le plan d'audit annuel.

Il propose, oriente et assure le suivi des missions de l' Audit interne.

Depuis sa création, il s'est réuni à l'occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle.

Durant l'exercice écoulé, le Comité d'audit s'est réuni quatre fois. Le taux de participation à ce Comité s'élève à 100 % .

Concernant l'activité du Comité d'audit : le Directeur Financier a présenté la situation financière de la société et les options de clôture, le cas échéant ; l'Audit interne a présenté le résultat des audits internes réalisés, et le plan d'audit annuel ; les Commissaires aux comptes ont présenté le résultat de leurs travaux.

Concernant les méthodes de travail : un délai minimum d'examen des comptes a été respecté afin de permettre au Comité d'utiliser la possibilité de recourir à des experts extérieurs ainsi que l'audition de la direction financière, des Commissaires aux Comptes et du responsable de l'Audit interne.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

1.2.2 - Le Comité de rémunérations

Le Comité de rémunérations est composé de deux membres : Victor Despature et Jean-Bernard Guillebert. La présidence du Comité est confiée à Jean-Bernard Guillebert, membre indépendant au regard des critères du Code de référence.

Le Comité a pour mission de soumettre au Conseil de Surveillance des propositions concernant notamment le montant et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, et d'émettre un avis sur le montant des jetons de présence.

Le Comité fait appel à un cabinet spécialisé dans les questions de rémunération des cadres supérieurs, qui le renseigne sur les pratiques généralement appliquées dans des sociétés de taille comparable.

Durant l'exercice écoulé, le Comité de rémunérations s'est réuni trois fois. Le taux d'assiduité des membres du Comité a été de 100 % .

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

2 - PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.1 - Rémunération des membres du Conseil

Il est proposé à l'Assemblée générale de fixer le montant global des jetons de présence pour l'exercice concerné. Le Conseil répartit, sur proposition du Comité de rémunérations, entre ses membres lesdits jetons au prorata de leur présence aux réunions du Conseil et des Comités d'audit et de rémunérations.

Le Président et le Vice-Président du Conseil sont rémunérés par une indemnité spécifique fixe décidée par délibération du Conseil.

2.2 - Rémunération des mandataires

Le Conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et fixe les rémunérations de chacun d'eux sur proposition du Comité de rémunérations, hors la présence des mandataires concernés. Il se réfère également au Code de référence.

Le Comité a pour mission de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci. 48 49

Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société (retraites, …).

Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l'entreprise.

La rémunération des membres du Directoire comprend les éléments suivants :

2.2.1 - Une part « fixe »

Le Conseil arrête la partie fixe de la rémunération de chaque mandataire social pour une période annuelle sur la base des compétences requises pour la fonction et de l'étendue des responsabilités.

2.2.2 - Une part « variable »

Le Conseil arrête la part variable de la rémunération annuelle des membres du Directoire sur la base d'une grille d'objectifs fixés d'un commun accord.

Le rôle des dirigeants consiste, non seulement à déployer les projets stratégiques, à assurer la mise en œuvre des plans d'action et la réalisation des budgets, mais aussi à réagir en cours d'année à tout événement imprévu et à saisir toute opportunité intéressante pour le Groupe. Cette capacité de réaction des dirigeants est particulièrement importante dans les périodes d'instabilité et de crise économiques.

Le Comité des rémunérations entend se réserver la possibilité de prendre ces réalisations en compte dans la détermination de la part variable.

2.2.3 - Une part dite « exceptionnelle »

Dans cette catégorie, le Conseil range les éléments annexes à la rémunération résultant des dispositions légales ou contractuelles s'appliquant à l'ensemble des salariés du Groupe en matière de participation, intéressement, et épargne salariale abondée par l'employeur. Le Président du Directoire ne bénéficie ni de la participation ni de l'intéressement.

2.2.4 - Une part « avantages en nature »

Elle correspond à l'usage d'un véhicule de fonction, ainsi qu'aux réintégrations effectuées comme il est prescrit sur les parts patronales des cotisations de retraite et de prévoyance. Depuis 2003, le Président du Directoire bénéficie d'une affiliation au régime de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC). Le montant de cette cotisation représente un avantage en nature.

2.2.5 - Une part « options sur actions »

Le Conseil a fixé pour les cadres du Top management du Groupe une politique d'association au capital qui préside à la mise en place de plans d'options.

Les bénéficiaires de ce plan qui ont la qualité de mandataires sociaux ne pourront exercer les options attribuées au titre de ce plan que sous réserve de la réalisation de tout ou partie d'une condition de performance portant sur le ROCE (« Return On Capital Employed ») du Groupe.

2.2.6 - Une part « actions de performance »

Le Conseil a fixé pour les cadres supérieurs et les cadres dirigeants du Groupe une politique d'association au capital qui préside à la mise en place d'attribution gratuite d'actions.

Pour les bénéficiaires de ce plan qui ont la qualité de mandataires sociaux, l'attribution définitive des actions est assortie d'une condition de performance portant sur le ROCE (« Return On Capital Employed ») du Groupe.

2.2.7 - Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions

Les mandataires ne bénéficient pas d'engagements à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.

2.2.8 - Retraites

Les membres du Directoire sont couverts par un régime de retraite à cotisations définies, également appelé Article 83, mis en place par Damartex depuis le 1er janvier 2005. La cotisation associée à ce contrat est de 8 % à charge de la société.

2.2.9 - Politique de conservation

En ce qui concerne la politique de conservation des actions dont les membres du Directoire pourraient bénéficier, le Conseil de Surveillance du 25 février 2010 a fixé à 10 % le nombre d'actions issues des plans de stockoptions et d'attribution gratuite d'actions que chacun des mandataires devra conserver sous la forme nominative jusqu'à la fin de son mandat.

3 - PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales figurent dans les statuts de la société et sont reproduites ci-après :

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, ou par mandataire.

Il peut voter à distance. Si le Directoire ou le Conseil de Surveillance le prévoit au moment de la convocation, tout actionnaire peut également participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation ; l'actionnaire sera dans cette hypothèse réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à la justification par l'actionnaire de son identité et à l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, et ce auprès de l'un des lieux mentionnés dans l'avis de convocation. S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. L'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote à distance.

4 - ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Ces éléments sont exposés dans le rapport du Directoire.

II- LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

1 - OBJECTIFS DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne, inspiré, dans sa pratique, du cadre de référence de l'AMF, disponible à l'adresse suivante www.amf-france.org, a pour objet :

de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par le Directoire, sous le contrôle du Conseil de Surveillance dans les conditions définies par les statuts, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à la société ;
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées au Directoire et au Conseil de Surveillance ou aux Comités formés en son sein, reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société en contrôlant leur fiabilité, leur traçabilité et leur disponibilité ;
de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers ;
de sécuriser les actifs corporels et incorporels.

Le contrôle interne a pour but de fournir une assurance raisonnable du respect des règles et réglementations, de sécurisation des actifs et d'efficacité des opérations. Il ne saurait constituer une garantie absolue contre toute erreur humaine.

2 - STRUCTURES DE CONTRÔLE

Conseil de Surveillance

De par la loi française, il constitue l'organe de contrôle de la gestion de la société qui est assurée par le Directoire.

Audit interne

Sous la supervision du Comité d'audit, le service d'audit interne rapporte au Président du Conseil de Surveillance. Le service, composé du responsable de l'audit interne et de deux auditeurs, réalise des audits qui évaluent la bonne application des principes comptables, l'organisation et les systèmes mis en place dans l'entité auditée.

Un plan d'audit annuel, défini en collaboration avec le Management de Damartex est approuvé par le Directoire puis validé par le Comité d'audit. Les missions inscrites au plan d'audit permettent d'apprécier de façon indépendante l'efficacité du système de contrôle interne de chaque entité.

Le cas échéant, les principales faiblesses de contrôle interne identifiées sont communiquées et des recommandations émises. Un suivi de la mise en place des recommandations est effectué entre un et deux ans après l'émission du rapport final.

Par ailleurs, des missions à caractère d'urgence et non prévues au plan d'audit peuvent être effectuées en cours d'année sur demande du Directoire ou du Comité d'audit.

Deux fois par an, le responsable de l'audit interne présente le compte-rendu de l'activité de son service au Comité d'audit.

3 - ÉLÉMENTS PRINCIPAUX DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Les procédures et l'organisation décrites ci-après ont été mises en place par le Directoire, le contrôle interne étant de son ressort.

3.1 - Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière

Les comptes sont établis selon un planning défini semestriellement, permettant de conjuguer un délai suffisant à une élaboration et des contrôles de qualité et d'assurer une diffusion au public dans des délais raisonnables et dans le respect de la directive Transparence notamment.

La production et l'analyse de l'information financière s'appuient sur un ensemble de procédures de gestion financière telles que :

La production et l'analyse de l'information financière du Groupe sont assurées par une direction financière centrale, en charge des normes comptables du Groupe et de la consolidation. La direction financière centrale effectue des missions d'assistance et d'audit comptables auprès des filiales du Groupe. Elles ont pour objectif d'assurer la conformité de la comptabilité des filiales aux normes du Groupe. 50 51

Le processus budgétaire, réalisé en 2 phases : La première phase concerne les gammes de produits et donne lieu à la rédaction du « plan de collection » qui intègre un suivi de la stratégie mise en œuvre ainsi qu'un plan marketing détaillé. Ce plan permet de donner des orientations précises aux unités commerciales en s'appuyant sur les constatations de la saison précédente, leur permettant ainsi de mieux élaborer leurs plans d'actions et leurs politiques commerciales. La seconde phase, correspondant à la construction du budget, s'appuie sur des échanges entre les directions opérationnelles et la direction générale de chaque unité commerciale d'une part, entre les directions des unités commerciales et la direction générale groupe d'autre part. Cette phase permet de définir les grands équilibres financiers et les plans d'actions opérationnels pour les deux saisons suivantes.
Le reporting mensuel du Groupe permet de suivre tout au long de l'exercice les performances des unités commerciales sur la base d'indicateurs financiers et opérationnels dont la cohérence et la fiabilité sont revues par la direction financière. Ce reporting est partagé lors d'une réunion de revue d'activité mensuelle. Sont présents à cette réunion le Directoire, les principaux dirigeants de la filiale et la direction financière. Une revue analytique par comparaison avec le budget et l'année précédente est effectuée afin de mettre en place ou effectuer le suivi des actions correctives, si nécessaire.
La consolidation statutaire des comptes est réalisée fin décembre et fin juin à l'aide d'un outil dédié. Les liasses de consolidation des sociétés sont signées par les directeurs financiers ou les responsables comptables des sociétés qui s'engagent sur la fiabilité de leur contenu. En amont de chaque consolidation, la direction comptable groupe adresse aux responsables d'activité des instructions précisant la liste des états à envoyer, les règles communes à utiliser, ainsi que les points spécifiques à prendre en compte.
Toutes les filiales du Groupe utilisent un même progiciel comptable, un plan de comptes et des procédures comptables harmonisées.
Dans le but d'optimiser la gestion financière des liquidités du Groupe, un système de cash pooling ou de centralisation de trésorerie est en œuvre depuis septembre 2007 entre Damartex et ses principales filiales opérationnelles françaises et étrangères. Les sociétés participant à cette centralisation de trésorerie placent leurs opérations financières sous la direction du service de trésorerie du Groupe organisé par Damartex dont le rôle est d'assurer la coordination de l'ensemble des besoins et des excédents du Groupe, tant en France qu'à l'étranger. La convention entre les sociétés intègre la gestion centralisée des couvertures de change. Ce service est destiné à permettre une optimisation de la gestion de trésorerie en organisant des flux de trésorerie domestiques et transfrontaliers à court terme entre les différentes sociétés adhérentes. Une charte de trésorerie a été mise en place en juin 2009. Cette charte permet de décrire les principales procédures et règles de gestion concernant le financement du Groupe et la gestion des risques de change et de taux (instruments de couvertures autorisés, support de placement, contrôle interne, comité de trésorerie, etc).
Les engagements hors bilan font l'objet d'un suivi particulier : dans le cadre du processus de consolidation statutaire, les sociétés sont tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements de type commercial ou financier et d'en effectuer le suivi au fil des exercices. La direction financière groupe assure un suivi régulier de cette procédure.
L' information financière publiée provient des états financiers consolidés du Groupe, arrêtés par le Directoire et soumis au Conseil de Surveillance, et des analyses de gestion de ces états financiers.
Après approbation des comptes semestriels et annuels par le Conseil de Surveillance, ceux-ci sont présentés à la communauté financière et publiés dans un rapport largement diffusé, sur le site émetteur financier (www.damartex.com) ainsi que sur un réseau réglementaire de diffusion professionnelle (www.lesechos-comfi.fr).

3.2 - Descriptif des procédures de contrôle interne relatives aux autres domaines

Le Groupe a revu sa structure et s'est doté d'une organisation matricielle composée d'équipes fonctionnelles transverses d'une part et d'unités commerciales organisées par enseignes et zones géographiques d'autre part. Cette nouvelle organisation vise notamment à permettre la prise en compte des spécificités commerciales locales, à appuyer l'expansion des activités en phase de lancement ou de développement tout en assurant une mutualisation accrue des ressources internes et une coordination centralisée des fonctions support.

Un comité exécutif du Groupe (« Comex ») définit la stratégie et assure le pilotage opérationnel du Groupe. Le Comex, composé de onze membres incluant les directeurs des fonctions supports et de chacune des unités commerciales, se réunit trois fois par semestre. Les thèmes abordés sont les suivants : revue de l'activité, stratégie et budget, projets transversaux et ressources humaines. Ainsi, il fixe les priorités avec des objectifs par enseigne / pays et les grands projets fonctionnels. Il développe les synergies internationales, les visions et anticipe les évolutions.

Deux comités de suivi des investissements ont également été mis en place : le comité « real estate » (parc magasins Belgique et France), et le comité d'investissement trimestriel par unité commerciale. Ces comités ont pour objectif de valider les demandes d'investissements, le calcul des retours sur investissements et leur suivi.

Les autres domaines importants pour la sécurité et le fonctionnement du Groupe sont organisés de la manière suivante :

Systèmes d'informations

Les directions des systèmes d'informations pays sont coordonnées par une direction centrale groupe. Cette direction centrale définit le plan directeur informatique et favorise la mutualisation des outils et des compétences afin d'accroître l'efficacité et la fiabilité des systèmes d'informations du Groupe. Par ailleurs, elle collabore à l'évaluation technique et financière conduite par les filiales au moment du choix des solutions informatiques et notamment lors de l'établissement des budgets et des plans à moyen terme. Un suivi régulier permet de surveiller le bon déroulement des principaux projets informatiques du Groupe.

Assurances

Le Groupe Damartex est couvert par plusieurs polices concernant les risques suivants :

« Dommage aux biens » couvrant les immeubles et leur contenu (matériel, marchandises, informatique)
à hauteur des dommages susceptibles d'être encourus, • Assurance « Perte d'exploitation consécutive ».

Dans le cadre de ces deux polices, les événements assurés sont l'incendie, les explosions, la foudre, les émanations, les vapeurs, les impacts d'objets aériens, les risques électriques, la tempête, la neige, les attentats, les actes de terrorisme et de vandalisme, les émeutes, les dégâts des eaux, le gel, les bris de machines et le vol sur matériel informatique, les catastrophes naturelles et autres événements non dénommés.

Responsabilité civile générale relative aux conséquences pécuniaires de la responsabilité de l'assuré par suite de dommages corporels, matériels, ou immatériels causés à autrui du fait ou à l'occasion des activités,
Responsabilité civile des mandataires sociaux,
Assurance marchandises transportées.

3.3 - Cartographie des risques

L' élaboration d'une cartographie des risques a été initiée à la fin de l'année 2007 au niveau du siège de Damartex, travaux complétés début 2009 par la vision des risques au niveau des filiales du Groupe.

L'objectif des travaux réalisés dans ce domaine était de s'assurer de la bonne prise en compte d'éléments qui pourraient affecter soit la capacité du Groupe à déployer sa stratégie et à atteindre ses objectifs, soit les principaux actifs nécessaires à la mise en œuvre du plan d'affaires (actifs corporels, incorporels, humains, image…) soit la capacité du Groupe à respecter les lois et règlements applicables.

Une hiérarchisation basée sur la probabilité d'occurrence et l'impact potentiel a permis de définir un traitement approprié par les équipes de direction et opérationnelles.

3.4 - Charte de Management

La Charte de Management ou Charte Manager, dans laquelle sont définies les valeurs du Groupe ainsi que la structure de management et ses règles de fonctionnement, est déployée et partagée dans le Groupe. Cette dernière fait partie du projet d'entreprise Damartex qui définit les objectifs, les moyens et les valeurs du Groupe.

4 - RÉALISATIONS ET PROJETS EN COURS

Les résultats consolidés laissaient apparaître des points d'attention qui concernent à la fois : les risques correspondants à des enjeux stratégiques et les risques induits par le fonctionnement courant du Groupe. 52 53

La refonte des systèmes d'informations devant conduire à la mise en place d'une ossature commune au Groupe en matière de référencement de produits et d'achat de marchandises s'est poursuivie. Les premiers démarrages ont eu lieu, la phase de stabilisation et de déploiement est maintenant en cours.

Par ailleurs, les assurances couvrant les « dommages aux biens », les « pertes d'exploitations consécutives », la responsabilité civile générale et les marchandises transportées font l'objet d'une étude visant à regrouper l'ensemble de ces polices au sein d'un contrat Groupe. Ce contrat permettra ainsi l'harmonisation des garanties dans l'ensemble des filiales.

Enfin, la nouvelle organisation matricielle mise en place depuis janvier 2010, contribuera sur l'année à venir, à renforcer le contrôle interne et l'harmonisation des processus métiers à l'intérieur du Groupe.

Le Président du Conseil de Surveillance

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES. ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ DAMARTEX

Aux Actionnaires.

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Damartex et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 juin 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

. de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
· d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

· prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
· prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante :
· déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Paris et Lille, le 8 octobre 2010

Les Commissaires aux Comptes

LEDOUBLE SA Olivier Cretté

ERNST & YOUNG et Autres Carole Papoz