DAMARTEX lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de 29,5 millions d'euros, pouvant être porté à 33,9 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, visant à financer l'accélération de son plan stratégique de transformation

Parité : 1 action nouvelle pour 2 actions existantes
Prix unitaire de souscription : 8 euros par action nouvelle, soit une décote faciale de 20,79% par rapport au cours de clôture du 29 septembre 2020
Engagements de souscription qui couvrent 75,37% du montant initial
Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 5 au 14 octobre 2020 inclus
Période de souscription : du 7 au 16 octobre 2020 inclus

Damartex, (société cotée sur Euronext Growth, FR0000185423– ALDAR), annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires d'un montant brut, prime d'émission incluse, d'environ 29,5 millions d'euros, pouvant être porté à 33,9 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (l' « Augmentation de Capital »).

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé le 30 septembre 2020 le Prospectus relatif à cette opération sous le numéro 20-486, composé du document d'enregistrement approuvé par l'AMF le 24 septembre 2020 sous le numéro R. 20 – 023, complété par un supplément au document d'enregistrement approuvé par l'AMF le 30 septembre 2020 sous le numéro R.20-025 , d'une note d'opération et d'un résumé (inclus dans la note d'opération).

Contexte et motifs de l'opération

Un des leaders européens sur le marché de la Silver Economy

Depuis sa création en 1953, Damartex s'est développé en se focalisant sur le marché des seniors (Silver Economy) en France puis en Europe autour des valeurs fortes que constituent la responsabilité sociétale, le respect et l'empathie, l'esprit d'équipe, l'innovation et l'entrepreneuriat. Son modèle d'activité résilient est structuré autour de trois activités distinctes et complémentaires - Fashion (prêt-

PROFIL

Le Groupe Damartex, l'un des principaux distributeurs européens pour senior, a l'ambition de devenir le leader européen de la silver économie. Il regroupe trois pôles : • «Fashion», Damart, Afibel, La Maison du Jersey, Xandres • «Home & Lifestyle», 3Pagen, Vitrine Magique, Coopers of Stortford, Delaby • «Healthcare», Sédagyl et Santéol

Le Groupe est présent principalement en Europe, notamment en France, en Grande Bretagne, en Belgique et en Allemagne. www.damartex.com

CONTACTS

Damartex : Bruno Defache Tel : 03 20 11 45 30 [email protected] Shan : Alexandre Daudin Tel : 06 34 92 46 15 [email protected] Sarah Levy-Quentin Tel : 01 44 50 03 64 sarah.levy-quentin@shan.fr

CALENDRIER

18 novembre 2020 : Assemblée générale – Comptes consolidés de l'exercice 19-20

SIEGE SOCIAL Tel : +33 (0) 20 99 44 00 – Fax : +33 (0)3 20 11 45 24 Capital : 36 820 000 €

à-porter), Home & Lifestyle (maison, décoration), Healthcare (santé) – et repose sur huit marques fortes.

Un marché des seniors en profonde mutation et à fort potentiel de croissance Damartex évolue sur un marché en forte croissance, porté par le vieillissement de la population (population de plus de 65 ans attendue à 28,5% à horizon 2050 contre 20% début 2018 en Europe - Eurostat), une tendance pérenne au prolongement de la vie à domicile ainsi qu'une progression de la consommation. La crise sanitaire de la Covid-19 et les effets du confinement ont accéléré la digitalisation des habitudes de consommation et mis en lumière les besoins toujours plus importants en services de santé, notamment à domicile.

Des atouts uniques pour asseoir un positionnement de leader européen

Damartex s'est engagé depuis 2018 dans un plan de transformation, Transform to Accelerate visant à restructurer son business model autour de 5 axes stratégiques :

Image revolution : modernisation des marques et de l'expérience client pour apporter une réponse plus adaptée aux nouveaux comportements de consommation des seniors
Digital transformation : prioriser les investissements sur le digital pour capter le potentiel de croissance offert par le e-commerce
New business development : accélérer la croissance des pôles Home & Life Style et Healthcare, segments de marché à forte croissance
Priority to agility : optimiser la stratégie de distribution multicanal et renforcer les synergies opérationnelles entre les différents pôles
Change our world : placer la responsabilité au cœur de la politique de développement du Groupe.

Témoignant de ses premiers effets positifs, Damartex entend accélérer le déploiement de ce plan Transform To Accelerate 2.0 tout en le conjuguant à un recentrage stratégique de son portefeuille de marques afin d'apporter une réponse adaptée aux attentes des seniors et conquérir ainsi la Silver Economy.

Le produit de l'Augmentation de Capital sera destiné à doter la Société de moyens supplémentaires afin de financer son développement et accélérer le déploiement de son plan stratégique Transform To Accelerate 2.0 pour :

capter l'immense gisement de croissance de la Siver Economy
assurer ROCE et indépendance financière en s'appuyant sur un business model pérenne et rentable
créer des carrières tout en offrant un environnement de travail respectueux, motivant et créatif

En particulier, le produit net de l'Augmentation de Capital sera alloué pour moitié au financement des croissances externes du pôle Healthcare et le solde au financement de l'accélération de la mise en œuvre des 5 axes stratégiques. En cas de limitation de l'Augmentation de Capital à 75% du montant attendu, le Groupe réduira en priorité ses ambitions sur la croissance externe.

Principales modalités de l'opération

L'Augmentation de Capital donnera lieu à l'émission de 3 682 000 actions nouvelles au prix unitaire de 8 euros, prime d'émission incluse, soit un montant brut de 29,5 millions d'euros. L'exercice intégral de la clause d'extension peut conduire à l'émission d'un total de 4 234 300 actions nouvelles et porter ainsi le produit brut de l'Augmentation de Capital à 33,9 millions d'euros.

Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la séance de bourse du 2 octobre 2020. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 5 octobre 2020.

2 DPS permettront de souscrire à 1 action nouvelle à titre irréductible au prix de 8 euros par action (soit une valeur nominale de 5 euros et une prime d'émission de 3 euros par action).

Sur la base du cours de clôture de l'action DAMARTEX le 29 septembre 2020, à savoir 10,10 euros :

le prix de souscription de 8 euros fait ressortir une décote faciale de 20,79 % ;
la valeur théorique d'un droit préférentiel de souscription est de 0,70 euro ;
la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 9,40 euros ;
le prix de souscription de 8 euros fait ressortir une décote de 14,89 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Les demandes de souscription à titre réductible sont admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution d'une fraction d'action nouvelle.

L'Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France.

La Société a pris un engagement d'abstention pendant une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.

CIC Market Solutions agit en qualité de Chef de File et Teneur de Livre.

Calendrier indicatif

La période de négociation des DPS s'étendra du 5 octobre 2020 au 14 octobre 2020 inclus. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013536810. Il ne sera plus possible d'acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 14 octobre 2020. La période de souscription s'étendra du 7 octobre 2020 au 16 octobre 2020 inclus.

Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 16 octobre 2020 à la clôture de la séance de bourse.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Growth Paris des actions nouvelles sont prévus pour le 23 octobre 2020. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000185423.

Intentions et engagements de souscription

L'Augmentation de Capital fait l'objet d'engagements de souscription qui portent sur 75,37 % du montant de l'offre (hors exercice de la clause d'extension).

JPJ-2 (contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants), actionnaire détenant 1 206 717 actions de la société, s'est engagée à souscrire à titre irréductible les actions nouvelles à hauteur de la totalité de ses DPS.

JPJ-D (contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants), actionnaire détenant 4 343 882 actions de la société, s'est engagée à :

céder, pour le prix d'un euro, à la société Silverco un nombre de DPS lui permettant de souscrire, à titre irréductible pour un montant de 5,28 M€ et
à souscrire à titre irréductible à concurrence du solde de ses DPS

JPJ-D a également l'intention de souscrire des actions offertes au-delà de son engagement et se réserve notamment la faculté d'acquérir des DPS et de souscrire au moyen des DPS acquis et à titre réductible pour un montant maximum de 4,5M€.

Silverco (société constituée par des cadres du groupe Damartex dont les membres du directoire et la société JPJ-D) s'est engagée à acquérir auprès de JPJ-D lesdits DPS et à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de ces DPS

Silverco a déclaré adhérer au concert familial Despature, cette adhésion devenant effective à compter du jour où elle deviendra actionnaire de Damartex. En application de l'article 234-7 1° de son règlement général, l'AMF a constaté, le 29 septembre 2020, qu'il n'y avait pas matière, pour Silverco, à déposer un projet d'offre publique du fait du franchissement des seuils de 50% en capital et en droits de votes de Damartex résultant de son adhésion au concert familial Despature.

L'augmentation de capital ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie auprès d'un établissement bancaire.

La Société n'a pas connaissance d'autres engagements ou d'intentions de ses autres actionnaires ou d'autres investisseurs.

Engagements de conservations des actionnaires et de Silverco

JPJ-D et JPJ-2, investisseurs de long terme dans DAMARTEX, ainsi que Silverco, ont chacun pris, comme il est d'usage, un engagement de conservation de leur participation pendant une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Actionnaires / Nouveaux	Avant l'Offre		Après l'Offre - émission à 75,37 %		Après l'Offre - émission à 100%		Après l'Offre - émission à 100% et clause d'extension
investisseurs	Nombre	% du	Nombre	% du	Nombre	% du	Nombre	% du
	d'actions	capital	d'actions	capital	d'actions	capital	d'actions	capital
JPJ-D	4 343 882	58,99	5 855 823	57,75%	5 855 823	53,01%	5 855 823	50,49%
JPJ-2	1 206 717	16,39	1 810 075	17,85%	1 810 075	16,39%	1 810 075	15,61%
Autres membres de la famille Despature	222 596	3,02	222 596	2,20%	222 596	2,02%	222 596	1,92%
Paul Georges Despature & ses enfants	3 060	0,04	3 060	0,03%	3 060	0,03%	3 060	0,03%
Silverco	0	0	660 000	6,51%	660 000	5,98%	660 000	5,69%
Total concert	5 776 255	78,44	8 551 554	84,34%	8 551 554	77,42%	8 551 554	73,73%
Actions autodétenues	484 367	6,58	484 367	4,78%	484 367	4,38%	484 367	4,18%
Autres actionnaires	1 103 378	14,98	1 103 378	10,88%	2 010 079	18,20%	2 562 379	22,09%
TOTAL	7 364 000	100,00	10 139 299	100%	11 046 000	100%	11 598 300	100%

Incidence sur la répartition du capital de la Société

¹ Contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants

² Contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants

³ SAS constituée le 31 juillet 2020 par des cadres du groupe Damartex et la société JPJ-D.

Information du public

Un supplément au document d'enregistrement a été approuvé par l'AMF le 30 septembre 2020 sous le numéro R.20-025 . Il intègre le chiffre d'affaires définitif du premier trimestre 2020/2021 (exposé ci-dessus) et actualise ainsi l'estimation de ce chiffre d'affaires qui figurait au paragraphe 2.7 du document d'enregistrement.

Ce supplément est disponible sans frais au siège social de Damartex - 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix et peut également être consulté en ligne sur les sites de l'AMF (www.amf-france.org) et de Damartex (www.damartex.com).

Le 30 septembre 2020, l'AMF a également approuvé le prospectus sous le numéro 20-486 (le « Prospectus).

Ce Prospectus est constitué :

• du document d'enregistrement, tel que défini par l'article 15 du Règlement (UE) 2017/1129 relatif au « Prospectus de croissance de l'Union », approuvé par l'AMF

le 24 septembre 2020 sous le numéro R. 20 – 023 et dont le contenu a été établi conformément aux termes de l'Annexe 24 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 (le « Document d'enregistrement) ;

• du supplément au Document d'enregistrement, approuvé par l'AMF le 30 septembre 2020 sous le numéro R.20-025 (le« Supplément» ) ;

• de la note d'opération telle que définie par l'article 15 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 relatif au « Prospectus de croissance de l'Union » modifié par l'article 2 du Règlement (UE) 2019/2115 du 27 novembre 2019 et dont le contenu a été établi conformément aux termes de l'Annexe 26 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 relatif notamment à la forme et au contenu du prospectus (la « Note d'Opération ») ; et

• du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Damartex - 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix. Ce document peut également être consulté en ligne sur les sites de l'AMF (www.amf-france.org) et de Damartex (www.damartex.com).

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques propres au groupe présentés au chapitre 3 du Document d'Enregistrement et ceux afférents aux valeurs mobilières exposés au chapitre 3 de la Note d'Opération.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, l'image, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe Damartex.

Les investisseurs sont invités à se référer au Prospectus dans son intégralité avant toute prise de décision d'investissement et à procéder à leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.

******

Avertissement

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel. Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu'il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la vente des actions ou des droits préférentiels de souscription de la Société (ensembles, les « Valeurs Mobilières ») dans certaines juridictions peuvent faire l'objet de restrictions de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable dans ces juridictions. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de Valeurs Mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus publié par la Société.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, de titres financiers dans un pays autre que la France.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, ainsi que toute mesure de transposition mise en place (ensemble, la « Directive Prospectus »). L'offre est ouverte au public uniquement en France.

Documentation

« Un Prospectus, constitué (i) du Document d'enregistrement approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 24 septembre 2020 sous le numéro R. 20 – 023 (le « Document d'enregistrement »), (ii) du Supplément du Document d'enregistrement approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 30 septembre 2020 sous le numéro R.20-025 (le « Supplément»), (iii) de la note d'opération relative aux valeurs mobilières offertes (la « Note d'opération ») approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 30 septembre 2020 sous le numéro 20-486; et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération), (le "Prospectus"). L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation.

Le Prospectus est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de la société (www.damartex.com) et peut-être obtenu sans frais au siège social de la Société : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix).

Le Prospectus comprend une section décrivant certains facteurs de risques liés à la Société et à l'Offre. L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant dans le Prospectus. Les investisseurs sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières offertes.

Les investisseurs ne peuvent accepter l'Offre des titres dont il est question dans le présent communiqué, ni souscrire ces titres, si ce n'est sur la base des informations contenues dans le Prospectus. Ce communiqué ne peut servir de base à une convention d'investissement ou à une décision d'investissement.

Ce document ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (« EEE ») autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Valeurs Mobilières (telle que définie dans la Directive Prospectus) rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Valeurs Mobilières peuvent être offertes dans les États Membres uniquement à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus, à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis dans la Directive Prospectus) ou dans toute autre hypothèse dispensant la

Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

États-Unis d'Amérique

Ce document et l'information qu'il contient ne sont pas publiés et ne doivent pas être diffusés aux Etats-Unis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de Valeurs Mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de Valeurs Mobilières aux Etats-Unis. Des Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les Valeurs Mobilières de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses Valeurs Mobilières aux Etats-Unis.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse est uniquement diffusé et destiné aux « investisseurs qualifiés » (au sens de la section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000) qui sont (i) des personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l'« Order ») et, (iii) des personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc. ») de l'Order (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Australie, Japon et Canada

Les Valeurs Mobilières ne peuvent pas être offertes, souscrites ou vendues en Australie ou au Japon, ou, sous réserve de certaines exceptions, au Canada.

RESUME DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé par l'AMF le 30 septembre 2020 sous le numéro 20-486

Période de souscription : du 7 octobre 2020 au 16 octobre 2020 (inclus) Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 5 octobre 2020 au 14 octobre 2020 (inclus) Prix de l'Offre : 8 € par action

Le prospectus est composé d'une note d'opération, d'un résumé et du document d'enregistrement. Le document d'enregistrement a été approuvé le 24 septembre 2020 sous le numéro R.20-023 par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF») et a fait l'objet d'un supplément approuvé par l'AMF le 30 septembre 2020 sous le numéro R.20-025.

Ce prospectus a été approuvé le 30 septembre 2020 sous le numéro 20-486 par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente pour l'application des dispositions du règlement (UE) n°2017/1129.

L'AMF approuve ce prospectus après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les valeurs mobilières concernées.

Il est valide jusqu'à la date d'admission des actions nouvelles, et pendant cette période et dans les conditions de l'article 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un supplément au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.

Le prospectus a été établi pour faire partie d'un prospectus de croissance de l'Union conformément à l'article 15 du règlement (UE) 2017-1129.

	Section 1 – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
1.1	Identification des valeurs mobilières offertes
	Nature : actions ordinaires - Intitulé : DAMARTEX - Code ISIN : FR0000185423 - Code Mnémonique : ALDAR
1.2	Identification de l'émetteur : DAMARTEX - Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance - Siège social : 160 boulevard
	de Fourmies 59100 Roubaix - 441.378.312 RCS Lille Métropole - Téléphone : 03 20 11 45 00 - Site Internet : www.damartex.com
	- Code LEI : 9695003JO5WBTYFJQW28
1.3	Autorité compétente ayant approuvé le Prospectus (si différente de celle ayant approuvé le Document d'enregistrement) : Sans
	objet
1.4	Date d'approbation du Prospectus : L'Autorité des marchés financiers a approuvé le Prospectus sous le N° numéro 20-486 le 30
	septembre 2020
1.5	Avertissements : Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers
	qui font l'objet de l'offre au public doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur peut
	perdre tout ou partie du capital investi. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée
	devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties
	à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la
	procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n'engagent leur
	responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du
	Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider
	les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.

Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR

2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

2.1.1 Informations concernant l'émetteur

Damartex est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français, principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce.

Le Groupe Damartex est l'un des principaux distributeurs européens pour seniors (Silver Economy). Il s'est développé autour de la marque Damart, qui a séduit une cible senior. A partir de cette cible, le Groupe a grandi par croissance externe et a développé un modèle économique intégré, omnicanal vecteur de croissance pour ses marques.

Il regroupe trois pôles distincts et 8 marques fortes et différenciantes, entièrement dédiées aux seniors : (i) Fashion : Damart, Afibel et Xandres ; (ii) Home & Lifestyle : 3Pagen, Vitrine Magique et Coopers of Stortford ; (iii) Healthcare : Sedagyl et Santéol

Le Groupe est présent principalement en Europe. Le Groupe est en contact permanent avec ses clients via son réseau de 170 magasins, ses 600 partenaires distributeurs, ses sites e-commerce, la vente par catalogue ou à domicile, avec l'objectif d'améliorer le quotidien des seniors. Après un redressement réalisé fin 2019 du fait du plan de transformation en cours, le Groupe a fait face à une crise sanitaire extraordinaire l'obligeant à fermer ses boutiques pendant plus de 2 mois et à subir une baisse de la consommation textile pendant la période du confinement. Tout en affichant de lourdes pertes au 30 juin 2020, le Groupe a résisté avec un EBITDA opérationnel qui reste positif à +3,5M€ dans une période difficile. La situation financière s'est dégradée avec un endettement financier net à -43,8M€, ce dernier a été sécurisé par un aménagement des covenants (ratios bancaires) sur les lignes de crédits actuelles (120M€), tirées à hauteur de 105M€ au 30 juin 2020. Enfin la mise en place d'un prêt garanti par l'état (PGE) en juillet 2020 permettrait de faire face à une seconde vague épidémique de grande ampleur. A la date d'approbation du Prospectus, les ressources financières mobilisables du Groupe s'élèvent à 90 millions d'euros (compte tenu de 10 millions d'euros non tirés sur les lignes de crédits et de 80 millions d'euros de PGE) et l'endettement financier net réel s'établit à – 72 millions d'euros (conforme aux attentes). Aussi, la présente opération d'augmentation de capital a pour objet d'accélérer le plan de transformation décliné en 5 axes et de faciliter le développement du Groupe.

Au 24 septembre 2020, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

	Actions	% capital		Droits de vote théoriques % droits de vote théoriques
JPJ-D1	4 343 882	58,99	8 687 764	68,86
JPJ- 22	1 206 717	16,39	1 716 412	13,61
Autres membres de la famille Despature	222 596	3,02	388 192	3,08
Paul Georges Despature et ses enfants	3 060	0,04	6 004	0,05
Silverco	0	0	0	0
Total concert	5 776 255	78,44	10 798 372	85,59
Actions autodétenues	484 367	6,58	484 367	3,84
Autres actionnaires au nominatif et au porteur	1 103 378	14,98	1 333 244	10,57
Total	7 364 000	100,00	12 615 983	100,00

1 Société en commandite par actions (sise 160 boulevard de Fourmies 59100 Roubaix), contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants

² Société anonyme (sise 29 route de l'Aéroport, 1215 Genève 15, Suisse) contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants

La société est contrôlée par le concert formé par JPJ-D, JPJ- 2 et certains membres de la famille Despature.

La société est dirigée par un directoire composé de Monsieur Patrick Seghin, Président du Directoire et Monsieur Bruno Defache, membre du Directoire.

Le 31 juillet 2020, des cadres du groupe Damartex et la société JPJ-D ont constitué ensemble la Société Silverco, société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 887 918 563 dont le siège social est 160 boulevard de Fourmies - 59100 Roubaix. Cette société a notamment pour objet de prendre, par tous moyens, toute participation dans toute société et, plus particulièrement, dans la Société Damartex et de gérer ces participations. Le capital de cette société est détenu par huit cadres du groupe Damartex à hauteur de 73% et par la société JPJ-D à hauteur du solde (soit 27%).

Dans le cadre de la réitération formelle de l'action de concert signée le 9 septembre dernier, la Société Silverco (qui ne détient aucune action Damartex à ce jour), a déclaré adhérer à ladite action de concert. Cette adhésion deviendra effective le jour où Silverco deviendra actionnaire de la Société Damartex.

Silverco s'est engagée à acquérir, au prix forfaitaire de 1 euro, auprès de JPJ-D un nombre de DPS lui permettant de souscrire pour un montant de 5,28 M€ et à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de ces DPS.

En application de l'article 234-7 1° de son règlement général, l'AMF a constaté, le 29 septembre 2020, qu'il n'y avait pas matière, pour la société Silverco, à déposer un projet d'offre publique du fait du franchissement des seuils de 50% en capital et en droits de votes de la société DAMARTEX résultant de son adhésion au concert familial Despature.

	A titre indicatif, l'incidence de l'Offre sur la répartition du capital serait la suivante, compte tenu des engagements de souscription
		Après l'Offre - Avant l'Offre			Après l'Offre -		Après l'Offre - émission à
	Actionnaires / Nouveaux				émission à 75,37 %		émission à 100%		100% et clause d'extension
	investisseurs	Nombre d'actions	% du capital	Nombre d'actions	% du capital	Nombre d'actions	% du capital	Nombre d'actions	% du capital
	JPJ-D	4 343 882	58,99	5 855 823	57,75%	5 855 823	53,01%	5 855 823	50,49%
	JPJ-2	1 206 717	16,39	1 810 075	17,85%	1 810 075	16,39%	1 810 075	15,61%
	Autres membres de la famille Despature	222 596	3,02	222 596	2,20%	222 596	2,02%	222 596	1,92%
	Paul Georges Despature & ses enfants	3 060	0,04	3 060	0,03%	3 060	0,03%	3 060	0,03%
	Silverco	0	0	660 000	6,51%	660 000	5,98%	660 000	5,69%
	Total concert	5 776 255	78,44	8 551 554	84,34%	8 551 554	77,42%	8 551 554	73,73%
	Actions autodétenues	484 367	6,58	484 367	4,78%	484 367	4,38%	484 367	4,18%
	Autres actionnaires	1 103 378	14,98	1 103 378	10,88%	2 010 079	18,20%	2 562 379	22,09%
	TOTAL	7 364 000	100,00	10 139 299	100%	11 046 000	100%	11 598 300	100%
2.2	Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?
	Tableau 1 - Le Compte de Résultat En milliers d'euros					30 JUIN 2020		30 JUIN 2019
	1. Chiffre d'affaires total						686 228	720 003
	2. Résultat opérationnel courant						-25 487	1 179
	3. Résultat net part du Groupe						-59 365	-34 852
							-4,7%	-4,6%
	4. Croissance du chiffre d'affaires d'une année sur l'autre 5. Résultat par action (en euros)						-8,63	-4,98
						30 JUIN 2020		30 JUIN 2019
	Tableau 2 - Le Bilan En milliers d'euros
	1. Total de l'actif					489 474	397 766
	2. Total des capitaux propres 3. Dette financière nette						102 773 -43 842	160 516 -28 163
	Tableau 3 - Etat des flux de trésorerie En milliers d'euros					30 JUIN 2020		30 JUIN 2019
	Flux net de trésorerie généré par l'activité						31 516	23 260
		Flux net de trésorerie lié aux investissements Flux net de trésorerie lié aux financements					-31 676 -17 893	-15 951 -5 910
	A la date d'approbation du Prospectus, les ressources financières mobilisables du Groupe s'élèvent à 90 millions d'euros (compte tenu de 10 millions d'euros non tirés sur les lignes de crédits et de 80 millions d'euros de PGE) et l'endettement financier net réel s'établit à – 72 millions d'euros.
	Perspectives et tendances - Chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2020-2021
	Le chiffre d'affaires du premier trimestre 2020-2021 s'élève à 155,2 millions d'euros contre 153,2 millions d'euros au premier
	trimestre de l'exercice précédent. La Société a mis à la disposition du public un Supplément au document d'Enregistrement
	incluant le chiffre d'affaires du premier trimestre 2020-2021. Il fait également l'objet d'un communiqué qui sera mis en ligne sur
	le site de la société ( www.damartex.com ) le 1er octobre 2020.
2.3	Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?
	Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risques du Groupe et résumés ci-dessous :
	• Risques endogènes liés à l'activité :
	Risque lié au vieillissement du fichier clients textile (risque fort): Une attrition du fichier clients risquerait d'impacter le chiffre
	d'affaires du Groupe.
	Risque lié au business model et à l'évolution du modèle de communication promotionnelle (risque fort) : Pour promouvoir ses
	produits, les principales marques du Groupe se basent sur l'envoi régulier de communications papier aux clients sous la forme
	d'un catalogue et de mailings promotionnels. Avec la modernisation des modes de consommation des nouveaux seniors, ces
	derniers pourraient se désintéresser de ce type de sollicitations, impactant ainsi le chiffres d'affaires du Groupe.
	Risque lié à la transformation des systèmes d'informations et technologiques (risque modéré) : Les systèmes d'information du
	Groupe présentent un risque d'obsolescence. Damartex pourrait ne pas être en capacité de moderniser suffisamment les outils
	technologiques au service des clients.

Risque lié à l'indisponibilité des outils de production ou logistiques (usine, entrepôts) (risque modéré) : Le Groupe dispose d'outils de production ou logistiques clefs pour son activité dont l'indisponibilité pourrait avoir un impact sur la disponibilité des produits, le service délivré aux clients et donc le chiffre d'affaires.

• Risques exogènes liés à la poursuite de l'activité

Risque lié à une crise sanitaire et pandémique (risque fort) : Une recrudescence du risque pandémique pourrait placer le Groupe face à une indisponibilité de certaines ressources humaines internes (accès au télétravail), des locaux et magasins ainsi que de certains fournisseurs (gestion des approvisionnements).

Risque lié aux distributeurs de colis et catalogue (risque fort) : Compte tenu du volume de colis et de courriers postaux distribués chaque année par le Groupe, le risque de défaillance d'un prestataire distributeur de colis et/ou de courriers peut avoir un impact sur le chiffre d'affaires et l'image de la filiale.

Risque lié aux cyberattaques (risque modéré) : La transformation digitale croissante, des organisations en général et sa mise en œuvre par le Groupe en particulier, a pour corollaire une plus forte exposition aux risques de cyberattaques. La disponibilité continue des systèmes informatiques pour traiter les transactions effectuées par les clients, la gestion des stocks, des inventaires, des achats et des expéditions des produits est, par ailleurs, un élément clé dans la réussite des opérations du Groupe.

• Risques financiers

Risques de liquidités (risque modéré) : Afin d'assurer le financement de ses activités le Groupe doit s'assurer de disposer des ressources financières suffisantes fournies par les partenaires financiers. L'endettement du Groupe ainsi que les clauses restrictives de ses contrats de financement (covenants) peuvent avoir des conséquences négatives. En cas d'insuffisance de liquidité, le Groupe pourrait être amené à limiter ou différer des investissements, à céder des actifs ou à solliciter des ressources financières complémentaires. Le Groupe pourrait également ne pas être en mesure de refinancer son endettement actuel ou d'obtenir des financements additionnels à des conditions satisfaisantes. La société atteste que, de son point de vue, avant la présente augmentation de capital, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois. L'endettement financier net s'établit à -43,8M€ au 30 juin 2020, ce dernier a été sécurisé par un aménagement des covenants (ratios bancaires) sur les lignes de crédits disponibles (120M€), tirées à hauteur de 105M€ au 30 juin 2020. Enfin la mise en place d'un prêt garanti par l'état (PGE) de 80 M€ en juillet 2020 permettrait de faire face à une seconde vague épidémique de grande ampleur. Il est précisé, qu'a la date d'approbation du Prospectus, ce PGE n'a pas été utilisé. A la date d'approbation du Prospectus, les ressources financières mobilisables du Groupe s'élèvent à 90 millions d'euros (compte tenu de 10 millions d'euros non tirés sur les lignes de crédits et de 80 millions d'euros de PGE) et l'endettement financier net réel s'établit à – 72 millions d'euros.

Risque lié aux actifs à durée d'utilité indéterminée (risque modéré) : Le Groupe dispose de deux grands types d'actifs à durée de vie indéterminée : (1) les marques associées à des enseignes des pôles Fashion et Home & Lifestyle, (2) les goodwill (écart d'acquisition) portant sur les 3 pôles. Pour ces actifs, il existe un risque de perte de valeur fonction de l'enseigne d'une part, et des montants et natures d'actifs associés d'autre part.

• Risques règlementaires et juridiques

Risques liés à la protection des données clients (RGPD) et à l'éthique dans les affaires (risque modéré): Le Groupe doit se mettre en conformité avec la RGPD ainsi qu'avec la loi de modernisation économique (Loi Sapin 2). Une non-conformité à l'une de ces réglementations pourrait avoir un impact réputationnel et financier (amende) important.

Section 3 – INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

3.1.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières – Code ISIN

L'Offre porte sur des actions ordinaires de la Société dont le code ISIN est : FR0000185423 et le code Mnémonique : ALDAR.

3.1.2 Devise d'émission, dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance

L'Offre, porte sur l'émission en euros, d'un nombre initial de 3 682 000 actions Damartex (ci-après les « Actions Nouvelles »), à libérer intégralement lors de la souscription. En fonction de l'importance de la demande, ce nombre pourra être augmenté dans la limite de 15%, par émission de 552 300 actions supplémentaires (ci-après les « Actions Supplémentaires »), dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'extension ») dont la mise en œuvre aurait pour seul objet serait de satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis. Les Actions Nouvelles et les Actions Supplémentaires prises ensemble constituent les actions offertes (« les Actions Offertes »). Les Actions Offertes sont des actions ordinaires Damartex d'une valeur nominale de 5 euros.

	3.1.3 Droits attachés aux valeurs mobilières
	Les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont : droit à dividendes, droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 4 ans au nom du même actionnaire à la fin de l'année civile précédant chaque Assemblée), droit d'information, droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
	3.1.4 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité
	Il s'agit d'actions ordinaires.
	3.1.5 Politique de dividende ou de distribution
	Le Groupe a une politique de dividende mesurée compte tenu des investissements nécessaires à sa transformation. Lorsque le Groupe réalise des pertes, aucun dividende n'est versé. D'une manière générale, il est proposé un taux de distribution de 30 à 50% des résultats annuels. Au titre de l'exercice clos le 30/6/2018 : Damartex a distribué un dividende brut de 0,50€ par action. Aucun dividende n'a été distribué au titre de l'exercice clos le 30/6/2019. Le Directoire n'a pas proposé de distribution de dividende au titre de l'exercice clos le 30/6/2020.
3.2	Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
	Les Actions Offertes feront l'objet d'une demande d'inscription à la cote du marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les 7 364 000 actions existantes composant le capital social actuel.
3.3	Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?
	L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie. Il est toutefois précisé que l'émission fait cependant l'objet d'engagements irrévocables de souscription à titre irréductible représentant 75,37 % du montant brut de l'émission envisagée (hors exercice de la Clause d'Extension). Le détail des engagements de souscription est le suivant : (i) JPJ-2, actionnaire détenant 1 206 717 actions de la société, s'est engagée à souscrire à titre irréductible les Actions Nouvelles à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription (DPS); (ii) JPJ-D, actionnaire détenant 4 343 882 actions de la société, s'est engagée à (a) céder, au prix de 1 euro, à la société Silverco un nombre de DPS lui permettant de souscrire pour un montant de 5,28 M€ et (b) à souscrire à titre irréductible à concurrence du solde de ses DPS et (iii) Silverco s'est engagée à acquérir auprès de JPJ-D lesdits DPS et à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de ces DPS (pour un montant de 5,28 M€). Par ailleurs, JPJ-D se réserve la faculté d'acquérir
	des DPS et de souscrire au moyen des DPS acquis et à titre réductible pour un montant maximum de 4,5M€.
3.4	Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
	• Risques liés aux DPS
	Risque lié à la liquidité limitée et à la volatilité du marché des DPS (risque moyen)
	Le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
	Risque de perte de valeur des DPS en cas de baisse du cours des actions (risque moyen)
	En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur.
	• Risque de dilution
	Risque de dilution des actionnaires existants (risque moyen)
	Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. • Risque liées aux actions existantes et aux actions offertes Risque de baisse du cours des actions sous le prix de souscription des Actions Offertes (risque moyen) : Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix des actions émises sur exercice du DPS
	Risque lié à un flottant étroit et à la liquidité des actions (risque moyen) :
	La volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement. Au regard de la répartition du capital faisant ressortir un faible niveau de flottant et compte tenu du niveau des engagements de souscription qui représentent 75,37 % du montant brut de l'émission envisagée (hors exercice de la Clause d'Extension), la présente Offre pourrait avoir pour effet réduire la liquidité du titre ainsi que le niveau de flottant qui pourrait être ramené de 15% à près de 11,0% en cas de réalisation de l'opération à hauteur des seuls engagements de souscription.
	Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L'OFFRE DE VALEURS MOBILIERES
4.1	A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
	Modalités et conditions de l'Offre
	Structure de l'Offre : l'émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la deuxième résolution et de la troisième résolution adoptées par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 juillet 2020.

Nombre d'Actions Nouvelles à émettre : 3 682 000 actions ordinaires. Ce nombre pourra être porté à un maximum de 4 234 300 actions ordinaires émises en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.

Prix d'émission des Actions Nouvelles : 8 € par Action Nouvelle (soit 5 € de valeur nominale et 3 € de prime d'émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l'action DAMARTEX le 29 septembre 2020, soit 10,10 € : (i) le prix d'émission des Actions Nouvelles de 8 € fait apparaitre une décote de 20,79 % par rapport au cours de clôture, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,70 €, (iii) la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 9,40 €, et (iv) le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 14,89 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. Ces valeurssont données à titre purement indicatif et ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché. En outre, ces valeurs ne tiennent pas compte de la dilution liée à l'exercice éventuel de la Clause d'Extension.

Droit préférentiel de souscription : La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, (i) aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 2 octobre 2020 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription (ci-après les « DPS »), à raison d'un DPS par action existante ; et (ii) aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire par exercice de leurs DPS : (i) à titre irréductible à raison de 1 Action Nouvelle pour 2 Actions Existantes possédées (2 DPS permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 8 € par action (les souscriptions à titre irréductible seront allouées intégralement pour permettre à l'actionnaire de maintenir sa participation au capital) et (ii) à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution d'une fraction d'Action Nouvelle. En fonction de la demande totale, le nombre d'Actions Nouvelles demandées à titre réductible pourrait ne pas être alloué en totalité et faire l'objet d'une réduction.

La Clause d'Extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou cessionnaires de DPS qui n'auraient pas pu être servis.

Détachement et cotation des DPS : les DPS seront cotés et négociables à compter du 5 octobre 2020 et jusqu'au 14 octobre 2020 (inclus) sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013536810. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 5 octobre 2020.

Procédure d'exercice du DPS : pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 7 octobre 2020 et le 16 octobre 2020 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 16 octobre 2020 (inclus), seront caducs de plein droit.

Pays dans lesquels l'Offre sera ouverte au public : l'Offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'Offre : la diffusion du Prospectus, l'exercice des DPS, la vente des actions et des DPS et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Intermédiaires financiers : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 16 octobre 2020 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 16 octobre 2020 inclus auprès de Société Générale Services Titres, 32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 Nantes CEDEX 3. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale Services Titres, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Chef de File et Teneur de Livre : CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence 75009 Paris

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 23 octobre 2020. Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte conservateurs.

Principales dates du calendrier prévisionnel de l'offre

29 septembre 2020 : Décision du collège de l'AMF constatant qu'il n'y a pas matière, pour la société Silverco, à déposer un projet d'offre publique - Décision du Directoire de procéder à l'Offre dans le cadre de la délégation consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2020 et fixation de ses modalités

30 septembre 2020: Approbation du Supplément au document d'enregistrement et du Prospectus par l'AMF et signature du Contrat de Placement

1er octobre 2020: Diffusion d'un communiqué décrivant les principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus et du Supplément au document d'enregistrement / Diffusion d'un communiqué sur le Chiffre d'affaires du premier trimestre 2020-2021/ Diffusion par Euronext de l'avis d'émission

2 octobre 2020: Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription

5 octobre 2020: Détachement et début des négociations des DPS sur Euronext Growth à Paris

7 octobre 2020: Ouverture de la période de souscription

14 octobre 2020: Fin de la cotation des DPS sur Euronext Growth à Paris

16 octobre 2020: Clôture de la période de souscription - Dernier jour de règlement / livraison des DPS

21 octobre 2020: Décision du Directoire d'exercice éventuel de la clause d'extension - Diffusion d'un communiqué de la Société annonçant le résultat des souscriptions - Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Offre et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

23 octobre 2020: Emission des Actions Nouvelles et Règlement-livraison

23 octobre 2020: Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris.

Dilution potentielle susceptible de résulter de l'Offre

Incidence de l'Offre sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu'ils ressortent des comptes consolidés annuels au 30 juin 2020 à savoir 102 773 K€ et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus, à savoir 7 364 000 actions):

	Participation de l'actionnaire en %	Capitaux propres par action
Avant l'Offre	1,00 %	13,96 €
Après l'Offre en cas de limitation à 75,37% (émission de 2 775 299 Actions Nouvelles)(1)	0,726 %	12,29 €
Après l'Offre à 100% (émission de 3 682 000 Actions Nouvelles)	0,667%	11,93 €
Après l'Offre à 100% et exercice de la Clause d'Extension (émission de 4 234 300 Actions Nouvelles)	0,635%	11,75 €

(1) En cas de limitation du montant de l'Augmentation de capital à hauteur des engagements de souscription

Dépenses liées à l'émission : A titre indicatif, les dépenses liées à l'Offre (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 405K€. Aucun frais ne sera supporté par l'investisseur.

Engagement d'abstention de la Société : 180 jours à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation pris par certains actionnaires : JPJ-2, JPJ-D, actionnaires, et Silverco, nouvel investisseur, ont pris un engagement de conservation de 180 jours à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Raisons de l'Offre – Produit net estimé – Utilisation des fonds

La présente Offre d'un montant global brut de près de 29,5 M€ (hors exercice de la Clause d'Extension) a pour objet de permettre au Groupe de financer l'accélération de son plan stratégique de transformation comme annoncé le 9 juin 2020. Ce plan de transformation « Transform To Accelerate » TTA 2.0 engageant la refonte globale du business model est construit autour de 5 axes stratégiques :

1. Image revolution : moderniser les marques et l'expérience client

2. Digital transformation : prioriser les investissements sur le digital

3. New business development : accélérer la croissance des pôles Home & Lifestyle et Healthcare

4. Priority to agility : développer l'agilité Business

5. Change our world : placer la RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) au cœur du nouveau modèle

Le montant net estimé du produit de l'Offre s'élève à environ 29M € hors exercice de la Clause d'Extension et à près de 21,8M € en cas de limitation à 75,37 % du montant attendu. Ce produit net sera alloué pour moitié au financement des croissances externes du pôle Healthcare et le solde au financement de l'accélération de la mise en œuvre des 5 axes stratégiques, étant précisé que seront priorisés les investissements informatiques dans le cadre de l'axe stratégique n°4 « Agilité » et de l'axe stratégique n°2 lié

à la transformation digitale. En cas de limitation de l'augmentation de capital à 75,37% du montant attendu, le Groupe réduira en priorité ses ambitions sur la croissance externe. Enfin, pour rappel, le PGE mis en place en juillet 2020, n'a pas vocation à financer ces investissements stratégiques, il aiderait le Groupe à faire face à nouvelle vague épidémique de grande ampleur qui pourrait affecter sensiblement l'activité.

Le Groupe estime que les flux de trésorerie liés à l'exploitation des activités permettront de financer les investissements complémentaires dans le cadre du plan de transformation qui pourraient être compris au total entre 15 et 20M€ par an sur les 3 prochaines années, hors croissance externe. Le Groupe envisage parallèlement d'allouer un montant qui pourrait atteindre 30 M€ aux acquisitions, notamment dans le pôle Healthcare. En effet, l'acquisition en décembre 2019 de Santéol (prestataire spécialisé dans l'assistance respiratoire à domicile) a permis la création du pôle Healthcare qui intègre également Sedagyl, distributeur en vente à distance de produits de maintien à domicile. L'entrée sur ce marché en forte croissance, permet au Groupe de poursuivre sa stratégie de rééquilibrage de son portefeuille. L'ambition est de poursuivre cette stratégie d'acquisition dans le secteur de la prestation de santé à domicile afin d'accélérer le déploiement de Santéol sur le territoire français.

Garantie et placement

L'Offre ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. L'Offre fera l'objet d'un contrat de placement qui sera conclu entre le Chef de File et Teneur de Livre et la Société, portant sur l'intégralité des Actions Nouvelles. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l'Offre seraient rétroactivement annulés.

Conflits d'intérêts : Néant.

Ce présent prospectus rétablit en tous points significatifs l'égalité d'accès à l'information des investisseurs.

4.3 Qui est l'offreur de valeurs mobilières (si différent de l'émetteur) ? Sans objet