Damartex — Annual Report 2009

Oct 26, 2010

25 avenue de la Fosse-aux-Chênes - 59100 Roubaixwww.damartex.com

Sommaire

• Profil 3

• Message des Présidents 4
• Chiffres clés 6
• Ambitions 8
• Expérience d'Achat 10
• Nouvel Élan 12
• Un Style international 14
• High-Tech 16
• Des valeurs fortes 18
• Relations Actionnaires 20
• Rapport Financier 22

Profil

Ambition - Agilité - Accélération

3 mots définissent l'état d'esprit de Damartex, mû par une dynamique internationale fédératrice pour toutes les entités du groupe. Avec une croissance annuelle de 3,8 %, Damartex vise une place de leader européen sur le marché des seniors, par le développement de marques à haut potentiel dans les domaines du prêt-à-porter et du bien-être.

La valeur ajoutée de son offre produits et des services associés, le développement de son modèle multi-canal, de ses marques et de ses implantations géographiques permettent à l'entreprise d'obtenir un profil de croissance supérieur à la moyenne de ses marchés. À cette force, Damartex ajoute désormais l'agilité, gagnée par la rénovation complète de ses fondamentaux : nouvelle organisation matricielle internationale et locale, connexion entre style et innovation, refonte des systèmes d'information, …

Damartex nourrit son expertise sur le marché des seniors depuis 1953, proche des attentes d'une clientèle exigeante, aux multiples visages. Représentant à ce jour un tiers de la population, ces seniors ont en moyenne des revenus 30 % supérieurs à ceux des moins de 50 ans. Ils représentent également la population promise à la plus forte croissance. Dans 20 ans, ils formeront un marché de 200 millions de consommateurs en Europe…

Avec un temps et des talents d'avance sur ce segment d'avenir, Damartex est paré à innover et accélérer son développement. Une dynamique de croissance conjuguée en mode durable : responsabilité et solidarité sont les piliers de Damartex, pour qui l'humain était, est et restera au cœur de ses engagements.

MESSAGES DES PRÉSIDENTS

« 2009 a été l'année de la mise en œuvre de la nouvelle organisation internationale »

Regards croisés sur une année d'évolution majeure pour Damartex

Comment expliquer un taux de croissance de 3,8 % dans un contexte économique résolument morose en 2009 ?

Paul Georges Despature :

« C'est vrai, nous enregistrons de belles performances sur nos 3 marchés les plus importants car nous poursuivons notre trajectoire et la mise en œuvre d'actions de fond. Notre objectif est d'asseoir le groupe sur des fondamentaux pérennes, vecteurs d'agilité et de performances. Pour ce faire, nous sommes retournés aux sources du service client : celui-ci évolue, de plus en plus vite, au rythme de son environnement. Il s'agit de s'adapter en permanence. Les entreprises qui réussissent sont celles qui placent l'agilité et l'innovation au cœur de leurs priorités ».

Paul Georges Despature, Président du Conseil de Surveillance

Patrick Seghin, Président du Directoire

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Patrick Seghin :

« La vitalité de notre innovation permet à Damartex de résister à la crise par le haut, en gagnant des parts de marché. S'ajoutent les performances de nos marques « pépites », comme Sédagyl, Maison du Jersey, Damart Sport…

Preuve de notre confiance totale en l'avenir de la VAD, nous structurons et étoffons ce portefeuille de marques complémentaires à Damart. L'acquisition d'Afibel en est un signe fort. Nous nous inscrivons avec ces marques dans une logique de mutualisation d'expertises sur la cible senior. Ainsi Damartex développe ses positions sur ce marché des Seniors, marché d'avenir par excellence, sur lequel nous disposons d'une vraie longueur d'avance ».

« Damartex est aujourd'hui une entreprise internationale évoluant avec son temps, son marché, son environnement technologique »

La conquête des nouveaux seniors est une priorité pour le groupe : comment se traduit-elle ?

P.G.D : « Cette ambition se traduit par une véritable transformation du groupe : 2009 a été l'année de la mise en œuvre de la nouvelle organisation internationale Damartex. Un nombre considérable de projets a été mené : centralisation des achats, création d'un bureau de style international en lien direct avec la R&D, refonte de nos systèmes d'information, …

Grâce à la formidable mobilisation des équipes, nous disposons désormais d'une organisation internationale ambitieuse parée pour innover sur tous les fronts ».

P.S : « En effet, coup de chapeau à tous les collaborateurs : désormais en ordre de marche, la nouvelle organisation du groupe vise une rénovation de nos collections et une accélération de nos performances commerciales.

La conquête des nouveaux seniors se traduira en France par une proximité renforcée à travers le déploiement de notre parc magasins, sur un rythme de 5 à 10 ouvertures annuelles. En Belgique, où le réseau des magasins représente 90 % des ventes, l'accent sera mis sur le merchandising.

Quant au Royaume-Uni, en pleine croissance, les efforts se concentreront sur la mise en lumière d'une collection modernisée et une présence accrue sur le web ».

Comment envisagez-vous 2010/2011 pour Damartex ?

P.G.D : « Après de lourds investissements dans l'outil industriel – je pense notamment à l'usine de Zriba, qui atteint aujourd'hui sa pleine puissance - Damartex s'est doté de fondamentaux solides dans le domaine de la production et de la logistique. Cette année, l'investissement s'est concentré sur l'humain et les systèmes d'information, pour insuffler au groupe souplesse et performances. Totalement recentré sur la cliente, Damartex est aujourd'hui en position d'accélération ».

P.S : « Le groupe est dimensionné à l'international, structuré, engagé dans une dynamique stimulante.

Notre enjeu pour les années à venir sera de nourrir cette culture et cette ambition commune en révélant la volonté d'entreprendre et le goût de la performance chez chacun de nos collaborateurs.

Damartex est aujourd'hui une entreprise internationale évoluant avec son temps, son marché, son environnement technologique. Nous poursuivrons collectivement cette course de fond passionnante car très prometteuse ».

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CHIFFRES CLÉS

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Chiffre d'affaires annuel

Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes s'élève à 522,3 Me ; en augmentation de 3,8 % en termes réels et de 4,2 % à taux de change constants. Cette performance traduit des évolutions contrastées selon les pays, à savoir une forte progression au Royaume-Uni, une légère croissance en France et une quasi stabilité en Belgique.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant s'élève à 18,5 Me , en hausse de 61,8 % . Cette progression reflète une amélioration de la marge brute et une bonne tenue des frais commerciaux et de distribution.

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Résultat net

Le résultat net s'est inscrit en hausse de 73,4 %, à 15,9 Me. Il tient compte d'un résultat financier en nette amélioration et d'un impôt relativement faible du fait de l'activation de crédits d'impôts.

Excédent financier net

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Le nouveau positionnement visé pour Damart est : « l'intelligence textile dans tous les mo(uve)ments de la vie »

Développer un portefeuille de marques leadersur le marché des seniors

Riche d'un demi-siècle d'innovation et d'expertise sur la clientèle des seniors, le groupe Damartex dispose aujourd'hui d'un portefeuille de 5 marques complémentaires, apportant chacune une réponse optimale aux différents segments du marché.

Ensemble, elles composent une offre globale de produits et services dédiés au bien-être de tous les seniors, des « boomers » aux personnes du 4ème âge. En développant ces marques « pépites » qui pour certaines enregistrent des taux de croissance à deux chiffres, Damartex active des leviers de croissance stratégiques pour l'avenir du groupe et signe une réponse inédite au formidable essor du marché des seniors.

Faire évoluer Damart, marque phare du groupe, au rythme des attentes des nouveaux seniors

Avec 98 % de notoriété assistée, Damart est une marque inscrite dans l'inconscient collectif, bénéficiant d'une reconnaissance et d'un capital sympathie puissants. Ses forces sont citées spontanément par les clientes interrogées : la technicité, le choix, l'excellent rapport qualité-prix et la confiance. Damart est bien une marque qui séduit une clientèle fidèle mais âgée. Les enjeux pour garantir sa pérennité s'inscrivent plus que jamais dans la conquête de nouveaux seniors.

Les nouveaux seniors ou « baby boomers » sont très différents de leurs aînés par leurs aspirations et leur style de vie. Leurs comportements d'achat s'inscrivent dans une triple logique :

• L'exigence :

Un logo ne suffit pas, les seniors d'aujourd'hui expriment une attente forte de qualité.

• La découverte :

Les seniors veulent se faire plaisir via les nouveautés, les voyages et les achats.

• L'essentialité :

Ces consommateurs spécifiques sont en quête de simplicité, d'évidence et de sens.

Pour conquérir et fidéliser ces nouveaux seniors, le groupe Damartex travaille à renouveler le sens de la marque Damart. Sa stratégie marketing consiste à s'appuyer sur les ancrages d'hier pour créer les différenciations de demain :

• Aujourd'hui l'innovation technologique, demain la matière intelligente
• Aujourd'hui la connaissance du corps, demain la relation au corps
• Aujourd'hui la confiance, demain le lien émotionnel

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EXPÉRIENCE D'ACHAT

Le rés u d ins ea es ma gas	9/2 200 010 :	0/2 201 011 :	201 5 :
Da rt e n F ma ran ce :	ertu ouv re de 5 m sins aga	déj à 2 vert ou ure s et 8 évis ion en pr	fran rése çais un au de 140 ins ma gas

Des conseillères de vente, pivots de cette nouvelle stratégie commerciale

Les clientes seniors, plus que les autres, ont besoin d'être rassurées et conseillées. Le « juste » conseil joue un rôle déterminant auprès de clientes exigeantes et en attente d'informations. Le recrutement et la formation des conseillères de vente sont donc cruciaux pour la stratégie. Des programmes de formation sont régulièrement mis en œuvre pour parfaire la connaissance des innovations textiles et l'approche de la clientèle.

Dynamiser le modèle multi-canal et offrir de nouvelles expériences d'achat

renforçant la proximité client

La stratégie multi-canal du groupe Damartex est au cœur de la performance de ses marques couvrant en complémentarité l'ensemble de la cible. Aujourd'hui, chaque marque se voit dotée d'un modèle de distribution ad-hoc lui permettant de conserver une longueur d'avance sur son segment de marché.

Ainsi, Damart va bénéficier du développement de son réseau de points de vente en France, vecteurs de proximité. Damart Sport accélère sa visibilité sur le web, canal privilégié de sa croissance et du recrutement de sa cible de jeunes seniors.

La Maison du Jersey, Jours Heureux et Sédagyl densifient les synergies entre leurs circuits de prédilection : les catalogues de vente par correspondance et les sites d'e-commerce.

Le développement des magasins conseil en France,

croissance et représente aujourd'hui 39 % du chiffre d'affaires.

Ce canal de vente est en pleine évolution chez Damart.

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Les clientes Qualité évaluent le contrat client Damart

La vision client s'intègre dans une démarche d'évaluation globale de la qualité de service. Damartex missionne chaque année des clientes mystères pour réaliser des études qualité au sein de son réseau en France et en Belgique, l'Angleterre ne disposant pas de magasin Damart. Cette étude se fait en fonction de critères qualité definis dans le contrat client (accueil, relationnel vente et tenue du point de vente).

Le réseau des magasins Damart existe depuis 1957. Il connaît depuis sa création une forte

Comptant 142 points de vente en Europe, dont 79 en France, le groupe a pour objectif de doubler son parc français en cinq ans. Cap sur les villes et agglomérations moyennes (50 000 habitants). En quelques mois, Cherbourg, Troyes, Annemasse, Louvroil, Béziers, Boulogne sur Mer, Tarbes, Chalon sur Saône et Charleville Mézières ont leur magasin Damart.

En France : le taux de réussite sur le réseau est de 90,1 % . L'accueil est le point qui a le plus progressé. Le temps d'attente en magasin a diminué de 50 % en 4 ans.

En Belgique : les scores enregistrés début 2009 sont les meilleurs jamais atteints. La note globale est 7,7/10, la même note est décrochée pour la démarche commerciale. Le merchandising et le professionnalisme obtiennent la même note satisfaisante de 7,8/10.

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Le poids des filiales par marché :

Damart France : CA = 290 M€ et 1688 collaborateursDamart UK : CA = 109,5 M€ et 802 collaborateursDamart Belgique : CA = 62,8 M€ et 344 collaborateurs

Accélérer la croissance du groupepar une nouvelle organisation internationale

En 2009, l'ambition du groupe Damartex se traduit par la mise en place d'une nouvelle organisation internationale. Structurante et génératrice de synergies, elle résulte d'une réallocation optimale des ressources. Élément saillant de ce nouveau modèle, la récente Direction Internationale de l'Offre produit s'appuie sur un système d'information totalement rénové en 2009. France, Grande-Bretagne et Belgique, les 3 marchés stratégiques de Damartex, sont désormais les piliers d'une dynamique commune et d'une stratégie partagée. Objectif : renforcer le poids et la cohérence des marques du groupe à l'échelle internationale.

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Une Direction Internationale de l'Offre produit s'appuyant sur une centralisation des achats

70 personnes composent la nouvelle Direction Internationale de l'Offre. Vecteur d'une plus grande cohérence dans le style des produits, d'une meilleure rentabilité pour le groupe, elle centralise les achats en une cellule unique. Les directions commerciales de chaque pays sélectionnent désormais leurs produits au sein d'une plateforme commune. Avant 2009, moins de 20 % de l'offre était partagéepar les 3 pays. Véritable centre névralgique, la Direction Internationale de l'Offre compte dans son périmètre le nouveau bureau de style, la R&D, les achats, la communication et le contrôle qualité. Elle garantit ainsi la cohérence de Damart sur les items style, innovation et qualité à l'échelle internationale.

Un système d'information rénové, adossé à un ensemble de pôles de compétences informatiques

Jusqu'en 2009, à l'instar des achats, les systèmes informatiques du groupe répondaient à une logique de filiale : ils sont désormais unis au sein d'une stratégie cohérente. Cette profonde refonte se fait à travers une rationalisation et une mutualisation des moyens informatiques, avec en parallèle le développement de pôles d'expertises thématiques. Ainsi, l'e-commerce, axe-clé de la stratégie Damartex, fait désormais l'objet d'un centre de compétences mutualisées pour l'ensemble du groupe. Basé en Grande-Bretagne, il assure la migration de l'ensemble des sites e-commerce sur la même plateforme technologique, tout en optimisant leurs fonctionnalités. En France, un pôle international voué à accompagner le déploiement du parc magasins a été créé dans cette même logique.

L'objectif de la DSI (Direction des Systèmes d'Information) est de développer l'agilité de Damartex sur ses marchés en faisant de l'informatique un avantage commercial, accélérateur de performances.

Capitaliser sur les expertises localesdans une logique de « Go to market »

Si la création de l'offre Damart est désormais centralisée, chaque filiale conserve toute latitude à exprimer son expertise locale par une logique de « Go to market ». Sélection des produits, approvisionnement, réassort et commercialisation des collections sont gérés en toute autonomie par les directions commerciales de chaque pays. La stratégie commune de modernisation de la marque se traduit ainsi différemment sur les 3 marchés de Damart : à chaque configuration de marché, une réponse adaptée.

« En France, la modernisation de la marque passe par un déploiement important de notre parc magasins et un renforcement croissant du canal Internet. Grâce à notre site www.damart.fr, nous captons une nouvelle clientèle plus jeune venant à nous pour nos innovations : pour la fidéliser, nous avons créé un nouveau catalogue format carré, très actuel, proposant une sélection de produits pensés pour les 40-50 ans. Il est accompagné d'une communication e-mailing spécialement adaptée à ce segment. Des événements produits viennent animer notre offre commerciale. Une campagne TV et Magazine vient les appuyer cet automne ».

Bruno DefacheDirecteur Général par interim Damart France

« Au Royaume-Uni, l'historique de Damart est lié à notre culture du « home shopping », qui s'appuie sur des facilités de paiement et des prix réduits. Autre spécificité majeure : nous n'avons pas de réseau magasins, notre modèle de distribution est totalement VAD. Notre challenge commun qu'est la conquête des « new seniors » passe chez nous par une communication catalogue plus moderne, des relations presse innovantes et bien sûr une présence renforcée sur le web. Notre objectif est de capter progressivement les « cyberboomers » en accroissant nos ventes par Internet de 30 % par an ».

Andy Hill, Directeur Général Damart UK

« En Belgique, 90 % de l'activité Damart passe par le réseau des magasins. Damart bénéficie d'une très forte notoriété et d'un positionnement plus haut de gamme qu'en France et qu'en Grande-Bretagne. Au sein de la filiale, 2010 s'envisage comme une année de transition. La nouvelle organisation et notre vision de la marque font évoluer notre culture d'entreprise. C'est très stimulant. Nous démarrons des programmes d'information et de formation dès l'automne 2010 pour nos collaborateurs. Nous nous concentrerons en 2011 sur un merchandising de plus en plus aiguisé, sur une supply chain optimisée et sur la nouvelle signalétique de la marque Damart ».

Françoise Burlet, Directrice Générale Damart Bénélux

UN STYLE INTERNATIONAL

« Damart doit se positionner comme une marque d'un style multi-générationnel avec une technicité dont l'application n'est pas uniquement pour les seniors »

Trois questions à…

Quels sont les enjeux du bureau de style aujourd'hui ?

« Il faut à la fois s'adresser aux jeunes seniors et aux seniors plus âgés (les 65 ans et plus) chez lesquels nous sommes le leader. Les nouveaux seniors refusent les vêtements stigmatisés « hommes et femmes d'âge mûr » ; leur exigence : le bien-être. Notre objectif majeur est donc de toucher cette catégorie des 50-60 ans par un enrichissement de nos collections, une offre nouvelle et complémentaire qui s'adresse spécifiquement à eux, notre clientèle de demain ».

Nathalie Dazin,Bureau de styleinternational Damart

Comment peut-on caractériser les nouvelles seniors ?

« Ce sont des consommatrices à l'écoute de la mode. Elles bénéficient du pouvoir d'achat, de la mobilité et de la disponibilité. Ce sont des femmes qui ont enfin le temps de jouer de leur séduction. Une envie qui perdure jusqu'à 70 ans. Elles veulent du confort, des vêtements adaptés à leur morphologie, sans que cela soit l'atout premier revendiqué. Et c'est là que se situent à la fois notre savoir-faire et nos axes de progrès ».

La femme de 70 ans n'est donc plus ce qu'elle était ?

« Nous avons gagné en espérance de vie et aujourd'hui les femmes peuvent s'habiller comme leur fille si elles le souhaitent. C'est progressif mais c'est une véritable évolution que l'on constate partout en Europe. On observe aujourd'hui que les marques qui connaissent un succès auprès des nouveaux seniors ne ciblent pas une génération en particulier. Damart doit donc se positionner comme une marque d'un style multigénérationnel avec une technicité dont l'application n'est pas uniquement pour les seniors. C'est un challenge particulièrement intéressant pour notre bureau de style ! ».

Créer un style revendiqué par les seniors

Les baby-boomers (nouveaux seniors) sont différents de leurs aînés, pas question pour eux de porter des produits stigmatisant leur âge mûr.

Au-delà des tendances, ils recherchent des produits leur permettant d'exprimer leur personnalité. Créer et dessiner un style Damart, des collections répondant aux aspirations de tous les seniors… c'est la mission confiée à une nouvelle équipe de 5 stylistes composant le bureau de style international Damart.

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Le bureau de style dessine la nouvelle signature internationale Damart

L'évolution des styles de vie et des envies, l'apparition de nouveaux lieux ou de boutiques, les dernières silhouettes prônées par les créateurs, les coloris ou les matières émergeants dans les salons professionnels sont autant d'éléments que les stylistes Damart intègrent et adaptent afin de créer le style Damart.

Un show room au siège social, pensé comme un salon professionnel

Le bureau de style a pour mission de composer une collection transversale, répondant à la fois aux marchés géographiques, et à tous les âges des seniors.

La première collection internationale Printemps-Eté 2011 sortira en février. Au siège roubaisien, un vaste show room a été aménagé pour présenter les modèles des nouvelles collections. Envisagé comme un mini-salon, il est le lieu d'exposition visité par les responsables des différentes filiales de Damart. Un véritable « fashion show » qui leur permet de sélectionner les éléments de leurs collections locales.

Les attentes « style » des seniors

• La sportivité : la femme senior pioche dans les codes sportswear afin de démontrer son dynamisme et son envie d'action.
• L'ethnique : elle affiche son goût de la découverte et son envie de réinventer un style à soi, hors mode.
• La fluidité : un compromis pour rester féminine à travers des coupes qui accompagnent le mouvement et l'activité.
• La féminité : du plus sexy au plus élégant, la senior développe une palette très large de styles traduisant l'expression assumée de sa féminité.

des sous-vêtements Damart pour femmes vendus aujourd'hui, sont réalisés dans des 75 % matières qui n'existaient pas il y a cinq ans.

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Développer notre longueur d'avancedans les textiles « intelligents »

En 1953, la marque Damart naît d'une innovation : la mise au point du Thermolactyl, première fibre à chaleur active. Un demi-siècle plus tard, Damart est toujours à la pointe de l'innovation textile avec à son actif les premiers vêtements rafraîchissants, hydratants, climatisants, amincissants, … Ces produits « intelligents » enregistrent une croissance de 25 % par an et jouent un rôle moteur dans la conquête des jeunes seniors.

Damart : 7 innovations majeures dans l'univers du bien-être

1953 : Première fibre à chaleur activeProduit emblématique de Damart, il s'associe au coton, à la soie, au modal pour rester synonyme de confort et d'élégance.

1994 : Technologie anti-fatigueIntégrée dans la chaussure, cette technologie permet d'amortir les chocs liés à la marche.

2003 : Textile thermorégulant Le premier prêt-à-porter adapté à toutes les conditions climatiques.

2005 : Fibre rafraîchissante

Les vêtements « anti coup de chaud » s'imposent en nouveaux standards de l'été.

2007 : Prêt-à-porter amincissant ou hydratant

Issu des progrès des cosmétotextiles, notamment de la microencapsulation.

2009 : Ce produit high-tech intègre au cœur de ses fibres des réflecteurs infrarouges pour une action réchauffante inégalée. L'innovation s'impose au cœur de notre signature : « Damart, la fibre du bien-être ».

Caractériser la sensation thermique :une exclusivité mondiale

La R&D Damart, aujourd'hui intégrée à la nouvelle Direction Internationale de l'Offre, travaille en synergie avec le bureau de style. L'innovation est devenue indissociable de l'esthétisme des vêtements et de leur toucher. En s'appuyant sur leurs partenariats avec les meilleurs laboratoires européens, les ingénieurs Damart mettent au point de nouvelles matières ultra-performantes comme les tout récents Thermolactyl Évolution, Thermolactyl Microfibre ou le tee-shirt Océalis 2010 porté par la championne Christine Arron.

Ces produits « nouvelle génération » sont aujourd'hui mis au point avec l'appui d'un logiciel de Prédiction de la Sensation Thermique des Etoffes. Exclusivité Damartex, ce procédé révolutionnaire confère à l'entreprise une avance mondiale.

Trois questions à...

Que vous apporte concrètement ce logiciel PSTE ?

« Pour aller plus loin dans les années à venir, il nous fallait comprendre et mesurer les phénomènes thermiques en relation avec le vêtement. Grâce à l'outil PSTE, nous sommes désormais capables de simuler et analyser la sensation de chaleur ou de fraîcheur produite par un vêtement selon son usage et le milieu ambiant. Créé par des docteurs en physiologie et thermique des laboratoires ENVEHO et INFLUTHEM, ce logiciel PSTE nous permet d'établir une nouvelle classification des sensations perçues par le corps avec nos produits. C'est une avancée mondiale et un avantage concurrentiel majeur pour Damart ».

Olivier Maret,Responsable R&D Damartex

Quelle évolution pour les produits Damart ?

« Grâce au PSTE, nous pouvons simuler la sensation thermique, mais également la mesurer avec précision et la démontrer à nos clients. Concrètement, nous allons pouvoir indiquer sur l'étiquette d'un tee-shirt le niveau de chaleur ou de fraîcheur qu'il génère. Nos arguments sur les bénéfices produits ne sont pas seulement marketing, mais scientifiques et vérifiables. Nous sommes aujourd'hui les seuls à proposer des produits conçus pour résister au froid et à la chaleur, des températures les plus douces aux plus extrêmes ».

Et demain, quelle orientation pour l'innovation Damart ?

« Nous devons maintenir notre avance dans le confort thermique et développer celle que nous avons acquise dans l'univers des cosmétotextiles. Aujourd'hui nous produisons des vêtements hydratants, amincissants. Demain, nous commercialiserons un prêt-à-porter anti-rides, autobronzant… L'aire de jeu est aussi vaste que celle de la cosmétique ! Il s'agira ensuite de garder notre avance sur l'efficacité de nos produits et leur durabilité. J'ai toute confiance : en 2009, nos ingénieurs ont réussi à rendre nos cosmétotextiles résistants à 30 lavages, contre 20 en 2008 ».

Créer de la valeur durable

DES VALEURS FORTES La nouvelle organisation du groupe à l'international est un changement profond que Damartex a accompagné tout au long de l'année 2009-2010, en donnant du sens et de la valeur à cette nouvelle dynamique. Les métiers ont évolué, et avec eux les périmètres des missions et les modalités de collaborations à l'international.Cette logique de progrès partagée se conjugue naturellement à un management générateur de valeur durable. Ainsi, la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) est devenue en quelques années un modèle de gouvernance innervant tous les départements de l'entreprise. Objectif : faire de Damartex une entreprise propice à l'épanouissement de ses salariés, et un acteur économique pleinement responsable et solidaire.

Les 5 valeurs Damartex :Damartex

Ces valeurs constituent le socle fédérateur pour tous les salariés du groupe en Europe.

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En interne, un accompagnement individualisé du changement

Évolution des missions, mutualisation de compétences, collaboration à l'international : le changement induit par la nouvelle organisation est accompagné par une direction des ressources humaines elle-même étendue à l'échelle européenne.

Ainsi, les collaborateurs ont bénéficié d'un parcours individualisé comprenant, en alternance, formation et immersion dans leur nouvel environnement de travail. Pour la nouvelle cellule internationale des achats, un laboratoire de langue a été mis en place ainsi qu'un dispositif d'e-learning tutoré.

Au total, sur l'exercice 2010, plus de 2000 collaborateurs Damartex ont bénéficié de cette politique de formation individualisée.

Une internationalisation de la politique RH

La création des 2 nouvelles valeurs, volonté d'entreprendre et goût de la performance, s'insère dans cette dynamique de changement. C'est une nouvelle culture de l'entreprise à acquérir et partager pour l'ensemble des salariés, en France, au Royaume-Uni et en Belgique. Elle s'accompagne d'une structure de rémunération intégrant les spécificités culturelles et juridiques de chaque pays, conçue dans une logique de transparence optimale et de récompense de la performance, à la fois individuelle et collective.

Une approche solidaire et adaptée à toutes les populations de salariés

En 2010, Damartex a mis en place en France de nouveaux accords : l'accord sur le stress au travail, l'accompagnement individuel des salariés handicapés via une adaptation ergonomique du poste de travail, l'accord Senior proposant à ses salariés approchant l'âge de la retraite un suivi sur mesure pour un avenir en toute sérénité : proposition d'horaires de travail adaptés, soins médicaux, conseils pour la préparation de la retraite, …

www.damartex.com

Développer la responsabilité économique de Damartex

Un groupe de travail dédié à la RSE, composé de 15 représentants des directions de Damartex, se réunit tous les deux mois pour inventer et mettre en œuvre de nouveaux projets créateurs de valeur durable.

Cancer du sein et maladies cardio-vasculaires, causes prioritaires pour Damart UK

Pour la 7e année consécutive, Damart UK apporte son soutien à la recherche contre le cancer du sein. Un modèle de sous-vêtement en édition limitée a été spécialement créé et commercialisé avec l'appui de Kristina Rihanoff. Tous les bénéfices, soit 15 000 euros, ont été reversés au profit de la recherche. Damart UK est également engagé pour 3 ans au profit de la lutte contre le risque cardio-vasculaire. À travers l'événement du « Valentine's Day » à valeur symbolique, cette opération fortement relayée par les médias a permis de générer un profit de 5 000 euros, intégralement reversé

à la recherche médicale.

Développer les bonnes pratiques environnementales et sociétales

Pour favoriser les déplacements « doux » entre les 3 sites français du groupe, une flotte de vélos électriques a été acquise et mise à disposition des salariés ainsi qu'une plateforme de covoiturage. Les bonnes pratiques quotidiennes relatives aux consommations d'énergie et tri des déchets se développent. Toutes les équipes sont stimulées pour participer activement à la protection de l'environnement. Des partenariats ont également été noués : • mobilisation autour des

• « Restos du Cœur »,• récupération et recylage de
• vieux vêtements avec l'entreprise « Triboulo »,
• réinsertion de personnes en difficulté sociale avec la société d'intérim « Janus ».

Damartex, partenaire de la première heure du Rendezvous mondial de l'économie responsable

Les 19, 20 et 21 novembre 2009

à Lille, Damartex a renforcé le partenariat qu'elle a noué dès l'origine avec les organisateurs du World Forum, rendez-vous mondial de l'économie responsable initié par le Réseau Alliances. Thème de l'année : « l'argent responsable ». Partie-prenantes de l'événement, les équipes Damartex ont géré bénévolement l'accueil des congressistes. Cette année, Damartex a participé à la rédaction du « Manifeste de l'économie responsable », qu'il a également co-signé avec l'ensemble des entreprises partenaires du World Forum.

RELATIONS ACTIONNAIRES

Répartition du capital

Le capital au 30 juin 2010 s'élève à 107 991 758 euros, divisé en 7 713 697 actions de 14 euros nominal, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

La société n'a pas émis de valeurs mobilières donnant accès au capital. Dans le cadre des autorisations qui lui sont accordées la société détient 209 054 actions Damartex au 30 juin 2010.

Cours de l'action

	EXER CICE 200 9/20 10	EXER EX CICE 200 8/20 09
Cou rs le lus hau t p	21 3	17,9 8 3
Cou rs le lus bas p	9,50 3	9,26 3
Volu uel de t acti me moy en m ens rans ons	15 3 61	10 3 53
(en ros) Cap italis n bo milli d'eu atio ursi ère ers
la b du c de clôt au 3 0 ju in 2 010 sur ase ours ure	141 93 932 2	76 674
Nom bre d'ac tion s à la c lôtu re d e l'e ice xerc	7 7 13 6 697 97	7 7 13 6 97

SG Securities (Paris)

Contrat de liquidité

Cotation

20

Damartex est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance cotée sur Eurolist d'Euronext ParisCompartiment CCode ISIN FR0000185423.

D i i d d v e n e	0,5 5	0,5 5	0,6 0
Div ide nde ctio pa r a n (en s) euro
Il se osé à l 'Ass blée éné rale de tion nair ra p rop em g s ac es du 9 n mbr e 2 010 , la dist ribu tion d'u n d ivid end ove e 0 3 de 0,6 tion r ac
pa Ce divi den de mi aiem ent le 9 dé bre 201 0. sera s e n p cem	30/0 6/08	30/0 6/09	30 /06/1 0

Organisation

CO NSE IL DE SU RVE ILLA NCE	É D CO MIT 'AU DIT	É D CO MIT E RÉM UNÉ RAT ION S
Pré side nt	Pré side nt *	Pré side nt *
Pau l Ge s De spat orge ure	Jea n-B rd G uille bert erna	Jea n-B rd G uille bert erna
Vice -Pré side nt	Mem bres	Mem bre
Jea n-B rd G uille bert * erna	Eric Bla nch ard*	Vict or D atur esp e
Mem bres	Vict or D atur esp e
Eric Bla nch ard*
Jea n De spat ure
n G Jea uilla De spat ume ure
Vict or D atur esp e		* Per alités indé pend antes sonn selon les c ritère s du Code de
Wilf rid L e N r* aou		d'en ment trepr ise gouv erne
Xav ier L nt eure		Midd leNex t
y St Ant hon ahl
	CO MM ISS AIR ES	RES PON SAB LE
DIR ECT OIR E	AUX CO MPT ES	DE L'IN FOR MAT ION
Pré side nt	Erns t & Y et A utres oung	Brun o De fach e
Patr ick S egh in	Ledo uble S.A	Dire cteu r Fin anci er
Mem bre		33 ( 0)3 Tél : 20 1 1 45 30
Alai n Dé foss ez		ail : b defa che@ dam art.c e. m om
		.dam artex www .com
			21

Au 9 novembre 2010

www.damartex.com

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTEDU 9 NOVEMBRE 2010

PANORAMA DES COMPTES CONSOLIDÉS ..............................................................................

RAPPORT DU DIRECTOIRE ..........................................................................................................

• Fa 26 its m ants arqu
• P des 2 6 rése ntat ion ptes com
• A ité d e la et d s fil iales ctiv iété soc e se
trôlé ls ecte opé ratio .27 con es p ar s urs nne
• A ffec tatio n de s ré sult ats . 27
• In form atio ur la rép artit ion ns s
du c apit al e t su r les ticip atio 28 par ns
• P artic ipat ions réc ipro .28 que s
• P acte d'a ctio ires 29 nna
• D ispo sitio tatu taire lativ ns s s re es
droi ts d te m ultip les .29 aux e vo
• F hiss nts de s euils déc laré 3 0 ranc eme s
• D ispo sitio tatu taire lativ ns s s re es a ux
fran chis ents de ils 30 sem seu
• In form atio ur le ises de icipa tion part ns s s pr
ur le ôlée 30 et s ciét és c ontr s so s
• In form ur le hats d'a 3 1 atio ctio ns s s ac ns p ropr es
• P ns d odif .31 sitio icat ions sta tuta ires ropo e m
• É lém tible s d'a incid ents voir sus cep une enc e
as d 'offr bliqu 32 en c e pu e
• Inf les m odal de c on d 'actio ation ités rvati ns is orm sur onse sues
de le d'op don dro it à l 'acha t d'a des vées tions nant ction s et actio ns
buée dirig ndat 3 3 attri tuite t aux eant aires iaux s gra men s ma soc

• Informations sur les mandats et fonctions exercés et sur les remunerations versées durant l'exercice ....................33

24

d'augmentation de capital et autres autorisations ..............38• Informations sur les délais de paiement ...................................38• Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants durant l'exercice ................................................38• Gouvernement d'entreprise .................................................................38• Comité d'audit ................................................................................................38• Comité de rémunérations .......................................................................39• Indépendance des membres du conseil de surveillance ...39• Informations sur les activités en matière de recherche et de développement ................................................39• Informations sur les conséquences environnementales de l'activité de la société ...........................40• Informations sur les conséquences sociales de l'activité de la société ........................................................................40• Informations sur la participation des actionnaires salariés au capital .......................................................................................41• Informations sur les autres risques ..................................................41• Informations sur les dépenses non déductibles .....................42• Évolution boursière .....................................................................................42• Événements posterieurs .........................................................................42

25

26

• Perspectives ....................................................................................................43• Résultats financiers de Damartex

• Informations sur les délégations en matière

au cours des cinq derniers exercices.............................................45

ÉS OR C ON SE SU NC RA PP T D U P R IDE NT D U IL DE RV EIL LA	E . 46
ÉS DO CU S F NC S C ON S OL ME NT INA IER ID	.55
• É tat de l a sit uati on f inan cièr lidée e co nso	56
• C te d e ré sult at c olidé omp ons	57
• É tat du r ésu ltat glob al c olidé ons	57
• É de v aria tion des itau lidés tat cap x pr opre s co nso	58
• É des flux de t réso solid és tat rerie con	5 9
• A solid tes és nnex es a ux c omp con	60
C OM PT ES S O CIA UX	93
• B ilan héti de Dam synt arte que x	.94
• C te d sult ynth ue d e D e ré at s étiq rtex omp ama	.94
• A x do ptab les d e D ents rtex nnex e au cum com ama	.95
DO CU ME NT S J UR IDI QU ES	97
• R orts des miss aire mpt app com s au x co es	9 8
• R ort du c eil d rvei llanc app ons e su e	105

PAN ORA MA	DE	S C OM PTE	ÉS S C ONS OLI D
------------------	----	------------------	------------------------------

illion s d'e en m uros	30 J 30 JUIN UIN 2 010	30 J UIN 2 009
CHI ES FFR E D 'AFF AIR HT	522 522 ,3 ,3	503 ,2
RÉS PÉR AT O ATIO L C OUR ULT NNE ANT	18,5 18,5	11,4
RÉS ULT AT NET	15,9 15,9	9,2
RÉS ULT AT NET - P ART DU GR OUP E	15,9 15,9	9,2
TÉ CAP ACI D'A UTO FIN ANC EME NT	33,1 33,1	8,7
INV EST ISS EME NTS IND UST RIE LS E T C OM MER CIA UX	14,2 14,2	16,3
DOT ATIO N A UX AM ORT ISS EME NTS	8,3 8,3	7,9
SIT UAT ION NE TTE	143 143 ,4 ,4	129 ,4
END ETT EME NT NET *	-27 -27 ,9 ,9	-9,8
ACT IF N ON COU RAN T	93,3 93,3	91,2
EFF ECT IF M OYE N	3 0 012 12	3 03 7

* (-) : excédent financier

• Projet de résolutions ...................................................................................................................................................................................................................................................106

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 NOVEMBRE 2010

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Directoire vous a réunis pour vous rendre compte de la gestion de votre société et de ses filiales et soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés arrêtés au 30 juin 2010.

FAITS MARQUANTS

L' exercice 2009-2010 a été marqué par :

• Une belle continuité de la croissance en Grande-Bretagne ;
• Des ventes stables en France soutenues par l'activité du parc magasins dans des conditions de marché difficiles ;
• Une forte baisse de l'activité du Bénélux impactée par la fermeture des magasins aux Pays Bas ;
• Des efforts poursuivis sur l'efficacité opérationnelle, notamment dans les domaines de la production et la logistique.

PRÉSENTATION DES COMPTES

Données sociales

Le résultat financier de la société holding Damartex s'élève à 8 Me contre 26,9 Me l'année précédente.

Le résultat net fait ressortir un bénéfice de 8,3 Me contre 23,3 Me l'année précédente.

Données consolidées

Activité

26

Le Royaume-Uni s'est inscrit, à nouveau, en forte hausse (+ 18,6 % à taux de change constant), porté par le succès de la politique de prospection (recrutement de nouveaux clients) et l'amélioration de la qualité du service.

La France a été confrontée à des conditions de marché difficiles, mais a néanmoins clôturé l'exercice sur une note positive (+ 1,5 %), soutenue par la croissance des magasins, des sites de vente en ligne et le développement des nouvelles activités. La Belgique a également pâti d'un environnement défavorable et terminé ainsi l'année quasiment stable (- 0,3 %).

Les autres pays ont eu dans l'ensemble une incidence limitée sur le chiffre d'affaires global en raison de leur faible poids à l'échelle du groupe. Le fait marquant est la forte baisse de l'activité des Pays-Bas, conséquence de la fermeture des quatre magasins existants.

Résultats

Le résultat opérationnel courant ressort à 18,5 Me sur l'exercice, en hausse de 61,8 %. Cette amélioration reflète une augmentation de la marge brute et une bonne tenue des frais commerciaux et de distribution, fruits des efforts de modernisation et de rationalisation réalisés ces dernières années, notamment dans les domaines de la production et la logistique. Les frais généraux et de structure ont, en revanche, pesé, du fait du développement des nouvelles activités, mais aussi et surtout en raison du changement d'organisation et des coûts ainsi occasionnés dans un premier temps.

Le bénéfice net s'est inscrit en hausse de 73,4 %, à 15,9 Me. Il tient compte d'un résultat financier en nette amélioration et d'un impôt relativement faible du fait de l'activation des crédits d'impôts existants (utilisation des reports déficitaires de la filiale anglaise à hauteur de 3,0^Me).

Situation financière

L'excédent financier net ressort à 27,9 Me, en hausse de 18,1 Me sur l'exercice. Cette amélioration témoigne d'une forte progression de la capacité d'autofinancement et d'une nouvelle diminution du besoin en fonds de roulement.

ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES CONTROLÉES PAR SECTEURS OPÉRATIONNELS

30 juin 2009

illiers d'eu en m ros	DAMA RT	AUTR ES SE CTEU RS	TOTA L
Chif 'affa fre d ires	470 965	32 261	503 226
Résu ltat o péra tionn el	8 8 07	1 2 74	10 081
Dota tions rtiss nts aux amo eme	8 49 2	30	8 5 22
Inves tisse ts men	16 2 57	1	16 258

30 juin 2010

illiers d'eu en m ros	DAMA RT	AUTR ES SE CTEU RS	TOTA L
Chif fre d 'affa ires	486 910	35 411	522 321
Résu ltat o péra tionn el	17 6 67	716	18 383
Dota tions rtiss nts aux amo eme	8 26 2	16	8 2 78
Inves tisse ts men	14 4 47	3	450 14

Ventilation du chiffre d'affaires consolidé selon la localisation des clients

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Fran ce	326 328	321 446
Belg - Lu bour ique xem g	62 820	63 031
Pays -Bas	778	50 1 4
Gran de-B retag ne	111 506	97 155
Suis se	14 6 31	14 3 13
Allem agne	5 76 5	5 8 31
Tun isie	493	0
TOT AL	522 321	50 3 22 6

AFFECTATION DES RÉSULTATS

Le Dire d'a ffec le b fice cto ire p ter éné net rop ose
30 20 10 s de l'exe rcic cial clo s le juin 'éle t à e so van	8 3 43 496 ,17 e
néfi té d port à n bé ciai re d aug eau men u re ouv e	105 50 0 e 5,4
soi t la e to tale de so mm	8 4 49 001 ,57 u
suit com me :

	% à • 5 la rése léga le rve	417 17 4,8 1 e
Le chif fre d'af fair ort à 5 22, 3 M e s l'exe rcic es ress ur e	• at trib utio tion nair es d 'un divi den de n au x ac		27
% (+ % éco ulé, ion de 3,8 4,2 à tau x d en pr ogr ess e	de 0,6 0 e acti soit 0,6 0 e X 7 71 3 6 97 acti par on, ons	4 6 28 218 ,20 e
nts) cha nsta . Ce tte form e tr adu it de s év olu- nge co per anc	• do tati à la rés fac ulta tive on erve	3 4 03 608 ,56 e
tion ntra stée lon les s co s se pay s.		8 4 49 001 ,57 u

RAPPORT ANNUEL 2009-2010

www.damartex.com

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 NOVEMBRE 2010

Pour chaque action de 14 e nominal, le dividende ressortirait à 0,60 e ouvrant droit à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l'impôt sur le revenu en France.

Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n'ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.

Le dividende serait détaché de l'action sur Euronext Paris le 6 décembre 2010 et mis en paiement le 9 décembre 2010.

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exerc ices clos l es	30 JU IN 20 07	30 J UIN 2 008	30 J 30 JUIN UIN 2 009
s (*) Nom bre d 'actio ns ré érée mun	7 50 2 87 1	96 7 21 7 4	21 8 69 7 5
Nom inal	14 e	14 e	14 e
Divid ende s dis tribu és	4 12 6 57 9,05 e	4 12 3 19 6,55 e	4 13 7 02 7,95 e
Divid ende actio par n	0,55 e	0,55 e	0,55 e

(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende

Les dividendes sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

INFORMATIONS SUR LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET SUR LES PARTICIPATIONS

Répartition du capital (article L.233-13 du Code de Commerce)

Participations en capital ou en droits de vote déclarées supérieures à 5 % au 30 juin 2010 :

	NOMB RE DÉTE D'ACT IONS NUES	% C APITA L	NOMB RE DE DR OITS DE VO TE	% D ROITS DE V OTE( *)
Soci été e ndite ns J PJ-D actio n co mma par	4 3 12 2 52	55,9 0	8 17 1 05 4	65, 12
JPJ 2	509 695	6,6 1	509 695	4,0 6
(**) Fam ille D ture espa	764 308	9,9 1	1 16 3 07 0	9,2 7
Arm ance	386 000	5,0 0	386 000	3,0 8
C H FAA oldin g	400 571	7,41	2 80 0 1 14	9,11
l'Ec Fina nciè re de hiqu ier	562 911	7,30	562 911	4,4 9

(*) Sur la base d'un capital composé, au 30 juin 2010, de 7 713 697 actions représentant 12 548 550 droits de vote déterminés en application du deuxième alinéa de l'article 223-11 du règlement général AMF

(**) Il existe une action de concert liant la SCA JPJ-D, Armance, JPJ 2 et des membres de la famille Despature²⁹

Les modifications intervenues au cours de l'exercice 2009-2010 sont décrites ci-après dans le paragraphe « Franchissements de seuils déclarés conformément à l'article L.233-7 du Code de Commerce ».

PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES

28

(articles L.233-29 et R.233-19 du Code de Commerce)

Il n'existe aucune participation réciproque à mentionner selon la réglementation en vigueur.

PACTE D'ACTIONNAIRES

Action de concert

L'action de concert constituée entre la société en commandite par actions JPJ-D, Armance, JPJ 2 et des membres de la famille Despature porte sur 5 210 736 actions Damartex, représentant 9 069 789 droits de vote, soit 67,55 % du capital et 74,08 % des droits de vote déterminés en application du deuxième alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Engagements collectifs de conservation

Suite à la scission de J.P.J. intervenue le 29 décembre 2009 et ayant donné lieu au transfert, sous forme d'apport, de 4 312 252 actions Damartex détenues par JPJ à JPJ-D, certains de ses actionnaires (dont JPJ-D) ont, en application de l'article 885 I Bis du Code Général des Impôts, signé le 30 décembre 2009 un engagement collectif de conservation de titres aux termes duquel ils se sont engagés à conserver au total 5 131 561 actions Damartex représentant, au jour de la signature dudit engagement, 66,53 % des actions composant son capital et 75,79 % des droits de vote attachés aux actions émises par la société.

Cet engagement collectif a été conclu pour une durée de deux ans à compter du 30 décembre 2009 se prolongeant automatiquement au-delà de ce délai de deux ans, pour une durée indéterminée.

Il est précisé que cet engagement collectif a été signé par les membres suivants du Conseil de Surveillance et du Directoire de la société Damartex :

• Paul Georges Despature,
• Président du Conseil de Surveillance,
• Jean Despature,
• membre du Conseil de Surveillance,• Jean Guillaume Despature,
• membre du Conseil de Surveillance,
• Victor Despature,
• membre du Conseil de Surveillance,• Wilfrid Le Naour,
• membre du Conseil de Surveillance,
• Xavier Leurent, membre du Conseil de Surveillance,
• Anthony Stahl,
• membre du Conseil de Surveillance,
• Patrick Seghin,
• Président du Directoire,
• Alain Defossez,
• membre du Directoire.

Par ailleurs, la société Damartex a été informée que certains de ses actionnaires -dont JPJ-D- ont, en application de l'article 787 B du Code Général des Impôts, signé des engagements collectifs de conservation de titres aux termes desquels ils se sont engagés à conserver au total 4 925 660 actions Damartex représentant, au jour de la signature desdits engagements, 63,86 % des actions composant son capital et 70,99 % des droits de vote attachés aux actions émises par la société.

Ces engagements collectifs ont été conclus pour une durée de deux ans se prolongeant automatiquement au-delà de ce délai, pour une durée indéterminée.

Il est précisé que ces engagements collectifs ont été signés par les membres suivants du Conseil de Surveillance et du Directoire de la société Damartex :

• Paul Georges Despature,
• Président du Conseil de Surveillance,
• Jean Guillaume Despature,
• membre du Conseil de Surveillance,• Wilfrid Le Naour,
• membre du Conseil de Surveillance,• Patrick Seghin,
• Président du Directoire,
• Alain Defossez,
• membre du Directoire.

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX DROITS DE VOTE MULTIPLES (extrait article 28)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, à la fin de l'année civile précédant chaque assemblée.

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 NOVEMBRE 2010

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DÉCLARÉS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L. 233-7 DU CODE DE COMMERCE

La société Armance a franchi en hausse, le 30 octobre 2009, le seuil de 5 % du capital de la société pour détenir 386 000 actions Damartex représentant autant de droits de vote, soit 5,004 % du capital et 3,15 % des droits de vote.

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Damartex sur le marché.

La société en commandite par actions JPJ-D a franchi en hausse, le 29 décembre 2009, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3, 50 % du capital et des droits de vote et 2/3 des droits de vote de la société pour détenir 4 312 252 actions Damartex, représentant 8 171 054 droits de vote, soit 55,90 % du capital et 66,74 % des droits de vote.

Ce franchissement de seuil résulte de la scission, intervenue le 29 décembre 2009, de la société en commandite par actions JPJ en deux sociétés en commandite par actions distinctes (JPJ-D et JPJ-S) ayant entraîné notamment l'apport par JPJ à JPJ-D des 4 312 252 actions Damartex que JPJ détenait antérieurement.

Le franchissement par la société JPJ-D des seuils du tiers du capital et des droits de vote de la société Damartex a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique de la part de l'Autorité des Marchés Financiers, dans sa séance du 1er décembre 2009.

Monsieur Joseph Despature a franchi en baisse, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Manacor qu'il contrôle, le 10 juin 2010, le seuil de 5 % des droits de vote de la société pour détenir directement et indirectement 449 284 actions Damartex représentant 449 096 droits de vote, soit 4,63 % du capital et 3,58 % des droits de vote.

Ce franchissement de seuil résulte d'un apport en nature par Monsieur Joseph Despature de 265 276 actions Damartex au profit de la société Manacor.

30

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (extrait article 12)

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1 % ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil.

L' obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l'alinéa précédent.

Les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s'appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

Lors de la prochaine Assemblée générale, le Directoire proposera aux actionnaires de supprimer l'obligation statutaire relative aux franchissements de seuils et de procéder corrélativement à la suppression pure et simple des trois derniers alinéas de l'article 12 des statuts.

INFORMATIONS SUR LES PRISES DE PARTICIPATION ET SUR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

Prises de participation dans des sociétés françaises au cours de l'exercice clos le 30 juin 2010 (article L.233-6 du Code de Commerce) : aucune participation n'a été prise dans de telles sociétés.³¹

Dénomination des sociétés contrôlées directement ou indirectement et part du capital de Damartex qu'elles détiennent (article L.233-13 du Code de Commerce) : aucune société contrôlée par Damartex ne détient d'actions d'autocontrôle.

INFORMATIONS SUR LES ACHATS D'ACTIONS PROPRES (article L.225-211 du Code de Commerce)

La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat a été lancé en 2009 ; autorisé par l'Assemblée générale mixte du 12 novembre 2009, il poursuivait principalement les objectifs suivants :

• animer le marché du titre et assurer sa liquidité par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions ou l'attribution gratuite d'actions.

Au cours de l'exercice écoulé, sur la base des autorisations conférées par les Assemblées de 2008 et 2009, le Directoire a acheté 30 219 actions au cours moyen de 15,18 eet vendu 13 802 actions au cours moyen de 16,72 e. Le montant des frais de négociation s'est élevé à 4 100 euros.

Les 30 219 actions acquises ont été allouées aux objectifs autorisés comme suit :

• contrat de liquidité à hauteur de 11 880 actions (cours moyen d'achat de 15,49^z) ;
• couverture de plans d'options d'achat d'actions ou attribution gratuite d'actions à hauteur de 18 339 actions (cours moyen d'achat de 14,98^z).

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'Assemblée générale du 12 novembre 2009.

Aucune annulation n'étant intervenue, le nombre des actions propres détenues par la société est de 209 054 actions au 30 juin 2010. Elles représentent 2,71 % du capital ; la valeur de cours d'achat de l'action s'établit à 15,66 e pour une valeur nominale de 14 e.

Le Directoire propose aux actionnaires de se prononcer sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat pour une période de dix-huit mois, en remplacement de l'actuel programme auquel il serait mis fin par anticipation. Ce nouveau programme de rachat permettrait d'acquérir jusqu'à 10 % des actions composant le capital de la société à ce jour ; ses objectifs seraient les suivants :

• animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l'attribution gratuite d'actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; • procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par l'Assemblée générale des actionnaires pour

une durée de vingt quatre mois, soit jusqu'au

8 novembre 2012.Par ailleurs, dans la mesure où l'un des objectifs de ce programme de rachat d'actions est destiné à permettre l'annulation d'actions rachetées par la société, le Directoire demandera à l'Assemblée générale de l'autoriser à annuler, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre mois précédents, les actions que la société détient ou détiendra par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire

PROPOSITION DE MODIFICATION STATUTAIRES

Il est proposé à l'Assemblée :

le capital social à due concurrence.

• de modifier les articles 8 et 9 afin de les mettre en harmonie avec les textes ;
• de modifier l'article 13 afin d'introduire une règle particulière pour l'exercice du droit de vote en cas de démembrement de propriété résultant d'une donation avec réserve d'usufruit ;
• de modifier l'article 19 afin d'élargir les facultés de recours à la visioconférence ou aux moyens de télécommunications pour les réunions du Conseil de Surveillance.

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 NOVEMBRE 2010

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (article L.225-100-3 du Code de Commerce)

Conformément à la réglementation en vigueur, il est fait mention des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

• la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société Damartex et toutes informations en la matière sont décrites dans la rubrique « Informations sur la répartition du capital et sur les participations » ;
• il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote, en dehors de la sanction de privation des droits de vote en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les statuts (cf. extrait de l'article 12 des statuts) ;
• il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, en dehors de l'existence d'un droit de vote double dont bénéficient les actions totalement libérées justifiant d'une inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même actionnaire (cf. extrait de l'article 28 des statuts) ;
• les engagements signés entres actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ont été mentionnés à la rubrique « Pactes d'actionnaires » ;
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts sont respectivement prévues aux articles 15 et 30 des statuts ci-dessous littéralement reproduites :

Dispositions statutaires relatives à la nomination et au remplacement des membres du Directoire (article 15) « Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non. Toutefois, si le capital est inférieur à la limite fixée par la loi, un Directeur général unique peut être nommé aux lieu et place du Directoire. ³³

32

Dans les conditions et pour la durée fixée par la loi, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui en fixe le nombre, confère à l'un d'eux la qualité de Président et détermine leur rémunération. Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de 65 ans. Tout membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance est habilité à attribuer à un ou plusieurs membres du Directoire, qui porte alors le titre de Directeur Général, les pouvoirs conférés par la loi au Président du Directoire.

Les membres du Directoire sont rééligibles. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire. Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de Surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois de façon à ce que le nombre de Directeurs ne soit pas inférieur au minimum statutaire. A défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent être révoqués par l'Assemblée générale ou par le Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Si l'intéressé a conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique ne met pas fin à ce contrat. »

Dispositions statutaires relatives à la modification des statuts (article 30) « L' Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

L' Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance. »

• en matière de pouvoirs, le Directoire bénéficie exclusivement des autorisations décrites à la rubrique « Informations sur les délégations en matière d'augmentation de capital et autres autorisations » ;

• les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : les contrats signés entre Damartex et les établissements de crédit concernant les lignes de crédit octroyées obligent celle-ci à informer les banques de tous projets relatifs à une modification significative de son actionnariat, notamment ceux qui auraient pour conséquence de donner son contrôle à une société nouvelle ;

• il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des membres du Directoire.

INFORMATION SUR LES MODALITÉS DE CONSERVATION D'ACTIONS ISSUES DE LEVÉES D'OPTIONS DONNANT DROIT À L'ACHAT D'ACTIONS ET DES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (articles L.225-185 alinéa 4 et L.225-197-1 II

alinéa 4 du Code de commerce)

Lors de sa réunion du 25 février 2010, le Conseil de Surveillance a fixé à 10 % la quotité d'actions issues des plans d'option d'achat d'actions et des plans d'attribution gratuite d'actions de la société devant être conservée par les membres du Directoire sous la forme nominative jusqu'à la fin de leur mandat.

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

ET SUR LES RÉMUNERATIONS VERSÉES DURANT L'EXERCICE (article L. 225-102-1 du Code de Commerce)

Mandats et fonctions exercées par les membres du Directoire et rémunérations versées par Damartex et ses filiales contrôlées

Patrick Seghin

• Président de Damart-Serviposte,

Vernier-Leurent SAS et Afitex• Président du Conseil d'Administration de Damart T.S.D• Gérant de DSB

La rémunération de l'exercice est détaillée dans les tableaux en pages suivantes.

Par ailleurs, il est couvert par le régime de retraite à cotisations définies mis en place par Damartex depuis le 1er janvier 2005 et s'appliquant aux cadres dirigeants de la société ainsi qu'aux mandataires dont la rémunération est assimilée à du salaire au sens des articles 4 et 4bis de la Convention Collective Nationale des Cadres de 1947. La cotisation associée à ce contrat est de 8 % à charge de la société. En sa qualité de Président du Directoire, Patrick SEGHIN est également bénéficiaire du régime de la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprises (GSC) auquel Damartex adhère depuis le 1er Juillet 2002, et qui organise la protection sociale des mandataires non couverts par le régime de l'UNEDIC. La cotisation annuelle à ce régime est de 7 633 e pour 2010.

Alain Defossez

• Président de La Maison du Jersey• Président du Conseil d'Administration de Damart Suisse AG
• Gérant de Damart Deutschland GmbH

La rémunération de l'exercice est détaillée dans les tableaux en pages suivantes.

Par ailleurs, il est également couvert par le régime de retraite à cotisations définies mis en place par Damartex depuis le 1er janvier 2005, selon les modalités susvisées.

L' offre et l'exercice d'option d'achat d'actions ainsi que l'attribution gratuite d'actions, afférents à ces deux dirigeants, sont compris dans les rapports spéciaux respectivement prévus par les articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de Commerce, présentés lors de l'Assemblée générale.

Les éléments spécifiques de rémunération des membres du Directoire relatifs aux régimes de retraite à cotisations définies et au régime GSC, font l'objet de conventions réglementées lesquelles ont été autorisées par le Conseil de Surveillance du 12 novembre 2009 et sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale.

Il est rappelé que chacun des membres du Directoire dispose d'un contrat de travail continuant à produire ses effets, et les rémunérations totales perçues pour l'exercice écoulé sont détaillées dans le tableau normalisé en page suivante.

Mandats exercés par les membres du Conseil de Surveillance et rémunérations versées par Damartex et ses filiales contrôlées

Paul Georges Despature

• Président du Directoire de Somfy SA• Membre du Conseil de Surveillance de CIAT Group SA et Compagnie Industrielle d'Applications Thermiques SA

• Administrateur de FAAC SpA
• Gérant de CMC SARL et FIDEP

La rémunération perçue est détaillée dans les tableaux en pages suivantes.

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 NOVEMBRE 2010

Jean-Bernard Guillebert

• Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA

• Administrateur de Groupe Auchan et de Groupe ADEOLa rémunération perçue est détaillée dans les tableaux en pages suivantes.

Jean Despature

• Vice-Président du Conseil de Surveillance de Somfy SALa rémunération perçue est détaillée dans les tableaux en pages suivantes.

Jean Guillaume Despature

• Gérant de FIDEP et de Variosys Technologie SARLLa rémunération perçue est détaillée dans les tableaux en pages suivantes.

Victor Despature

• Président du Conseil de Surveillance des SCA Boulinvest, Soparthlon B, JPJ-D et JPJ-S• Président-Directeur Général de MCSA

• Président de la SAS MCSA 2E
• Membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA• Représentant de MCSA, Président des SAS Sipem,
• Celerc et ADC• Représentant permanent de la SCA Cimoflu, membre du Conseil de Surveillance de la SCA Soparchan B• Gérant des SC Sopardic, Horatio, Point du Jour,
• Soparboul, Vicma, Devin-VD, SARL MCSA Tunis et des SCI Le Maréchal, Pouzaint et CJP

La rémunération perçue est détaillée dans les tableaux en pages suivantes.

Wilfrid Le Naour

34

• Président du Conseil de Surveillance de Financière Nouveau Monde SA, Cotherm Participations SAS
• et Cotherm Développement SAS• Président de Somfy Ltd et Nouveau Monde
• Participation SAS• Membre du Directoire de Somfy SA
• Membre du Conseil de Surveillance de Ciat Group SA et
• Compagnie Industrielle d'Applications Thermiques SA• Membre du Comité de Surveillance de Financière Performance SA
• Administrateur de Somfy Systems Inc., Somfy Middle East Co Ltd, Gaviota Simbac SL, FAAC SpA, Sirem International SA et Somfy Mexico SA de CV
• Gérant de Somfy GmbH, SC Euterpe, SC Albatros, SCI du 43 rue du Battant et SCI du 97 rue du Battant

La rémunération perçue est détaillée dans les tableaux en pages suivantes.

Xavier Leurent

• Membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA• Gérant de FIDEPLa rémunération perçue est détaillée dans les tableaux en pages suivantes.

Anthony Stahl

• Membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA et des SCA JPJ-D et JPJ-SLa rémunération perçue est détaillée dans les tableaux en pages suivantes.

Il est proposé à l'Assemblée de nommer un nouveau membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Éric Blanchard, pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Procédure de fixation des rémunérations des mandataires sociaux.

La rémunération des dirigeants ci-après détaillée est proposée par le Comité des rémunérations. Elle est étalonnée annuellement auprès d'experts et est conforme au marché.

Le Comité des rémunérations définit et soumet au Conseil de Surveillance les différentes composantes de la rémunération des mandataires sociaux afin que leur rémunération soit arrêtée.

Le Conseil de Surveillance arrête la part variable de la rémunération annuelle des membres du Directoire sur la base d'une grille d'objectifs fixés d'un commun accord.

Tableau de synthèse des rémunérations des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance versées sur l'exercice

	2009 /2010	2008 /200 9
Mon sieu r Pa trick Seg hin Prés iden t du Dire ctoir e
s (**) Rém unér ation rsée s ve	450 589	358 682
Valo risat ion d ption s att ribué es o es (*) de l'exe rcice au c ours	28 2 00	0
Valo risat ion d ction s de perf es a orma nce 'exer (*) attrib uées de l cice au c ours	40 1 22	44 275
Tota l	518 911	402 957

Mon sieu r Ala in D éfos sez Mem bre d u Di recto ire
Rém unér ation rsée s ve s	370 263	354 336
Valo risat ion d ption s att ribué es o es (*) de l'exe rcice au c ours	18 8 00	0
perf Valo risat ion d ction s de es a orma nce (*) attrib uées de l 'exer cice au c ours	34 1 78	12 650
Tota l	423 241	366 986

ul G Mon sieu r Pa es D atur eorg esp e Prés iden t du Con seil de S illanc urve e
Rém unér rsée ation s ve s	150 000	150 000
Valo ion d ribué risat ption s att es o es l'exe (*) de rcice au c ours	0	0
Valo risat ion d ction s de perf es a orma nce (*) attrib uées de l 'exer cice au c ours	0	0
Tota l	150 000	150 000

Mon sieu r Jea n-Be d G uille bert rnar du C Surv Vice -prés ident il de eillan onse ce
Rém unér ation rsée s ve s	00 11 4	25 000
Valo risat ion d ption s att ribué es o es (*) de l'exe rcice au c ours	0	0
Valo risat ion d ction s de perf es a orma nce 'exer (*) attrib uées de l cice au c ours	0	0
Tota l	11 4 00	25 000

Mon sieu r Vic tor D atur esp e Mem bre d u Co nsei l de Surv eilla nce
Rém unér ation rsée s ve s	9 6 00	13 200
Valo risat ion d ption s att ribué es o es l'exe (*) de rcice au c ours	0	0
Valo ion d s de perf risat ction es a orma nce (*) attrib uées de l 'exer cice au c ours	0	0
Tota l	9 6 00	13 200

	2009 /2010	2008 /200 9
Mon sieu r Xa vier Leu rent Mem bre d u Co nsei l de Surv eilla nce
Rém unér ation rsée s ve s	3 2 00	4 0 00
Valo risat ion d ption s att ribué es o es l'exe (*) de rcice au c ours	0	0
perf Valo risat ion d ction s de es a orma nce (*) attrib uées de l 'exer cice au c ours	0	0
Tota l	3 2 00	4 0 00

Mon sieu r An thon y St ahl Mem bre d u Co l de Surv eilla nsei nce
Rém unér ation rsée s ve s	2 4 00	4 0 00
Valo ion d ribué risat ption s att es o es (*) de l'exe rcice au c ours	0	0
Valo risat ion d ction s de perf es a orma nce (*) 'exer attrib uées de l cice au c ours	0	0
Tota l	2 4 00	4 0 00

Mon sieu r Jea n De ture spa u Co Surv Mem bre d nsei l de eilla nce
Rém unér ation rsée s ve s	2 4 00	2 9 50
Valo risat ion d ption s att ribué es o es (*) de l'exe rcice au c ours	0	0
Valo risat ion d ction s de perf es a orma nce 'exer (*) attrib uées de l cice au c ours	0	0
Tota l	2 4 00	2 9 50

Mon sieu r Wi lfrid Le Nao ur Mem bre d u Co nsei l de Surv eilla nce
Rém unér ation rsée s ve s	3 2 00	1 6 00
Valo risat ion d ption s att ribué es o es (*) de l'exe rcice au c ours	0	0
Valo ion d s de perf risat ction es a orma nce 'exer (*) attrib uées de l cice au c ours	0	0
Tota l	3 2 00	1 6 00

• Pr ésid de S omf Ltd et N Mo nde ent y ouv eau Par n S AS ticip atio	Mon sieu r Vic tor D atur esp e Mem bre d u Co nsei l de Surv eilla nce			Mon sieu r Jea n Gu illau Des patu me re Mem bre d u Co nsei l de Surv eilla nce
• M bre du Dire ire d e S omf SA cto em y	Rém unér ation rsée s ve s	9 6 00	13 200	Rém unér ation rsée s ve s	3 2 00	1 2 00
u C e S e C iat G SA • M emb re d eil d illan ce d et ons urve roup Com SA nie Indu strie lle d licat ions The	Valo risat ion d ption s att ribué es o es (*) de l'exe rcice au c ours	0	0	Valo risat ion d ption s att ribué es o es (*) de l'exe rcice au c ours	0	0
'App rmiq pag ues du C e S • M bre omi té d illan ce d e F inan cièr em urve e	Valo ion d s de perf risat ction es a orma nce 'exer (*) attrib uées de l cice au c ours	0	0	Valo ion d s de perf risat ction es a orma nce 'exer (*) attrib uées de l cice au c ours	0	0	35
form e S Per A anc	Tota l	9 6 00	13 200	Tota l	3 2 00	1 2 00

(*) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, avant effet de l'étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition.

(**) dont 262 687 e versés par Damartex et 187 902 e versés par une société non contrôlée par Damartex au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, mais contrôlée par une société ayant des liens à raison de l'existence de mandataires sociaux communs. Les montants au titre de l'exercice précédent s'élèvent respectivement à 210 003 e et 148 679 e.

www.damartex.com

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 NOVEMBRE 2010

Récapitulatif individuel des rémunérations versées sur l'exercice

	2009 /2010	2008 /200 9
Seg Mon sieu r Pa trick hin Prés iden t du Dire ctoir e
Rém unér fixe ation	348 804	256 503
Rém unér able ation vari	90 000	0
Rém unér nnel le ation eptio exc	0	100 000
Jeto ns d e pré senc e	0	0
Avan tage natu s en re	11 7 85	2 1 79
Tota l	450 589	358 682

Mon sieu r Ala in D éfos sez Mem bre d u Di recto ire
fixe Rém unér ation	309 878	292 602
Rém unér ation vari able	40 000	39 700
Rém unér ation eptio nnel le exc	14 9 45	684 15
Jeto ns d e pré senc e	0	0
Avan tage natu s en re	5 4 40	6 3 50
Tota l	370 263	354 336

ul G Mon sieu r Pa es D atur eorg esp e Prés iden t du Con seil de S illanc urve e
Rém unér ation fixe	150 000	150 000
Rém unér ation vari able	0	0
Rém unér ation eptio nnel le exc	0	0
Jeto ns d e pré senc e	0	0
Avan tage natu s en re	0	0
Tota l	150 000	150 000

Mon sieu r Jea n-Be d G uille bert rnar Vice -prés ident du C il de Surv eillan onse ce
Rém unér ation fixe	0	0
Rém unér ation vari able	0	0
Rém unér ation eptio nnel le exc	0	0
Jeto ns d e pré senc e	11 4 00	25 000
Avan tage natu s en re	0	0
Tota l	11 4 00	25 000

Monsieur Victor DespatureMembre du Conseil de SurveillanceRémunération fixe 0 0

36

Rém unér ation vari able	0	0
Rém unér ation eptio nnel le exc	0	0
Jeto ns d e pré senc e	9 6 00	13 200
Avan tage natu s en re	0	0
Tota l	9 6 00	13 200

Mon sieu r Xa vier Leu rent u Co Surv Mem bre d nsei l de eilla nce
fixe Rém unér ation	0	0
Rém unér ation vari able	0	0
Rém unér ation eptio nnel le exc	0	0
Jeto ns d e pré senc e	3 2 00	4 0 00
Avan tage natu s en re	0	0
Tota l	3 2 00	4 0 00

2009/2010 2008/2009

y St Mon sieu r An thon ahl Mem bre d u Co nsei l de Surv eilla nce
Rém unér ation fixe	0	0
Rém unér able ation vari	0	0
Rém unér nnel le ation eptio exc	0	0
Jeto ns d e pré senc e	2 4 00	4 0 00
Avan tage natu s en re	0	0
Tota l	2 4 00	4 0 00

Mon sieu r Jea n De ture spa u Co Surv Mem bre d nsei l de eilla nce
Rém unér ation fixe	0	0
Rém unér ation vari able	0	0
Rém unér ation eptio nnel le exc	0	0
Jeto ns d e pré senc e	2 4 00	2 9 50
Avan tage natu s en re	0	0
Tota l	2 4 00	2 9 50

Mon sieu r Wi lfrid Le Nao ur Mem bre d u Co nsei l de Surv eilla nce
Rém unér ation fixe	0	0
Rém unér ation vari able	0	0
Rém unér ation eptio nnel le exc	0	0
Jeto ns d e pré senc e	3 2 00	1 6 00
Avan tage natu s en re	0	0
Tota l	3 2 00	1 6 00

Mon sieu r Jea n Gu illau Des patu me re u Co Surv Mem bre d nsei l de eilla nce
fixe Rém unér ation	0	0
Rém unér ation vari able	0	0
Rém unér ation eptio nnel le exc	0	0
Jeto ns d e pré senc e	3 2 00	1 2 00
Avan tage natu s en re	0	0
Tota l	3 2 00	1 2 00

Jetons de présence versés sur l'exercice

	2009 /2010	2008 /200 9
Gui Mon sieu r Jea n-Be rnard llebe rt	00 11 4	25 000
Mon sieu r Vic tor D ture espa	9 60 0	13 200
Mon sieu r Xa vier Leur ent	3 20 0	4 0 00
Mon r Wi lfrid Le N sieu aour	3 20 0	1 6 00
Mon r Jea n Gu illaum e De sieu spat ure	3 20 0	1 2 00
Mon r An thon y Sta hl sieu	2 40 0	4 0 00
Mon sieu r Jea n De spat ure	2 40 0	2 9 50

Il est proposé à l'Assemblée de fixer à 50 000 euros le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours.

Options attribuées durant l'exercice

	DATE DU P LAN	PRIX D'EXE RCICE DE L'O PTION	NOMB RE D'OPT IONS	DATE D'OU VERT URE D E LEVÉ E DES OPT IONS	DATE LIMI TE DE LEVÉ E DES OPT IONS
Seg Mon sieu r Pa trick hin	29. 01.2 010	14,8 5 e	6 00 0	29. 01.2 014	30. 06.2 015
Mon sieu r Ala in D éfos sez	29. 01.2 010	14,8 5 e	4 00 0	29. 01.2 014	30. 06.2 015

Options levées durant l'exercice

Néant

Actions gratuites attribuées durant les exercices précédents, qui se sont poursuivies sur l'exercice

	DATE DU P LAN	VALO RISAT ION DES A CTION S	NOMB RE D'ACT IONS	DATE D'ACQ UISIT ION	DATE DE ITÉ DISPO NIBIL
Mon r Pa trick Seg hin sieu	01.1 0.20 08	12,6 5 e	3 50 0	04. 10.2 010	04. 10.2 012
Mon r Ala in D éfos sieu sez	01.1 0.20 08	12,6 5 e	1 00 0	04. 10.2 010	04. 10.2 012

Actions de performance attribuées durant l'exercice

Rém unér ation vari able	0	0	Rém unér ation vari able	0	0		DATE	VALO RISAT ION	NOMB RE	DATE	DATE DE
Rém unér ation eptio nnel le exc	0	0	Rém unér ation eptio nnel le exc	0	0		DU P LAN	DES A CTION S	D'ACT IONS	D'ACQ UISIT ION	ITÉ DISPO NIBIL
Jeto ns d e pré senc e	9 6 00	13 200	Jeto ns d e pré senc e	3 2 00	1 2 00	Mon sieu r Pa trick Seg hin	29. 01.2 010	14,8 6 e	2 70 0	30. 01.2 012	30. 01.2 014	37
Avan tage natu s en re	0	0	Avan tage natu s en re	0	0	Mon r Ala in D éfos sieu sez	29. 01.2 010	14,8 6 e	2 30 0	30. 01.2 012	30. 01.2 014

Actions gratuites devenues disponibles durant l'exerciceNéant

RAPPORT ANNUEL 2009-2010

www.damartex.com

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 NOVEMBRE 2010

INFORMATIONS SUR LES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET AUTRES AUTORISATIONS (article L. 225-100 du Code de Commerce)

Le Directoire bénéficie des autorisations suivantes :

	DATE DE L 'AG	DATE D'EX PIRAT ION D E LA DÉ LÉGA TION	ORISÉ MON TANT AUT	UTILI SATIO NS AU COU RS DE L'E XERC ICE C LOS L E 30 JU IN 20 10	ÉSIDU MONT ANT R EL AU 30 JU IN 20 10
Auto risat ion d 'éme ttre des optio ns d 'ach at d' actio ns	AGM 13 n bre 2 008 ovem	12 ja nvie r 20 12	3 % du c l soci apita al	0,23 % d pital u ca soci al	2,77 % d pital u ca soci al
Auto risat ion d 'attri buer des actio ratui tes e xista ntes ns g	AGM 13 n bre 2 008 ovem	12 ja nvie r 20 12	3 % du c l soci apita al	0,59 % d pital u ca soci al	2,41 % d pital u ca soci al
Auto risat ion d céde e pro r chat d'ac tions au ra	AGM 12 n bre 2 009 ovem	11 m ai 20 11	% du c 7,51 apita l soc ial	% du c 0,33 apita l soc ial	% du c 7,18 apita l soc ial

Il ne bénéficie d'aucune délégation de compétence ou de pouvoirs accordée par l'Assemblée générale en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce.

INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (article L. 441-6-1 du Code de Commerce)

Au 30 juin 2010, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs de Damartex s'élèvent à 338 528,68 e, dont 221 100,15 eéchues à cette date et 117 428,53 e non échues payables à trente jours au plus.

Il n'y a pas de solde en ce qui concerne les créances clients au 30 juin 2010.

INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS DURANT L'EXERCICE (article 223-26 du Règlement Général AMF)

À la connaissance de la société, diverses opérations d'achat, vente et transfert entrant dans le champ d'application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier ont été réalisées pour un montant respectif de 351 528,05 e, 147 600 e et 135 600 e durant l'exercice écoulé.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Lors de sa réunion du 25 février 2010, le Conseil de Surveillance de Damartex a décidé de se référer désormais au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié en décembre 2009 par Middlenext dont les prescriptions sont apparues mieux adaptées que celles édictées par l'AFEP et le MEDEF, au regard de la taille de la société et de la structure de son capital.

COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'audit, créé le 1er juillet 2002 et composé actuellement de deux membres, a pour mission de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci.

Le Comité d'audit s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2009-2010.

COMITÉ DE RÉMUNÉRATIONS

Le Comité de rémunérations, créé le 1er juillet 2002 et composé de deux membres, a pour mission de soumettre au Conseil de Surveillance des propositions concernant notamment le montant et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, et d'émettre un avis sur le montant des jetons de présence.

Le Comité de rémunérations s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2009-2010.

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Selon la huitième recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
• ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part
• significative de l'activité, • ne pas être actionnaire de référence de la société,
• ne pas avoir de lien familial proche avec un
• mandataire social ou un actionnaire de référence,
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Au regard des critères ainsi posés, deux des membres du Conseil de Surveillance : Jean-Bernard Guillebert et Wilfrid Le Naour, sont considérés comme indépendants selon la définition donnée par le Code précité.

Ces derniers font bénéficier le groupe Damartex de toute leur expérience dans les domaines de la finance, de la gestion et du contrôle des risques.

Les autres membres du Conseil de Surveillance appartiennent à la famille fondatrice. Ils sont très largement investis dans le Groupe et sont engagés à long terme en ayant comme objectif la création de valeur pour toutes les parties prenantes de Damartex.

INFORMATIONS SUR LES ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT (articles L. 232-1 et L. 233-23 du Code de Commerce)

La mission du service Recherche et Développement est de permettre au groupe Damartex de renforcer sa position de leader dans les domaines de bénéfice client repris dans la stratégie de marque :

• les vêtements de confort thermique (Thermolactyl, Océalis et Climatyl),
• les textiles de soin du corps et de la peau (Lineastyl by Damart),
• le confort de la marche (Amortyl).

Les activités de recherche visent :

• à développer des outils et des protocoles de test toujours plus performants et au plus près des conditions d'usage des produits, afin d'apporter davantage de garanties aux clientes et de sélectionner les produits les plus efficaces,
• à la conduite de projets destinés à intégrer à l'offre des produits toujours plus innovants et performants, • à accompagner les responsables produits dans la
• déclinaison d'une offre complète et adaptée aux clientes pour chacune des technologies développées.
• Sur l'exercice écoulé, on note en particulier :
• une bonne avancée des travaux sur la qualification des étoffes Thermolactyl et Océalis grâce à la mise au point d'un logiciel de prédiction des sensations thermiques (PSTE) et au développement d'un protocole de test pour évaluer les performances des étoffes réflectrices d'infra-rouge,
• la mise au point d'une nouvelle matière sous-vêtement Thermolactyl qui, au-delà de la chaleur, intègre de nombreux bénéfices de confort additionnels : absence d'odeur, plus grande finesse, meilleure respirabilité, bon transfert de la transpiration, facilité d'entretien, possibilité d'utiliser le sèche-linge…

La matière a porté l'événement produit Thermolactyl Evolution de la saison Hiver 2009,

• le développement d'une nouvelle matière Océalis reprenant les attentes exprimées par les clientes pour un vêtement d'été, utilisée pour l'événement produit avec Christine Arron, ³⁹
• de très bonnes avancées dans le développement d'une technologie exclusive pour Océalis, grâce à la finalisation d'une thèse de doctorat avec un étudiant de l'ENSAIT aux résultats prometteurs,
• la mise au point d'une nouvelle formulation cosmétique pour élargir l'offre des textiles Lineastyl avec un bénéfice d'amélioration de la microcirculation sanguine pour des articles chaussants ou leggings anti-jambes lourdes.

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 NOVEMBRE 2010

INFORMATIONS SUR LES CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DE LA

SOCIÉTÉ (article L. 225-102-1 du Code de Commerce)

Damartex a poursuivi, durant l'exercice écoulé, divers projets visant à favoriser l'économie solidaire.

C'est ainsi que la filiale française a mis en place le dispositif initié par TRIBOULO, une entreprise de réinsertion dont l'activité est la récupération et le recyclage de vieux vêtements. Un contrat a, d'autre part, été conclu avec la société d'intérim JANUS dont la spécificité est de réinsérer des personnes en difficulté sociale ; à ce titre, six personnes sont employées sur les sites français.

Au-delà de ces actions en faveur de l'économie solidaire, une association est désormais choisie chaque année envers laquelle les efforts se concentrent en France ; en 2010, c'est l'association des Restos du Cœur qui a bénéficié d'une collecte de produits alimentaires sur chaque site.

Des causes importantes sont également soutenues à l'étranger : la filiale britannique a apporté pour la septième année consécutive son appui à la recherche contre le cancer du sein et créé pour cette occasion un modèle de sous-vêtements en édition limitée.

Par ailleurs, Damartex s'efforce de promouvoir le développement durable au quotidien veillant notamment à réduire les consommations d'énergies et de fournitures.

Les actions de bonne pratique continuent d'être menées en matière de réduction du volume de papier. C'est ainsi que les papiers utilisés pour les catalogues sont imprimés sur du papier provenant de forêts gérées durablement ; la filiale française adhère à Écofolio pour contribuer à la protection de l'environnement en favorisant le recyclage des papiers.

Une politique d'achat durable est aussi menée tendant à améliorer l'éco-efficacité par l'utilisation en interne d'un papier requérant en moyenne 20 % de matières premières en moins (eau et bois) lors de leur fabrication et assurant une meilleure recyclabilité.

40

Sur les sites français, il est également procédé à la récupération des déchets de papier et de carton ; leur recyclage est ensuite assuré par une entreprise spécialisée.

Selon le dernier bilan établi à fin 2009, 1 492 tonnes de ces déchets ont été recyclées, ce qui représente 25 362 arbres, soit 507 tonnes de CO2 absorbées.

Enfin, Damartex participera à la quatrième édition du World Forum Lille qui aura lieu les, 24, 25 et 26 novembre 2010 à Lille Grand Palais sur le thème de « L'entreprise responsable ». Durant le premier semestre 2010, les équipes de Damartex ont travaillé sur le Manifeste de l'Economie Responsable, charte aux termes de laquelle les entreprises signataires affirment que l'économie peut être différente, responsable et qui le prouvent en ^s'appuyant sur des réalisations concrètes d'entreprises.

INFORMATIONS SUR LES CONSÉQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ (article L. 225-102-1 du Code de Commerce)

Damartex poursuit son internationalisation

La nouvelle organisation du Groupe entamée en 2009 est désormais effective. Les catalogues Damart Printemps-Eté 2011 ont été élaborés autour du nouveau process international. En France, en Belgique et en Grande-Bretagne, les équipes Commercialisation et gestion de l'offre ont sélectionné les assortiments de leurs choix dans la collection internationale.

La formation constitue un axe d'investissement prioritaire pour accompagner ces évolutions. Chaque collaborateur étant amené à travailler avec les autres pays et notamment la Grande-Bretagne a pu suivre une formation d'anglais alliant tutorat régulier avec un professeur et e-learning.

En lien avec la stratégie et les valeurs de Damartex et dans un souci de transparence, le groupe RH international CMT (Change Management Team) a élaboré, en lien avec les équipes RH pays, un référentiel international des fonctions. L'ensemble des managers et des cadres et assimilés cadres ont suivi une journée de formation pour découvrir cet outil de gestion des carrières et des rémunérations et le présenter à leurs collaborateurs. ⁴¹

Un nouveau dispositif d'épargne salariale

Pour permettre à l'ensemble des collaborateurs de se constituer une épargne avec un objectif Retraite, les Organisations syndicales des activités VAD et Magasins ont conclu en date du 5 juillet 2010 un accord portant sur la mise en place d'un Plan Epargne Retraite Collectif (Perco) au sein des sociétés Damart Serviposte et DSB. Dispositif facultatif, le Perco est ouvert à l'ensemble des salariés cumulant 3 mois d'ancienneté dans le Groupe. Il permet au salarié de se constituer une épargne en vue de la retraite ou d'un projet d'acquisition de résidence principale. Ce nouveau plan vient compléter le dispositif d'épargne salariale existant : Intéressement, Participation, Plan Epargne Entreprise (PEE).

Notre passion du Senior s'exerce aussi dans l'entreprise

Le groupe Damartex considère que l'entreprise doit rester un nid d'opportunités à saisir pour concrétiser un projet professionnel et continuer à développer de nouvelles compétences. Terminer sa carrière ne signifie pas ne plus en être acteur. C'est en ce sens que la Direction de la filiale française et les Délégués syndicaux ont signé le 7 décembre 2009 un accord sur l'emploi des salariés Seniors pour les activités VAD et magasins en orientant ses actions sur la gestion de carrière du salarié, ainsi que sa santé et ses conditions de travail.

Prévenir le stress au travail

En France, un accord de méthode relatif à la prévention des risques psychosociaux, du stress et des Troubles Musculo-Squelettiques (TMS) a été signé en début d'année 2010 avec les partenaires sociaux. Cet accord s'inscrit dans le cadre de l'accord national interprofessionnel sur le stress au travail de juillet 2008 et transcrit, au niveau de l'entreprise, l'ensemble des dispositions prévues. Il a vocation à cadrer et à préparer les futures négociations avec les partenaires sociaux.

INFORMATIONS SUR LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES SALARIÉS AU CAPITAL (article L.225-102 du Code de Commerce)

Aucune action Damartex n'est détenue, au 30 juin 2010, par des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise non plus que par d'anciens salariés dans le cadre d'un fonds commun de placement.

RAPPORT ANNUEL 2009-2010

INFORMATIONS SUR LES AUTRES RISQUES(articles L. 225-100 al 4 et 6 et 225-102-1 du Code

de Commerce)

Risques financiers

Afin de gérer au mieux son exposition au risque de change et au risque de taux qui découlent de son activité industrielle et commerciale, le Groupe a recours à certains instruments financiers dans un but de couverture et non de spéculation.

Risques de change

Le groupe Damartex met en place des instruments de couverture de change sur ses flux de trésorerie futurs. L'essentiel de ces flux concerne des achats en dollars américains compte tenu des importations en provenance d'Asie ou du Moyen-Orient.

Les instruments financiers dérivés consistent essentiellement en contrats de change à terme et d'options sur devises. La juste valeur de ces instruments de couverture valorisés ^s'élève à + 2 441 Ke.

Risques juridiques

Le groupe Damartex n'est pas soumis à une réglementation particulière concernant son activité. L'exploitation de son activité ne requiert pas d'autorisation légale ou réglementaire spécifique, hormis les obligations d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés, et de droit boursier.

Le groupe Damartex est impliqué dans un certain nombre de procédures contentieuses mineures relatives à son activité. Ces procédures ne devraient pas avoir d'impact négatif significatif sur la situation financière du Groupe. À la connaissance du Groupe, il n'existe pas de faits exceptionnels ou de litiges susceptibles d'avoir une incidence négative significative sur l'activité, le patrimoine ou les résultats du Groupe et de ses filiales.

DOCUMENTS FINANCIERS CONSOLIDÉSRAPPORT DU DIRECTOIRE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 NOVEMBRE 2010

Assurances - couverture des risques

Le groupe Damartex est couvert par plusieurs polices concernant les risques suivants :

• « Dommage aux biens » couvrant les immeubles et leur contenu (matériel, marchandises, informatique) à hauteur des dommages susceptibles d'être encourus• Assurance « Perte d'exploitation consécutive ».

Dans le cadre de ces deux polices, les événements assurés sont l'incendie, les explosions, la foudre, les émanations, les vapeurs, les impacts d'objets aériens, les risques électriques, la tempête, la neige, les attentats, les actes de terrorisme et de vandalisme, les émeutes, les dégâts des eaux, le gel, les bris de machines et le vol sur matériel informatique, les catastrophes naturelles et autres événements non dénommés.

• Responsabilité civile générale relative aux conséquences pécuniaires de la responsabilité de l'assuré par suite de dommages corporels, matériels, ou immatériels causés à autrui du fait ou à l'occasion des activités.
• Responsabilité civile des mandataires sociaux,

• Assurance marchandises transportées.

Risques pays

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L'essentiel de l'activité est réalisé dans des pays actuellement stables : France, Grande-Bretagne, Belgique, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse, Allemagne et Tunisie.

INFORMATIONS SUR LES DÉPENSES

NON DÉDUCTIBLES (articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts)

Les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2010 ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés au regard des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts.

ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Durant l'exercice 2009-2010, l'action Damartex a enregistré une hausse de valeur de 85,11 % . Au 30 juin 2009, dernier jour de Bourse correspondant au jour de clôture de l'exercice précédent, le titre valait 9,94 e pour coter 18,40 e au 30 juin 2010.

Ce gain est à la fois lié à la reprise générale de la place financière et à une révision à la hausse des objectifs de cours et l'adoption d'une recommandation Achat par les analystes couronnant ainsi les efforts positifs d'une stratégie centrée sur la performance commerciale et financière, illustrés par les résultats semestriels du 31 décembre 2009 supérieurs aux attentes.

Sur la base du dernier cours, et compte tenu d'un dividende unitaire de 0,60 e, le rendement de l'action Damartex ressort à 3,26 % .

Le marché de l'action a enregistré des transactions extrêmes de 3 900 à 39 464 par mois ; la moyenne mensuelle étant de 15 361 titres.

ÉVÉNEMENTS POSTERIEURS

Le Groupe Damartex a procédé, le 20 juillet 2010, à l'acquisition de la totalité du capital d'Afibel, pour un prix de 52,5 millions d'euros, montant correspondant à une valeur d'entreprise de 34,5 millions d'euros, compte tenu d'une trésorerie reprise de 18 millions d'euros.

La réalisation de l'opération fait suite à l'avis favorable rendu par l'Autorité de la Concurrence. Elle permet au Groupe de bénéficier d'un effet de taille significatif, mais aussi et surtout de mieux couvrir le marché du sénior, en s'appuyant sur deux marques fortes et complémentaires (Afibel et Damart) et sur deux entités culturellement et géographiquement fortes.

La société Afibel est, en effet, le numéro trois français de la vente à distance de vêtements et d'accessoires pour séniors. Elle compte près de 500 salariés, employés pour la plupart sur son site de Villeneuve d'Ascq, et détient un fichier de plus d'1,3 million de clients actifs, répartis entre la France, la Grande-Bretagne et la Belgique. Son chiffre d'affaires, hors taxes, s'est élevé sur le dernier exercice clos le 30 septembre 2009 à 151,9 millions d'euros et son résultat opérationnel, corrigé des éléments exceptionnels, à 4,4 millions d'euros.⁴³

PERSPECTIVES

Le fait marquant de l'exercice en cours sera l'intégration d'Afibel. L'objectif est non pas de procéder à la fusion avec Damart, mais de maintenir les deux entités séparées en leur permettant d'exploiter au mieux leurs possibilités de coopération (partage des bonnes pratiques, optimisation des prestations externes…). L'entrée de la société dans le périmètre de consolidation de Damartex est effective à compter de la date de prise de contrôle. Elle aura au titre du présent exercice une faible incidence sur l'endettement, du fait de la solidité financière du Groupe, et un impact positif sur les résultats.

Le développement de la vente à distance, conforté par la croissance des sites de vente en ligne, et l'expansion du parc de magasins à l'enseigne Damart seront parallèlement poursuivis. Ils s'appuieront sur l'accélération du renouvellement de l'offre de produits et la dynamisation des actions de communication.

Le Directoire

RÉSULTATS FINANCIERS DE DAMARTEX

AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

RÊTÉ DATE D'AR	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 JU 30 IN 20 09	30 JU IN 20 08	30 JU IN 20 07	30 JU IN 20 06
CAP ITAL EN FIN D'EX ERC ICE
Cap ital s ocia l	107 991 758 758	107 991 758	107 991 758	107 991 758	107 991 758
Nom bre d 'actio rdina ires ns o	7 71 3 69 697 7	7 71 3 69 7	7 71 3 69 7	7 71 3 69 7	7 71 3 69 7
Nom bre m axim al d' actio ns à crée r	- -	-	-	-	-
OPÉ RÉS RAT ION S ET ULTA TS
Chif fre d 'affa ires hors taxe s	519 993 993	504 866	619 962	609 000	600 000
Résu ltat a vant imp ôts, parti cipa tion,
dota tions rtiss nts e t pro visio aux amo eme ns	4 22 2 68 687 7	9 93 9 29 5	10 6 29 -1 4	9 19 9 47 0	43 7 93 11 4
Impô ts su r les bén éfice s	-1 8 61 9 973 73	-676 645	-2 0 17 0 56	-1 3 75 1 84	-639 548
Dota tions rtiss nts e t pro visio aux amo eme ns	-2 2 58 8 836 36	-12 723 294	14 8 18 1 81	727 235	657 500
Résu ltat n et	8 34 3 49 496 6	23 3 39 2 34	-14 211 754	9 84 7 41 9	11 4 25 8 41
Résu ltat d istrib ué	4 24 2 53 533 3	4 24 2 53 3	4 24 2 53 3	4 24 2 53 3	4 24 2 53 3
RÉS ULTA T PA R AC TION
Résu ltat a près imp ôts, parti cipa tion,
t dot ation ortis ents et p rovis ions avan s au x am sem	0,79 0,79	1,38	0,08	1,37	1,57
Résu ltat a près imp ôts, parti cipa tion,
dota tions rtiss nts e t pro visio aux amo eme ns	1,08 1,08	3,03	-1,8 4	1,28	1,48
Divid ende attr ibué	0,55 0,55	0,55	0,55	0,55	0,55
SON PER NEL
Effe ctif m des sala riés oyen	6 6	3	3	3	4
Mas alari ale se s	569 603 603	706 162	355 887	401 484	393 259
Som ées vant iaux mes vers en a ages soc
(séc ) urité iale, les… ocia soc œuv res s	159 676 676	167 672	137 511	150 038	137 493

www.damartex.com

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La loi fait obligation au Président du Conseil de Surveillance des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (Euronext Paris) de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Directoire :

• des références faites à un code de gouvernement d'entreprise,
• de la composition ainsi que des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance,
• des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale,
• des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux,
• des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique,
• des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Sous l'autorité du Président du Conseil de Surveillance, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été les Directions Financière et Juridique de la Société et le Service de l'Audit interne.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil de Surveillance le 30 août 2010 et transmis aux Commissaires aux Comptes.

I - LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

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En matière de Code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com), ci-après le Code de référence.

Le Conseil déclare avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

Seule la disposition relative à l'existence d'un Règlement Intérieur de ce Code a été écartée. Un projet de Règlement Intérieur est en cours d'élaboration et sera proposé à un Conseil de Surveillance avant la fin de l'exercice 2010-2011. Ce Règlement sera, dès son approbation, rendu public conformément aux recommandations du Code de référence.

1 - LE CONSEIL DE SURVEILLANCE ET LES COMITÉS

1.1 - Le Conseil de Surveillance

1.1.1 - La composition du Conseil

Le Conseil est composé de huit membres :

		DATE DE NOM INAT ION	DATE D'EX PIRA TION
NOM	FONC TION	- RE NOUV ELLE MEN T	DU DU M AND AT
Pau l Ge s De spat orge ure	Prés iden t	6 dé bre 200 5 cem	201 1
Jea n-B rd G uille bert erna	Vice -Pré side nt	6 dé bre 200 5 cem	201 1
Jea n De spat ure	Mem bre	13 n mbr e 20 08 ove	201 4
Vict or D atur esp e	Mem bre	13 n mbr e 20 08 ove	201 4
y St Ant hon ahl	Mem bre	13 n e 20 08 mbr ove	201 4
Xav ier L nt eure	Mem bre	13 n e 20 08 mbr ove	201 4
n G Jea uilla De spat ume ure	Mem bre	13 n e 20 08 mbr ove	201 4
Wilf rid L e N aou r	Mem bre	13 n e 20 08 mbr ove	201 4

Parmi les membres du Conseil, deux d'entre eux : Jean-Bernard Guillebert et Wilfrid Le Naour, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée par le Code de référence.

En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

• Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société,
• ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe
• ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité, • Ne pas être actionnaire de référence de la société,
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

1.1.2 - Les conditions de préparation des travaux du Conseil

Les comptes annuels, arrêtés par le Directoire ainsi que le projet de rapport ont été transmis aux membres du Conseil de Surveillance suffisamment de temps avant leur réunion appelée à les examiner.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

1.1.3 - La tenue des réunions du Conseil

Les convocations ont été faites par écrit quinze jours au moins à l'avance.

Les réunions se sont tenues au siège social, dans un établissement du Groupe ou à Roissy.

Le Conseil s'est réuni cinq fois depuis le 1er juillet 2009.

Sur cette période, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ressort de la façon suivante : trois absences ont été constatées.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil, à l'exception de la réunion du 23 avril 2010. Ils ont assisté à toutes les réunions auxquelles ils ont été convoqués. ⁴⁷

1.1.4 - Thèmes débattus lors des réunions du Conseil

Les principaux thèmes débattus lors des séances du Conseil de Surveillance de l'exercice ont été les suivants :

• La mise en place de la nouvelle organisation au sein du Groupe,
• Le développement des nouveaux marchés (Sédagyl, Jours Heureux, Maison du Jersey),
• L'arrêt de l'activité aux Pays-Bas,
• Le projet d'acquisition de la société Afibel.

1.1.5 - Evaluation des travaux du Conseil

Cette année, conformément aux recommandations de l'AMF de procéder tous les trois ans à une évaluation formalisée, le Conseil a procédé à une évaluation de son fonctionnement en vue d'en améliorer les conditions.Cette évaluation s'est faite de manière interne au moyen de questionnaires d'auto-évaluation adressés aux membres du Conseil portant sur les sujets suivants :

• La composition du Conseil,
• La périodicité et la durée des réunions,
• Les sujets traités,
• La qualité des débats,
• Les travaux des Comités spécialisés,
• L'information des membres du Conseil et leur accès aux dirigeants du Groupe.

Au regard des résultats de cette évaluation, le fonctionnement du Conseil a été jugé globalement satisfaisant. La présentation des résultats d'évaluation a fait l'objet d'un débat au Conseil.

A cette occasion, le Conseil a envisagé des pistes d'amélioration portant en particulier sur la stratégie et la politique de développement du Groupe.

1.2 - Organisation et fonctionnement des Comités spécialisés

Le Conseil a constitué deux Comités :

1.2.1 - Le Comité d'audit

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Le Comité d'audit est composé de deux membres : Victor Despature et Jean-Bernard Guillebert.

La présidence du Comité est confiée à Jean-Bernard Guillebert, membre indépendant au regard des critères du Code de référence et compétent en matières financière et comptable eu égard à son cursus professionnel.

Le Comité a pour mission de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci. ⁴⁹

Il est informé des diligences mises en place par les Commissaires aux comptes dans leur mission d'audit légal, s'assure de l'indépendance de ces derniers et intervient dans leur sélection.

Le Comité d'audit supervise le service d'Audit interne et valide le plan d'audit annuel.

Il propose, oriente et assure le suivi des missions de l' Audit interne.

Depuis sa création, il s'est réuni à l'occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle.

Durant l'exercice écoulé, le Comité d'audit s'est réuni quatre fois. Le taux de participation à ce Comité s'élève à 100 % .

Concernant l'activité du Comité d'audit : le Directeur Financier a présenté la situation financière de la société et les options de clôture, le cas échéant ; l'Audit interne a présenté le résultat des audits internes réalisés, et le plan d'audit annuel ; les Commissaires aux comptes ont présenté le résultat de leurs travaux.

Concernant les méthodes de travail : un délai minimum d'examen des comptes a été respecté afin de permettre au Comité d'utiliser la possibilité de recourir à des experts extérieurs ainsi que l'audition de la direction financière, des Commissaires aux Comptes et du responsable de l'Audit interne.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

1.2.2 - Le Comité de rémunérations

Le Comité de rémunérations est composé de deux membres : Victor Despature et Jean-Bernard Guillebert. La présidence du Comité est confiée à Jean-Bernard Guillebert, membre indépendant au regard des critères du Code de référence.

Le Comité a pour mission de soumettre au Conseil de Surveillance des propositions concernant notamment le montant et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, et d'émettre un avis sur le montant des jetons de présence.

Le Comité fait appel à un cabinet spécialisé dans les questions de rémunération des cadres supérieurs, qui le renseigne sur les pratiques généralement appliquées dans des sociétés de taille comparable.

Durant l'exercice écoulé, le Comité de rémunérations s'est réuni trois fois. Le taux d'assiduité des membres du Comité a été de 100 % .

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

2 - PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.1 - Rémunération des membres du Conseil

Il est proposé à l'Assemblée générale de fixer le montant global des jetons de présence pour l'exercice concerné. Le Conseil répartit, sur proposition du Comité de rémunérations, entre ses membres lesdits jetons au prorata de leur présence aux réunions du Conseil et des Comités d'audit et de rémunérations.

Le Président et le Vice-Président du Conseil sont rémunérés par une indemnité spécifique fixe décidée par délibération du Conseil.

2.2 - Rémunération des mandataires

Le Conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et fixe les rémunérations de chacun d'eux sur proposition du Comité de rémunérations, hors la présence des mandataires concernés. Il se réfère également au Code de référence.

Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société (retraites, …).

Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l'entreprise.

La rémunération des membres du Directoire comprend les éléments suivants :

2.2.1 - Une part « fixe »

Le Conseil arrête la partie fixe de la rémunération de chaque mandataire social pour une période annuelle sur la base des compétences requises pour la fonction et de l'étendue des responsabilités.

2.2.2 - Une part « variable »

Le Conseil arrête la part variable de la rémunération annuelle des membres du Directoire sur la base d'une grille d'objectifs fixés d'un commun accord.

Le rôle des dirigeants consiste, non seulement à déployer les projets stratégiques, à assurer la mise en œuvre des plans d'action et la réalisation des budgets, mais aussi à réagir en cours d'année à tout événement imprévu et à saisir toute opportunité intéressante pour le Groupe. Cette capacité de réaction des dirigeants est particulièrement importante dans les périodes d'instabilité et de crise économiques.

Le Comité des rémunérations entend se réserver la possibilité de prendre ces réalisations en compte dans la détermination de la part variable.

RAPPORT ANNUEL 2009-2010

2.2.3 - Une part dite « exceptionnelle »

Dans cette catégorie, le Conseil range les éléments annexes à la rémunération résultant des dispositions légales ou contractuelles s'appliquant à l'ensemble des salariés du Groupe en matière de participation, intéressement, et épargne salariale abondée par l'employeur. Le Président du Directoire ne bénéficie ni de la participation ni de l'intéressement.

2.2.4 - Une part « avantages en nature »

Elle correspond à l'usage d'un véhicule de fonction, ainsi qu'aux réintégrations effectuées comme il est prescrit sur les parts patronales des cotisations de retraite et de prévoyance. Depuis 2003, le Président du Directoire bénéficie d'une affiliation au régime de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC). Le montant de cette cotisation représente un avantage en nature.

2.2.5 - Une part « options sur actions »

Le Conseil a fixé pour les cadres du Top management du Groupe une politique d'association au capital qui préside à la mise en place de plans d'options.

Les bénéficiaires de ce plan qui ont la qualité de mandataires sociaux ne pourront exercer les options attribuées au titre de ce plan que sous réserve de la réalisation de tout ou partie d'une condition de performance portant sur le ROCE (« Return On Capital Employed ») du Groupe.

2.2.6 - Une part « actions de performance »

Le Conseil a fixé pour les cadres supérieurs et les cadres dirigeants du Groupe une politique d'association au capital qui préside à la mise en place d'attribution gratuite d'actions.

Pour les bénéficiaires de ce plan qui ont la qualité de mandataires sociaux, l'attribution définitive des actions est assortie d'une condition de performance portant sur le ROCE (« Return On Capital Employed ») du Groupe.

2.2.7 - Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctionsLes mandataires ne bénéficient pas d'engagements à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.

2.2.8 - Retraites

Les membres du Directoire sont couverts par un régime de retraite à cotisations définies, également appelé Article 83, mis en place par Damartex depuis le 1er janvier 2005. La cotisation associée à ce contrat est de 8 % à charge de la société.

2.2.9 - Politique de conservation

En ce qui concerne la politique de conservation des actions dont les membres du Directoire pourraient bénéficier, le Conseil de Surveillance du 25 février 2010 a fixé à 10 % le nombre d'actions issues des plans de stockoptions et d'attribution gratuite d'actions que chacun des mandataires devra conserver sous la forme nominative jusqu'à la fin de son mandat.

3 - PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales figurent dans les statuts de la société et sont reproduites ci-après :

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, ou par mandataire.

Il peut voter à distance. Si le Directoire ou le Conseil de Surveillance le prévoit au moment de la convocation, tout actionnaire peut également participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation ; l'actionnaire sera dans cette hypothèse réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à la justification par l'actionnaire de son identité et à l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, et ce auprès de l'un des lieux mentionnés dans l'avis de convocation. S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre

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actionnaire ou par son conjoint. L'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote à distance.

4 - ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Ces éléments sont exposés dans le rapport du Directoire.

II- LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

1 - OBJECTIFS DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne, inspiré, dans sa pratique, du cadre de référence de l'AMF, disponible à l'adresse suivante www.amf-france.org, a pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par le Directoire, sous le contrôle du Conseil de Surveillance dans les conditions définies par les statuts, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à la société ;

• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées au Directoire et au Conseil de Surveillance ou aux Comités formés en son sein, reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société en contrôlant leur fiabilité, leur traçabilité et leur disponibilité ;

• de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers ;
• de sécuriser les actifs corporels et incorporels.

Le contrôle interne a pour but de fournir une assurance raisonnable du respect des règles et réglementations, de sécurisation des actifs et d'efficacité des opérations. Il ne saurait constituer une garantie absolue contre toute erreur humaine.⁵¹

2 - STRUCTURES DE CONTRÔLE

Conseil de Surveillance

De par la loi française, il constitue l'organe de contrôle de la gestion de la société qui est assurée par le Directoire.

Audit interne

Sous la supervision du Comité d'audit, le service d'audit interne rapporte au Président du Conseil de Surveillance. Le service, composé du responsable de l'audit interne et de deux auditeurs, réalise des audits qui évaluent la bonne application des principes comptables, l'organisation et les systèmes mis en place dans l'entité auditée.

Un plan d'audit annuel, défini en collaboration avec le Management de Damartex est approuvé par le Directoire puis validé par le Comité d'audit. Les missions inscrites au plan d'audit permettent d'apprécier de façon indépendante l'efficacité du système de contrôle interne de chaque entité.

Le cas échéant, les principales faiblesses de contrôle interne identifiées sont communiquées et des recommandations émises. Un suivi de la mise en place des recommandations est effectué entre un et deux ans après l'émission du rapport final.

Par ailleurs, des missions à caractère d'urgence et non prévues au plan d'audit peuvent être effectuées en cours d'année sur demande du Directoire ou du Comité d'audit.

Deux fois par an, le responsable de l'audit interne présente le compte-rendu de l'activité de son service au Comité d'audit.

3 - ÉLÉMENTS PRINCIPAUX DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Les procédures et l'organisation décrites ci-après ont été mises en place par le Directoire, le contrôle interne étant de son ressort.

3.1 - Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière

La production et l'analyse de l'information financière du Groupe sont assurées par une direction financière centrale, en charge des normes comptables du Groupe et de la consolidation. La direction financière centrale effectue des missions d'assistance et d'audit comptables auprès des filiales du Groupe. Elles ont pour objectif d'assurer la conformité de la comptabilité des filiales aux normes du Groupe.

Les comptes sont établis selon un planning défini semestriellement, permettant de conjuguer un délai suffisant à une élaboration et des contrôles de qualité et d'assurer une diffusion au public dans des délais raisonnables et dans le respect de la directive Transparence notamment.

La production et l'analyse de l'information financière s'appuient sur un ensemble de procédures de gestion financière telles que :

RAPPORT ANNUEL 2009-2010

• Le processus budgétaire, réalisé en 2 phases : La première phase concerne les gammes de produits et donne lieu à la rédaction du « plan de collection » qui intègre un suivi de la stratégie mise en œuvre ainsi qu'un plan marketing détaillé. Ce plan permet de donner des orientations précises aux unités commerciales en s'appuyant sur les constatations de la saison précédente, leur permettant ainsi de mieux élaborer leurs plans d'actions et leurs politiques commerciales. La seconde phase, correspondant à la construction du budget, s'appuie sur des échanges entre les directions opérationnelles et la direction générale de chaque unité commerciale d'une part, entre les directions des unités commerciales et la direction générale groupe d'autre part. Cette phase permet de définir les grands équilibres financiers et les plans d'actions opérationnels pour les deux saisons suivantes.
• Le reporting mensuel du Groupe permet de suivre tout au long de l'exercice les performances des unités commerciales sur la base d'indicateurs financiers et opérationnels dont la cohérence et la fiabilité sont revues par la direction financière. Ce reporting est partagé lors d'une réunion de revue d'activité mensuelle. Sont présents à cette réunion le Directoire, les principaux dirigeants de la filiale et la direction financière. Une revue analytique par comparaison avec le budget et l'année précédente est effectuée afin de mettre en place ou effectuer le suivi des actions correctives, si nécessaire.
• La consolidation statutaire des comptes est réalisée fin décembre et fin juin à l'aide d'un outil dédié. Les liasses de consolidation des sociétés sont signées par les directeurs financiers ou les responsables comptables des sociétés qui s'engagent sur la fiabilité de leur contenu. En amont de chaque consolidation, la direction comptable groupe adresse aux responsables d'activité des instructions précisant la liste des états à envoyer, les règles communes à utiliser, ainsi que les points spécifiques à prendre en compte.
• Toutes les filiales du Groupe utilisent un même progiciel comptable, un plan de comptes et des procédures comptables harmonisées.

• Dans le but d'optimiser la gestion financière des liquidités du Groupe, un système de cash pooling ou de centralisation de trésorerie est en œuvre depuis septembre 2007 entre Damartex et ses principales filiales opérationnelles françaises et étrangères. Les sociétés participant à cette centralisation de trésorerie placent leurs opérations financières sous la direction du service de trésorerie du Groupe organisé par Damartex dont le rôle est d'assurer la coordination de l'ensemble des besoins et des excédents du Groupe, tant en France qu'à l'étranger. La convention entre les sociétés intègre la gestion centralisée des couvertures de change. Ce service est destiné à permettre une optimisation de la gestion de trésorerie en organisant des flux de trésorerie domestiques et transfrontaliers à court terme entre les différentes sociétés adhérentes. Une charte de trésorerie a été mise en place en juin 2009. Cette charte permet de décrire les principales procédures et règles de gestion concernant le financement du Groupe et la gestion des risques de change et de taux (instruments de couvertures autorisés, support de placement, contrôle interne, comité de trésorerie, etc).

• Les engagements hors bilan font l'objet d'un suivi particulier : dans le cadre du processus de consolidation statutaire, les sociétés sont tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements de type commercial ou financier et d'en effectuer le suivi au fil des exercices. La direction financière groupe assure un suivi régulier de cette procédure.
• L' information financière publiée provient des états financiers consolidés du Groupe, arrêtés par le Directoire et soumis au Conseil de Surveillance, et des analyses de gestion de ces états financiers.
• Après approbation des comptes semestriels et annuels par le Conseil de Surveillance, ceux-ci sont présentés à la communauté financière et publiés dans un rapport largement diffusé, sur le site émetteur financier (www.damartex.com) ainsi que sur un réseau réglementaire de diffusion professionnelle (www.lesechos-comfi.fr).

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3.2 - Descriptif des procédures de contrôle interne relatives aux autres domaines

Le Groupe a revu sa structure et s'est doté d'une organisation matricielle composée d'équipes fonctionnelles transverses d'une part et d'unités commerciales organisées par enseignes et zones géographiques d'autre part. Cette nouvelle organisation vise notamment à permettre la prise en compte des spécificités commerciales locales, à appuyer l'expansion des activités en phase de lancement ou de développement tout en assurant une mutualisation accrue des ressources internes et une coordination centralisée des fonctions support.

Un comité exécutif du Groupe (« Comex ») définit la stratégie et assure le pilotage opérationnel du Groupe. Le Comex, composé de onze membres incluant les directeurs des fonctions supports et de chacune des unités commerciales, se réunit trois fois par semestre. Les thèmes abordés sont les suivants : revue de l'activité, stratégie et budget, projets transversaux et ressources humaines. Ainsi, il fixe les priorités avec des objectifs par enseigne / pays et les grands projets fonctionnels. Il développe les synergies internationales, les visions et anticipe les évolutions.

Deux comités de suivi des investissements ont également été mis en place : le comité « real estate » (parc magasins Belgique et France), et le comité d'investissement trimestriel par unité commerciale. Ces comités ont pour objectif de valider les demandes d'investissements, le calcul des retours sur investissements et leur suivi.

Les autres domaines importants pour la sécurité et le fonctionnement du Groupe sont organisés de la manière suivante :

Systèmes d'informations

Les directions des systèmes d'informations pays sont coordonnées par une direction centrale groupe. Cette direction centrale définit le plan directeur informatique et favorise la mutualisation des outils et des compétences afin d'accroître l'efficacité et la fiabilité des systèmes d'informations du Groupe. Par ailleurs, elle collabore à l'évaluation technique et financière conduite par les filiales au moment du choix des solutions informatiques et notamment lors de l'établissement des budgets et des plans à moyen terme. Un suivi régulier permet de surveiller le bon déroulement des principaux projets informatiques du Groupe. ⁵³

Assurances

Le Groupe Damartex est couvert par plusieurs polices concernant les risques suivants :

• « Dommage aux biens » couvrant les immeubles et leur contenu (matériel, marchandises, informatique) à hauteur des dommages susceptibles d'être encourus, • Assurance « Perte d'exploitation consécutive ».

Dans le cadre de ces deux polices, les événements assurés sont l'incendie, les explosions, la foudre, les émanations, les vapeurs, les impacts d'objets aériens, les risques électriques, la tempête, la neige, les attentats, les actes de terrorisme et de vandalisme, les émeutes, les dégâts des eaux, le gel, les bris de machines et le vol sur matériel informatique, les catastrophes naturelles et autres événements non dénommés.

• Responsabilité civile générale relative aux conséquences pécuniaires de la responsabilité de l'assuré par suite de dommages corporels, matériels, ou immatériels causés à autrui du fait ou à l'occasion des activités,
• Responsabilité civile des mandataires sociaux, • Assurance marchandises transportées.

3.3 - Cartographie des risques

L' élaboration d'une cartographie des risques a été initiée à la fin de l'année 2007 au niveau du siège de Damartex, travaux complétés début 2009 par la vision des risques au niveau des filiales du Groupe.

L'objectif des travaux réalisés dans ce domaine était de s'assurer de la bonne prise en compte d'éléments qui pourraient affecter soit la capacité du Groupe à déployer sa stratégie et à atteindre ses objectifs, soit les principaux actifs nécessaires à la mise en œuvre du plan d'affaires (actifs corporels, incorporels, humains, image…) soit la capacité du Groupe à respecter les lois et règlements applicables.

Les résultats consolidés laissaient apparaître des points d'attention qui concernent à la fois : les risques correspondants à des enjeux stratégiques et les risques induits par le fonctionnement courant du Groupe.

Une hiérarchisation basée sur la probabilité d'occurrence et l'impact potentiel a permis de définir un traitement approprié par les équipes de direction et opérationnelles.

3.4 - Charte de Management

La Charte de Management ou Charte Manager, dans laquelle sont définies les valeurs du Groupe ainsi que la structure de management et ses règles de fonctionnement, est déployée et partagée dans le Groupe. Cette dernière fait partie du projet d'entreprise Damartex qui définit les objectifs, les moyens et les valeurs du Groupe.

4 - RÉALISATIONS ET PROJETS EN COURS

La refonte des systèmes d'informations devant conduire à la mise en place d'une ossature commune au Groupe en matière de référencement de produits et d'achat de marchandises s'est poursuivie. Les premiers démarrages ont eu lieu, la phase de stabilisation et de déploiement est maintenant en cours.

Par ailleurs, les assurances couvrant les « dommages aux biens », les « pertes d'exploitations consécutives », la responsabilité civile générale et les marchandises transportées font l'objet d'une étude visant à regrouper l'ensemble de ces polices au sein d'un contrat Groupe. Ce contrat permettra ainsi l'harmonisation des garanties dans l'ensemble des filiales.

Enfin, la nouvelle organisation matricielle mise en place depuis janvier 2010, contribuera sur l'année à venir, à renforcer le contrôle interne et l'harmonisation des processus métiers à l'intérieur du Groupe.

Le Président du Conseil de Surveillance

DOCUMENTS FINANCIERS CONSOLIDÉS

illiers d'eu en m ros	NOT ES	30 J 30 JUIN UIN 2010	30 J UIN 2009
Éca rts d 'acq uisit ions	10	3 71 711 1	3 71
Imm obili orel les satio ns in corp	10	29 8 861 61	24 2 72
Imm obili relle satio ns c orpo s	11	55 2 253 53	54 9 77
Acti fs fi iers nanc	19	955 955	841
Acti fs d 'imp ôts d iffér és	6	3 48 486 6	7 44 5
Acti fs n nts on c oura		93 2 266 66	91 2 46
Stoc ks	13	76 5 540 40	13 77 5
Créa clie nts nces	14	38 6 620 20	30 4 62
Autr es d ébit eurs	15	16 1 193 93	14 3 14
Créa d'im pôts exig ibles nces		648 648	4 93 6
Acti fs fi iers nanc	19-2 0	199 199	199
Instr nts d érivé tifs ume s ac	19-2 4	4 04 049 9	1 56 5
Trés ie et équ ivale nts d e tré rie orer sore	16-1 9-20	45 1 107 07	25 7 08
Acti fs c nts oura		181 356 356	154 697
TOT CTI FS AL A		274 622 622	245 943

Passif

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illiers d'eu en m ros	NOT ES	30 J UIN 2010	30 J UIN 2009
Cap ital é mis		107 992 992	107 992
Prim		21 8 855 55	21 8 55
es
Rés erve s		13 5 552 52	-45 1
Cap itaux pro pres	17	143 399 399	129 396
Pas sifs fina ncie rs	18-1 9-20	6 88 887 7	7 84 2
Pas sifs liés el tage aux avan s au per sonn	21	4 05 051 1	4 25 0
Pas sifs d'im diff pôts érés	6	1 47 479 9	1 29 5
Pas sifs rant non cou s		12 4 417 17	13 3 87
sifs fina Pas ncie rs	18-1 9-20	10 5 566 66	8 24 1
Prov ision s	22	3 69 692 2	3 46 7
Dett es fo urnis seur s		50 8 886 86	46 3 17
Autr es d ette s	23	48 3 314 14	41 6 50
Dett es d 'imp ôts e xigib les		3 74 740 0	1 86 0
Instr nts d érivé ssifs ume s pa	19-2 4	1 60 608 8	1 62 5
Pas sifs rant cou s		118 806 806	103 160
TOT AL PAS SIF S		274 622 622	245 943

ÉSU É CO MP TE DE R LTA T C ONS OLI D
illiers d'eu en m ros	NOT ES	30 J UIN 2010
CHI FFR E D' AFF AIR ES	3	522 321 321
Ach ats c mmé onso s		-166 856 856
Cha de el rges pers onn		-104 182 182
Cha ext rges erne s		-222 242 242
Cha d'a tisse ts rges mor men		-8 2 278 78
Dota / p tion s et ises rovis ions repr		-2 2 291 91
Rés ultat ratio l co opé t nne uran		18 4 472 72
Autr rodu nels its o péra tion es p	4	43 43
Autr harg péra tion nelle es c es o s	4	-132 -132
Rés ultat opé ratio l nne		18 3 383 83
fina Prod uits ncie		982 982
rs Cha fina nciè		-69 -69 3 3
rges res Rés ultat fina ncie r	5	289 289
Rés ultat nt im pôt ava		18 6 672 72
Impô ts s ur le s ré sulta ts	6	-2 8 804 04
Rés ultat des ivité dina ires rsuiv ies net act s or pou		15 8 868 68
Profi t ou te d ctivi tés aba ndo nné per es a es	7	0 0
RÉS ULT AT NET		15 8 868 68
do nt p art d u Gr oup e		15 8 868 68
do nt p art d inor itair es m es		0 0
RÉS ULT AT N ET P ART DU GR OUP E		15 8 868 68
ion ( ) Rés ultat act par en e uros	8	2,11 2,11
ion ( ) Rés ultat dilu é pa r act en e uros	8	2,10 2,10
RÉS ITÉS ULT AT N ET D ES A CTIV OR DIN AIR ES P OUR SUIV IES PAR T D U G ROU PE		15 8 868 68
ion ( ) Rés ultat act par en e uros	8	2,11 2,11
ion ( ) Rés ultat dilu é pa r act en e uros	8	2,10 2,10

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

NOT ES illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2010	30 J UIN 2009
Rés ulta t ne t	15 8 868 68	9 15 3
Vari atio lativ ux in stru ts d ture de chan ns re es a men e co uver ge	1 91 915 5	6 71 6
Vari lativ d'éc de atio ariat ions arts ersio ns re es a ux v conv n	1 74 740 0	-2 6 41
Vari lativ s le el atio nts e ns re es a ux e ngag eme nver pers onn	-777 -777	-1 1 97
Autr ariat ions es v	-411 -411	-47
Effe t d'im pôts	-23 -23 1 1	-1 2 37
Aut élém du résu ltat glob al a près imp ôts 9 ents res	2 23 236 6	1 59 4
RÉS ULT AT G LOB AL T OTA L	18 1 104 04	10 7 47
u Gr do nt p art d oup e	18 1 104 04	10 7 47
do nt p art d inor itaire es m s	0 0	0

ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

										CAPIT AUX P ROPR	ES
illiers d'eu en m ros	Capita l émis	Prim es	Action s propr es	Réser ves lidées conso ultat et rés	Instru ment de co uvertu re de ch ange	Écart de rsion conve	Autre s variat ions	Effets d'imp ôts	Part Group e	Intérê ts minor itaires	Totau x
té (*) Au 3 0 jui n 20 08 r etrai	107 992	21 8 55	-3 3 18	6 89 8	-5 9 98	-7 7 32	0	2 8 19	122 516	0	122 516
Résu ltat n et de la p ériod e Autr es é léme nts d u rés ultat glob al				9 15 3 -1 1 97	6 7 16	-2 6 41	-47	-1 2 37	9 15 3 1 59 4	0 0	9 15 3 1 59 4
Résu ltat g loba l tota l	0	0	0	7 95 6	6 7 16	-2 6 41	-47	-1 2 37	10 7 47	0	10 7 47
Distr ibutio n de divid ende s Opé ratio r act ions ns su prop res			209	-4 1 24 48					-4 1 24 257	0 0	-4 1 24 257
Au 3 0 jui n 20 09	107 992	21 8 55	-3 1 09	10 7 78	718	-10 373	-47	1 58	2 1 29 3 96	0	129 396

										CAPIT CAPIT AUX AUX P ROPR	ES
illiers d'eu en m ros	Capita l émis	Prim es	Action s propr es	Réser ves lidées conso et rés ultat	Instru ment de co uvertu re de ch ange	Écart de rsion conve	Autre s variat ions	Effet s d'imp ôts	Part Part Group e	Intérê Intérê ts ts minor itaires	Totau x
Au 3 0 jui n 20 09	107 992	21 8 55	-3 1 09	10 7 78	718	-10 373	-47	1 58	2 1 29 3 96	0	129 396
Résu ltat n et de la p ériod e				15 8 68					15 8 68	0	15 8 68
Autr es é léme nts d u rés ultat glob al				-777	1 9 15	1 74 0	-41 1	-23 1	2 23 6	0	2 23 6
Résu ltat g loba l tota l	0	0	0	15 0 91	1 9 15	1 74 0	-41 1	-23 1	18 104	0	18 104
Distr ibutio n de divid ende s				-4 1 37					-4 1 37	0	-4 1 37
Opé ratio r act ions ns su prop res			-16 5	201					36	0	36
Au 3 0 jui n 20 10	107 992	21 8 55	-3 2 74	21 9 33	2 63 3	-8 6 33	-458	1 35	1 1 43 3 99	0	143 399

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

										CAPIT ROPR AUX P	ES
				Réser ves	Instru ment
	Capita l		Action s	lidées conso	de co uvertu re	Écart de	Autre s	Effets	Part	Intérê ts
illiers d'eu en m ros	émis	Prim es	propr es	et rés ultat	de ch ange	rsion conve	variat ions	d'imp ôts	Group e	minor itaires	Totau x
té (*) Au 3 0 jui n 20 08 r etrai	107 992	21 8 55	-3 3 18	6 89 8	-5 9 98	32 -7 7	0	2 8 19	122 516	0	122 516
Résu ltat n et de la p ériod e				9 15 3					9 15 3	0	9 15 3
Autr es é léme nts d u rés ultat glob al				-1 1 97	6 7 16	-2 6 41	-47	-1 2 37	1 59 4	0	1 59 4
Résu ltat g loba l tota l	0	0	0	7 95 6	6 7 16	-2 6 41	-47	-1 2 37	10 7 47	0	10 7 47
Distr ibutio n de divid ende s				-4 1 24					-4 1 24	0	-4 1
Opé ratio r act ions ns su prop res			209	48					257	0	24 257
Au 3 0 jui n 20 09	107 992	21 8 55	-3 1 09	10 7 78	718	-10 373	-47	1 58	2 1 29 3 96	0	129 396
										CAPIT CAPIT AUX AUX P ROPR	ES
				Réser ves	Instru ment
	Capita l		Action s	lidées conso	de co uvertu re	Écart de	Autre s	Effet s	Part Part	Intérê Intérê ts ts
illiers d'eu en m ros	émis	Prim es	propr es	et rés ultat	de ch ange	rsion conve	variat ions	d'imp ôts	Group e	minor itaires	Totau x
Au 3 0 jui n 20 09	107 992	21 8 55	-3 1 09	10 7 78	718	-10 373	-47	1 58	2 1 29 3 96	0	129 396
Résu ltat n et de la p ériod e				15 8 68					15 8 68	0	15 8 68
Autr es é léme nts d u rés ultat glob al				-777	1 9 15	1 74 0	-41 1	-23 1	2 23 6	0	2 23 6
Résu ltat g loba l tota l	0	0	0	15 0 91	1 9 15	1 74 0	-41 1	-23 1	18 104	0	18 104
Distr ibutio n de divid ende s Opé				37 -4 1					37 -4 1	0	37 -4 1
ratio r act ions ns su prop res			-16 5	201					36	0	36
Au 3 0 jui n 20 10	107 992	21 8 55	-3 2 74	21 9 33	2 63 3	-8 6 33	-458	1 35	1 1 43 3 99	0	143 399
onfo pitau retra ités c rmém	IFRI C 13 ent à
x pro pres

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ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1 - GÉNÉRALITÉS

Damartex, société-mère du Groupe est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège est situé 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, France.

Les comptes consolidés de l'exercice 2009/2010 clos le 30 juin 2010 ont été arrêtés par le Directoire le 27 août 2010. Ils sont établis selon une hypothèse de continuité d'exploitation.

2 - PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 - Principes généraux

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Damartex au 30 juin 2010 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et applicables au 30 juin 2010.

L' ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : http ://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/standards_fr.htm

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée au 30 juin 2010 des normes déjà publiées dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er juillet 2009.

Certaines des normes appliquées à ce jour par le Groupe sont susceptibles d'évolutions ou d'interprétations dont l'application pourrait être rétrospective. Ces interprétations pourraient amener le Groupe à retraiter ultérieurement les comptes consolidés.

2.2 - Évolution du référentiel comptable

2.2.1 - Normes, amendements et interprétations applicables au 1er juillet 2009

Au 30 juin 2010, les nouveaux textes adoptés dans l'Union Européenne, d'application obligatoire pour le Groupe à compter du 1er juillet 2009 sont les suivants :

NOR MES	SAN S IM PACT	ACT AYAN T UN IMP D'ÉV ALUA TION	ACT AYAN T UN IMP RÉSE DE P NTAT ION
Am end nt d e la IAS 1 R évis ée - Pré tatio eme no rme sen n des éta ts fi cier nan s
Am end nt d e la IFR S 8 - S rati els opé ecte eme no rme urs onn
Am end nt d e la IAS 23 Ré visé Coû ts eme no rme e - d'em nts pru
Am end nt d es I AS 1/IA S 3 2 - Inst ent eme es n orm rum s fina ncie emb sab les ticip atio la ju vale n à ste rs r our an par ur blig uida atio ns l iées à l a liq tion et o
Am end nt d e la IFR S 2 - P aiem s fo ndé ent eme no rme s su r des tion Con ditio ns d 'acq uisi tion de s dr oits ac s - latio et a nnu ns
RS 2 - Rév isio n de la n e IF Reg d'en rise ent trep orm rou pem s S 2 et IA 7 - Eta ts fi cier lidé ind ivid uels s et nan s co nso
Am end nt d e la IFR S 7 - In ts fi cier stru eme no rme men nan s : info tion fou rnir s à rma
Am end nts d'IF RIC 9 e t IA S 3 9 re latif s à la ré éva luat ion eme des dé rivé s in és cor por
IC 1 2 - Inte état ion IFR Acc ord s d ssio rpr e co nce n de vice ser s
Inte état IFR IC 1 4 - Exig es d e fin inim al ion nt m rpr enc anc eme des ime ions dé finie leu r in ctio rég s à stat s et tera pre n a vec le p lafo t de tifs fina ncie nne men s ac rs
Inte état ion IFR IC 1 5 - Acc ord s d ucti de bien nstr rpr e co on s imm obil iers
Inte état IFR IC 1 6 - Cou s d 'un inve stis ion vert ent rpr ure sem dan tivit l'étr é à net s un e ac ang er
Inte état ion IFR IC 1 7 - Dis trib utio ns d 'act ifs n rpr on nét aire riét aire mo s au x p rop s
Inte IFR IC 1 8 - Tran sfer ts d 'act ifs p état ion t rpr rove nan de clie nts
Am élio ns d es I FRS blié ai 2 008 ratio , pu es e n m

Dans le cadre de la révision de la norme IAS 1, le Groupe a pris comme option de modifier l'appellation du bilan qui devient « Etat de la situation financière consolidée » et de compléter le compte de résultat par un « Etat du résultat global consolidé » qui regroupe le résultat de l'exercice et les autres produits et charges enregistrés dans les autres éléments du résultat global. Ces éléments étaient auparavant enregistrés dans un « Etat des profits et charges de la période ».

Par ailleurs, l'application de la norme IFRS 8 modifie la présentation des secteurs opérationnels afin d'être en adéquation avec la structure de management comme présenté en note 2.28.

2.2.2 - Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2010

Les normes suivantes déjà publiées dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2010 sont listées ci-dessous. Les impacts éventuels de ces textes sont en cours d'analyse.

NORMES

Amendement de la norme IAS 32 : Classement des émissions de droits, applicable pour les exercices ouverts compter du 1er février 2010

Amendement de la norme IFRS 2 : Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010

Améliorations des IFRS publiées en avril 2009, applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010

2.3 - Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés conduit la Direction à formuler des hypothèses et à effectuer des estimations qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique actuelle.

Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.

Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont les suivantes : • les impôts différés actifs - voir les hypothèses et

• estimations en note 6,• les valorisations des goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles via les résultats des impairment tests - voir les hypothèses et estimations en notes 10, 11 et 12,
• les engagements de retraite voir les hypothèses et estimations en note 21,
• les provisions pour risques voir les estimations en note 22.

2.4 - Principe de consolidation

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle.

Le contrôle est présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Cette règle s'applique indépendamment du pourcentage de participation au capital. La notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société affiliée afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Au cas présent toutes les sociétés sont consolidées en intégration globale.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des sociétés acquises ou créées à compter de leur date de prise de contrôle et ceux des sociétés cédées jusqu'à leur date de perte de contrôle. Le périmètre de consolidation est présenté en note 29 de l'annexe.

2.5 - Conversion des éléments en devises

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés du Groupe sont eux présentés en euros.

2.5.1 - Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les éléments monétaires exprimés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change qui en résultent sont comptabilisés en produits ou charges de la période.

2.5.2 - Conversion des comptes des filiales étrangères

Les situations financières et les résultats des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation du Groupe sont convertis en euros comme suit :

• les situations financières sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture de la période, • les comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen de la période.

Les différences de change ainsi dégagées sont comptabilisées en écart de conversion dans l'« État du résultat global consolidé ».

Aucune filiale du Groupe n'est située dans un pays à forte inflation.

2.6 - Date de clôture

La consolidation annuelle est établie sur la base des comptes de l'exercice clos au 30 juin. Toutes les sociétés du Groupe clôturent à cette date.

Le groupe Damartex établit ses états financiers (du chiffre d'affaires jusqu'aux frais directs de vente) sur la base de la méthode trimestrielle 4/4/5. Chaque trimestre est divisé en deux périodes de 4 semaines puis une période de 5 semaines.

Ainsi, l'exercice clos le 30 juin 2010 couvre la période allant du 29 juin 2009 au 4 juillet 2010. L'impact sur les comptes de cette méthode par rapport à une méthode classique (exercice 1er juillet - 30 juin) n'est pas significatif.

2.7 - Ecart d'acquisition

Un écart d'acquisition est calculé par différence entre la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition d'une part et le coût d'acquisition des titres de la société concernée d'autre part.

Après la comptabilisation initiale, l'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur constatées, selon les tests de dépréciation réalisés chaque année (voir note 2.11).

2.8 - Immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis sont amortis en linéaire sur 4 ans. Les logiciels développés en interne par le Groupe qui remplissent l'ensemble des critères imposés par la norme IAS 38 sont immobilisés et amortis linéairement sur leur durée d'utilité comprise généralement entre 3 et 10 ans. ⁶³

Les marques ne sont pas amorties car considérées comme ayant une durée de vie indéfinie. Ce caractère indéfini est revu chaque année.

Les brevets sont amortis sur 20 ans en linéaire.

Les droits au bail ne sont pas amortis, car considérés comme ayant une durée de vie indéfinie dans la mesure où le preneur d'un bail commercial a le droit à un nombre presque illimité de renouvellements du bail.

Les actifs incorporels non amortis font l'objet d'un test de dépréciation systématique chaque année (voir note 2.11).

2.9 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition ou de production qui comprend le prix d'achat ainsi que tous les frais encourus nécessaires à leur mise en état d'utilisation.

Conformément à la norme IAS 16, après leur comptabilisation en tant qu'actif, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

L' amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées et résumées comme suit :

Ter rain s	Non ortis am
Bât nt lo urd ime ant com pos s rtis amo en moy enn e su r	33 ans
Bât ime nt lé ts ger co mpo san rtis amo en moy enn e su r	21 ans
Age t de nstr uct ions nce men s co	10 a ns
Age t am éna ent nce men gem indu stri el	12 a ns
Am éna ent des ter rain gem s	20 ans
Mo bilie r et mat érie l de bu rea u	10 a ns
Mat l inf érie atiq orm ue	3 à 4 a ns
Mat érie l ind iel, de ustr ute ntio man n ou d ock e st age	8 à 12 a ns
Inst alla s té lép hon tion ique s	5 à 8 a ns
Véh icul es	5 a ns

Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par Damartex, il a été identifié des composants significatifs uniquement pour les bâtiments.

Les constructions sont décomposées en trois actifs distincts ayant des durées d'amortissement distinctes :

Gro s œ uvre	40 si b âtim lour d ent ans 25 si b âtim lége ent ans r
Sec ond œu vre	10 a ns
Toit ure	30 si b âtim ent lour d ans 15 a i bâ time nt lé ns s ger

2.10 - Contrats de location

Les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de locationfinancement.

Les biens loués en vertu de contrats qualifiés de locationfinancement sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières.

Les biens sont amortis sur une durée d'utilité identique à celle des immobilisations corporelles acquises en propre. S'il n'est pas certain que Damartex devienne propriétaire du bien à la fin du contrat, l'actif est déprécié sur la base de la durée la plus courte entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée du contrat.

Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location-financement de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple.

2.11 - Dépréciation des actifs

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Conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, les actifs ayant une durée d'utilité indéfinie et les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique au cours du second semestre de l'exercice. Par ailleurs dès lors qu'un indice de perte de valeur apparaît, des tests de dépréciation sont réalisés pour les actifs immobilisés incorporels et corporels.

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Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur recouvrable d'un actif est inférieure à sa valeur nette comptable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur, diminuée des coûts de vente, et sa valeur d'utilité.

La juste valeur diminuée des coûts de la vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de cession.

La valeur d'utilité est obtenue à partir de l'application de la méthode des « Discounted Cash Flow », projections des flux de trésorerie actualisés des plans moyen terme (tels qu'approuvés par la Direction) des 5 années suivantes, en retenant des taux de marchés à long terme avant impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.

Pour ces tests, le Groupe considère qu'un délai de maturité de 5 ans est nécessaire à l'atteinte du seuil de rentabilité.

Si l'un ou l'autre de ces montants est supérieur à la valeur nette comptable de l'actif, l'actif n'est pas déprécié.

Définition d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)Une Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs.

La valeur recouvrable est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible (absence de marché et de cashflow affectable à ce seul actif), cet actif est regroupé avec d'autres de manière à former une Unité Génératrice de Trésorerie.

Une identification des Unités Génératrices de Trésorerie associées a été effectuée au sein du groupe Damartex. Etant donné les synergies et les interdépendances constatées entre les activités d'un même pays, tous les actifs d'un même pays sont regroupés dans une seule UGT. L'UGT au sein du groupe Damartex se situe au niveau du pays.

2.12 - Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés en trois catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• les actifs évalués en juste valeur par résultat,
• les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
• les actifs disponibles à la vente.

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers.

Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

Les valeurs mobilières de placement sont classées dans la catégorie des actifs évalués en juste valeur, ils représentent des actifs détenus à des fins de transaction. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

Les dépôts et cautionnements sont classés dans la catégorie des actifs détenus jusqu'à l'échéance. Il s'agit des sommes versées aux bailleurs en garantie de loyers. La valeur de ces actifs est réajustée régulièrement lors de la révision des loyers. Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée en résultat si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente. Ils sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées en autres éléments du résultat global jusqu'à leur cession.

2.13 - Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût de revient et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé des marchandises compte tenu des perspectives d'écoulement diminué des coûts de production et de distribution restant à être supportés pour réaliser la vente. ⁶⁵

Les stocks de matières, de marchandises et de produits fabriqués sont évalués principalement au coût unitaire moyen pondéré.

2.14 - Clients et autres débiteurs

Les créances des clients et des autres débiteurs sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision en fonction des risques de non recouvrement appréciés au cas par cas.

2.15 - Titres d'autocontrôle

Les actions Damartex détenues par le Groupe sont enregistrées en déduction des capitaux propres consolidés, quel que soit l'objet de leur détention.

Les résultats de cession de ces titres nets d'impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

2.16 - Paiements en actions

Certains salariés et mandataires sociaux du Groupe bénéficient de plans d'option d'achat d'actions et de plans d'attribution d'actions gratuites.

Le coût des attributions d'options est valorisé à la juste valeur des instruments à la date d'attribution.La juste valeur a été évaluée selon le modèle de Black & Scholes, modèle d'évaluation qui permet d'obtenir la juste valeur de l'avantage ainsi octroyé et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l'action, le prix d'exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d'intérêts sans risque ainsi que la durée de vie de l'option.

Le coût ainsi déterminé est comptabilisé en charge sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.

2.17 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie correspond aux soldes bancaires débiteurs ainsi qu'aux caisses.

Les équivalents de trésorerie sont principalement des dépôts à terme ou des placements disponibles à la vente et sans risque.

2.18 - Provisions

Une provision est comptabilisée dès lors qu'existe une obligation actuelle résultant d'un événement passé, dont il résultera pour le Groupe un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable.

Cette rubrique comprend notamment les engagements découlant de restructurations, de litiges et d'autres risques. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et que leur mise en œuvre repose sur une attente fondée et si une telle mesure a été annoncée aux personnels ou à leurs représentants.

2.19 - Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Concernant les engagements en matière de retraite, le Groupe, se conformant à la réglementation et aux usages en vigueur dans chaque pays, participe à des régimes de retraite ou accorde des indemnités et avantages au départ des salariés. Un recensement de ces avantages accordés a été réalisé.

• Les avantages accordés sont les suivants :
• les régimes de retraite à prestations définies en Grande-Bretagne,
• les régimes de retraite à cotisations définies en France, en Belgique et en Grande-Bretagne,
• les régimes d'indemnités de fin de carrière
• conventionnelles en France (prestations définies), • les régimes de gratifications versées lors de l'octroi d'une médaille du travail en France (prestations définies),
• le régime de retraite article 83 pour certains salariés en France (cotisations définies).

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestation et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale.

Pour les régimes à prestations définies, la charge de l'exercice correspond aux coûts des services rendus et passés, aux intérêts de la dette et aux revenus des fonds affectés à la couverture de ces engagements.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses financières (croissance des salaires, taux d'actualisation, taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie) et démographiques (âge de départ en retraite, espérance de vie, taux de rotations des effectifs).

Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres, conformément au paragraphe 93 de la norme IAS 19.

Les fonds portent sur des avantages à long terme du personnel en France et en Grande-Bretagne. Les fonds affectés à la couverture de ces engagements sont gérés par un organisme externe indépendamment du Groupe et concernent les avantages à long terme du personnel en France et en Grande-Bretagne. Le solde net (entre l'actif et l'engagement) est comptabilisé à l'actif en cas de sur financement par rapport à l'engagement ou au passif en cas de sous fondement.

En cas de sur financement, l'actif fait l'objet d'un test de plafonnement conformément au paragraphe 58 de la norme IAS 19.

2.20 - Emprunts et coûts des emprunts

Lors de leur comptabilisation initiale, les dettes sont mesurées à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif.

Après leur reconnaissance initiale, les emprunts et dettes sont valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges de l'exercice.

2.21 - Impôts courants et différés

2.21.1 - Impôts courants

Un régime d'intégration fiscale a été mis en place en France à compter du 1er juillet 2003. La quasi-totalité des sociétés françaises sont comprises dans le périmètre de cette intégration.

Une première période d'intégration s'est déroulée de juillet 2003 à juin 2008. Une seconde période d'intégration a été reconduite pour une période de 5 ans à compter de juillet 2008.

Selon la convention, le bénéfice d'impôt lié à l'intégration fiscale, calculé entre l'impôt réellement payé dans le cadre du résultat fiscal groupe et la somme des impôts payables individuellement est imputable à Damartex, société tête de groupe.

L' économie d'impôt réalisée grâce aux déficits transmis par les filiales déficitaires est considérée comme un produit d'impôt.

En cas de sortie du groupe d'intégration fiscale, les filiales sortantes pourront être indemnisées par Damartex selon les modalités appréciées d'un commun accord lors de la sortie au vu des éléments de fait constatés à cette date.

2.21.2 - Impôts différés actifs/passifs

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs établies selon les règles fiscales. Les principales différences temporelles sont liées aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés et aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement.

Les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux des sociétés non comprises dans l'intégration fiscale ou antérieurs à l'entrée dans le périmètre de l'intégration fiscale sont reconnus lorsque les conditions définies par la norme IAS 12 sont remplies :

• l'entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et la même entité imposable, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer,
• il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant que les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés n'expirent,
• les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas,
• les opportunités liées à la gestion fiscale de l'entité généreront un bénéfice imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Dans la mesure où il n'est pas probable que l'entité disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôts non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

2.22 - Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Concernant les flux d'achat et de vente de marchandises et de cadeaux, le Groupe s'inscrit dans une comptabilité de couverture du risque de change, couverture basée sur des flux futurs de trésorerie.

Les besoins en devises pour ces achats sont couverts par des instruments financiers qui sont testés afin de déterminer s'ils sont couvrants ou non couvrants.

Pour que l'instrument soit considéré comme couvrant, la relation de couverture doit être clairement définie et documentée dès la date de sa mise en place et l'efficacité de la relation de couverture doit être démontrée par le rapport des variations de juste valeur du dérivé et de l'élément couvert (rapport compris entre 80 % et 125 %, test prospectif et rétrospectif à chaque clôture). ⁶⁷ A la clôture, les instruments sont évalués à la Juste Valeur (« Mark to Market »).

Si une couverture de flux de trésorerie satisfait aux conditions du paragraphe 88 de la norme IAS 39 durant la période, elle est comptabilisée comme suit :

• la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considéré constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres, via l'état de variation des capitaux propres consolidés,
• la partie inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture (valeur temps) est comptabilisée en résultat.

2.23 - Résultat par action

Le résultat net par action est obtenu en rapportant le résultat net de la période au nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, sous déduction du nombre moyen d'actions auto-détenues.

Le résultat net par action après dilution est établi sur la base du nombre moyen pondéré d'actions avant dilution, majoré du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée des options de souscription existantes durant l'exercice.

2.24 - Chiffre d'affaires

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Le chiffre d'affaires est constitué par l'ensemble des produits des activités ordinaires des sociétés intégrées.

Dans le Groupe on rencontre notamment les types de flux de ventes suivants : vente avec paiement comptant ou à la commande, vente à crédit et vente en contre-remboursement.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la réception de la commande dès lors que la marchandise est disponible dans les stocks compte tenu des critères suivants : les biens sont fabriqués et identifiés, la livraison est probable, le report de livraison éventuel est reconnu par l'acheteur et les conditions générales de vente sont acceptées par le client.⁶⁹

Ces ventes étant faites avec un droit de retour, une estimation statistique de ces retours est constatée en déduction du chiffre d'affaires.

Le groupe Damartex possède un programme de fidélisation. L'interprétation IFRIC 13 précise que les avantages ainsi accordés constituent des éléments séparés de la vente initiale. La part de chiffre d'affaires correspondant à l'avantage futur octroyé est donc différée, jusqu'à utilisation des points par les clients.

2.25 - Frais de publicité

Les frais de publicité comprennent principalement les cadeaux aux clients, les catalogues, les encarts, les mailings et les coûts des médias.

Ces dépenses sont comptabilisées en charge dès que la prestation est réalisée ou dès que le produit est livré.

2.26 - Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles et inhabituelles.

Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe.

Les autres charges et produits opérationnels correspondent aux éléments inhabituels, anormaux ou peu fréquents. Ils intègrent les plus ou moins values sur cessions d'actifs, des coûts de restructuration et des dépréciations d'immobilisations qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant.

2.27 - Résultat financier

Le résultat financier est composé des produits financiers liés aux placements, aux charges financières liées à l'endettement et aux effets de change.

2.28 - Secteurs opérationnels

Le principal décideur opérationnel au sein du groupe Damartex est M. Patrick Seghin, Président du Directoire. Suite à sa nomination au cours de l'exercice précédent, le management a revu ses outils et modalités de suivi d'activité.

A ce jour, l'activité est analysée au moyen des principaux reportings suivants :

• Damart France,

• Damart UK,
• Damart Benelux,
• Damart Suisse Damart Allemagne,
• Maison du Jersey,
• Sedagyl,
• Jours Heureux.

Chaque activité ci-dessus identifiée peut être considérée, au regard de la norme, comme étant un secteur opérationnel. En effet, chacune d'elles :

• perçoit des produits et supporte des charges du fait de son activité,
• est revue mensuellement par le principal décideur opérationnel,
• dispose d'informations financières distinctes au niveau du compte de résultat.

Ces reporting financiers sont analysés de manière mensuelle avec l'aide d'indicateurs clés opérationnels afin d'en faciliter le pilotage.

Le changement récent d'organisation du Groupe intensifie l'utilisation de ressources communes sur l'ensemble de ces unités :

• Offre produits centralisée,
• Logistique partagée, expertise supply chain mutualisée,
• Système d'information mutualisé,
• Production homewear.

Les activités Damart France, UK, Benelux, Suisse et Allemagne peuvent à la lecture de la norme être regroupées sous l'appellation « Damart » dans la mesure où elles présentent des caractéristiques économiques similaires (taux de marge brute) et sont similaires sur l'ensemble des critères suivants :

• Nature de produits et services (distribution textile),
• Types et catégories de clients (particuliers seniors),
• Nature des procédés de fabrication et sourcing,
• Méthodes de distribution et prestations de services (VPC, magasins, internet),
• Nature de l'environnement réglementaire.

Par ailleurs, les activités :

• Maison du Jersey
• ventes à distance de prêt-à-porter haut de gamme dans l'esprit 'boutique',
• Sedagyl
• ventes à distance d'articles pour le confort
• de vie des grands seniors,
• Jours Heureux

ventes à distance de produits gourmands, épicerie fine.

représentent individuellement moins de 10 % du chiffre d'affaires, du résultat et du total actifs du Groupe. Elles seront donc regroupées en « Autres secteurs ».

Le fait de regrouper « Damart » et d'isoler les activités annexes en voie de développement du Groupe, permettra d'avoir une vision plus pertinente de la performance des secteurs.

30 juin 2009

illiers d'eu en m ros	DAMA RT	AUTR ES S ECTE URS	TOTA L
Chif fre d 'affa ires	470 965	32 2 61	503 226
Rés ultat opé l ratio nne	8 80 7	1 27 4	10 0 81
Dota tion ortis ents s au x am sem	8 49 2	30	8 52 2
Inve stiss nts eme	16 2 57	1	16 2 58

30 juin 2010

illiers d'eu en m ros	DAMA RT	AUTR ES S ECTE URS	TOTA L
Chif fre d 'affa ires	486 910	35 4 11	522 321
Rés ultat opé l ratio nne	17 6 67	716	18 3 83
Dota tion ortis ents s au x am sem	8 26 2	16	8 27 8
Inve stiss nts eme	14 4 47	3	14 4 50

Ventilation du chiffre d'affaires consolidé selon la localisation des clients

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 JU 30 IN 20 09
Fran ce	326 328 328	321 446
Belg ique - Lu bou xem rg	62 8 820 20	63 0 31
Pays -Ba s	778 778	1 45 0
Gra nde -Bre tagn e	111 506 506	97 1 55
Suis se	14 6 631 31	14 3 13
Alle mag ne	5 76 765 5	5 83 1
Tun isie	493 493	0
TOT AL	522 32 321 1	503 226

4 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 30 JU IN 20 09
Autr es é léme nts o péra tion nels	43 43	525
fs Rés ultat net sion d'é léme nts d 'acti sur ces	0 0	0
Autr rodu its o péra tion nels es p	43 43	525
Autr es é léme nts o péra tion nels	-70 -70	-1 8 45
Rés ultat net sion d'é léme nts d 'acti fs sur ces	-62 -62	-16
Autr harg péra tion nelle es c es o s	-132 -132	-1 8 61
TOT AL	-89 -89	-1 3 36
illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 30 JU IN 20 09
Rés ultat net sion d'é léme nts d 'acti fs sur ces	-62 -62	-16
Res truc tura tion	0 0	-83 3

RAPPORT ANNUEL 2009-2010

TOT AL	-89 -89	-1 3 36
Autr es	-27 -27	-36 6
Prov ision DIF	0 0	-121
Res truc tura tion	0 0	-83 3
fs Rés ultat net sion d'é léme nts d 'acti sur ces	-62 -62	-16

5 - RÉSULTAT FINANCIER

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 30 JU IN 20 09
Prod uits fina ncie rs	181 181	1 21 0
Effe ts d e ch ang e	801 801	0
Prod uits fina ncie rs	982 982	1 21 0
Cha fina nciè rges res	-69 -69 3 3	-1 7 22
Effe ts d e ch ang e	0 0	-1 4 84
Cha fina nciè rges res	-693 -693	-3 2 06
TOT AL	289 289	-1 9 96

6 - IMPÔTS

6.1 - Impôts sur le résultat

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2010	30 J UIN 2009
Rés ultat des nt im pôt activ ités rsuiv ies ava pou	18 6 672 72	8 08 5
Pert ant impô t de tivité s ab and ées e av s ac onn	0 0	-1 0 52
RÉS PÔT ULT AT A VAN T IM	18 6 672 72	7 03 3
Taux de l'imp ôt	34,4 34,4 3 3 %	34,4 3 %
Imp ôt th éori d'im lica ble taux pôt que au app	6 42 429 9	2 42 1
Cha déd uctib les rges non	123 123	128
Diffé es d e ta renc ux	-246 -246	55
Quo te-p art f rais et c harg es h intég ratio n fis cale ors	0 0	17
és (+ s) Défi cits activ tilisé non : no n re con nus ; - : u	-1 0 076 76	1 59 4
Défi cits activ és s ercic térie ur ex e an ur	-1 5 516 16	0
Prov ision ur d épré ciati on d réan s po es c ces	0 0	-1 2 63
Créd its d 'imp ôts	-1 0 010 10	-136
Res truc tura tion jurid ique Fra nce	-31 -31	-4 6 97
Plus valu e fis cale	0 0	-183
Rec ôts d iffér és d 'ouv aiss imp ertu onn ance re	177 177	0
Taxe dive s et rs	-46 -46	-56
Cha le d 'imp ôt a e de rés ulta lidé tota mpt t co rge u co nso	2 80 804 4	-2 1 20
Taux effe ctif d'im ition pos	15,0 15,0 2 2 %	-30, 14 %
Don t pa rt de tivité ivies s ac s po ursu	2 80 804 4	-2 1 20
Don t pa rt de tivité s ab and ées s ac onn	0 0	0
Don t im pôt exig ible	-1 1 134 34	492
Don t im pôts diff érés	3 93 938 8	-2 6 12

6.2 - Impôts différés

72

En fonction des conditions décrites en note 2.21.2, le Groupe constate ou non un actif d'impôt différé. L' activation des impôts a été mesurée au 30 juin 2010 à partir des budgets, plans à moyen terme approuvés par la Direction au cours de l'exercice actuel et dispositions fiscales en vigueur dans chacun des pays. L'impôt est alors activé à hauteur des résultats prévus lors des trois prochains exercices.

Les conditions étant respectées en Grande-Bretagne, les déficits fiscaux reportables et impôts différés sont activés au 30 juin 2010 ce qui n'était pas le cas au 30 juin 2009. ⁷³

En revanche en Suisse et en Allemagne toutes les conditions ne sont pas réunies, aucune activation n'a donc été constatée. Les déficits non activés représentent respectivement environ 2,2 Me et 6,2 Me.

6.3 - Analyse par pays

Impôts différés actifs

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 JU 30 IN 20 09
Fran ce	1 47 474 4	7 16 0
Gra nde- Bret agn e	2 01 012 2	285
TOT AL	3 48 486 6	7 44 5

Impôts différés passifs

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 JU 30 IN 20 09
Belg ique	1 47 479 9	1 28 0
Suis se	0 0	15
TOT AL	1 47 479 9	1 29 5

6.4 - Analyse par nature

Impôts différés actifs

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 IN 20 10 JUIN	30 JU 30 IN 20 09
IDA liés tage s du el aux avan per sonn	847 847	283
IDA liés dett es fi scal t so ciale aux es e s	2 61 615 5	2 22 1
IDA inter sur mar ges nes	0 0	158
IDA nts d de chan instr ture sur ume e co uver ge	0 0	112
IDA n de défi activ atio cit	1 76 761 1	5 97 6
IDA IFRI C 13 me fi délit é sur pro gram	1 60 602 2	1 32 5
IDA s d'é valu sur é cart atio n	0 0	128
Autr es	411 411	619
Com atio n ID A/ID P pens	-3 7 750 50	-3 3 77
TOT AL	3 48 486 6	7 44 5

Impôts différés passifs

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 JU 30 IN 20 09
IDP liés mét hode s de visio aux pro ns	288 288	416
diffé IDP liés es d e pla n d'a tisse t aux renc mor men	3 82 827 7	4 00 8
IDP rédit s ba sur c ux	494 494	248
IDP intru ts d ture de chan sur men e co uver ge	620 620	0
Com atio n ID A/ID P pens	-3 7 750 50	-3 3 77
TOT AL	1 47 479 9	1 29 5

Impôts différés, charge de l'exercice

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 JU 30 IN 20 09
ID li és a étho des de p rovis ions ux m	8 8	-167
ID li és a vant s du el ux a age per sonn	-89 -89	-324
ID li és a ux d iffér s de pla n d'a tisse t ence mor men	310 310	49
ID li és a ux d iffér s te raire ciale s et fisca les ence mpo s, so	-624 -624	243
ID s ts d de chan ur in stru ture men e co uver ge	139 139	1 38 2
ID li és a s de s dé ficit ctiva tion ux a s	4 47 479 9	-5 8 05
ID s ur IF RIC 13 p e fid élité rogr amm	-278 -278	330
ID s tock inte ur m arge rne sur s	188 188	2 26 5
Autr es	-195 -195	-585
TOT AL	3 93 938 8	-2 6 12

7 - ACTIVITÉS ABANDONNÉES

La société Damart KK (Japon), qui était classée comme une activité abandonnée, a été liquidée le 31 mars 2009. Le résultat au 30 juin 2009 (-1 052 Ke) était essentiellement composé de la cession du bâtiment et de divers frais liés à la liquidation.

8 - RÉSULTAT PAR ACTION

74

	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 30 JU IN 20 09
(en ros) Rés ultat net des act ivité ivies mill iers d'eu s po ursu	15 8 868 68	10 2 05
(en ros) Rés ultat net des act ivité s ab and ées milli d'eu onn ers	0 0	-1 0 52
RÉS (EN S) ULT AT NET MI LLIE RS D'E URO	15 8 868 68	9 15 3
Nom bre t otal d'ac tion s	7 71 3 69 697 7	7 71 3 69 7
Nom bre en d 'acti moy ons prop res	202 304 304	192 637
Nom bre d'ac tion s à r eten ir	7 51 1 39 393 3	7 52 1 06 0
Rés ulta tion (en os) t ne t pa r ac eur	2,11 2,11 3 3	1,21 7
Effe t de la dilu tion
Effe t dil utif SO et A GA	34 5 531 31	0
Nom bre d'ac tion s à r eten ir	7 54 5 92 924 4	7 52 1 06 0
(en os) Rés ulta tion t ne t pa r ac eur	2,10 2,10 3 3	1,21 7

Mouvements sur la période concernant les actions propres :

(EN S) TOT AL MI LLIE RS D'E URO	3 1 09	459	-23 1	-63	3 2 74
en ( ) Prix moy en e uros	16, 14	15, 18	16,7 2		15, 66
d'ac Nom bre tion s pr opre s	192 637	30 219	-13 802		209 054
	30 JU IN 20 09	ACHA TS	VENT ES	S +/- V ALUE RÉAL ISÉES	30 J 30 JUIN UIN 2 010

9 - AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

illiers d'eu en m ros	INST RUME NT DE C OUVE RTUR E DE C HANG E	ÉCAR T DE CONV ERSIO N	ENGA GEME NT ENVE RS LE PE RSON NEL	AUTR ES VARIA TION S	TOTA L
Vari de vale ation ur	2 0 35	-2 6 41	-1 1 97	-47	-1 8 50
Recy clag rés ultat e en	4 6 81				4 68 1
Effe ts d' impô ts	-2 3 04	458	163	446	-1 2 37
Au 3 0 ju in 20 09	4 4 12	-2 1 83	-1 0 34	399	1 5 94

illiers d'eu en m ros	INST RUME NT DE C OUVE RTUR E DE C HANG E	ECAR T DE CONV ERSIO N	ENGA GEME NT ENVE RS LE PE RSON NEL	AUTR ES VARIA TION S	TOTA L
Vari n de vale atio ur	2 6 33	1 7 40	-77 7	-41 1	3 1 85
Rec ycla n ré sulta t ge e	-71 8				-718
Effe ts d 'imp ôts	-659	-63	491		-23 1
Au 30 j uin 201 0	1 2 56	1 6 77	-28 6	-41 1	2 2 36

10 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

		30 JUIN 200 9
illiers d'eu en m ros	BRUT	ÉPRÉ D CIATI ON	NET	NET
Eca rt d' isitio acqu n	3 71 1	0	3 7 11	3 7 11
Brev licen log iciel ets, ces, s	16 1 54	-10 728	5 4 26	1 7 62
Mar que s	16 8 65	-1 3 68	15 497	14 653
Droi ts a u ba il	8 04 4	-42	8 0 02	7 6 12
Autr mob ilisat elles es im ions inco rpor	1 15 8	-22 2	936	245
TOT AL	45 9 32	-12 360	33 572	27 983

10.1 - Valeur brute

	Effe t dil utif SO et A GA				34 5 531 31	0			BREV ETS,			AUTR ES
	Nom bre d'ac tion s à r eten ir			7 54 5 92 924 4	7 52 1 06 0			LICEN CES,		DROI TS AU	IMMO BILIS ATIO NS
	(en os) Rés ulta tion t ne t pa r ac eur				2,10 2,10 3 3	1,21 7	illiers d'eu en m ros	D'ACQ UISIT ION	LOGI CIELS	MAR QUES	BAIL	INCO RPOR ELLE S	TOTA L
							Au 3 0 ju in 20 09	3 7 11	11 5 60	16 021	7 6 52	426	39 370
							Acq uisit ions		4 55 5	264	390	736	5 9 45
	Mo nts r la pé riod nt l act ion uve me su e co nce rna es s p rop res :					Ces sion s			-30				-30
						Effe ts de s de cha vari ation nge		83	580	2		665
					S +/- V ALUE		Autr ts, y pris tran sfer ts es m ouve men com		-14			-4	-18	75
		30 JU IN 20 09	ACHA TS	VENT ES	RÉAL ISÉES	30 J 30 JUIN UIN 2 010	Au 30 j uin 201 0	3 7 11	16 154	16 865	8 0 44	1 1 58	45 932

illiers d'eu en m ros	ÉCAR T D'ACQ UISIT ION	BREV ETS, LICEN CES, LOGIC IELS	QUES MAR	DROI TS AU BAIL	AUTR ES IMMO BILIS ATION S INCO RPOR S ELLE	TOTA L
Au 3 0 ju in 20 09	0	-9 7 98	-1 3 68	-40	-18 1	-11 387
Amo rtiss nts eme		-88 1			-41	-92 2
Ces sion s		30				30
Effe ts d riatio ns d e ch e va ang e		-79		-2		-81
Autr sfer ts, y pris tran ts es m ouve men com						0
Au 30 j uin 201 0	0	-10 728	-1 3 68	-42	-22 2	-12 360
Vale 30 j uin 201 0 ette ur n au	3 7 11	5 4 26	15 497	8 0 02	936	33 5 72

10.3 - Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée se détaille par Unité Génératrice de Trésorerie comme suit :

			ÉCAR T
illiers d'eu en m ros	DROI TS AU BAIL	MAR QUES	D'ACQ UISIT ION	30 J 30 JUIN UIN 2 010	30 J UIN 2 009
Belg ique	1 10 9	40	3 7 11	4 8 60	4 8 60
Suis se	0	1 6 49	0	1 6 49	1 4 35
Fran ce	6 89 3	4 7 93	0	11 686	11 0 32
Gra nde- Bret agn e	0	9 0 15	0	9 0 15	8 6 49
TOT AL	8 00 2	15 497	3 7 11	27 210	25 976

11 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		30 J UIN 200 9
illiers d'eu en m ros	BRUT	ÉPRÉ D CIATI ON	NET	NET
Terr ain	3 33 2	0	3 3 32	3 3 07
Con stru ctio ns	49 5 15	-27 813	21 702	22 152
Insta llatio ns te chni atér iel e t ou tillag e ind ustr iel que s, m	32 470	-23 535	8 9 35	9 2 44
Autr es im mob ilisat ions lles cor pore	72 5 75	-52 047	20 528	18 507
Imm obili relle satio ns c orpo s en cou rs	756	0	756	1 7 67
TOT AL	158 648	-10 3 39 5	55 253	54 977

11.1 - Valeur brute

illiers d'eu en m ros	TERR AIN	CON STRU CTION S	INSTA LLAT IONS ATÉR TECH NIQU ES, M IELS ET OU TILLA GES	AUTR ES IMMO BILIS ATION S CORP OREL LES	IMMO BILIS ATION S CORP OREL LES EN CO URS	TOTA L
Au 3 0 jui n 20 09	3 3 07	48 410	32 652	66 229	1 7 67	152 365
Acq uisit ions		871	924	6 8 91	-18 1	8 5 05
Ces sion s			-1 2 03	-1 5 99		-2 8 02
Effe ts de vari ation s de cha nge		420	159	374	26	979
Autr ts, y pris tran sfer ts es m ouve men com	25	-18 6	-62	680	-85 6	-39 9
Au 30 j uin 201 0	3 3 32	49 515	32 470	72 575	756	158 648

11.2 - Amortissements et dépréciations

illiers d'eu en m ros	TERR AIN	CON STRU CTION S	INSTA LLAT IONS ATÉR TECH NIQU ES, M IELS ET OU TILLA GES	AUTR ES IMMO BILIS ATION S CORP OREL LES	IMMO BILIS ATION S CORP OREL LES EN CO URS	TOTA L
Au 3 0 jui n 20 09	0	-26 258	-23 408	722 -47	0	-97 388
Amo rtiss nts eme		-1 3 32	-1 6 02	-4 5 29		-7 4 63
Ces sion s			1 11 1	857		1 9 68
Effe ts de vari ation s de cha nge		-175	-10 1	-24 4		-52 0
Autr ts, y pris tran sfer ts es m ouve men com		-48	465	-40 9		8
Au 30 j uin 201 0	0	-27 813	-23 535	-52 047	0	-10 3 39 5
Vale 30 j uin ette 201 0 ur n au	3 3 32	21 702	8 9 35	20 528	756	55 2 53

11.3 - Immobilisations corporelles en contrat de location-financement

L' échéancier des paiements minimaux relatifs aux contrats de location-financement se présente de la façon suivante :

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
A un lus an au p	601	1 2 50
Plus d'u de 5 an et m oins n an s	2 76 5	2 6 17
A pl us d e 5 ans	3 97 4	3 9 99
TOT AL	7 34 0	7 8 66

www.damartex.com

12 - IMMOBILISATIONS - TEST DE PERTE DE VALEUR

Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la note 2.11. Les écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée sont décomposés dans la note 10.3.

12.1 - Hypothèses retenues

Le taux de croissance annuel moyen de l'activité dans les phases budget et plan à moyen terme est basé sur des données historiques de la société, le taux de croissance à l'infini retenu étant de 2 % au 30 juin 2010 et au 30 juin 2009.

Le Groupe a retenu le WACC comme taux d'actualisation des cash flow, il s'agit d'un taux avant impôt. Ses composantes sont principalement le taux des OAT à 10 ans (3,10 %) associé à une prime de risque (6,50 %). Le taux retenu pour cet exercice s'élève à 11 % (30 juin 2009 : 11,45 %).

Pour cet exercice, la valeur recouvrable est la valeur d'utilité.

12.2 - Tests de dépréciation

Lors des tests de dépréciation, la valeur actualisée s'est toujours révélée supérieure à la valeur nette comptable de l'UGT, aucune dépréciation n'a donc été comptabilisée au 30 juin 2010.

12.3 - Sensibilités aux changementsd'hypothèses

Des tests de sensibilité aux changements d'hypothèses (sur le taux d'actualisation) ont été pratiqués par le Groupe.

Les résultats de ces tests (+/- 1 point de taux d'actualisation) ne remettent pas en question l'absence de dépréciation comptabilisée sur l'exercice.

13 - STOCKS

78

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Vale brut urs es	87 4 93	86 808
Dép récia tion	-10 953	-9 2 95
TOT AL	76 5 40	513 77

illiers d'eu en m ros	30 JU IN 20 09	DOTA TIONS NETT ES	ECAR T DE CONV ERSIO N	AUTR ES MOUV EMEN TS	30 J 30 JUIN UIN 2 010
Prov ision r sto cks s su	-9 2 95	-1 6 24	-34	0	-10 953

14 - CRÉANCES CLIENTS

illiers d'eu en m ros	30 JU IN 20 10	30 J UIN 2 009
Vale brut urs es	41 2 02	32 792
Dép récia tion	-2 5 82	-2 3 30
TOT AL	38 6 20	30 462

Échéancier des créances clients

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Non éch on d et n épré ciée ues s	36 1 43	27 137
Ech dép récié es < 30 jour ues, non s	1 25 4	324
Ech dép récié es > 30 jour ues, non s	654	2 6 68
Ech et d épré ciée ues s	3 15 1	2 6 63
TOT AL	41 2 02	32 792

Risque clients

15 - AUTRES DÉBITEURS

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Vale brut urs es	41 2 02	32 792
Dép récia tion	-2 5 82	-2 3 30
TOT AL	38 6 20	30 462
Éch éan cie r de réa lien ts s c nce s c
illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Non éch et n on d épré ciée ues s	36 1 43	27 137
Ech dép récié es < 30 jour ues, non s	1 25 4	324
Ech dép récié es > 30 jour ues, non s	654	2 6 68
Ech et d épré ciée ues s	3 15 1	2 6 63
TOT AL	41 2 02	32 792
Le r e cl les clie rég lant à la réc de c and x à isqu ient rte nts ept ion qui po sur omm e ou ceu nou s ac Ce ie d déte ée e n fo on d roba bilit és d risq st « vert ovis ion rmin ncti ue e cou » pa r vo e pr es p e re DÉ - A UTR ES BIT EU RS 15	cord déla ons un ent cou vrem	i de pai nt. eme
illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Ava et a ptes sés nces com ver	8 21 8	5 0 96
Créa iales et fi scal nces soc es	2 02 5	2 8 00
Cha d'av stat ées rges con ance	5 44 4	5 8 12
Autr réan es c ces	506	605
TOT AL	16 1 93	14 313
ÉSO ÉQ ÉSO
16 - TR RE RIE ET UIV ALE NTS DE TR RE RIE
NOTE illiers d'eu en m ros	30 J 30 JUIN UIN 2 010	30 J UIN 2 009
Com ptes ban caire s	07 41 1	7 2 88
Dép ôts à term e	4 00 0	18 420
Trés ie e t éq uiva lent s de trés ie orer orer	45 107	25 708

16 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Dép récia tion				-10 953	-9 2 95	NOTE illiers d'eu en m ros	30 J 30 JUIN UIN 2 010	30 J UIN 2 009
TOT AL				76 5 40	77 513	Com ban ptes caire s	41 1 07	7 2 88
						Dép ôts à term e	4 00 0	18 420
						Trés ie e t éq uiva lent s de trés ie orer orer	45 107	25 708
illiers d'eu en m ros	30 JU IN 20 09	DOTA TIONS NETT ES	ECAR T DE CONV ERSIO N	ES AUTR MOUV EMEN TS	30 J 30 JUIN UIN 2 010
Prov ision r sto cks s su	-9 2 95	-1 6 24	-34	0	-10 953	Con rs ba ncai 18 cou res	-9 9 65	-6 2 88
						Trés ie à la c lôtu orer re	35 142	19 420

Les capitaux propres se ventilent de la façon suivante :

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Cap ital é mis	107 992	107 992
Rés lég ale erve	3 11 4	1 9 41
e d'é Prim miss ion	21 8 55	21 855
Eca rts d sion e co nver	-8 6 33	-10 373
Autr éser es r ves	3 20 3	-1 1 72
l'exe Rés ultat net de rcice	15 8 68	9 1 53
TOT AL	143 39 9	129 39 6

Au 30 juin 2010, le capital social est composé de 7 713 697 actions entièrement libérées de valeur nominale de 14 euros. Aucune modification n'est intervenue durant les exercices clos en 2009 et 2010.

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 9 novembre 2010 la distribution d'un dividende de 0,60 e par action au titre de cet exercice.

Le dividende distribué au titre de l'exercice clos en 2009 s'élevait à 0,55 e par action.

18 - PASSIFS FINANCIERS

18.1 - Analyse par catégorie

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Emp s ba runt ncai res	0	1 0 56
Créd it ba il	6 73 9	6 6 16
Dett es fi ières dive nanc rses	148	170
Pas sifs fina ncie plu s d' rs à un a n	6 88 7	7 8 42
Emp runt s ba ncai res	0	704
Créd it ba il	601	1 2 50
Con rs ba ncai cou res	9 96 5	6 2 87
'un Pas sifs fina ncie rs à ins d mo an	10 5 66	8 2 41
PAS SIF S F INA NCI ERS	17 4 53	16 083

Le solde de l'emprunt bancaire de nominal de £ 3.000.000 a été remboursé par anticipation sur l'exercice, la dernière échéance était initialement fixée au 1er novembre 2011.

18.2 - Garanties

Les découverts bancaires ne sont pas garantis.

18.3 - Analyse par taux

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Taux iable var	17 3 05	877 14
San s ta ux	148	1 2 06
TOT AL	17 4 53	16 083

18.4 - Analyse par devise

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
GBP	6 91 2	5 1 83
EUR	8 97 0	9 0 17
USD	1 41 5	143
CHF	156	1 7 40
TOT AL	17 4 53	16 083

18.5 - Les covenants

Damartex dispose d'autorisations d'emprunts moyen terme (lignes de crédit confirmées) totalisant 70 millions d'euros auprès de 5 établissements bancaires. Ces lignes sont non utilisées et seraient utilisables compte tenu du respect des covenants financiers au 30 juin 2010.

La mise à disposition de ces financements par les établissements de crédit est soumise à l'engagement pris par Damartex de respecter des covenants financiers portant sur la structure financière du Groupe (dettes financières nettes consolidées / fonds propres consolidés) et sur sa capacité de remboursement (dettes financières nettes consolidées / excédent brut d'exploitation consolidé).

19 - INSTRUMENTS FINANCIERS

	30 J UIN 20 09
illiers d'eu en m ros	VALE UR COMP TABL E	JUST E VALE UR
Clie nts	30 4 62	30 462
Trés ie et équ ivale nts d e tré rie orer sore	25 708	25 708
Acti fs d nible s à l ispo nte a ve	21	21
Dép ôts e t ca utio ns	820	820
Acti fs év alué just leur résu ltat s en e va par	199	199
Instr nts d érivé tifs ume s ac	1 56 5	1 5 65
Inst fina ncie ctifs ents rum rs a	58 775	58 775
Con rs ba ncai cou res	-6 2 88	-6 2 88
Emp runt s ba ncai res	60 -1 7	92 -1 5
Créd it ba il	-7 8 66	-6 0 88
Dett es fi ières dive nanc rses	-170	-27
Instr nts d érivé ssifs ume s pa	-1 6 25	-1 6 25
Fou rniss eurs	-46 317	-46 317
Inst fina ncie ifs ents rum rs p ass	-64 02 6	-61 93 7
TOT AL	-5 2 51	-3 1 62

VALE VALE UR UR COMP TABL E 38 6 20 107 45	JUST E VALE UR 38 620 107 45	JUST E VAL EUR ÉSUL PAR R TAT	ÛT A CO MORT I 38 620	INSTR UMEN TS DÉRI VÉS	21. 2 - Cha tab ilisé rge s co mp es
					Les nel acté le c te d e ré sult olid é de la m aniè ntag ont imp at c uiva nte ava es a u pe rson omp ons re s :
			107 45
955	955		955		30 JU 30 JUIN IN 20 10 30 J illiers d'eu en m ros	UIN 2 009
					Coû ts d end -319 ervic es s es r us	-37 1
4 04 9	49			4 04	Coû ts fi 78 iers -1 1 nanc	-1 1 41
88 930	88 930	199	84 682	4 0 49	Ren dem ent atte ndu du f ond 979 s	1 0 04
					Cha e de l'ex erci -518 nett rge ce	-50 8
-9 9 65	-9 9 65		-9 9 65		-319 Don t co mpt abili sé e n ch érat ionn elles arge s op	-37 1
-7 3 40	-5 8 94		-5 8 94		Don t co abili sé e n ch s fin anci ères -199	-13 7
-148	-14 8		-14 8
-1 6 08	-1 6 08			-1 6
-50 886	-50 886		-50 886		Le c oût des vice ndu t co mpt abil isé harg es d nel, le c oût fina ncie r et le re nde t at ten du d ser s re s es en c e pe rson men	u fo nds
-69 94 7	-68 50 1	0	-66 89 3	-1 6 08	t co mpt abil isés résu ltat fina ncie son en r.
18 9 83	429		789	41
	199	199 4 0 20	199 199	17	9 08 2 4	mpt arge

La juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur est déterminée par référence à des données de marché (niveau 2 défini par la norme IFRS 7).

20 - EXCÉDENT FINANCIER

illiers d'eu en m ros	NOTE S	30 J 30 JUIN UIN 2 010	30 J UIN 2 009
'un a Acti fs fi iers à mo ins d nanc n		199	199
Trés équ ivale nt d e tré ie et rie orer sore	16	45 107	25 708
sifs fina Pas ncie rs	18	453 -17	-16 084
TOT AL		27 8 53	9 8 23

21 - PASSIFS LIÉS AUX AVANTAGES AU PERSONNEL

21.1 - Évolution au cours de l'exercice

			JUI N 2 30 009
illiers d'eu en m ros	ENGA ENGA GEME GEME NTS NTS BRUT S	ACTI FS D E COUV ERTU RE	ENGA ENGA GEME GEME NTS NTS NETS	ENGA GEME NTS NETS
Inde mnit é dé part à la retr aite Fran ce	92 4 7	-3 7 73	1 0 19	548
Inde mnit é dé part à la retr aite Gra nde- Bret agn e	18 169	-16 783	1 3 86	1 8 71
Prov pré ite B elgiq ision retra ue	366		366	436
Part icipa tion léga le Fr ance	1 28 0		1 2 80	1 3 95
TOT AL	24 6 07	-20 55 6	4 0 51	4 2 50

21.2 - Charges comptabilisées

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Coû ts d ervic end es s es r us	-319	-37 1
Coû ts fi iers nanc	-1 1 78	-1 1 41
Ren dem ndu du f ond ent atte s	979	1 0 04
Cha e de l'ex erci nett rge ce	-518	-50 8
Don t co mpt abili sé e n ch érat ionn elles arge s op	-319	-37 1
Don abili sé e n ch s fin ères t co mpt anci arge	-199	-13 7

Indemnité de départ à la retraite en France :

illiers d'eu en m ros	ENGA GEME NTS BRUT S	ACTI FS DE COU VERT URE	ENG AGEM ENTS NET S
Au 3 0 ju in 20 08	3 74 1	-4 5 63	-82 2
Cha de l' net tes cice rges exer	398	-22 8	170
- Co ûts des ices dus serv ren	204		204
- Co ûts finan cier s	194		194
- Re nde end u du fon ds t att men		-228	-22 8
Coti satio ersé ns v es			0
Pres tatio ervie ns s s	-279	930	651
Éca riels gén érés rts a ctua	383	166	549
Au 3 0 ju in 2 009	4 24 3	-3 695	548
de l' Cha net tes cice rges exer	450	-14 8	302
- Co ûts des ices dus serv ren	231		231
- Co finan cier ûts s	219		219
fon - Re nde end u du ds t att men		-148	-14 8
Coti satio ersé ns v es			0
Pres tatio ervie ns s s	-108	101	-7
Éca rts a ctua riels gén érés	207	-31	176
Au 30 j uin 201 0	4 79 2	-3 7 73	1 0 19

En France, l'actif de couverture est principalement constitué de produits à taux fixes.

Indemnité de départ à la retraite en Grande-Bretagne :

illiers d'eu en m ros	ENGA GEME NTS BRUT S	ACTI FS DE COU VERT URE	ENG AGEM ENTS NET S
Au 3 0 ju in 20 08	15 8 80	-14 248	1 6 32			PROV ISION S
de l' Cha net tes cice rges exer	1 11 4	-77 6	338	PROV	ISION S PROV ISION S PO UR	POUR GAR ANTI E CLI ENTS	PROV ISION S
- Co des ices dus ûts serv ren	167		167	POUR LITI illiers d'eu en m ros	GES REST RUCT URAT IONS	ET R ETOU RS	DIVE RSES
- Co finan ûts cier s	947		947	Au 3 0 ju in 20 09	757 1 0 48	949	713
- Re nde end u du fon ds t att men		-776	-77 6	Dota tion	470	4	9
Coti satio ersé ns v es		-65 5	-65 5	Utili satio n
Pres tatio ervie ns s s	-462	462	0	Rep rise	-104	-23 5
Éca rts a ctua riels gén érés	-62 0	1 2 87	667	Vari ns d e ch atio ang e	-3 48	37	-1
Éca rts d sion e co nver	-1 1 16	1 0 05	-111	Autr es
Au 3 0 ju in 2 009	14 7 96	-12 925	1 8 71	Au uin	24
Cha de l' net tes cice rges exer	1 04 7	-83 1	217	30 j 201 0 1 2	992	755	721
- Co ûts des ices dus serv ren	88		88
- Co finan cier ûts s	959		959
- Re nde end u du fon ds t att men		-831	-83 1
Coti ersé satio ns v es		-1 3 82	-1 3 82
Pres tatio ervie ns s s	-487	487	0
Éca rts a ctua riels gén érés	2 18 7	-1 5 85	602
Éca rts d sion e co nver	626	-54 8	78
Au 30 j uin 201 0	18 1 69	-16 783	1 3 86

En Grande-Bretagne, l'actif de couverture est principalement constitué d'obligations (environ 67 % au 30 juin 2010 ; environ 62 % au 30 juin 2009).

21.4 - Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	FRA	NCE	GR AND E-B RET AGN E
	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009	30 J 30 JUIN UIN 2 010	30 J UIN 2 009
d'ac Taux tual isati on	% 4,0 4,0	% 5,0	% 5,4 5,4	% 6,3
Taux de rend nt at tend u de tifs s ac eme	4,0 4,0 %	5,0 %	5,7 % 5,7	6,0 %
Taux de end u de laire crois e att sanc s sa s	2,5 2,5 %	2,5 %	3,4 3,4 %	3,6 %

RAPPORT ANNUEL 2009-2010

21.5 - Test de sensibilité

Au 30 juin 2010, la variation d'un point de pourcentage du taux d'actualisation aurait les effets suivants :

	FRA	NCE	GR AGN AND E-B RET E
illiers d'eu en m ros	DIMIN UTIO N D'1 P OINT	AUGM ENTA TION D'1 P OINT	DIMIN UTIO N D'1 P OINT	AUGM ENTA TION D'1 P OINT
Impa ct co ûts d ervic ndus es s es re	-27	24	-34	34
Impa ct ca pitau x pro pres	-441	385	-3 3 64	3 3 64

22 - PROVISIONS

Au cours de cet exercice, les soldes des provisions ont évolué de la manière suivante :

Au 30 j uin 201 0	1 2 24	992	755	721	3 6 92
Autr es					0
Vari ns d e ch atio ang e	-3	48	37	-1	81
Rep rise		-104	-23 5		-33 9
Utili satio n					0
Dota tion	470		4	9	483
Au 3 0 ju in 20 09	757	1 0 48	949	713	3 4 67
illiers d'eu en m ros	PROV ISION S POUR LITI GES	PROV ISION S PO UR REST RUCT URAT IONS	PROV ISION S POUR GAR ANTI E CLI ENTS ET R ETOU RS	PROV ISION S DIVE RSES	TOTA L

23 - AUTRES DETTES

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Ava et a ptes nces com reç us	10 4 83	10 020
Dett ocia les es s	22 4 84	19 272
Dett es fi scal es	5 47 8	3 5 73
Prod s d'a uits taté cons vanc e	6 39 2	5 5 35
Autr es d ette s	3 47 6	3 2 50
TOT AL	48 3 13	41 650

24 - INSTRUMENTS DÉRIVÉS

24.1 - Synthèse

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Instr nts d érivé tifs ume s ac	4 04 9	1 5 65
Instr nts d érivé ssifs ume s pa	-1 6 08	-1 6 25
TOT AL	2 44 1	-60

Les instruments dérivés portent uniquement sur la couverture du risque de change lié à une politique d'achats en devises au sein du Groupe. Ces instruments consistent principalement en contrats de change à terme et options sur devises.

24.2 - Analyse des instruments dérivés

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
CHF	-66 0	129
USD	3 69 9	52
GBP	-598	-24 1
TOT AL	2 44 1	-60

25 - GESTION DU RISQUE

Outre les instruments dérivés, les principaux passifs sont constitués d'emprunts, de contrats de location avec option d'achat, de découverts bancaires et de dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Le Groupe détient des actifs tels que des créances clients et autres débiteurs, de la trésorerie et des dépôts à terme.

Les instruments dérivés actifs et passifs sont principalement des achats et ventes à terme de devises ayant pour objectif la gestion des risques de change liés aux activités du Groupe. Le recours à des instruments dérivés s'inscrit dans une politique stricte de couverture.

Les principaux risques liés aux instruments financiers sont le risque de change, le risque de taux d'intérêt et le risque de liquidité.

25.1 - Risque de change

Le groupe Damartex met en place des instruments de couverture de change sur ses flux de trésorerie futurs. L'essentiel de ces flux concerne des achats en USD compte tenu des importations en provenance d'Asie et du Moyen-Orient.

Au 30 j uin 201 0	2 63 3	76	-26 8	2 4 41
Éca rt de ion con vers				0
Impa ct ré sulta t fin anci er		666	-80	586
Vari atio apit ns c aux prop res	1 91 5			1 91 5
Au 3 0 ju in 2 009	718	-59 0	-18 8	-60
Éca rt de ion con vers				0
Impa ct ré sulta t fin anci er		3 38 3	-2 3 42	1 0 41
Vari atio apit ns c aux prop res	6 71 6			6 71 6
Au 3 0 ju in 20 08	-5 9 98	-3 9 73	2 1 54	-7 8 17
illiers d'eu en m ros	SÈQU VALE UR IN TRIN E	INST RUM ENTS HORS COU VERT URE	COUV ERTU RE VALE UR T EMPS	TOTA L

Le tableau suivant présente la sensibilité du résultat avant impôts (liée aux variations de juste valeur des actifs et passifs monétaires) et des capitaux propres (liée aux variations de juste valeur des contrats à terme) du Groupe à une variation raisonnable du taux de change des différentes devises utilisées dans le Groupe, toutes autres variables étant constantes par ailleurs.

30 juin 2010

illiers d'eu en m ros	- 10 %	+ 10 %
Impa ct ré sulta t	-26 1	-2	87
Impa ct ca pita ux p ropr es	-5 5 32	5 6 02

25.2 - Risque de taux d'intérêt

Les passifs financiers du Groupe sont composés au 30 juin 2010 de concours bancaires et d'un crédit bail. Compte tenu de l'excédent net de trésorerie du groupe Damartex et d'une gestion centralisée de la trésorerie, les concours bancaires ne font l'objet d'aucune couverture.

La dette financière en crédit bail est à taux variable. Le tableau ci-dessous présente la sensibilité du résultat avant impôt du Groupe à une variation raisonnable des taux d'intérêt, toutes les autres variables étant constantes par ailleurs (impact sur les emprunts moyen terme à taux variable). Les capitaux propres du Groupe ne sont pas affectés.

illiers d'eu en m ros	VARI ATIO N EN P OINT S DE BASE	30 J UIN 2 010	30 J UIN 2 009
Livre s St erlin g	+/- 10	0	+/- 2
s St Livre erlin g	+/- 15	0	2 +/-
Euro	+/- 10	+/- 8	0
Euro	+/- 15	+/- 11	0

25.3 - Risque de liquidité

Le financement du Groupe repose essentiellement sur des crédit-baux, des ouvertures de crédits moyen terme occasionnellement utilisés compte tenu du niveau de la trésorerie nette du Groupe. Le Groupe n'utilise aucun crédit revolving et ne pratique pas la titrisation.

Le tableau suivant présente le profil de maturité des passifs du Groupe au 30 juin, sur la base des paiements contractuels non actualisés :

illiers d'eu en m ros	À VU E	MOIN S DE 6 MO IS	À 12 6 MOIS	À 5 A 1 NS	> 5 ANS	TOTA L
Prêt s et runt rtan t int érêt emp s po s	6 4 59	937	1 0 17	3 6 71	3 9 99	16 083
Fou rniss eurs	34 203	12 114				46 3 17
Autr es d ette s	37 190	3 9 66	494			41 6 50
Au 3 0 ju in 20 09	77 852	17 017	1 5 11	3 6 71	3 9 99	104 050
illiers d'eu en m ros	À VU E	MOIN S DE 6 MO IS	À 12 6 MOIS	À 5 A 1 NS	> 5 ANS	TOTA L
Prêt s et runt rtan t int érêt emp s po s		296	305	2 7 65	3 9 74	7 3 40
Fou rniss eurs	50 792	94				50 8 86
Autr es d ette s	47 772	17	525			48 3 14
Au 30 j uin 201 0	98 564	407	830	2 7 65	3 9 74	106 540

25.4 - Risque action

Au 30 juin 2010, le Groupe n'est exposé à aucun risque action. ⁸⁹

25.5 - Gestion du capital

Les capitaux propres comprennent le capital social, les primes d'émission, les écarts de réévaluation, les réserves dont les résultats non distribués.

L'objectif du Groupe est de conserver des ratios sur capital les plus sains possibles afin de s'assurer notamment une bonne notation vis-à-vis des partenaires financiers extérieurs. Le Groupe veille aussi à maximiser la valeur des capitaux propres vis-à-vis de l'actionnaire et à respecter les seuils fixés légalement.

Ces objectifs, identiques depuis plusieurs exercices, ont été respectés.

25.6 - Risque crédit

Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs pays, il n'y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe.

25.7 - Autres risques

Afin de réduire la volatilité potentielle des actifs de couverture des fonds liés aux avantages au personnel, le groupe Damartex a réduit la part des actions dans ces actifs en contrepartie d'une augmentation du poids des obligations.

26 - STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES

Les stock-options et les actions gratuites sont évaluées à leur valeur de marché lors de leur attribution, puis une charge est constatée dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits des salariés pour les plans attribués à compter de la date de la création du plan. La charge IFRS 2 annuelle est calculée par un expert extérieur sur les plans concernés. Au 30 juin 2010, la charge IFRS 2 annuelle s'élève à 201 Ke. ³⁰ JUIN ³⁰ JUIN

26.1 - Plan de stock-options

DATE DU P LAN	NOMB RE DE BÉNÉ FICIA IRES	NOMB RE D'OPT IONS IBUÉE ATTR S	PRIX D'EXE RCICE DE L'O PTION	DATE D'OUV ERTU RE DE LEVÉ E DES OPT IONS	DATE LIMI TE VÉE D DE LE ES OPTIO NS	OPTIO NS LÉES ANNU	OPTIO NS CÉES EXER	NOMB RE D' D'OPT OPTIO IONS NS ANT À REST EXE EXER RCER CER AU 30 AU JUIN 2010
29 j anvi er 2 010	4	18 000	14,8 5	29. 01.2 014	30. 06.2 015	0	0	18 000
TOT AL		18 000				0	0	18 000

Mouvements intervenus au cours des trois derniers exercices :

	200	9/2 010	200	8/2 009	200	7/2 008
	NOMB RE D'OPT IONS	PRIX D'EXE RCICE NDÉR É MOYE MOYE N PO N	NOMB RE D'OPT IONS	PRIX D'EXE RCICE NDÉR É MOYE N PO	NOMB RE D'OPT IONS	PRIX D'EXE RCICE NDÉR É MOYE N PO
Opt rcée 1er j uille ions t non exe s au	29 000	23, 00	77 619	15, 67	110 500	14,3 7
Opt ions attr ibué es	18 000	14,8 5	0	0,0 0	0	0,0 0
Opt ions ulée ann s	-29 000	23, 00	-22 000	11,3 0	0	0,0 0
Opt rcée ions exe s	0	0,0 0	-26 619	11,3 0	-32 881	11,3 0
Opt s à fi ions rcée n de pér iode non exe	18 000	14,8 5	29 000	23, 00	619 77	67 15,
Opt ions rçab les à fin de p ério de exe	0	0,0 0	0	0,0 0	0	0,0 0

26.2 - Plan d'actions gratuites

DATE DU P LAN	NOMB RE DE BÉNÉ FICIA IRES	NOMB RE D'ACT IONS IBUÉE ATTR S	VALO RISAT ION	DATE D'ACQ UISIT ION	DATE DE ITÉ DISPO NIBIL	ACTIO NS LÉES ANNU	ACTIO NS CÉES EXER	NOMB RE D' D'ACT ACTIO IONS NS ANT À REST EXE EXER RCER CER AU 30 AU 30 JUIN JUIN 2010
1er o ctob re 2 008	10	8 2 00	12,6 5	04. 10.2 010	04. 10.2 012	-50 0	0	7 7 00
29 j er 2 010 anvi	28	41 600	14,8 6	30. 01.2 012	30. 01.2 014	-1 5 00	0	40 100
29 j anvi er 2 010	2	4 0 00	14,8 6	30. 01.2 012	30. 01.2 014	0	0	4 0 00
TOT AL		53 800				-2 0 00	0	51 800

Les plans en date du 29 janvier 2010 sont soumis à des conditions de présence au sein du Groupe et partiellement soumis à des conditions de performances économiques basées sur des critères financiers internes.

27 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan donnés par le groupe Damartex se décomposent comme suit :

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Cau tion s ba ncai res	1 18 0	1 2 82
Autr autio es c ns	75	75
TOT AL	1 25 5	1 3 57

	- EF		TIF
28		FEC		S

	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Effe ctif moy en	3 01 2	3 0 37

29 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

29.1 - Evolution du périmètre

Les sociétés Despature et Fils SAS et Clémenceau SNC ont été absorbées par leur société-mère Damart Serviposte au moyen d'une fusion simplifiée en date du 30 avril 2010 avec effet rétroactif au 1er juillet 2009. La société Tissart, basée au Luxembourg, a été liquidée le 11 juin 2010. La société Afitex a été créée le 4 juin 2010.

29.2 - Périmètre

Sociétés consolidées au 30 juin 2010 :

RAIS ON S OCIA LE	ÈGE SI	NTRÔ % D E CO LE 30 JU IN 20 10	'INTÉ RÊT % D 30 JU IN 20 10	'INTÉ RÊT % D 30 JU IN 20 09
Dam arte x	aix ( ce) 591 00 R oub Fran	(mè re)
art S Dam ervip oste	591 00 R aix ( ce) oub Fran	100 ,00	100 ,00	100 ,00
D.S. B.	aix ( ce) 591 00 R oub Fran	100 ,00	100 ,00	100 ,00
Vern ier L nt S AS eure	aix ( ce) 591 00 R oub Fran	100 ,00	100 ,00	100 ,00
La M aiso n du Jer sey	591 00 R aix ( ce) oub Fran	100 ,00	100 ,00	100 ,00
Dam arte x UK Ltd	ley ( e) Bing Gra nde Bret agn	100 ,00	100 ,00	100 ,00
And ré D e Br ett	(Gr ne) Bin gley and e Br etag	100 ,00	100 ,00	100 ,00
SHC	(Gr ne) Bin gley and e Br etag	100 ,00	100 ,00	100 ,00
Dam art F inan cial Serv ices	(Gr ne) Bin gley and e Br etag	100 ,00	100 ,00	100 ,00
Ruc klidg e De bt C ollec Co. Ltd tion	(Gr ne) Bin gley and e Br etag	100 ,00	100 ,00	100 ,00
Holt Hos iery	(Gra e) Bol ton nde Bret agn	100 ,00	100 ,00	100 ,00
JHH	lin (I e) Dub rland	100 ,00	100 ,00	100 ,00
Cofi sel	e (S e) Bâl uiss	100 ,00	100 ,00	100 ,00
art S AG Dam wiss	g (S e) Len zbur uiss	100 ,00	100 ,00	100 ,00
Dam art T SD	ies ( ) Dot tign Belg ique	100 ,00	100 ,00	100 ,00
Dam art D euts chla nd G mbH	dt (A e) Dar msta llem agn	100 ,00	100 ,00	100 ,00
DCT	sa (T ie) La Mar unis	100 ,00	100 ,00	100 ,00
DMT	sa (T ie) La Mar unis	100 ,00	100 ,00	100 ,00
Afite x	aix ( ce) 591 00 R oub Fran	100 ,00	100 ,00	N/A

30 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le groupe Damartex a procédé en date du 20 juillet 2010 à l'acquisition de la totalité du capital d'Afibel. L'opération permet au Groupe de bénéficier d'un effet de taille significatif, mais aussi et surtout de mieux couvrir le marché du senior, en s'appuyant sur deux marques fortes et complémentaires (Afibel, Damart) et sur deux entités culturellement et géographiquement proches. ⁹¹

L'intégration de la société dans le périmètre de consolidation sera effective à compter de la date de prise de contrôle. Elle aura une faible incidence sur le niveau d'endettement, en raison de la solidité financière du Groupe, et un impact relutif sur les résultats dès la première année.

90

31 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

31.1 - Relation entre Damartex et la société mère

La société mère de Damartex est la société JPJ-D. Il n'y a pas de transaction significative avec la société JPJ-D en dehors du dividende versé au titre de l'exercice clos le 30 juin 2009 (4 137 K^e pour l'ensemble des actionnaires).

31.2 - Relation entre Damartex et ses filiales

Elles sont de nature classique : • convention d'intégration fiscale, • cash pooling, • activité de financement,• prestations de services.

31.3 - Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations brutes et avantages en nature versés aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de Damartex pour l'exercice, à raison de leurs fonctions dans les sociétés du Groupe s'élève à 1 006 252 euros.

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Mon tant des rém uné ratio lloué ns a es	1 00 6	919
l'em Ava ntag osté rieu rs à ploi es p	0	3
Paie t en act ions men	49	49
Dota tion ision ur in dem nités de dép art aux prov s po	0	0
TOT AL	1 05 5	971

L' avantage postérieur à l'emploi correspond aux droits acquis sur la période pour l'indemnité de départ en retraite. Le paiement en actions représente la charge IFRS 2 des plans de stock-options et d'actions gratuites concernant les mandataires sociaux.

31.4 - Intérêts des dirigeants dans les plans d'option d'achat d'actions et les plans d'attribution d'actions gratuites

Les plans d'actions pour lesquels les dirigeants ont des intérêts présentent les caractéristiques suivantes :

Stock-options

92

DATE DU P LAN	D'EXE PRIX RCICE DE L' OPTIO N	LEVÉ DATE LIMI TE DE E DES O PTION S	NOMB RE D D'OPT 'OPTI IONS ONS ANT À REST EXE EXER RCER CER AU 30 AU 30 JUIN JUIN 2010	NOMB RE D 'OPTI ONS ANT À REST EXE RCER AU 30 JUIN 2009
29 j anvi er 2 010	5 e 14,8	30.0 6.20 15	18 000	-
TOT AL			18 0 00	0

Actions gratuites

DATE DU P LAN	VALO RISAT ION	É DATE DE D ISPON IBILIT	NOMB RE D D'ACT 'ACTI IONS ONS À EX RES TANT EXER ERCE CER R AU 30 AU 30 JUIN JUIN 2010	NOMB RE D 'ACTI ONS À EX RES TANT ERCE R AU 30 JUIN 2009
1er o ctob re 2 008	5 e 12,6	04.1 0.20 12	7 7 00	8 2 00
29 j er 2 010 anvi	6 e 14,8	30.0 1.20 14	40 100	-
TOT AL			47 8 00	8 2 00

COMPTES SOCIAUX

BILAN SYNTHÉTIQUE DE DAMARTEX

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
Cap itaux pro pres	155 223	136 022
Rés ultat bila n	8 34 4	23 339
SIT UAT ION NE TTE	163 567	159 36 1
Prov harg ision s ris et c ques es	1 41 0	1 3 74
Dett es L MT	546	524
CAP ITAU X P ERM ANE NTS	165 523	161 259
Imm obili orel les satio ns in corp	0	0
Imm obili relle satio ns c orpo s	0	0
ns fi Imm obili satio ières nanc	140 580	153 293
FON DS DE ROU LEM ENT	24 9 43	7 9
		66
Stoc ks n ets	0	0
Clie nts	0	0
Autr réan es c ces	16 8 50	35 085
Fou rniss eurs	1 09 8	50
Autr es D ette s	22 6 85	40 326
BFD R	-6 9 33	-5 2
		91
Trés tif ie ac orer	37 4 39	17 535
ssif Trés ie pa orer	5 56 3	4 2 78

COMPTE DE RÉSULTAT SYNTHÉTIQUE DE DAMARTEX

94

illiers d'eu en m ros	30 JU 30 JUIN IN 20 10	30 J UIN 2 009
'affa Chif fre d ires net	520	505
Cha d'ex ploit ation rges	-2 0 73	-1 0 74
• Pe nel rson	-799	-94 9
• Im pôts et t axes	-23	-8
• Au tres acha ts et cha exte rges rnes	-1 2 51	-38 9
• Do tatio prise ortis ents ns re s au x am sem	0	272
Rés ulta t d'e xplo itat ion	-1 5 53	-56 9
Rés ulta t fin ier anc	8 01 0	26 898
t IS Rés ulta t co nt a ura van	6 45 7	26 329
Rés ulta t ex tion nel cep	25	-3 6 67
Rés ulta t av ant IS	6 48 2	22 662
Impô iétés ts su r soc	1 86 2	677
RÉS ULT AT NET	8 34 4	23 339

ANNEXE AUX DOCUMENTS COMPTABLES DE DAMARTEX*

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

L' exercice de la société Damartex a une durée de douze mois couvrant la période du 1er juillet 2009 au 30 juin 2010. Les comptes annuels de l'exercice arrêtés au 30 juin 2010 ont été établis selon les normes du Plan Comptable Général mis à jour par le CRC 99-03.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

CHANGEMENT DE MÉTHODE

Aucun changement notable de méthode n'est intervenu au cours de l'exercice.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les frais d'établissement correspondent aux frais de constitution et sont amortis sur une durée de 5 ans.

PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Seules les moins-values potentielles font l'objet de dépréciations calculées par ligne de titres, sans compensation entre les plus et moins-values. Les actions propres acquises dans le cadre de plans de d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites sont classées en valeurs mobilières de placement.

Information sur les achats d'actions propres

Au cours de l'exercice écoulé, sur la base des autorisations conférées par les Assemblées de 2008 et 2009, le Directoire a acheté 30 219 actions au cours moyen de 15,18 eet vendu 13 802 actions au cours moyen de 16,72 e. Le montant des frais de négociation s'est élevé à 4 100 euros.

Les 30 219 actions acquises ont été allouées aux objectifs autorisés comme suit :

• au contrat de liquidité à hauteur de 11 880 actions (cours moyen d'achat de 15,49^z)
• à la couverture de plans d'options d'achat d'actions ou l'attribution gratuite d'actions à hauteur de

18.339 actions (cours moyen d'achat de 14,98 z). Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'Assemblée générale du 12 novembre 2009.

Aucune annulation n'étant intervenue, le nombre des actions propres détenues par la société est de 209 054 actions au 30 juin 2010. Elles représentent 2,71 % du capital ; la valeur de cours d'achat de l'action s'établit à 15,66 e pour une valeur nominale de 14 e.

ÉCARTS DE CONVERSION

INFORMATION RELATIVE AUX DIRIGEANTS

Le montant des rémunérations brutes versées aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire Damartex pour l'exercice, à raison de leurs fonctions dans l'entreprise s'élève à 460 087 e.

INTÉGRATION FISCALE

Le régime d'intégration fiscale mis en place en France à compter du 1er Juillet 2003 pour une période de 5 ans a été renouvelé à compter du 1er juillet 2008 pour une nouvelle période de 5 ans.

Selon cette convention, la différence d'impôt lié à l'intégration fiscale, calculé par différence entre l'impôt réellement payé dans le cadre du résultat fiscal groupe et la somme des impôts payables individuellement est imputable à Damartex, société tête de groupe. Au 30 juin 2010, par application de la convention, la charge d'impôt s'élève à 2,6 millions d'euros. L' économie d'impôt réalisée grâce aux déficits transmis par les filiales déficitaires est considérée comme un produit d'impôt.

En cas de sortie du groupe d'intégration fiscale, les filiales sortantes seront indemnisées par Damartex selon les modalités appréciées d'un commun accord lors de la sortie au vu des éléments de faits constatés à cette date. A ce jour, il n'y a pas de déficit d'ensemble reportable à utiliser.

Note 1 - Engagements financiers

illiers d'eu en m ros	30 JU IN 20 10
Eng ts re age men çus	0
Eng ts do nnés age men	5 19 9

Note 2 - Variation des capitaux propres

	ÈS OUVE RTUR E APR
	AFFE CTAT ION		SOLD E AU AU 30 JU 30JU IN 20 IN 2010 10	PROJ ET D'A FFEC TATIO N	SOLD E AU AU 30 JU 30JU IN 20 IN 2010 10
	ÉSUL DES R TATS	VARIA TION EXER CICE	AVAN AVAN T AFF TAFF ECTAT ECTAT ION ION	ÉSUL DES R TATS	APRÈ APRÈ S AFF SAFF ECTAT ECTAT ION ION
illiers d'eu en m ros	2008 /09	2009 /10	ÉSUL DES R DES TATS	2009 /10	ÉSUL DES R DES TATS
Cap ital	107 992		107 992		107 992
'émi n, d' Prim es d ssio rt appo	22 555		22 555		22 555
Ecar t de réév alua tion
Rése rve l éga le	3 1 14		3 11 4	417	3 5 31
Rése rég leme ntée rves s
Autr es ré serv es	21 457		21 457	3 4 04	24 861
Rep ort à nou veau	106		106	-10 6	0
Rés ultat		8 34 4	8 3 44	-8 3 44	0
Prov ision s rég leme ntée s
Divid ende s				4 62 8
TOT AL	224 155	8 3 44	163 568	0	158 939
Var iatio n
Cap itaux aprè s aff ecta tion pro pres	155 224	8 3 44	163 568	-4 6 28	158 939

DOCUMENTS JURIDIQUES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCEPROJET DE RÉSOLUTIONS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2010, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société
• Damartex, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;

• la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

• la note 2.2.1 de l'annexe des comptes annuels consolidés relative à l'application de la norme IAS 1 Révisée Présentation des Etats financiers ;• les notes 2.2.1 et 2.28 de l'annexe des comptes annuels consolidés relatives à l'application de la norme IFRS 8 Secteurs Opérationnels.

2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

98

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Immobilisations incorporelles et corporelles

Comme décrit dans le paragraphe 2.11 de la note « 2 - Principes et méthodes comptables » de l'annexe, votre société teste chaque année la valeur de ses écarts d'acquisition et de ses immobilisations incorporelles non amortissables, et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des immobilisations corporelles. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et le caractère raisonnable des hypothèses retenues.

Valeur de réalisation des stocks

Comme décrit dans le paragraphe 2.13 de la note « 2 - Principes et méthodes comptables » de l'annexe, votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises. Nos travaux ont consisté à revoir les hypothèses retenues par votre société en termes de valeur de réalisation notamment en fonction des ventes observées au cours des exercices antérieurs.

Provisions

Comme décrit dans les paragraphes 2.18 et 2.19 de la note « 2 - Principes et méthodes comptables » de l'annexe, votre société est amenée à comptabiliser des provisions pour risques et charges, en particulier des provisions pour engagements de retraites. Nos procédures ont consisté en l'analyse des circonstances justifiant la constitution des provisions ainsi qu'en l'étude des hypothèses retenues dans l'estimation des coûts attendus.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. ⁹⁹

Paris et Lille, le 8 octobre 2010

Les Commissaires aux Comptes

LEDOUBLE SA ERNST & YOUNG et AutresOlivier Cretté Carole Papoz

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUEL S

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société
• Damartex, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues
• par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme décrit dans le paragraphe de l'annexe relatif aux principes et méthodes comptables, votre société peut être amenée à constituer des dépréciations relatives aux titres de participation. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

RAPPORT ANNUEL 2009-2010

3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Lille, le 8 octobre 2010

Les Commissaires aux Comptes

LED OUB LE S A	ERN ST & YO UNG et A utre s
Oliv ier C retté	Car ole Pap oz

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ DAMARTEX

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Damartex et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 juin 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

100

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation

existante ; • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de

l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.¹⁰¹

Paris et Lille, le 8 octobre 2010

Les Commissaires aux Comptes

LEDOUBLE SA ERNST & YOUNG et AutresOlivier Cretté Carole Papoz

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Damartex, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. En application de l'article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. AVEC LES CADRES DE VOTRE SOCIÉTÉ

chefs et dirigeants d'entreprise.

Votre société a mis en place au 1er janvier 2005 un régime de retraite à cotisations définies s'appliquant à des cadres ainsi qu'aux mandataires dont la rémunération est assimilée à un salaire au sens des articles 4 et 4bis de la Convention collective nationale de retraite des cadres de 1947.Pour tenir compte de l'évolution dans la composition du Directoire, le Conseil de Surveillance du 12 novembre 2009 a autorisé deux modifications de la convention initiale, ainsi que la prise en charge par la société de la cotisation annuelle au régime de la garantie sociale des

RAPPORT ANNUEL 2009-2010

Les bénéficiaires de la convention sont désormais des cadres et mandataires affiliés au régime français de la sécurité sociale. La rémunération servant de base au calcul des cotisations est celle prise en compte par l'ARRCO/AGIRC. Le taux de cotisation pris en charge par la société est de 8 % de cette rémunération.

La personne concernée par cette convention est M. Alain Défossez, membre du Directoire.

Pour l'exercice clos le 30 juin 2010, les sommes prises en charge par votre société au titre de cette convention ^s'élèvent à 960 e.

La convention initiale a été complétée par une convention annexe mise en place le 11 février 2009, dont les bénéficiaires sont des cadres et mandataires affiliés au régime belge de la sécurité sociale. La rémunération servant de base au calcul des cotisations est la rémunération brute de base. Le taux de cotisation pris en charge par la société est de 8 % de cette rémunération.

La personne concernée par cette convention est M. Patrick Seghin, Président du Directoire.

Pour l'exercice clos le 30 juin 2010, les sommes prises en charge par votre société au titre de cette convention ^s'élèvent à 16 000 e.

Le Conseil de Surveillance du 12 novembre 2009 a également autorisé la prise en charge par la société de la cotisation annuelle au régime de la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprises qui organise la protection sociale des mandataires non couverts par le régime de l'UNEDIC, auquel votre société adhère depuis le 1er juillet 2002. La personne concernée par cette convention est M. Patrick

Seghin, Président du Directoire. Pour l'exercice clos le 30 juin 2010, aucune somme n'a été prise en charge par votre société au titre de cette convention.

2. AVEC LES SOCIÉTÉS DAMART SERVIPOSTE, LA MAISON DU JERSEY, VERNIER LEURENT, DSB ET AFITEX

Le Conseil de Surveillance du 10 mai 2010 a autorisé la signature d'un avenant à la convention d'intégration fiscale du 10 juin 2008 entre Damartex, société de tête de groupe, et ses filiales, Damart Serviposte, La Maison du Jersey, Vernier-Leurent, DSB et Afitex en vue de constater :

• la sortie du groupe fiscal des sociétés Clémenceau et Despature et Fils avec effet rétroactif au 1er juillet 2009 du fait de la fusion par absorption de celles-ci par Damart Serviposte ;
• l'adhésion d'Afitex au groupe fiscal à compter du 1er juillet 2010.

Les personnes concernées par cette convention sont, d'une part, Monsieur Patrick Seghin, Président du Directoire de Damartex, Président de Damart Serviposte, de Vernier-Leurent et d'Afitex et Gérant de DSB et, d'autre part, Monsieur Alain Défossez, membre du Directoire de Damartex et Président de La Maison du Jersey.

Le produit d'économie d'impôt lié à l'intégration fiscale est de 1 861 973 e pour l'exercice clos au 30 juin 2010.

Paris et Lille, le 8 octobre 2010

Les Commissaires aux Comptes

LEDOUBLE SA ERNST & YOUNG et AutresOlivier Cretté Carole Papoz

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL EN CAS D'ANNULATION D'ACTIONS ACHETÉES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Damartex et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d'achat est proposée, par ailleurs, à l'approbation de votre Assemblée générale dans sa septième résolution et serait donnée pour dix-huit mois.

Votre Directoire vous demande de lui déléguer, pour une période de 24 mois, au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions, telle qu'elle vous est proposée dans la septième résolution de la présente Assemblée générale.

Paris et Lille, le 8 octobre 2010

Les Commissaires aux Comptes

LED OUB LE S A	ERN ST & YO UNG et A utre s
Oliv ier C retté	Car ole Pap oz

RAPPORT DU CONSEILDE SURVEILLANCE

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire vous a convoqués en Assemblée générale mixte en vue de soumettre notamment à votre approbation les comptes de l'exercice écoulé clos le 30 juin 2010.

Conformément à l'article L.225-68 du Code de Commerce, le Directoire nous a tenus régulièrement informés des opérations sociales par la présentation des rapports trimestriels.

Le Directoire nous a par ailleurs présenté, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2010, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer aujourd'hui.

Le Directoire nous a également remis le rapport de gestion qu'il a établi et dont il vient de vous donner connaissance.

Nous vous présentons donc nos observations sur ces comptes et sur ce rapport conformément aux dispositions de l'article L.225-68 susvisé.

Ce rapport reflète bien les informations qui nous ont été données régulièrement au cours de l'exercice écoulé. Nous avons également pris connaissance du projet d'acquisition d'Afibel et de son suivi grâce aux éléments communiqués sur ce point par le Directoire.

A taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé progresse de 4,2 % à 522,3 Me. Cette performance traduit des évolutions contrastées selon les pays.

Le Royaume-Uni poursuit sa croissance grâce au succès de la politique de prospection et à l'amélioration de la qualité du service (+ 18,6 % à taux de change constant).

La France, soutenue notamment par la croissance des magasins, est parvenue dans des conditions de marché défavorables à clôturer l'exercice en progression (+ 1,5 %).

Au Bénélux, la Belgique a pâti d'un environnement difficile et terminé l'année quasiment stable (- 0,3 %) ; la forte baisse de l'activité des Pays-Bas résulte de la fermeture des magasins.

En ce qui concerne les résultats, le résultat opérationnel courant s'établit à 18,5 Me, en hausse de 61,8 % . Cette amélioration reflète une augmentation de la marge brute et une bonne tenue des frais commerciaux et de distribution. En revanche, les frais généraux et de structure ont pesé en raison du développement des nouvelles activités et du changement d'organisation et des coûts de mise en place générés.

Le résultat net consolidé atteint 15,9 Me, en hausse de 73,4 % . Il tient compte d'un résultat financier en nette amélioration et d'un impôt relativement faible du fait de l'activation de crédits d'impôts.

L'excédent financier net ressort à 27,9 Me, en hausse de 18,1 Me sur l'exercice.

Sur cette base, et, pour tenir compte de la solidité des résultats, reflet des efforts opérationnels produits depuis deux ans, le Directoire propose la distribution d'un dividende unitaire de 0,60 e, en hausse de 9,1 % sur un an.

Le rapport du Directoire donne également toutes les informations prescrites par la réglementation en vigueur.

Par ailleurs, il vous sera demandé d'autoriser le Directoire à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions propres et de l'autoriser à procéder, le cas échéant, à la réduction du capital par annulation d'actions propres dans le cadre poursuivi par ce programme ainsi que de vous prononcer sur diverses modifications statutaires.

Des projets de résolutions, conformes à l'ordre du jour, seront soumis à votre approbation.

Nous n'avons aucune observation particulière à formuler sur les différents documents qui vous ont été présentés. En conséquence, nous vous engageons à adopter les résolutions proposées. ¹⁰⁵

Le Conseil de Surveillance

104

PROJET DE RÉSOLUTIONS

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 NOVEMBRE 2010

PARTIE ORDINAIRE :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2009-2010)

L' Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2010, approuve ces rapports et ces comptes tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un résultat net de 8 343 496,17 e ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux Comptes de leur mission de contrôle pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2009-2010)

L' Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2010 tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 15 868 000 e ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice 2009-2010 et fixation du dividende)

L' Assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice social clos le 30 juin 2010 s'élevant à 8 343 496,17 eaugmenté du report à nouveau bénéficiaire de 105 505,40 esoit la somme totale de8 449 001,57 ^u

comme suit :

106

• 5 % à la r ése léga le rve	417 174 ,81 e
trib • at utio tion nair n au x ac es
d'un div iden de d e 0 ,60 e pa tion r ac ,
0,6 0 e X 7 71 3 6 97 soit acti ons	4 6 28 218 ,20 e
fac • do tati on à la r ése ulta tive rve	3 4 03 608 ,56 e
	8 4 49 001 ,57

Pour chaque action de 14 e nominal, le dividende ressort à 0,60 e ouvrant droit à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l'impôt sur le revenu en France.

Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n'ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.

Le dividende sera détaché de l'action sur Euronext Paris le 6 décembre 2010 et mis en paiement le 9 décembre 2010.

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exerc ices clos l es	30 JU IN 20 07	30 J UIN 2 008	30 J 30 JUIN UIN 2 009
Nom bre d'ac tions rém unér ées *	7 50 2 87 1	7 4 96 7 21	7 5 21 8 69
Nom inal	14 e	14 e	14 e
Divid ende s distr ibué s	4 12 6 57 9,05 e	4 12 3 19 6,55 e	4 13 7 02 7,95 e
Divid ende ction par a	0,55 e	0,55 e	0,55 e

* Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende

Les dividendes sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

L' Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d'exécution de celles-ci.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence pour l'exercice 2010-2011)

L' Assemblée générale fixe à 50 000 e le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours, conformément à l'article 20 des statuts.

Sixième résolution (Nomination d'Eric Blanchard en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L' Assemblée générale nomme Eric Blanchard, demeurant à Ferney-Voltaire (01210), Résidence Le Gardénia, 16 Chemin de la Planche Brûlée, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2016.

Septième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions)

L' Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et du descriptif du nouveau programme, autorise le Directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue des objectifs suivants :

• animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l'attribution gratuite d'actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
• Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

L' Assemblée générale fixe pour une action d'une valeur nominale de 14 e, le prix maximum d'achat à 35 e, hors frais et commissions, et le nombre d'actions pouvant être rachetées à 10 % du capital social arrêté à ce jour, soit 771 369 actions pour un montant maximum de 26 997 915 e.

L' acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées.

Les actionnaires seront informés chaque année, par le Directoire, lors de l'Assemblée générale, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures. L' Assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l'exercice écoulé et leur affectation relatée par le Directoire dans son rapport.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l'autorisation conférée au Directoire par l' Assemblée générale mixte du 12 novembre 2009 concernant le précédent programme de rachat d'actions.

L' Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d'actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire. ¹⁰⁷

^u

PROJET DE RÉSOLUTIONS

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 NOVEMBRE 2010

PARTIE EXTRAORDINAIRE :

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce)

L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes :

• donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
• fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 8 novembre 2012, la durée de validité de la présente autorisation ;
• donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Modification de l'article 8 intitulé « Modifications du capital »)

L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de remplacer la dernière phrase du paragraphe 5 de l'article 8 des statuts relative à la souscription d'actions à titre réductible par le texte suivant : « Les actionnaires pourront également être admis à souscrire ces actions à titre réductible dans les conditions prévues par la loi. ». Le reste de cet article demeure inchangé.

108

Dixième résolution (Modification de l'article 9 intitulé « Libération des actions »)

L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de remplacer le paragraphe 3 de l'article 9 des statuts relatif à la modalité d'information des souscripteurs par le texte suivant : « Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date arrêtée pour chaque versement, dans les conditions et modalités fixées par le Directoire ». Le reste de cet article demeure inchangé.

Onzième résolution (Abrogation de l'obligation d'information statutaire relative aux franchissements de seuils et modification de l'article 12 intitulé « Droits et obligations attachés aux actions »)

L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide d'abroger l'obligation d'information statutaire relative aux franchissements de seuils et, en conséquence, de supprimer les trois derniers paragraphes de l'article 12 des statuts.Le reste de cet article demeure inchangé.

Douzième résolution (Modification de l'article 13 intitulé « Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit »)

L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 13 par l'insertion en suite de l'actuel alinéa 3 d'un nouvel alinéa rédigé comme suit : « Par dérogation aux dispositions qui précèdent, lorsque le démembrement de la propriété résulte d'une donation avec réserve d'usufruit par le donateur, ayant bénéficié du régime de l'article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote attaché aux titres ainsi démembrés appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions, sauf celles concernant l'affectation des bénéfices où il demeure réservé à l'usufruitier.¹⁰⁹

Afin de permettre à la société la mise en œuvre des présentes dispositions, chaque donateur devra notifier à la société la donation, en précisant si elle a bénéficié des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts. »Le reste de cet article demeure inchangé.

Treizième résolution (Modification de l'article 19 intitulé « Organisation – Fonctionnement – Attributions du Conseil de Surveillance »)

L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer les alinéas 2 et 3 du paragraphe relatif aux exclusions de la prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité des membres du Conseil de Surveillance participant aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication et remplacer le texte de l'alinéa 1 par « la vérification et le contrôle des comptes sociaux et consolidés ».

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.

www.damartex.com

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Crédits photos : Damartex RCS 441 378 312Conception et réalisation : Imprimé en France sur papier recyclé.