Damartex — AGM Information 2008

Oct 28, 2008

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

DAMARTEX

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social : 107 991 758 €. Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix. SIREN 441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.

Avis de réunion et de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 13 novembre 2008, à (59100) Roubaix, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14 heures 30, en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1) De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2008 ;

2. Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l'article L. 225-68 du Code de Commerce ;

3. Rapport des commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce ;

4. Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice; quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes ;

5. Affectation des résultats et fixation du dividende ;

6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce ;

7. Approbation des conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce ;

8. Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2008-2009 ;

9. Nomination de membres du Conseil de Surveillance ;

10. Nomination de commissaires aux comptes ;

11. Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat d'actions de la société.

2) De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat d'actions ;

2. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux de la société ou de son Groupe ;

3. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;

4. Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.

Projet de résolutions.

Partie ordinaire.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2007-2008). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2008, approuve ces rapports et ces comptes tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes, les dépenses non déductibles fiscalement visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts s'élevant à 4 275 €.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2007-2008). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2008 tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net négatif de 4 998 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

Troisième résolution (Affectation des résultats de l'exercice 2007-2008 et fixation du dividende). — L'Assemblée générale décide :

— de porter le montant du report à nouveau bénéficiaire s'élevant à 115 954,30 € à la réserve facultative ;

— d'amortir la perte de l'exercice clos le 30 juin 2008 s'élevant à 14 211 754,16 € par imputation sur la réserve facultative.

Après avoir constaté l'existence de sommes distribuables constituées par les réserves, l'Assemblée générale propose de prélever sur la réserve facultative une somme de 4 242 533,35 € en vue d'effectuer une distribution de 0,55 € par action.

Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende net ressort à 0,55 € ouvrant droit à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l'impôt sur le revenu en France.

Les actions détenues par la société au moment du paiement n'ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera porté au compte report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 11 décembre 2008.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos les	30 juin 2005	30 juin 2006	30 juin 2007
Nombre d'actions rémunérées (*)	7 511 994 €	7 512 193 €	7 502 871 €
Nominal	14 €	14 €	14 €
Dividende distribué	3 755 997 €	4 131 706,15 €	4 126 579,05 €
Dividende par action :
Montant net	0,50 €	0,55 €	0,55 €
Montant brut	0,50 €	0,55 €	0,55 €
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d'exécution de celles-ci.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence pour l'exercice 2008-2009). — L'Assemblée générale fixe à 36 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours, conformément à l'article 20 des statuts.

Sixième résolution (Cessation du mandat de membre de Conseil du Surveillance de Jean-Pierre Devienne). — L'Assemblée générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Pierre Devienne prend fin ce jour et connaissance prise de la décision exprimée par ce dernier de ne pas solliciter un nouveau mandat, prend acte de la cessation des fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Pierre Devienne.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean Despature). — L'Assemblée générale renouvelle Jean Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Victor Despature). — L'Assemblée générale renouvelle Victor Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Xavier Leurent). — L'Assemblée générale renouvelle Xavier Leurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance d'Anthony Stahl). — L'Assemblée générale renouvelle Anthony Stahl en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

Onzième résolution (Nomination de Wilfrid Le Naour en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée générale nomme Wilfrid Le Naour, demeurant 65, place du commissaire Chesney, 74700 Sallanches, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

Douzième résolution (Nomination de Jean-Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée générale nomme Jean-Guillaume Despature, demeurant 27 A, Chemin du Vieux-Vésenaz, 1222 Vésenaz (Suisse), en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire d'Ernst&Young). — L'Assemblée générale renouvelle la société Ernst&Young et autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

Quatorzième résolution (Nomination d'Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Gabriel Galet prend fin ce jour, nomme la société Auditex, Faubourg de l'Arche, 11, allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

Quinzième résolution (Nomination de CDL en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Dominique Ledouble prend fin ce jour, nomme la société LEDOUBLE S.A., 15, rue d'Astorg, 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

Seizième résolution (Nomination de Sylvain Mary en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société CDL prend fin ce jour, nomme Sylvain MARY, 5, rue Creveaux, 75116 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

Dix-septième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial sur le programme de rachat d'actions et du descriptif du nouveau programme, autorise le Directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue des objectifs suivants :

— animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

— assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l'attribution gratuite d'actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe.

L'Assemblée générale fixe pour une action d'une valeur nominale de 14 €, le prix maximum d'achat à 45 €, hors frais et commissions, et le nombre d'actions pouvant être rachetées à 10% du capital social arrêté à ce jour, soit 771 369 actions, pour un montant maximum de 34 711 605 €.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la société.

Les actionnaires seront informés chaque année, par le Directoire, lors de l'Assemblée générale, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures. L'Assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l'exercice écoulé et leur affectation relatée par le Directoire dans son rapport.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l'autorisation conférée au Directoire par l'Assemblée générale ordinaire du 4 décembre 2007 concernant le précédent programme de rachat d'actions.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d'actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Partie extraordinaire.

Dix-huitième résolution (Autorisation de consentir des options d'achat d'actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions du Code de Commerce, à consentir au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises et étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de Commerce, tels que ces membres seront définis par le Directoire, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant d'achats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;

— décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner lieu à l'achat d'un nombre d'actions supérieur à 3% du nombre d'actions composant le capital social à l'issue de l'Assemblée générale ;

— fixe à trente huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;

— décide, conformément à la loi, que le prix d'achat des actions ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Directoire au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé, en outre, que le prix d'achat de l'action au jour où l'option est consentie ne pourra également être inférieur à 95% du cours moyen d'achat par la société des actions détenues par elle conformément à la loi à la date à laquelle les options sont consenties ;

— décide que les options devront être levées dans un délai maximum de six ans à compter du jour où elles seront consenties.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire dans les limites ci-dessus pour :

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et les modalités de jouissance, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire :

— arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ;

— décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les différentes hypothèses prévues par les dispositions des articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de Commerce ;

— fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions.

Dix-neuvième résolution (Autorisation de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce :

— autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d'actions existantes, au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II ;

— décide que le Directoire déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions ;

— décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 3% du capital de la société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10% du capital de la société à ce jour ;

— décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Directoire, définitive :

– soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et, dans ce cas, sans période de conservation minimale,

– soit, au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ;

— décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

— délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, étant rappelé que le Directoire pourra prévoir des durées de période d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales ci-dessus fixées, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ;

— fixe à trente huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

Vingtième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail :

— délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;

— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront directement, ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;

— décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;

— décide de fixer à 3 M€, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ;

— décide que le prix des actions à émettre, en application du premier alinéa de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20% (ou 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'articles L. 443-6 du Code du Travail est supérieure à dix ans) à la moyenne des cours cotés de l'action aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la réglementation en vigueur à l'effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.

Vingtième et unième résolution (Pouvoir pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits du présent procèsverbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de Commerce, seuls seront admis à participer à l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter à distance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est à dire au plus tard le vendredi 7 novembre 2008 à minuit, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est délivrée par l'intermédiaire habilité à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le 7 novembre 2008 à minuit, heure de Paris.

Les actionnaires souhaitant voter à distance peuvent exercer leur droit au moyen d'un formulaire qu'ils devront demander par lettre recommandée avec demande d'avis de réception devant parvenir à la société Damartex, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à (59100) Roubaix, six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 7 novembre 2008 au plus tard. Ce formulaire dûment rempli et signé sera retourné à la société Damartex où il devra parvenir au plus tard le 10 novembre 2008 pour être pris en compte.

Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne prendra effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.

Tout actionnaire ayant déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

Les demandes éventuelles d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de Commerce devront, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, auprès de la Direction Juridique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt cinq jours avant la date de l'Assemblée, soit jusqu'au 19 octobre 2008 inclus. Les demandes devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de ces demandes d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 7 novembre 2008 à minuit, heure de Paris.

Sauf présentation de telles demandes, le présent avis de réunion vaut avis de convocation.

Le Directoire.

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

DAMARTEX

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 107 991 758 € Siège social : 25, Avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix 441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing

Rectificatif à l'avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 122 du 8 octobre 2008

Dans l'intitulé de la quinzième résolution, il y a lieu de lire « Nomination de LEDOUBLE SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire »

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 107 991 758 euros Siège social : 59100 ROUBAIX - 25 Avenue de la Fosse-aux-Chênes 441 378 312 RCS Roubaix-Tourcoing

POUVOIR

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 NOVEMBRE 2008

Je soussigné(e) : Nom : Domicile :

Propriétaire de ………………actions nominatives ou ………………….actions au porteur

constitue pour mandataire sans faculté de substituer

à l'effet de me représenter à l'Assemblée générale mixte qui se tiendra le jeudi 13 novembre 2008, à 14 heures 30, au siège social à (59100) ROUBAIX 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1) DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2008 ;
• 1. Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l'article L 225-68 du Code de Commerce ;
• 1. Rapport des Commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l'article L 225-235 du Code de Commerce ;
• 1. Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
• 1. Affectation des résultats et fixation du dividende ;
• 1. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
• 1. Approbation des conventions visées par les articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
• 1. Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2008-2009 ;
• 1. Nomination de membres du Conseil de Surveillance ;
• 1. Nomination de Commissaires aux comptes ;
• 1. Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat d'actions de la société.

2) DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• 1) Autorisation à donner au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat d'actions ;
• 3) Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux de la société ou de son Groupe ;
• 4) Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• 5) Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.

En conséquence, assister à l'Assemblée, signer la feuille de présence et toutes autres pièces, prendre part à toutes délibérations, émettre tous votes et généralement faire le nécessaire.

Le présent pouvoir conservera tous ses effets pour toutes Assemblées successivement réunies à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour en cas de remise pour défaut de quorum ou toute autre cause.

A Le Signature *

* Le mandant fera précéder sa signature

de la mention manuscrite "Bon pour pouvoir"

IMPORTANT : avant d'exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instructions situées au verso / Before selecting, please see instructions on reverse side.

QUELLE QUE SOIT L'OPTION CHOISIE, DATER ET SIGNER AU BAS DU FORMULAIRE / WHICHEVER OPTION IS USED, DATE AND SIGN AT THE BOTTOM OF THE FORM

A. Je désire assister à cette assemblée et demande une carte d'admission : dater et signer au bas du formulaire / I wish to attend the shareholder's meeting and request an admission card : date and sign at the bottom of the form.

B. J'utilise le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ci-dessous, selon l'une des 3 possibilités offertes / I prefer to use the postal voting form or the proxy form as specified below.

A S S C O N V O Q U E iét é a e à Soc Di toi t C eil de Sur vei llan non ym rec re e ons ce C O M ita l de 10 7.9 91. 758 au cap eu ros Siè hên ial : 25 Av e d e la Fo x C O F N O ge soc enu sse au es 591 00 RO UBA IX uba 441 .37 8.3 12 RCS Ro ix-T coi ng our	C S / F A D R E R E E R V E Co 's u ly or mp any se on E M B L E E G E N E R A L E M I X T E E L E 1 3 N O V E M B R E 2 0 0 8 A 1 4 3 0 Ide ntif ian t / Acc t : oun No min atif VS / s ingl te e vo Reg iste red B I N E D G E N E R A L M E E T I N G No mb VD / d Num ber oub le v re ote V E M B E R 1 3, 2 0 0 8 A T 1 4 3 0 d'a ctio of s har Por r / B teu : ns es ear er No mb re d oix / N umb f vo ting rig hts e v er o : th J TO T HE C OMP ANY : 27 2008 une
J E V O T E P A R C O R R E S P O N D A N C E / I V O T E B Y P O S T Cf. voi (3) - Se e (3 ) au v erso ren e re vers UI à e ré ése nté réé réso réé Je e O s le oje ts d solu tion Sur les jets de luti vot tou s pr s pr s ou ag s pro ons no n ag s pa r éra le C eil d'A dmi nist rati u le Dir oire la G le C eil d'A dmi nist rati u le Dir oire ect ect par ons on o ou nce ons on o ou , éra à l' EXC EPT ION de ue j e si le e irci la G , je irci t co vot t co ceu x q gna n no ssan mm e nce e e n no ssan mm e i i t à la dan ur l uels je e N ON la dan cho ix. te e t po vot cec cas e co rres pon esq cec cas e co rres pon mon ou j 'abs tien e m s. I vo te F OR all the dra ft r luti ed b y th e Bo ard of On the dra ft r luti ved by the t ap eso ons app rov eso ons no pro , Dire rs E XCE PT tho se i ndi ed b sha ded box - li ke t his Boa rd o f D irec , I c e by sha ding cto cat tors ast vot y a my is for whi ch I gain r I a bsta in. the box of cho ice - lik e th te a st o vo my	J E D O N N E P O U V O I R A : (S OIT LE C ONJ OIN T, S OIT UN J E D O N N E P O U V O I R A U P R E S I D E N T D E AUT RE S S G L 'A E M B L E E E N E R A L E ACT ION NAIR E - C F. R OI ( 2) A RSO ) POU R M E R EPR ESE NTE R A ENV U VE L'A SSE MBL EE DAT ER ET S IGN ER A U B AS DU FOR MU LAIR E, S ANS RIE N R EMP LIR / I H ERE BY A PPO INT (YO U M AY GIV E YO UR PRO XY EITH ER T O Y OUR SPO USE OR TO AN OTH ER S HAR EHO LDE R - SEE RE VER SE ( 2)) TO I HE REB Y G IVE MY PR OXY TO TH E C HA IRM AN REP RES ENT ME AT TH E A BOV E M ENT ION ED MEE TIN G. OF TH E M EET ING DAT E AN D SI GN THE BO TTO M O F TH E FO RM W ITHO UT C OMP LET ING M, MME OU ME LLE / MR , MR S OR MIS S IT CF. AU VE RSO RE NVO I (2 ) - S EE R EVE RSE (2) AD RES SE / A DDR ESS
Ou Ou i/ Non /No i/ Non /No Yes Abs t/A bs Yes Abs t/A bs 1 2 3 4 5 6 7 8 9 A F 10 11 12 13 14 15 16 17 18 B G 19 20 21 22 23 24 25 26 27 C H 28 29 30 31 32 33 34 35 36 D J 37 38 39 40 41 42 43 44 45 E K	: S ése nné ATT ENT ION 'il s 'agi t de titr rteu r, le ntes ins truc tion do nt v alid i les titr es a u po s pr s qu e vo us a vez es, ne s ero es q ue s es ond été imm obil isés , da ns l es d élai évu ar l' éta blis fina ncie i tie de t itres ants ont ent nt v otre pte cor resp s pr s, p sem r qu com CAU TION ning bea hare ill no t be ted u nles s the hare s ha ve b bloc ked from trad ing b y the sub odia te or cust : co ncer rer s s, yo ur vo pro xy w coun se s een n with in th ibed iod. e pr escr per éno ire ( form ns f déjà vér ifier fier éve ent) Nom , Pr m, A dres se d e l'a ctio si ce s in atio igur ent , les et l ecti ntue llem nna es r - Su e, fir st na addr of th e sh areh olde r (if this infor mati on is alre ady lied, plea erify and rect if ne ary) rnam me, ess supp se v cor cess Cf. voi (1) - See (1) au v erso ren rev erse
réso étai prés enté mblé / In Si de ende des lutio lles endm esol utio sed duri he ts ou ent ents ng t s am men ns n ouve s en asse e cas e am or n ew r ns a re p ropo ting mee do rési den t de l'A .G. de v - Je ir a u P ote / I a int t he C hair of t he m eeti beh alf. nne po uvo r en mo n no m. ng t te o ppo man o vo n my éq ut à - Je m' abs tien s (l 'abs tion uiva ). / I a ten vot ntre bsta in fr voti ng ( is eq uiva lent to a vot ains t). un e co om e ag … … … do f. a à M - Je atio n (c voi 2) , Mm nne pro cur u ve rso ren e ou Melle m / I ap ter poin t (se e (2 )) M r, M Mis s / t te o beh alf pou r vo en mon no e re vers rs or o vo n my r êt sidé Pou rise rati tou te f ule doit nir plus tar d : re p en con on, orm pa rve au In o rder to b nsid ered , thi mpl eted for ust b ed a t the late turn st e co s co m m e re Dat bre A LA SOC IETE : 1 0 no 200 8 vem TO CO MPA ber 10 , 20 08 THE NY : No vem	Sig e & natu re

^{U T I L I S A T I O N D U D O C U M E N T}

• A.L'actionnaire désire assister personnellement à l'assemblée. Dans ce cas, il doit, au recto du document, cocher la case A puis dater et signer au bas du formulaire.
• B.A défaut, l'actionnaire peut utiliser le formulaire de vote * . Dans ce cas il doit, au recto du document, cocher la case B et choisir l'une des trois possibilités :

-Voter par correspondance (cocher la case appropriée, puis dater et signer au bas du formulaire) donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale (dater et signer au bas du formulaire sans remplir) donner pouvoir à une personne dénommée (cocher et compléter la case appropriée, puisdater et signer au bas du formulaire).

QUELLE QUE SOIT L'OPTION CHOISIE la signature de l'actionnaire est indispensable

(1) Le signataire est prié d'inscrire très exactement, dans la zone réservée à cet effet, ses nom (en majuscules d'imprimerie), prénom usuel et adresse ; si ces indications figurent déjà sur le formulaire, il est demandé au signataire de les vérifier et, éventuellement, de les rectifier.Pour les personnes morales, indiquer les nom, prénom et qualité du signataire.

Si le signataire n'est pas lui-même un actionnaire (exemple : Administrateur légal, Tuteur, etc.) il doit mentionner ses nom, prénom et la qualité en laquelle il signe le formulaire de vote.

Le formulaire adressé pour une Assemblée vaut pour les autres Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour (Art. 131-3-§3 du décret du 23 mars 1967).

VOT E PA R C ORR ESP OND ANC E

RÉS BLÉ ÉNÉ MÉE POU VOI R A L'AS SEM E G RAL E O OUV OIR A U SON OM U P IDE NT DE U P NE PER NE DEN

(3) Cod e d e C . L 225 -10 7 : art om me rce fixé écre "To ut a ctio ire t vo ter nda d'u n fo laire don t les ntio ont ar d t. L es d ispo sitio ontr aire s de nna peu par corr espo nce , au mo yen rmu me ns s es p ns c s rép utée n éc rite stat uts sont s no s. t ét é re ocié té a réun lée, Pou r le calc ul d , il n 'est ten mpt e de s fo laire i on la S t la ion de l 'Ass emb dan s le u qu orum u co e qu rmu s qu çus par van s ditio ns d e dé lais fixé r dé . Le s fo laire don s de rima bste ntio onsi déré e de cret t au vot nt u nt c tes con s pa rmu s ne nan cun sen e ou exp ne a n so s co mm s vo nég atif s." s dé Si sire ter nda us d z ob liga toir nt c och er l se J E VO TE P AR C ORR ESPO NDA NCE rect vou z vo par corr espo nce , vo eve eme a ca au o. Dan , il v dem and é : est s ce cas ous • Po ur l roje ts d e ré solu tion sés gréé r le Co il d' Adm inis ion ou l e Di oire la G éra trat rect es p s pr opo ou a s pa nse ou nce : réso it de vot er " oui" r l'e ble des lutio noi rciss ant - so pou nsem ns e n ne auc une cas e. it de er " " ou de s "a bste nir" (ce qui équ ivau t à v "no n") aine les réso lutio ircis ind ivid uell vot oter cert tou tes sant nt - so non vou sur s ou sur ns e n no eme les c ond ante ases cor resp s. ur l roje ts d e ré solu tion réé r le Con seil d'A dmi nist rati u le Dir ire ou l a Gé • Po ecto n ag es p s no s pa on o ranc e : ésol r ré nt à - de utio solu tion noir ciss la c nda hoix vot ant vot er r n pa en ase corr espo re c où ésol rése ntée rés dép osée ée, En o ur le des nde utio des olut ions vell erai s lo rs d e l' mbl il vo utre ts a ent , po cas ame men ux r ns p s ou nou es s asse us dem and é d' 3 so lutio ns ( voir Prés iden t de l'As blée Gé néra le, a bste ntio voir à p dén ée), noir ciss est opte tre ant r en pou au sem n ou pou erso nne omm en à vo la c nda cho ix. nte tre ase corr espo

(2) Cod e d e C . L 225 -10 6 : art om me rce "Un ionn aire fai ése ctio ire onjo int. act t se nte aut peu re r epr r pa r un re a nna ou p ar s on c les s ém ar d 'aut d'ê ése nté à un e As blée s lim cel les Tou t ac tion nair ut r voir voir is p acti aire tre utre ites e pe ece pou res onn s en vue repr sem , sa ns a que résu ns lé ême ltan t de s di itio gale ires fixa nt le bre ima l de ix d t dis sta tuta ont tant spos s ou nom max s vo peu pose r un e m per son ne, en son nom éun lée gén éral rési el q and atai Ava haq ion de l 'Ass emb e de tion nair le P den t du seil d'ad min istra tion nt c pers onn ue c omm e m re. ue r s ac es, con ou le D irec toir elon le c iser la c ulta tion des ionn aire enti és à l'a 225 -102 afin de leur de d ésig t or act rt. L met tre gan e, s as, peu ons s m onn per ner un o u rése à l lée gén éral mém pré plus ieur and atai r les 'Ass emb nfor dis posi tion s du icle . Ce sult atio nter ent sent art tte t s m res pou rep e co aux con n es obli lors , les nt é té m odif iés ppli on d e l' de l'ar l'As blée gén éral dina ire d gato ire sta tuts cati art. L 2 25-2 3 ou t. L 225 -71 oit que aya en a sem e or nom mer au C il d' Adm inist rati Con seil de s illan selo n le des sala riés ionn aire mbr es d es C ils d rvei llan act onse on o u au urve ce, cas , un ou s ou me onse e su ce éten ciét é. L liné récé des fond de p lace t d' epri se d des acti de l laus aire x di itio ns d den entr ant ontr ts s co mm uns men ons a so es c es c s au spos es a as p rép utée n éc sont rite s no s. Pou tion d'u tion nair ns i ndic atio n de nda tair e, l e Pr ésid de l 'Ass emb lée gén éra le é fav ble à r to ute ent met vote pro cura n ac e sa ma un ora l'ad de p ts d solu ar l il d 'Ad le selo n le opt ion roje e ré tion ése ntés agré és p e Co min istr atio Dire ctoi , et vote s pr ou nse n ou re, cas un défa able à l' ado ptio n de s le jets de réso luti r ém e, l 'act ionn aire doi t fa ire cho ix d 'un tou tres Pou ettr e to ut a utre vot vor s au pro on. data ire qui e de er d le s ind iqué le m and ". ept vot ant man acc ans ens par

* Le texte des résolutions figure dans le dossier de convocation joint au présent formulaire (art. D 133) : ne pas utiliser à la fois : "JE VOTE PAR CORRESPONDANCE" et "JE DONNE POUVOIR A" (Art. D 133-8). La langue française fait foi.

NB : Si les informations contenues sur le présent formulaire sont utilisées pour un fichier nominatif informatisé, elles sont soumises aux prescriptions de la Loi 78-17 du 6 janvier 1978, notamment en ce qui concerne le droit d'accès et de rectification pouvant être exercépar l'intéressé.

^{I N S T R U C T I O N S F O R C O M P L E T I O N}

A. If the shareholder wishes to attend the meeting personally, tick box A on the front of the document. Please also date and sign at the bottom of the form.

B. Otherwise, the shareholder may use this form as a postal vote *.

In this case check box B on the front of the form and choose one of the three possibilities :

• use the postal voting form (tick the appropriate box, date and sign below)

• give your proxy to the Chairman of the meeting (date and just sign at the bottom of the form without filling in)

• give your proxy to another shareholder (tick and fill in the appropriate box, date and sign below).

(1) The shareholder should write his exact name and address in capital letters in the space provided ; if this information is already supplied, please verify and correct if necessary. If the shareholder is a legal entity, the signatory should indicate his full name and the capacity in which he is entitled to sign onthe legal entity's behalf. If the signatory is not the shareholder (e.g. a legal guardian, etc.), please specify your full name and the capacity in which you are signing the proxy.

The form sent for one meeting will be valid for all meetings subsequently convened with the same agenda (art. 131-3§3 of March 23, 1967 law)

POS TAL VO TIN G F ORM (3) Cod e d e C 225 -10 har eho lder te b st b stal form de ined by law art . L 7 : "A s ing vot ing term om me rce ca n vo y po y us a po Any oth etho ds a re d ed t o be inv alid ". er m eem Only the for ived by the Com y be fore the etin ithi n th e ti limi d co ndit ions det ined by law lid t lcul the t an ate ms rece pan me g, w me erm , ar e va o ca quo rum The for ivin ing dire ctio ind icat ing abst enti re d ed t gain st." vot te a ms g g no n or on a eem o vo If yo ish t e th stal form tick the box the fron t of the doc "I V T" vot ing ust nt : OTE BY POS u w o us e po , yo u m on ume ch e leas mpl ith t he f ollo In su t, p win g in stru ctio ven e co y w ns : • Fo r th solu tion sed d by the Boa rd, gree e re s pr opo or a you can : - eit her "fo r" fo r all the olut ions by leav ing the box es b lank vote res e "a st" or " abst on" (wh ich lent st) b y sh adin g bo of y cho vot gain enti is eq uiva to voti gain ice - or ng a xes our r th solu tion reed by the Boa rd, • Fo t ag e re s no you can : esol utio n by olut ion by s had ing the iate box te r - vo res app ropr es. of a dme lutio ns d g th e sh areh olde sted cho betw thr bilit o th In c nts urin etin to ossi ies (pro xy t ase men or n ew reso r me g yo u ar e re que ose een ee p e cha irma n of the etin bste ntio othe r sh areh olde r) by sha ding the iate box xy t g , a me n or pro o an app ropr

PRO XY TO THE CH AIR MA N O F T HE MEE TIN G O R P ROX Y T O A NOT HER SH ARE HOL DER (2) Cod e d e C 225 -10 6 : "A sha reh old hav e h ims elf/ her self ed by a her by his/ her ". art . L ent not om me rce er c an rep res or spo use Any sha reho lder eive xies issu ed b y th her shar eho lder hav e th elve d at eeti with othe r lim itat ions e ot s to ente out can rec pro ems s re pres a m ng, any than tho se l aid dow n by the law by t he a rtic les o f as soci atio n fix ing the imu umb f vo hich n is enti tled bot h in his /he tes to w or max m n er o a p erso r . Be fore h sh areh olde r's m eeti the Cha irma n of the Boa rd o f Di he E utiv e Bo ard, nsul t th rect or t own nam e or a p roxy eac ng, ors xec ma y co e shar eho lder s lis ted rder allo w th to d ral p them the shar eho lder s' m in a rt. L 225 -102 in o to esig nate roxi es t ent at eeti ng i em one or seve o re pres n rdan ith t his a rtic le. S uch sult atio n is obli hen the icle s of ocia tion , ha ving bee odif ied . L 2 25-2 3 or L 2 25-7 1 gato art t to art acco ce w con ry w ass n m purs uan ire t he s hare hold ers' ord inar eeti poin the Boa rd o f Di he E utiv e Bo ard hare hold mpl ng t t to rect or t requ y m o ap ors xec , on e or mo re s er e oye es o r bers of the ard of a fun d ho ldin g sh he c . Th e cl trad ith t he p s of the for Exec utiv e Bo sion in t s in ictio rovi sion ing mem pen ares omp any ause con n w ego hs a re d ed t o be inv alid . Wh roxi es d t ind icat e th of t he a inte d pr , th e ch airm f th eeti ill v ote para grap eem en p o no e na me ppo oxy an o e m ng w the y in fav f th e ad opti f th e dr aft lutio nted d by the Boa rd o f Di he E utiv e Bo ard, and rect or t prox or o on o reso ns p rese or app rove ors xec will e th the ado n of all the othe r dr aft lutio othe the shar eho lder hoo vot inst ptio To g ive te, st c aga e pr oxy reso ns. any r vo mu se a pro xy who he/ she indi epts to vote cate acc as s.

* The text of the resolutions are in the notification of the meeting which is sent with this proxy (art. D 133) : please do not use both "I VOTE BY POST" and "I HEREBY APPOINT" (art. D 133-8). The French version of this document governs ; the English translation is for convenience only.NB : If any information included in this form is used for a computer file, it is protected by the provisions of law 78-17 of January 6, 1978, especially about rights of access and alteration that can be exercised by interested parties.

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 107 991 758 euros Siège social : 59100 ROUBAIX - 25 Avenue de la Fosse-aux-Chênes 441 378 312 RCS Roubaix-Tourcoing

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 NOVEMBRE 2008

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS *

Je soussigné (e)
NOM ou dénomination sociale	:
Prénom ou forme	:
Domicile ou siège social	:

Propriétaire de actions DAMARTEX.

Demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'Assemblée générale mixte du 13 novembre 2008 tels qu'ils sont visés par l'article R 225-83 du Code de Commerce.

A

Le

• Conformément à l'article R 225-88 alinéa 3 du Code de Commerce, les actionnaires titulaires d'actions nominatives peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de Commerce, à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

_____________________________________________________

Conformément à l'article R 225-8, alinéas 1 et 2 du Code de Commerce, à compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs ou justifiant de sa qualité de propriétaire de titres au porteur, peut demander à la société, en utilisant la formule au verso, l'envoi à l'adresse indiquée des documents visés par les articles R 225-81 et R 225-83 dudit code.

CRÉATEUR DE BIEN-ÊTRE

Profi l

Il naît un senior toutes les 37 secondes. Pour Damartex, leader européen du prêtà-porter dédié aux plus de 50 ans, 2008 marque l'engagement dans une véritable stratégie de conquête des boomers et seniors de demain.

Un élargissement de la cible qui sera au rendez-vous des multiples innovations techniques, produits, marketing et communication mises en place cette année. Une réussite qui sera également le fruit d'une politique d'investissements soutenue au cours de cet exercice, notamment au profit d'un outil industriel plus performant et adapté à l'évolution du contexte commercial.

« Damart, créateur de bien-être » : jamais la nouvelle signature de la marque n'aura été si bien traduite, que ce soit par la refonte du réseau de magasins et de la plateforme e-commerce, la réponse produits/services ou encore la politique de ressources humaines plaçant les hommes et les femmes de Damartex au cœur de la stratégie de développement.

Relayée par les médias, l'implication croissante de Damartex dans le domaine sportif s'annonce comme un véritable accélérateur du changement de regard sur la marque. Une marque qui partage avec ses partenaires champions du monde deux valeurs essentielles : la quête de la performance et la volonté de garder sa longueur d'avance.

Sommaire

• Profil 3

• Message du président du conseil de surveillance 4

• Chiffres clés 6
• Axes stratégiques 8
• Relations actionnaires 14
• Rapport financier 15

Isabelle Patissier,

championne du monde d'escalade.

Nous enregistrons une activité en recul de 3,8 % par rapport à l'exercice précédent, dans un contexte 2007-2008 particulièrement difficile dont je tiens à souligner le caractère exceptionnel : à la longue grève automnale de la Royal Mail en Grande-Bretagne, notre deuxième marché après la France, se sont ajoutées les difficultés opérationnelles de la mise en service du nouvel entrepôt de Steeton.

Malgré ces turbulences et l'atonie de la consommation en Europe, toutes nos équipes ont réagi avec détermination et efficacité, permettant à notre Groupe de réaliser une progression globale de 1,6 % (hors Grande-Bretagne).

En France, dans un marché en recul, les performances de Damartex nous permettent de clôturer l'exercice en hausse de 1,9 %, prouvant ainsi la pertinence de notre stratégie de développement long terme et la force de notre modèle multicanal.

Si nous avons donné priorité à l'amélioration de la productivité à tous niveaux au cours de cet exercice, nous n'avons pas pour autant sacrifié le moyen terme : en témoigne la hausse significative de nos investissements, +14 % par rapport à l'exercice précédent.

Modernisation de notre outil de production, optimisation logistique, présence accrue sur Internet, renforcement de notre implication dans le domaine du sport-loisirs, reprise de parole médiatique et publicitaire : nous avons posé cette année les conditions de performances nouvelles et jeté les bases d'une conquête essentielle pour Damartex, les nouveaux seniors. Les plus de cinquante ans seront 25 millions en 2020, soit 40 % de la population. Ils incarnent « LE » marché de demain.

Outre le retour à l'équilibre en Grande-Bretagne et la poursuite des chantiers d'amélioration en cours, l'exercice 2009 marquera ainsi l'accélération du changement de regard sur notre marque, nos produits et notre puissance d'innovation.

Je suis convaincu que le nouveau Président du Directoire, Patrick Seghin, saura poursuivre avec réussite la stratégie de Damartex. Le Conseil de Surveillance lui assure toute sa confiance pour relever les défis qui s'annoncent à lui pour les années à venir.

Paul Georges Despature

COMMISSAIRESAUX COMPTES

Org anis atio n	CO NSE IL			É D CO MIT E
bre au 1 3 no 200 8 vem	SU ILLA NCE DE RVE		É D CO MIT 'AU DIT	RÉM UNÉ ION S RAT	ECT OIR DIR E
	Pré side nt	Mem bre s	Pré side nt	Pré side nt	Pré side nt	Suit dép art d e Th ierry Da igne e au s	COM MIS SAIR ES	RES PON SAB LE
	Pau l Ge s De spat orge ure	Jea n De spat ure	Jea n-B rd G uille bert erna	Gui Jean -Ber nard llebe rt	Patr ick S egh in	déc idé le C eil d e Su par ons r	CO ES AUX MPT	ORM ATIO DE L 'INF N
		n G Jea uilla De spat ume ure				veill e du 10 juill et 2 008 et anc
	Vice -Pré side nt	Vict or D atur esp e	Mem bres	Mem bres	Mem bre	à l'in de la p den térim rési ré ce a ssu	Erns t & Y et a utres oung	Brun o De fach e
	Jea n-B rd G uille bert * erna	Nico las D uch emi n*	Vict or D atur esp e	Victo r De spat ure	Alai n Dé foss ez	Jac s Ta Dire cteu par que cco en, r	Ledo uble S.A	Dire r Fin cteu anci er
		Wilf rid L e N r* aou	Nico las D uch emi n			fi na Seg ncie r, Pa trick hin a ét é		33 ( 0)3 Tél : 20 1 1 45 30
		Xav ier L nt eure				mé Prés iden t du Dir ecto ire nom		efac il : bd he@ dam art.c e.ma
* Per alités indé pend antes selo sonn	n la d éfi nit ion A FEP- MED EF	y St Ant hon ahl				à ef fet d 20 08. u 1e r oct obre		.dam artex .com www

RESPONSABLEDE L'INFORMATION

MESSAGE DU PRÉSIDENT RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

d'impôts.

Au 30 juin 2008, l'excédent fi nancier net

Avertissement - L'activité réalisée au Japon a été arrêtée au cours de l'exercice 2007/2008 et traitée en activité abandonnée. Les données pro-forma de l'exercice 2006/2007 tiennent compte des retraitements ainsi occasionnés.

Chiffre d'affaires annuel

Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes s'élève à 502,5 M3; il ressort en baisse de 3,8 % et de 1,9 % à taux de change constants. La France clôture l'exercice en hausse alors que l'international s'inscrit en retrait principalement du fait de la contre-performance en Grande-Bretagne.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 5,5 M3; il est à comparer à un montant de 15,0 M3 l'an dernier. Ce résultat a été obéré par des événements exceptionnels non récurrents survenus en Grande-Bretagne. Il représente 1,09 % du chiffre d'affaires.

Résultat opérationnel courant Excédent fi nancier net

Diversification des gammes, développement du e-commerce : pour s'adapter à la demande avec souplesse et réactivité dans un contexte commercial en constante mutation, Damartex a investi dans la construction d'un nouveau site de production en Tunisie. Implanté sur 3 hectares à Zriba, à 60 km de Tunis, cette usine homewear s'étend sur 16 400 m2, situation stratégique qui place l'outil ^géographiquement au cœur du réseau de façonniers. Équipée de matériel ultra-performant (80 % des machines de tricotage et de coupe sont neuves), cette unité assure l'amont du process avec le tricotage, le traitement du tricot et la coupe. Les articles découpés sont ensuite confiés aux soustraitants pour la confection avant de revenir à l'usine de Zriba pour le stockage et l'envoi vers les différents marchés de Damartex.

Régi par un système informatique high-tech, ce nouvel outil de production haute performance gère en temps réel toute la chaîne de production via une interface web. Construit en 1 an et mis en production dès le mois d'août 2008, il sera opérationnel à 100 % de ses capacités en juin 2009. Cette usine homewear permettra à Damartex d'accroître sa réactivité industrielle en adaptant à tout moment sa capacité de production : selon les pics de vente et les saisons, celle-ci pourra passer de 3,5 millions de pièces à 5 millions d'articles par an.

33 % des ventes de Damartex sont réalisées en magasins. Première vitrine de l'évolution de l'image de marque, le magasin Damart a été totalement repensé pour traduire la nouvelle signature « Créateur de bien-être ». Atmosphère chaleureuse, intimiste et féminine : les choix architecturaux et de décoration expriment la sensation du « bien-être chez soi » et renforcent le sentiment d'achat plaisir. L'espace de vente est segmenté en plusieurs univers à l'image d'un intérieur de maison. Des éléments familiers de mobilier structurent l'espace : éclairage tamisé, parquet foncé au sol, cheminée dans l'espace prêt-à-porter féminin, console avec miroir pour les accessoires, ambiance salon dans l'univers chaussures… L'espace caisse, dernière partie des magasins mémorisée par la cliente, a fait l'objet d'un soin particulier avec notamment le positionnement de cadres photos illustrant la Collection Damart.

Ce concept, créé et partagé en interne par les équipes magasins, bénéficie des dernières évolutions en matière d'aménagement global telles la création d'une ambiance sonore adaptée à la cible de clientèle, la diffusion de senteurs et, en test à ce jour, une animation dynamique sur écrans TV, illustrant tous les atouts de la Collection Damart.

Inauguré en septembre 2007, le magasin pilote implanté à Béthune (Pas de Calais) a fait la preuve des performances de ce nouveau concept, d'ores et déjà appliqué à 5 autres magasins : Tours, Le Havre, Rosny, Lyon Lafayette et Annecy. La montée en puissance se poursuivra progressivement sur l'ensemble du réseau.

Investir dans l'opérationnel pour accroître nos performances

« Une capacité de production accrue, jusqu'à 5 millions d'articles par an et une extension de 60% de la plateforme logistique »

Une nouvelle usine homewear pour développer la productivité

Le nouveau magasin Damart, premier vecteur du changement de regard

Une nouvelle plateforme logistique pour optimiser la réactivité

Chaque année, Damart pour le marché français gère l'envoi de 7 millions de colis à ses clients (60 000 par jour) et 8 à 9 millions d'articles destinés aux 72 magasins français. Avec le développement du e-commerce, il devenait essentiel d'optimiser la gestion des flux et son évolution. Jusqu'alors éclatées sur plusieurs sites, les structures logistiques ont bénéficié en 2007 et 2008 d'une concentration sur un seul et même site, à Hem près de Lille, sur un terrain de 11 hectares appartenant à Damartex. Le projet consiste en la construction de deux nouveaux bâtiments complétant le site initial. Le premier bâtiment d'une surface de 4 000 m2, achevé en septembre 2008, est dédié au stockage des catalogues et accueille les systèmes d'impression et d'acheminement des 120 millions de mailings Damart envoyés chaque année. Le second, destiné à la préparation des commandes, sera livré en janvier 2009 et totalisera 10 000 m2. Ainsi, Damartex se dote d'une plateforme logistique dimensionnée pour les années futures : outre un gain de surface de 60 %, la gestion des flux est optimisée en tous points et les 45 000 références désormais traitées sur un plateau unique.

Déployer un concept de magasin Nouvelle Génération

AXES STRATÉGIQUES

Si aujourd'hui les ventes par Internet représentent 4 % du chiffre d'affaires Damartex, les prévisions tablent sur un fort développement de ce chiffre chaque année grâce à la mise en place de plateformes e-commerce innovantes et spécifiquement pensées pour les seniors. Emblématique de cette démarche, le nouveau site web www.damart.fr véhicule l'image moderne d'une marque pleinement ancrée dans son époque : après 9 mois de refonte, le site répond à tous niveaux aux attentes des seniors « cyberclients » : un design féminin, une traduction rassurante des codes e-commerce et un parcours d'achat guidé étape par étape.

Au-delà de l'efficacité commerciale, www.damart.fr réinscrit fortement les valeurs fondamentales et l'histoire de la marque, tout en traduisant le génome de la marque : « l'innovation au service du bien-être de tous les seniors ». Objectif : tripler le nombre de visiteurs d'ici à la fin de l'année.

www.damart.fr, un modèle innovant de site marchand dédié aux seniors

« www.damart.fr cible les 7 millions de Français de plus de 50 ans connectés à Internet, soit 1 internaute sur 4 ».

Mis en ligne en septembre 2007, la version 2 de www.damart.fr propose pour la première fois l'ensemble des références produits et mise sur la convergence de tous les canaux. Au fil des mois, le site s'est enrichi de nouvelles fonctionnalités comme le catalogue interactif à feuilleter en ligne. Média réactif et souple, cette plateforme e-commerce accueille des opérations marketing évènementielles comme le jeu-concours « Gagnez des places au Trophée Bompard » valorisant le partenariat Damart avec le champion de patinage artistique Brian Joubert. 11

Engagé en 2006, le repositionnement de la stratégie publicitaire de Damart se poursuit et va plus loin dès octobre 2008 avec une campagne signée par l'Agence V. Objectif : accélérer le changement de regard, auprès des 50-65 ans avec un investissement réparti à 70 % sur les écrans TV et 30 % sur le web. Ce mix média représente le meilleur rapport performances/coût. Il assure plusieurs entrées vers la marque sur une cible plus large et garantit des performances accrues sur cette cible de nouveaux seniors.

La création de cette nouvelle campagne laisse place à l'humour et au décalage. Le film met en scène un patineur transi par le froid, un handicap qui a des conséquences fâcheuses pour sa partenaire qu'il ne réceptionne pas à l'issue d'une figure ! La conclusion est sans appel : « C'est Moche le Froid », version 2008 du célèbre « Froid, Moi ? Jamais ! ». La campagne télévision dirige ensuite sur un site www.nichaudnifroid.com qui expose toutes les innovations textiles dans un design nouvelle génération.

L'objectif de cette nouvelle campagne publicitaire est de passer de « Damart pour les personnes âgées » à « Damart pour rester jeune ».

Investir les médias avec une nouvelle saga publicitaire

Un mix média télévision / webpour convaincre une cible plus large

AXES STRATÉGIQUES

Leader européen du prêt-à-porter senior et développeur de textiles innovants, Damart a lancé le 30 septembre 2008 un concept 100 % sport pour conquérir la cible des jeunes seniors. Fruit de 12 mois de travail en Recherche et Développement et marketing, Damart Sport est la première ligne de prêt-à-porter sport conçue pour les seniors et mise au point avec l'appui de 4 champions du monde : Brian Joubert (champion du monde de patinage artistique), Vincent Vittoz (champion du monde de ski de fond), Hélène Cazier (championne du monde de char à voile) et Isabelle Patissier (championne du monde d'escalade). Positionnée « sport bien être », la ligne Damart Sport est commercialisée exclusivement sur le web, via un e-concept store nouvelle génération. Dotée d'une identité forte, la marque Damart Sport prend corps avec un logo spécifique et s'exprime par un univers graphique et technologique construit pour traduire la promesse « le bien-être par le sport ». Objectif : conquérir les 53 % de seniors qui pratiquent régulièrement une activité sportive.

Pour Damartex, développer l'entreprise signifie faire grandir les hommes et réciproquement. Ainsi, au cours du dernier exercice des formations ont été menées pour accompagner les équipes dans l'évolution du Manufacturing. Au cœur de la politique Ressources Humaines : reclasser les collaborateurs dont les métiers disparaissent, tout en restructurant les équipes du site de production (qualité, Recherche et Développement et approvisionnement). Parallèlement, Damartex applique une politique de recrutement et de transfert des savoir-faire auprès des personnels tunisiens. A fin 2009, 120 personnes auront été formées aux valeurs et aux process du Groupe.

Pour mieux identifier les talents et garantir une gestion équitable des carrières, Damartex met en place un observatoire exhaustif de ses métiers. Il permet d'évaluer les compétences et les performances de chacun des collaborateurs de façon objective, lors des entretiens individuels. Un cursus de formation sera proposé en 2009 aux collaborateurs de directeurs, les plans d'accompagnement et les bilans de carrière seront développés pour l'ensemble des personnels.

Les principes qui guident la politique de ressources humaines du Groupe Damartex s'expriment à travers les 3 Valeurs de l'entreprise. Le partage de ces Valeurs par l'ensemble des collaborateurs du Groupe donne plus de cohérence à leurs actions dans tous les services. Ces Valeurs sont l'Esprit d'Equipe, La fibre de l'Innovation, la Passion du Client.

La collection Damart Sport référence des produits techniques mis au point pour bénéficier du meilleur bien-être climatique dans toutes les pratiques sportives. Plus de la moitié des références sont des créations nouvelles et innovantes. Les produits sont conçus pour des pratiques sportives de loisirs, détente et plein air. En effet, les sports de prédilection des personnes de 50 ans et plus sont le vélo (25 %), la randonnée pédestre (20 %) et la natation (16 %). La collection couvre une large gamme de produits : sousvêtements, vêtements, maillots de bains et chaussures de sport (running et randonnée).

Parce que le contexte commercial et les attentes des consommateurs évoluent de plus en plus vite, Damartex y répond par l'innovation produits, mais également par une dynamique interne impliquant les équipes. Pour exemple : la nouvelle ligne Damart Sport, lancée en partenariat avec 4 champions du monde. Ce projet à fort pouvoir fédérateur a été dévoilé de manière spectaculaire en présence de ces 4 champions dans le cadre de la convention du 25 septembre 2008, provoquant une standing ovation de la part des 320 managers participants. 13

Les emblématiques de la collection s'appuient sur les innovations Thermolactyl®, Climatyl®, Océalis®, Amortyl™ et Ligne Mince™. Chaque produit bénéficie de finitions high-tech : mailles filets ultra-fines, membranes climatisantes, traitements anti-Uv, déperlant et anti-humidité, coutures thermosoudées… Segmentée en système « 3 couches » (seconde peau, intermédiaire, protection contre le froid), la ligne Damart Sport assure confort et performance aux pratiquants sportifs indoor et outdoor.

Conquérir les jeunes seniors

avec Damart Sport Placer l'homme au cœur de la stratégie

Damart Sport, le premier concept de prêt-à-porter sport, 100% dédié au bien être

L'accompagnement de l'évolution du Manufacturing

Un observatoire des métiers pour anticiper les évolutions de carrière

Fédérer les équipes au cœur de la stratégie de développement

Des valeurs partagées par tous

Des produits techniques segmentés en système 3 couches

« 3 000 collaborateurs Damartex dans le monde dont 2 000 en France »

2007/2008

AXES STRATÉGIQUES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTEDU 13 NOVEMBRE 2008

Le capital au 30 juin 2008 s'élève à 107 991 758 euros, divisé en 7 713 697 actions de 14 euros nominal, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

La société n'a pas émis de valeurs mobilières donnant accès au capital. Les options pouvant être exercées après le 30 juin 2008 sont des options d'achat. Dans le cadre des autorisations qui lui sont accordées la société détient 212 378 actions Damartex au 30 juin 2008.

SG Securities (Paris)

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 13 novembre 2008, la distribution d'un dividende net de 0,55 3 par action. Ce dividende sera mis en paiement le 11 décembre 2008.

Damartex est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance cotée sur Eurolist d'Euronext Paris Compartiment B Code ISIN FR0000185423.

	CICE 200 6/20 07 EXER	CICE 200 7/20 08 EXER
Cou rs le lus hau t p	3 39,2 5	3 29 29
Cou rs le lus bas p	3 25,5 0	3 14,9 5
Volu uel de t acti me moy en m ens rans ons	19 0 99	14 4 30
re ( s) Cap italis n bo illier s d' atio usiè en m euro
la b du c de clôt au 3 0 ju in 2 008 sur ase ours ure	223 69 7	138 76 9
Nom bre d'ac la c lôtu re d e l'e tion s à ice xerc	13 6 97 7 7	13 6 97 7 7

Répartition du capital

Cotation

Dividende

Contrat de liquidité

Cours de l'action

Dividende net par action

(en euros)

RELATIONS ACTIONNAIRES

14

SOMMAIRE

illiers d'eu	30 J UIN 2008	AITÉ RETR ** 30 J UIN 2007	RÉEL 30 J UIN 2007
en m ros CHI FFR E D'A FFA IRES HO RS T AXE S	502 ,5	522 ,5	539 ,1
RÉS ÉRA ULTA T OP TION NEL CO URA NT	5,5	15,0	14,5
RÉS ULTA T NE T	-5,0	10,8	10,8
RÉS GR OUP ULTA T NE T - P ART DU E	-5,0	10,8	10,8
É D'A CAP ACIT UTO FINA NCE MEN T	7,4	14,5	14,3
INVE STIS SEM ENT S IN DUS TRIE LS E T CO MM ERC IAUX	13,2	11,8	11,8
DOT ATIO N AU X AM ORT ISSE MEN TS	7,4	7,1	7,5
SITU ATIO N N ETT E	125, 7	145, 0	145, 0
END ETT EME NT N ET*	-6,8	-14, 3	-14, 3
ACT ON COU IF N RAN T	83,9	85,2	85,2
ECT OYE EFF IF M N	2 98 3	3 13 9	3 13 9

Pa a d oli de tes no ram es co mp co ns s	17	O S C O P A N R A M A D E M P	S C O S O S T E N L I D E
OR CT OI RA PP T D U D IRE RE	18			AITÉ RETR **	RÉEL
Fait ts s m arq uan	18	illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007	30 J UIN 2007
Pré tati des mpt sen on co es	18	CHI IRES HO RS T S FFR E D'A FFA AXE	502 ,5	522 ,5	539 ,1
Act de la de fili ales lée hiqu ivité iété et ntrô teu éog soc ses co par sec rs g rap es	18
Aff atio n d résu ltat ect es s	19	RÉS ÉRA ULTA T OP TION NEL CO URA NT	5,5	15,0	14,5
Info r la du l et les tion rép arti tion pita part icip atio rma s su ca sur ns	20
Dro its d ultip les te m e vo	21	RÉS ULTA T NE T	-5,0	10,8	10,8
Fra nch t de uil d écla onf l'a le L du Co de de Com isse ré c éme nt à rtic . 23 3-7 men se orm mer ce	21
Dis lativ u fr hiss nt d uil ition s st atut aire pos s re es a anc eme e se	21	RÉS ULTA T NE T - P ART DU GR OUP E	-5,0	10,8	10,8
Info tion r le rise s d arti cipa tion et les iété ntrô lées rma s su s p e p sur soc s co	21
Dis lativ à la lace t d bre s d u d ition s st atut aire min atio n et irec toir pos s re es no au rem p men es mem e	21	É D'A CAP ACIT UTO FINA NCE MEN T	7,4	14,5	14,3
Dis ition aire lativ es à la mod ifica tion de s st atut s st atut pos s re s	22
Info r le hats d'a tion ctio rma s su s ac ns p rop res	22	STIS SEM S IN DUS TRIE LS E T CO ERC INVE ENT MM IAUX	13,2	11,8	11,8
Info r le and et f r le s d nt l 'exe tion ats tion t su s ré éra tion rsée rcic rma s su s m onc s ex erc es e mun s ve ura e	23
Gou d'en ent trep rise ver nem	24	DOT ATIO ORT ISSE TS N AU X AM MEN	7,4	7,1	7,5
Info r le alis r le s d s d nt l 'exe tion éra tion s ré ées irige ant rcic rma s su s o p pa ura e	24
Info tion r le tivit és e atiè re d che rche et de dév elop ent rma s su s ac n m e re pem	24	SITU ATIO N N ETT E	125, 7	145, 0	145, 0
Info r la n d larié l tion part icip atio ctio ires pita rma s su es a nna sa s a u ca	25
Info r le nsé les de l'ac é d e la ciét é tion nvir nta tivit rma s su s co que nce s e onn eme so	25	END ETT EME NT N ET*	-6,8	-14, 3	-14, 3
Info r le cial es d e l'a de la s tion nsé ctiv ité ocié té rma s su s co que nce s so	26
Info r le s d élég re d 'aug de ital tion atio atiè tati rma s su ns e n m men on cap	26	ACT IF N ON COU RAN T	83,9	85,2	85,2
Info r le tion utre s ri rma s su s a squ es	26
Info r le s d n-d édu ctib les tion épe rma s su nse s no	27	EFF ECT IF M OYE N	2 98 3	3 13 9	3 13 9
Evo lutio n b sièr our e	27
Evé osté rieu ent nem s p rs	27	* (-) : excé dent fi nan cier
Per ctiv spe es	27	** Re des onfo IFRS 5, su clas nt du Japo ité ab ando traite ment tes c rmém ent à ite au activ nnée comp seme n en
ÉS RA PP OR T D U P R IDE NT D U C ON SE IL DE S UR VE ILL AN CE	28
Rés ulta ts f inan cier s d e D rtex des cin der nier ices ama au co urs s ex erc	34
q
ÉS DO CU ME NT S F INA NC IER S C ON S OL ID	36
Bila lidé n co nso	36
Com de ltat soli dé pte résu con	37
Éta ts d fits et c har de la ério de es pro ges p	37
Var n d lidé iatio apit es c aux pro pre s co nso s	38
Tab leau de s fl ux d éso e tr reri e	39
Éta ts f lidé inan cier s co nso s	40
C OM ES S O CIA PT UX	76
Bila nth de Dam arte	76
étiq n sy ue x Com de résu ltat thé e d e D rtex	76
pte tiqu syn ama Ann x d able s d e D t co mpt rtex exe au ocu men ama	77
OR TS ES C OM MIS SA S A C OM ES RA PP D IRE UX PT	80
OR C ON SE S CE RA PP T D U IL DE UR VE ILL AN	86
ÉS OJ OL ION S PR ET D E R UT	88

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2007/2008 RAPPORT DU DIRECTOIRE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Directoire vous a réunis pour vous rendre compte de la gestion de votre société et de ses fi liales et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 30 juin 2008.

FAITS MARQUANTS

L'exercice 2007-2008 a été marqué par :

• la baisse de l'activité dans un marché textile atone en Europe, avec un troisième trimestre particulièrement touché en ce qui concerne la France,
• le cumul de diffi cultés en Grande Bretagne,
• la prise en compte d'éléments négatifs non récurrents.

PRÉSENTATION DES COMPTES

DONNÉES SOCIALES

Le résultat fi nancier de la holding Damartex négatif de 15,6 M 3 tient essentiellement compte de provisions sur titres (15 M 3).

Le résultat net fait ressortir une perte de 14,2 M 3 contre un bénéfi ce de 9,8 M 3 l'année précédente.

DONNÉES CONSOLIDÉES

Activité

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 502,5 M 3 sur l'exercice écoulé. Abstraction faite de la contribution de la fi liale japonaise, il ressort en baisse de 3,8 % par rapport au précédent exercice (-1,9 % à taux de change constants), recul qui traduit des évolutions contrastées selon les pays et masque un redressement notable au quatrième trimestre (+ 4,3% à taux de change constants).

L'International s'est également redressé sur le dernier trimestre (+ 0,8 % à taux de change constants), mais s'est, néanmoins, inscrit en retrait sur l'exercice (-7,7 % à taux de change constants). Cette baisse résulte principalement de la contre-performance de la Grande-Bretagne (-13,4 % à taux de change constants), elle-même due aux perturbations occasionnées par les dysfonctionnements de la logistique et la succession de grèves dans les services postaux.

Résultats

Le résultat opérationnel courant s'est élevé à 5,5 M 3 sur l'exercice. Il se compare à un montant de 15,0 M 3 l'an dernier, abstraction faite de la contribution de la fi liale japonaise.

La France a vu son résultat progresser sensiblement (14,0 M3 contre 12,0 M3 l'an dernier), bien que les actions promotionnelles aient été accentuées sur la seconde partie de l'exercice en raison des mauvaises conditions de marché. Cette performance s'explique par la bonne tenue de l'activité au premier semestre et par l'évolution maîtrisée des principaux postes de charges permise par le resserrement des frais généraux.

L'International a vu, en revanche, sa contribution baisser fortement (-8,5 M ³ contre + 3,0 M3 l'année précédente). Ce recul résulte en grande partie de la dégradation enregistrée en Grande-Bretagne (-7,7 M 3 contre + 2,5 M3 l'an dernier), conséquence du défi cit d'activité et du surcroît de coûts inhérents à la grève des services postaux et aux dysfonctionnements de l'outil logistique ayant généré une désorganisation du traitement des commandes et des livraisons.

Le résultat net a été, pour sa part, négatif à hauteur de 5,0 M 3. Il tient compte d'un important montant de charges et produits non récurrents (-4,1 M 3), et d'un niveau d'impôts élevé (-4,0 M 3), du fait de l'absence de compensation fi scale entre les pertes de l'International et les bénéfi ces de la France.

Ces charges non récurrentes correspondent pour l'essentiel à la perte constatée au Japon, et aux coûts de restructuration du pôle de production en France et du parc de magasins en Grande-Bretagne où les derniers points de vente ont été fermés.

Situation fi nancière

L'excédent fi nancier net ressort à 6,8 M 3 à fi n juin; les capitaux propres consolidés s'élèvent à 125,7 M 3.

ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIA-LES CONTRÔLÉES PAR SECTEURS GÉO-GRAPHIQUES

La France a enregistré une amélioration sensible sur le dernier trimestre (+ 6,6 %) et clôturé ainsi l'exercice en hausse (+ 1,9 %). 19

Damartex, n'ayant qu'un secteur d'activité, a retenu un niveau d'information sectorielle basé sur les secteurs géographiques par implantation des actifs.

Au 30 juin 2008, les informations sectorielles sont les suivantes :

illiers d'eu en m ros	FRAN CE	BELG IQUE	GRA NDE AGN BRET E	JAPO N	SU ISSE	MAGN ALLE E	ELIM INATIO N ENTR E ZONE S	ACTI FS E T PASS IFS NON ILÉS VENT	TOTA L
s (ch ) iffre d'aff Prod uits sect oriel aires	328 874	64 7 83	104 002	—	13 6 00	5 34 3	057 -14		502 545
Prod uits inter teur -sec	-12 233	0	-1 8 24	—	0	0	14 0 57		0
Résu ltat o péra tionn el se ctori el	66 11 7	2 29 5	-7 0 10	—	-879	-2 5 15	217		3 87 4
Résu ltat n el et se ctori	9 26 0	1 49 3	-9 1 39	—	-915	-2 3 66	-783		-2 4 50
Actif ctori els s se	180 497	27 4 34	69 4 85	8 93 2	4 77 2	4 15 8	-44 651	4 81 1	255 438
Pass ifs s riels ecto	-6 8 10	34 8 67	96 8 95	13 4 14	30 4 49	4 15 6	-44 651	1 45 0	129 770
Inves tisse ts se ctori els men	10 8 52	1 10 4	1 22 3	32					13 2 11
Dota tion rtiss nts aux amo eme
des actif els ctori s se	4 63 5	1 25 7	1 89 1	—	9	0			7 79 2
Dota tion / rep rise de p rovis ions
(+ : e) dota tion; epris - : r	-501	-171	-2 1 63	—	7	87			-2 7 41
Gain s et perte s lié riatio s au x va ns
r (+ te) de ju aleu ste v : gai n ; - : per	-2 0 60	67	72	—	-131	0			-2 0 52
Cha rodu alcu lés l iés a et p its c rges ux
stoc k op tions et a ssim ilés
(+ : duit) char ge; - : pro	48	0	0	—	0	0			48
Plus moin lue d ssio s va ou e ce n
(+ : ) plus valu alue ins v e ; - : mo	-8	-144	1 96 5	—	0	0			1 81 3
Cha d'im pôts diff érés rges
(+ : it) char rodu ge ; - : p	409	526	-308	—	-189	0			438

AFFECTATION DES RÉSULTATS

Le Directoire propose successivement :

• de porter le montant du report à nouveau bénéfi ciaire ^s'élevant à 115 954,30 3 à la réserve facultative,
• d'amortir la perte de l'exercice social clos le 30 juin 2008 s'élevant à 14 211 754,16 3 par imputation sur la réserve facultative.

Après avoir constaté l'existence de sommes distribuables constituées par les réserves, le Directoire propose de prélever sur le poste de réserve facultative une somme de 4 242 533,35 3 en vue d'effectuer une distribution de 0,55 3 par action.

Pour chaque action de 14 3 nominal, le dividende net ressortirait à 0,55 3 ouvrant droit à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéfi ciaires sont des personnes physiques imposables à l'impôt sur le revenu en France.

Les actions détenues par la société au moment du paiement n'ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.

Le dividende serait mis en paiement le 11 décembre 2008.

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 NOVEMBRE 2008

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

* Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende

INFORMATIONS SUR LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET SUR LES PARTICIPATIONS

RÉPARTITION DU CAPITAL (ARTICLE L.233-13 DU CODE DE COMMERCE)

Participations déclarées supérieures à 5 % au 30 juin 2008 :

EXER CICE S CL OS L ES	30 J UIN 2005	30 J UIN 2006	30 J UIN 2007
Nom bre d 'actio ns ré érée s * mun	7 51 1 99 4	7 51 2 19 3	7 50 2 87 1
Nom inal	14 3	14 3	14 3
Divid ende s dis tribu és	3 75 5 99 7,00 3	4 13 1 70 6,15 3	4 12 6 57 9,05 3
Divid ende actio par n
tant net mon	0,50 3	0,55 3	0,55 3
brut tant mon	0,50 3	0,55 3	0,55 3

Sur la base d'un capital composé, au 30 juin 2008, de 7 713 697 actions représentant 12 243 611 droits de vote, en application du deuxième alinéa de l'article 223-11 du règlement général AMF.

	NOM BRE D'AC TION S DÉTE NUE S	% CA PITA L	% D ROIT S DE V OTE*
Soci été e ndite actio ns J .P.J. n co mma par	3 85 8 80 2	50,0 3	63,0 3
Sova lpart	453 450	5,88	3,70
. 2 J.P.J	509 695	6,61	4,16
Fam ille D ture espa	674 468	8,74	10,9 3
FAA C H oldin g	571 400	7,41	4,67
Fina re de l'Ec hiqu nciè ier	415 802	5,39	3,40

À la connaissance de la société, aucun membre de la famille Despature ne détient séparément une participation égale ou supérieure à 5 %.

DROITS DE VOTE MULTIPLES (extrait article 28)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d'une inscription nominative de quatre ans au moins au nom du même actionnaire, à la fi n de l'année civile précédant chaque assemblée.

FRANCHISSEMENT DE SEUIL DÉCLARÉ CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L. 233-7 DU CODE DE COMMERCE

La société J.P.J. 2 a franchi en hausse, le 2 octobre 2007, le seuil de 5 % du capital de la société Damartex, pour détenir 497 395 actions Damartex représentant le même nombre de droits de vote, soit 6,45 % du capital et 4,02 % des droits de vote, sur la base d'un capital composé, au 30 septembre 2007, de 7 713 697 actions représentant 12. 365 533 droits de vote.

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Damartex hors marché.

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AU FRANCHISSEMENT DE SEUIL (extrait article 12)

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1 % ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil.

L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l'alinéa précédent.

Les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s'appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

INFORMATIONS SUR LES PRISES DE PARTICIPATION ET SUR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

• Prises de participation dans des sociétés françaises au cours de l'exercice clos le 30 juin 2008 (article L. 233-6 du Code de Commerce) : aucune participation n'a été prise dans de telles sociétés.
• Dénomination des sociétés contrôlées directement ou indirectement et part du capital de Damartex qu'elles détiennent (article L. 233-13 du Code de Commerce): aucune société contrôlée par Damartex ne détient d'ac tions d'autocontrôle.

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU DIRECTOIRE (article 15)

Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, personnes physiques, action naires ou non. Toutefois, si le capital est inférieur à la limite fi xée par la loi, un Directeur général unique peut être nommé aux lieu et place du Directoire.

Dans les conditions et pour la durée fi xée par la loi, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui en fi xe le nombre, confère à l'un d'eux la qualité de Président et détermine leur rémunération.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de plus de 65 ans. Tout membre du Directoire en fonc tion venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance est habilité à attribuer à un ou plusieurs membres du Directoire, qui porte alors le titre de Directeur Général, les pouvoirs conférés par la loi au Président du Directoire.

Les membres du Directoire sont rééligibles. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire. Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de Surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois de façon à ce que le nombre de Directeurs ne soit pas ^{20 21}

inférieur au minimum statutaire. A défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent être révoqués par l'Assemblée générale ou par le Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Si l'intéressé a conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique ne met pas fi n à ce contrat.

Depuis l'ouverture de l'exercice 2008-2009, la composition du Directoire a évolué de la manière suivante :suite au départ de Thierry Daignes, décidé par le Conseil de Surveillance du 10 juillet 2008, Alain Défossez, Directeur Général Adjoint de Damart France en charge de l'ensemble des activités commerciales, a été nommé membre du Directoire et Jacques Taccoen, Directeur fi nancier et membre du Directoire, a été nommé Président du Directoire.

Le Conseil de surveillance du 15 septembre 2008 a nommé Patrick Seghin membre et Président du Directoire à effet du 1er octobre 2008.

Jacques Taccoen, qui a fait valoir ses droits à la retraite, quittera le Directoire à l'issue de l'assemblée générale du 13 novembre 2008.

DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES À LA MODIFICATION DES STATUTS (article 30)

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifi er les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance.

Les statuts ont été modernisés pour tenir compte des dernières évolutions législatives ou réglementaires par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008. Ceux-ci peuvent être consultés sur le site www.damartex.com

INFORMATIONS SUR LES ACHATS D'ACTIONS PROPRES (article L.225-211 du Code de Commerce)

La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat a été lancé en 2007 : autorisé par l'Assemblée générale ordinaire du 4 décembre 2007, il poursuivait principalement les objectifs suivants :

• animer le marché du titre et assurer sa liquidité par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers :
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions ou l'attribution gratuite d'actions.

Au cours de l'exercice écoulé, le Directoire, faisant usage de l'autorisation ainsi conférée, a acheté 41.019 actions au cours moyen de 25,14 3 et vendu 35.616 actions au cours moyen de 11,91 3.

Aucune annulation n'étant intervenue, le nombre des actions propres détenues par la société est de 212.378 au 30 juin 2008. Elles représentent 2,75 % du capital ; la valeur de cours d'achat de l'action s'établit à 15,62 3 pour une valeur nominale de 14 3.

Le Directoire propose aux actionnaires de se prononcer sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat pour une période de dix-huit mois, en remplacement de l'actuel programme auquel il serait mis fi n par anticipation. Ce nouveau programme de rachat permettrait d'acquérir jusqu'à 10 % des actions composant le capital de la société à ce jour; ses objectifs seraient les suivants :

• animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l'attribution gratuite d'actions au bénéfi ce de salariés et mandataires sociaux du Groupe.

Le Directoire précise que 24.398 actions propres ont fait l'objet d'un rachat au cours de l'exercice écoulé. Ces actions ont été affectées à la couverture des programmes d'options sur actions ou autres allocations aux salariés ou mandataires sociaux.

Par ailleurs, dans la mesure où le programme de rachat d'actions susvisé est notamment destiné à couvrir l'octroi de plans d'options d'achat d'actions et l'attribution gratuite d'actions, dans le cadre des dispositifs légaux mis en place pour favoriser l'actionnariat salarié individuel, le Directoire propose successivement :

• d'autoriser le Directoire à consentir aux conditions qu'il déterminera, au bénéfi ce des membres du personnel et des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, tels que ces membres seront défi nis par le Directoire, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société.

Le nombre total d'options qui seraient consenties en vertu de cette autorisation ne pourrait donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 3 % du nombre d'actions composant le capital à l'issue de l'Assemblée générale.

Les options seraient exerçables dans un délai maximum de six ans à compter du jour de leur attribution sachant que le Directoire aurait la possibilité de les attribuer en une ou plusieurs fois pendant une période de trente huit mois à compter de l'Assemblée.

Conformément à la loi, le prix d'achat ne pourrait être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Directoire au cours de laquelle seraient consenties les options, étant précisé en outre que le prix d'achat de l'action ne pourrait également être inférieur à 95 % du cours moyen d'achat par la société des actions détenues par elle conformément à la loi à la date à laquelle les options seraient consenties;

• d'autoriser le Directoire à procéder aux conditions qu'il déterminera à l'attribution gratuite d'actions au profi t des salariés et des mandataires sociaux.

L'attribution des actions deviendrait, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fi xés par le Directoire, défi nitive :

• soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et, dans ce cas, sans période de conservation minimale,
• soit, au terme d'une période d'acquisition minimale de

deux ans, étant précisé que les bénéfi ciaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution défi nitive.

L'attribution desdites actions à leurs bénéfi ciaires deviendrait défi nitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale; ces actions seraient librement cessibles en cas d'invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET FONC-TIONS EXERCES ET SUR LES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES DURANT L'EXERCICE (article L. 225-102-1 du Code de Commerce)

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder 3 % du nombre d'actions composant le capital à l'issue de l'Assemblée générale, sachant que le Directoire aurait la possibilité de les attribuer en une ou plusieurs fois pendant une période de trente huit mois à compter de l'Assemblée. 23

Mandats et fonctions exercés par les membres du Directoire et rémunérations versées par Damartex et ses fi liales contrôlées

Thierry DAIGNES

• Président de Belmart, Despature et Fils SAS, Damart-Serviposte, Vernier-Leurent SAS et La Maison du Jersey
• Président du Conseil d'Administration de Damart KK, Damart Suisse, Damart TSD et Damartex UK Limited

• Gérant de Damart Deutschland GmbH, Sovalpart et DSB Rémunération de 323 004 3, dont variable à hauteur de 43 000 3. Une garantie annexe lui a été accordée le 9 juillet 2004 prévoyant le versement d'une indemnité de rupture représentant quinze mois de rémunération brute. Par ailleurs, il est couvert par un régime de retraite à cotisations défi nies, également appelé Article 83, mis en place par Damartex depuis le 1er janvier 2005; les cotisations sont calculées sur la base de 8 % de la rémunération des bénéfi ciaires dans la limite de huit plafonds annuels de Sécurité Sociale.

Jacques TACCOEN

Rémunération de 167 191 3, dont variable à hauteur de 28 550 3. Il a également bénéfi cié du régime de retraite à cotisations défi nies mis en place par Damartex depuis le 1er janvier 2005, selon les modalités susvisées.

Il ressort du rapport spécial prévu par l'article L.225-184 du Code de Commerce présenté à l'Assemblée générale du 13 novembre 2008 qu'il n'a pas été consenti d'options d'achat d'actions à ces deux dirigeants et que ceux-ci ⁿ'ont pas levé d'options au cours de l'exercice écoulé.

RAPPORT DU DIRECTOIRE

Mandats exercés par les membres du Conseil de Surveillance et rémunérations versées par Damartex et ses fi liales contrôlées

Paul Georges DESPATURE

• Président du Directoire de Somfy SA
• Président du Conseil de Surveillance de Cotherm
• Participations et Cotherm Développement
• Administrateur de FAAC SpA
• Gérant de CMC et Fidep
• Rémunération de 150 000 3

Jean-Bernard GUILLEBERT

• Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA
• Vice-Président du Conseil de Surveillance de Groupe Auchan
• Rémunération de 8 200 3

Jean DESPATURE

• Vice-Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA Rémunération de 1 600 3

Victor DESPATURE

• Président du Conseil de Surveillance des SCA Boulinvest, Soparthlon B et J.P.J. SCA
• Membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA
• Président Directeur Général de MCSA
• Représentant de MCSA, Président des SAS Sipem, Celerc et ADC
• Représentant permanent de la SCA Cimofl u, membre du Conseil de Surveillance de la SCA Soparchan B
• Gérant des SC Sopardic, Horatio, Point du Jour, Soparboul et Vicma
• Gérant de DEVIN-VD
• Rémunération de 2 800 3

Jean-Pierre DEVIENNERémunération de 1 600 3

Xavier LEURENT

• Membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA • Gérant de Fidep Rémunération de 1 600 3

Anthony STAHL

• Membre du Conseil de Surveillance de Somfy SA et J.P.J. SCARémunération de 1 600 3

Nicolas DUCHEMIN

• Membre du Directoire de Somfy SA
• Administrateur de Somfy España SA, Somfy Mexico SA de CV, Somfy ULC et Simu USA Inc Rémunération : 1 600 3

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Comité d'audit

Le Comité d'audit, créé le 1er juillet 2002 et composé actuellement de trois membres, a pour mission de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux et de vérifi er que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci.

Le Comité d'audit s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2007-2008.

Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations, créé le 1er juillet 2002 et composé de deux membres, a pour mission de soumettre au Conseil de Surveillance des propositions concernant notamment le montant et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, et d'émettre un avis sur le montant des jetons de présence.

Le Comité de rémunérations s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2007-2008.

INFORMATIONS SUR LES OPÉRATIONS RÉALI-SÉES PAR LES DIRIGEANTS DURANT L'EXER-CICE (article 223-26 du Règlement Général AMF)

A la connaissance de la société, diverses opérations d'achat entrant dans le champ d'application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier ont été réalisées pour un montant total de 3 897 671,50 3 durant l'exercice écoulé.

INFORMATIONS SUR LES ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT (articles L. 232-1 et L. 233-23 du Code de Commerce)

L'année écoulée s'inscrit dans la continuité en matière de recherche d'innovations performantes confi rmant le rôle primordial du service Recherche & Développement pour assurer la technicité nécessaire aux produits développés.

Damartex, confortée par l'excellent accueil reçu par les articles Océalis, Climatyl et Ligne Mince proposés au travers des catalogues et en magasin, poursuit sa démarche d'innovation, cœur du développement du Groupe.

L'innovation apparaît, en effet, comme un puissant outil de positionnement et de présence sur ces réseaux traditionnels de même que sur internet. Les récents produits innovants, à effet rafraîchissant,

climatisant ou amincissant, fruit des recherches de l'an dernier, ont d'ores et déjà permis à la cliente Damart d'apprécier les nouveaux bienfaits apportés en terme de bien-être, grâce au développement par les ingénieurs du service Recherche & Développement de fi bres qui intègrent des microcapsules libérant des principes actifs.

Au cours des derniers mois, le service Recherche & Développement s'est tourné vers la mise au point de nouvelles étoffes adaptées à la pratique du sport, au travers de recherches cautionnées par les plus grands laboratoires européens. C'est ainsi qu'est né le nouveau Thermolactyl dédié à la pratique du sport par grand froid, à fort pouvoir d'isolation, qui retient la chaleur émise par le corps tout en assurant une bonne gestion de l'humidité, produit emblématique du site Damart Sport lancé en septembre 2008.

Le site Damart Sport met également en valeur les technologies respectivement appliquées aux tee-shirts Océalis, plus particulièrement destinés à l'exercice des sports en salle, dont la structure permet d'évacuer l'humidité par capillarité, et aux produits Climatyl (parkas, pulls et polaires) offrant aux amateurs de voile, de randonnées pédestres ou à vélo, une protection optimale contre les intempéries grâce à une membrane imperméable et respirante contrecollée à l'intérieur en doublure du vêtement.

Par ailleurs, il convient de souligner la contribution forte du service Recherche & Développement dans le choix des machines, mises à la disposition de l'usine tunisienne de Zriba; ces outils hautement performants dotés de fonctionnalités techniques spécifi ques, telles l'apport de microcapsules sur les tissus, permettront de faire face à l'évolution de la technologie et des produits offerts à la clientèle.

Enfi n, le service Recherche & Développement poursuit son activité de recherche fondamentale au travers notamment de :

• son adhésion au pôle de compétitivité textile de la région Nord-Pas de Calais et son implication dans divers groupes de travail,
• ses partenariats avec les écoles et son accompagnement des étudiants ingénieurs chercheurs sur les sujets clés de sa stratégie.

INFORMATIONS SUR LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES SALARIES AU CAPITAL (article L. 225-102 du Code de Commerce)

Aucune action Damartex n'est détenue, au 30 juin 2008, par des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise non plus que par d'anciens salariés dans le cadre d'un fonds commun de placement.

INFORMATIONS SUR LES CONSÉQUENCES ENVI- RONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE)

L'activité du Groupe Damartex n'est pas de nature à entraî ner des risques majeurs en matière environnementale.

Néanmoins, Damartex est consciente de ses responsa bilités et veille à limiter l'impact de son activité sur l'en vironnement au quotidien comme à l'occasion de ses mutations et développements opérationnels. Ainsi, la concentration sur un site unique à Hem, com-

mune limitrophe de Roubaix, des installations logistiques grâce à la construction de deux extensions, dédiées, l'une à la Logistique Catalogues et, l'autre à la Logistique Arti-

cles, permettra en fl uidifi ant le schéma logistique par la maîtrise des transports de réduire les émissions de gaz à effet de serre. En outre, l'édifi cation de ces nouvelles structures a été pensée de manière à minimiser, au bénéfi ce des riverains, les nuisances urbaines par l'aménagement de voies de circulation adaptées.

Par ailleurs, des actions transversales sont menées pour sensibiliser les collaborateurs aux « Bonnes Pratiques » environnementales sur leur lieu de travail afi n de limiter l'utilisation des ressources naturelles (eau, papier…), d'assurer le retraitement des déchets les plus polluants (collecte des cartouches d'imprimantes usagées) et de systématiser l'achat de fournitures possédant un label écologique.

Enfi n, il convient de rappeler que Damartex s'est engagée l'an dernier dans la démarche de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) au travers du World Forum Lille organisé sur quatre ans par l'association Alliances dont Philippe Vasseur, ancien ministre de l'agriculture, est le Président. La deuxième édition s'est déroulée, les 9, 10 et 11 octobre 2008 au Nouveau Siècle à Lille, sur le thème « Les engagements responsables pour nourrir et protéger la planète », abordant la problématique de la gestion des ressources alimentaires et énergétiques avec de grands spécialistes venus des cinq continents, dont Wangari Maathai, prix Nobel de la Paix. La synthèse de ces rencontres internationales peut être consultée sur le site www.worldforum-lille.org. ^{24 25}

RAPPORT DU DIRECTOIRE

INFORMATIONS SUR LES CONSÉQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ(article L. 225-102-1 du Code de Commerce)

Dans un environnement en profonde évolution, Damartex se mobilise pour accompagner l'ensemble des collaborateurs dans les mutations organisationnelles.

En France, afi n d'adapter les compétences des collaborateurs aux évolutions des métiers, la direction des ressources humaines a développé les parcours de formation individualisés. Sur les dix huit derniers mois, 53 périodes de professionnalisation ont été réalisées et 60 personnes ont évolué dans leurs fonctions vers un nouveau métier. Une quarantaine d'entre elles ont bénéfi cié d'un dispositif particulier en raison du transfert de la production en Tunisie et de la disparition de leur métier.

Damartex encourage la formation par alternance pour accompagner les évolutions stratégiques au cœur du métier; ceci est particulièrement signifi catif au sein du département Recherche & Développement où des partenariats sont entretenus avec les écoles d'ingénieurs, HEI par exemple, pour développer les compétences des élèves et enrichir les savoir-faire respectifs.

La politique de rémunérations repose sur la valorisation et la motivation des collaborateurs. Elle a pour objectif de :

• reconnaître la compétence et le niveau de responsabilité en rémunérant le degré de maîtrise de fonction par une rémunération fi xe,
• estimer l'implication personnelle par une rémunération variable,
• favoriser la cohésion en reconnaissant l'appartenance des collaborateurs par l'attribution d'avantages sociaux (mutuelle, abondement en PEE, remises au personnel notamment).

L'intéressement permet en outre de partager chaque année avec l'ensemble du personnel les gains induits par la performance de l'entreprise en France.

• Par ailleurs, l'inscription de Damartex dans l'actualité de l'évènement du World Forum Lille permet de faire vivre le projet d'entreprise, mené depuis 2005, en :
• insérant l'entreprise de façon responsable dans l'économie locale, nationale et internationale,
• mettant de l'humain au centre des actions de la marque Damart,
• ouvrant les collaborateurs à de nouvelles valeurs.

INFORMATIONS SUR LES DÉLÉGATIONSEN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL(article L. 225-100 du Code de Commerce)

Le Directoire ne bénéfi cie d'aucune délégation de compétence et de pouvoirs accordée par l'Assemblée générale en application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

INFORMATIONS SUR LES AUTRES RISQUES (articles L. 225-100 al 4 et 6 et 225-102-1 du Code de Commerce)

Risques fi nanciers

Afi n de gérer au mieux son exposition au risque de change et au risque de taux qui découlent de son activité industrielle et commerciale, le Groupe a recours à certains instruments fi nanciers dans un but de couverture et non de spéculation.

Risques de change

L'exposition au risque de change du Groupe Damartex est liée aux fl ux d'achats, d'une part, et à la conversion en monnaie de comptabilisation (Euro) des comptes des fi liales en date de clôture, d'autre part.

Le Groupe Damartex met en place des instruments de couverture de change sur ses fl ux de trésorerie futurs. L'essentiel de ces fl ux concerne des achats en dollars américains compte tenu des importations en provenance d'Asie ou du Moyen Orient.

Les instruments fi nanciers dérivés consistent essentiellement en contrats de change à terme et d'options sur devises.

La juste valeur de ces instruments de couverture valorisés s'élève à - 7 817 K3 au 30 juin 2008.

Risques juridiques

Le Groupe Damartex est impliqué dans un certain nombre de procédures contentieuses mineures relatives à son activité. Ces procédures ne devraient pas avoir d'impact négatif signifi catif sur la situation fi nancière du Groupe. A la connaissance du Groupe, il n'existe pas de faits exceptionnels ou de litiges susceptibles d'avoir une incidence négative signifi cative sur l'activité, le patrimoine ou les résultats du Groupe et de ses fi liales.

Assurances - couverture des risques

Le Groupe Damartex est couvert par plusieurs polices concernant les risques suivants :

• « Dommage aux biens » couvrant les immeubles et leur contenu (matériel, marchandises, informatique) à hauteur des dommages susceptibles d'être encourus. • Assurance « Perte d'exploitation consécutive ».

Dans le cadre de ces deux polices, les évènements assurés sont l'incendie, les explosions, la foudre, les émanations, les vapeurs, les impacts d'objets aériens, les risques électriques, la tempête, la neige, les attentats, les actes de terrorisme et de vandalisme, les émeutes, les dégâts des eaux, le gel, les bris de machines et le vol sur matériel informatique, les catastrophes naturelles et autres évènements non dénommés.

• Responsabilité civile générale relative aux conséquences pécuniaires de la responsabilité de l'assuré par suite de dommages corporels, matériels, ou immatériels causés à autrui du fait ou à l'occasion des activités;
• Responsabilité civile des mandataires sociaux;
• Assurance marchandises transportées.

Risques pays

L'essentiel de l'activité est réalisé dans des pays stables: France, Grande-Bretagne, Pays-Bas, Belgique, Suisse et Allemagne.

INFORMATIONS SUR LES DEPENSES NON-DEDUCTIBLES (articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts)

Le Groupe Damartex n'est pas soumis à une réglementation particulière concernant son activité. L'exploitation de son activité ne requiert pas d'autorisation légale ou réglementaire spécifi que, hormis les obligations d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés, et de droit boursier.27

Les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2008 comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés au regard des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts pour un montant de 4 275 euros.

EVOLUTION BOURSIERE

Durant l'exercice 2007-2008, l'action Damartex a enregistré une perte de sa valeur de 38 %; au 29 juin 2007, dernier jour de bourse avant la clôture de l'exercice précédent, le titre valait 29,00 3 pour coter 17,99 3 au 30 juin 2008.

Ce recul est, pour partie, liée à la prudence de la place fi nancière au regard de la marche des affaires du Groupe qui s'est trouvée pénalisée par les pertes opérationnelles importantes de la Grande-Bretagne.

Il convient cependant de souligner le poids des évènements exogènes; en effet, la nervosité et la volatilité du marché, notamment induites par la crise des subprimes et la menace de récession américaine, ont pesé sur le titre dont l'évolution sur le deuxième semestre de l'exercice apparaît déconnectée des fondamentaux économiques du Groupe en raison de la faible liquidité de l'action Damartex.

A cet égard, on constate que la baisse du titre Damartex sur la période allant du 1er janvier au 30 juin 2008 est de l'ordre de 25 % alors que l'indice SBF 250 a perdu près de 21 % et que l'indice CAC Small90 a perdu plus de 39 % sur l'ensemble de l'exercice, traduisant une évolution boursière assez comparable à celle de l'ensemble de la cote.

Sur la base du dernier cours de bourse de 17,99 3 au 30 juin 2008; et compte tenu d'un dividende net unitaire de 0,55 3, le rendement de l'action Damartex ressort à 3,06 %.

Le marché de l'action a enregistré des transactions extrêmes de 2 316 et de 38 241 par mois, la moyenne mensuelle étant de 14 430.

EVENEMENTS POSTERIEURS

Aucun évènement majeur n'est intervenu après la clôture de l'exercice.

PERSPECTIVES

La restauration de la rentabilité est un objectif prioritaire. Le redressement devrait être sensible dès cette année, en raison notamment de l'arrêt de l'activité au Japon et du retour à une situation normale et assainie en Grande-Bretagne.

Le Directoire

En application des dispositions de l'article L.225-68 du Code du commerce, nous avons décrit l'an dernier les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Nous vous rappelons aujourd'hui ces conditions et procédures ainsi que les évolutions en matière de contrôle interne.

COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION

La société Damartex est une société anonyme organisée selon la formule «Directoire et Conseil de Surveillance» qui assure une répartition des fonctions de Direction et de Contrôle entre deux organes distincts dont les rôles respectifs sont aisément compris par tous les partenaires de l'entreprise.

1. COMPOSITION DU DIRECTOIRE

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par la loi.

Au 30 juin 2008, le Directoire est présidé par Monsieur Thierry Daignes. Jacques Taccoen est membre du Directoire.

2. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance de Damartex comprend huit membres :

*personnalités indépendantes selon la défi nition AFEP-MEDEF

La liste des autres mandats exercés en dehors de la société Damartex est mentionnée dans le rapport de gestion du Directoire au titre des informations requises par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce.

CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'OR-GANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance accomplit sa mission de contrôle dans les conditions prévues par la loi.

Un Président et un Vice-Président sont élus parmi ses membres. Ceux-ci convoquent le Conseil par tous moyens, même verbalement.

1. INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Damartex est détenue majoritairement par un groupe d'actionnaires familiaux. Au sein de ce Conseil, les seules personnalités indépendantes, selon les principes de gouvernance d'entreprises édictés par l'AFEP-MEDEF, sont Messieurs Jean-Bernard Guillebert (Vice-Président) et Nicolas Duchemin; les autres membres appartiennent à la famille. Ils sont très largement investis dans le Groupe et sont engagés à long terme en ayant comme objectif la création de valeurs pour toutes les parties prenantes de Damartex.

2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les statuts de la société défi nissent et précisent les modalités de la composition du Conseil de Surveillance, comme indiqué ci-après :

Les membres du Conseil de Surveillance, dont le nombre ne peut être ni inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés dans les conditions prévues par la loi pour six années.

Tout membre du Conseil de Surveillance sortant est rééligible.

Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'une action de la société.

Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fi n à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de Surveillance.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance si, étant âgé de plus de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance dépassant cet âge.

Les statuts ont été modernisés pour tenir compte des dernières évolutions législatives ou réglementaires par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008. Ceux-ci peuvent être consultés sur le site www.damartex.com

Une fois par trimestre au moins, le Conseil de Surveillance se réunit sur un ordre du jour établi par son président. Au cours de l'exercice 2007/2008 il s'est réuni cinq fois et le taux d'assiduité des membres du Conseil a été de 100%.

Lors de chaque réunion ordinaire, le Directoire présente un rapport sur l'activité et les résultats du Groupe et de ses principales fi liales pour le trimestre écoulé. Un compte de résultat détaillé et commenté est présenté par le Directoire à l'occasion de chaque clôture semestrielle ou annuelle. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance bénéfi cie également d'une communication mensuelle de l'activité (chiffre d'affaires).

			DATE
		DATE DE	D'EX PIRA TION
NOM	FON CTIO N	NOM INAT ION	DU M AND AT
Paul G s DES PATUR E eorge	Présid ent	6 déc embre 2005	2011
Berna rd GU ILLEB ERT *Jean-	Vice-P réside nt	6 déc 2005 embre	2011
*Nicol as DU CHEM IN	Memb re	6 déc embre 2005	2011
DESPA Jean TURE	Memb re	1er jui llet 20 02	2008
Victor DESP ATUR E	Memb re	1er jui llet 20 02	2008
Jean- Pierre DEVI ENNE	Memb re	1er jui llet 20 02	2008
Antho ny STA HL	Memb re	1er jui llet 20 02	2008
Xavier LEUR ENT	Memb re	1er jui llet 20 02	2008

Dans un délai de trois mois à compter de la clôture de chaque exercice, les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire sont communiqués au Conseil de Surveillance pour vérifi cation. Le Conseil présente ensuite à l'Assemblée Générale ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice. Pour l'arrêté des comptes semestriels, ce délai est de deux mois et ne concerne que les comptes consolidés.

Par ailleurs, le président du Conseil de Surveillance bénéfi cie d'entretiens mensuels avec le président du Directoire sur les principaux sujets d'actualité du Groupe ainsi que d'un suivi hebdomadaire des ventes sur la base des documents de gestion interne. En outre, le président du Conseil de Surveillance est régulièrement en contact avec les principaux managers du Groupe.

Le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au Management, de fournir toute information ou analyse qu'il juge opportune, ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis concernant, par exemple, une gamme de produits, un processus commercial ou le développement dans un territoire.

Conformément à la loi, pour que l'engagement de caution, aval ou garantie soit valablement donné par la société, le Conseil de Surveillance en fi xe les conditions au Directoire. Lorsqu'un engagement ne remplit pas ces conditions, l'autorisation du Conseil est requise dans chaque cas.

3. LES COMITÉS CONSTITUÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Comité d'audit

Le Comité d'audit, créé le 1er juillet 2002 et composé actuellement de 3 membres, a pour mission de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux et de vérifi er que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci.

Le Comité d'audit supervise le service d'audit interne et valide le plan d'audit annuel.

Il propose, oriente et assure le suivi des missions de l'audit interne.

Depuis sa création, il s'est réuni à l'occasion de chaque clôture semestrielle et annuelle.

Durant l'exercice écoulé, le Comité d'audit s'est réuni 3 fois dont deux concernant l'arrêté des comptes et une de manière extraordinaire afi n de s'assurer de l'avancement des travaux en matière de cartographie des risques.

Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations, créé le 1er juillet 2002 et composé de 2 membres, a pour mission de soumettre au Conseil de Surveillance des propositions concernant notamment le montant et les modalités de calcul de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, et d'émettre un avis sur le montant des jetons de présence.

Le Comité fait appel à un cabinet spécialisé dans les questions de rémunération des cadres supérieurs, qui le renseigne sur les pratiques généralement appliquées dans des sociétés de taille comparable.

Il se réunit au moins une fois par an.

Les autres avantages sont constitués par :

Au 30 juin 2008, la rémunération des membres du Directoire comprend une partie fi xe et une partie variable basée sur l'atteinte de l'objectif de résultat opérationnel courant fi xé au budget annuel. 29

• une garantie de versement d'une indemnité de rupture spécifi que au Président du Directoire en fonction au 30 juin 2008;
• un régime de retraite complémentaire à cotisations défi nies, également appelé Article 83, pour l'ensemble des membres du Directoire.

LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN ŒUVRE PAR LA SOCIÉTÉ

1. OBJECTIFS DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Damartex s'est inspirée des éléments d'information et de défi nition du contrôle interne proposé par l'AFEP-MEDEF en ligne sur le site : www.medef.fr et a effectué la description de son contrôle interne à partir de cette défi nition ayant pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défi ni par le Directoire, sous le contrôle du Conseil de Surveillance dans les conditions défi nies par les statuts, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à la société;
• de vérifi er que les informations comptables, fi nancières et de gestion communiquées au Directoire et au Conseil de Surveillance ou aux Comités formés en son sein, refl ètent avec sincérité l'activité et la situation de la société en contrôlant leur fi abilité, leur traçabilité et leur disponibilité;
• de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et fi nanciers;
• de sécuriser les actifs corporels et incorporels.

Le contrôle interne a pour but de fournir une assurance raisonnable du respect de règles et réglementations, de sécurisation des actifs et d'effi cacité des opérations. Il ne saurait constituer une garantie absolue contre toute erreur humaine.

2. LIMITATIONS DE POUVOIRS FIXÉES AU DIRECTOIRE

Les pouvoirs du Directoire et de son Président sont ceux que leur confère la loi.

Le Directoire est donc investi, à l'égard des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Le Directoire contracte tous emprunts jusqu'à concurrence d'une somme égale au montant du capital social de la société, de la manière et aux conditions qu'il jugera convenables. Au-delà de ce montant, l'autorisation du Conseil de Surveillance est nécessaire. Toutefois les emprunts par voie d'émission d'obligations non échangeables ni convertibles et les sûretés particulières à leur conférer, doivent être décidés et autorisés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et en arrêter les modalités.

Les obligations convertibles ou échangeables contre des actions ne peuvent être émises que par décision d'une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Conformément à la loi, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés ne peuvent être réalisées au nom de la société sans autorisation du Conseil de Surveillance au Directoire.

De même, le Directoire ne peut sans l'autorisation du Conseil de Surveillance, et conformément à la loi, donner l'aval, la caution ou la garantie de la société. Cette autorisation ne peut être donnée d'une manière générale et illimitée, mais seulement dans la limite d'un montant global fi xé par le Conseil de Surveillance. L'autorisation peut également fi xer par engagement un montant au-delà duquel l'aval, la caution ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fi xés, l'autorisation du Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

3. MODALITÉS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉ-RALES

Il peut voter à distance. Si le Directoire ou le Conseil de Surveillance le prévoit au moment de la convocation, tout actionnaire peut également participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identifi cation dans les conditions fi xées par la loi et les règlements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation ; l'actionnaire sera dans cette hypothèse réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné à la justifi cation par l'actionnaire de son identité et à l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, et ce auprès de l'un des lieux mentionnés dans l'avis de convocation. S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

L'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote à distance.

4. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les informations prévues par l'article L225-100-3 relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont publiées sous les paragraphes intitulés «informations sur la répartition du capital et les participations», et «Dispositions statutaires relatives à la nomination et au remplacement des membres du Directoire» et «Dispositions statutaires relatives à la modifi cation des statuts» du rapport de gestion établi par le Directoire au titre de l'exercice social clos le 30 juin 2008.

5. STRUCTURES DE CONTRÔLE

Conseil de surveillance

De par la loi française, il constitue l'organe de contrôle de la gestion de la société qui est assurée par le Directoire.

Audit interne

Sous la supervision du Comité d'audit, le service d'audit interne rapporte au président du Conseil de Surveillance.

Le service, composé du responsable de l'audit interne et de deux auditeurs, réalise des audits qui évaluent les principes comptables, l'organisation et les systèmes mis en place dans l'entité auditée.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008, les dispositions suivantes ont été incorporées dans les statuts. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, ou par mandataire. 31

Un plan d'audit annuel, défi ni en collaboration avec le Management de Damartex est approuvé par le Directoire puis validé par le Comité d'audit. Les missions inscrites au plan d'audit permettent d'apprécier de façon indépendante l'effi cacité du système de contrôle interne de chaque entité.

Le cas échéant, les principales faiblesses de contrôle

interne identifi ées sont communiquées et des recommandations émises. Un suivi de la mise en place des recommandations est effectué lors du plan d'audit suivant.

Par ailleurs, des missions à caractère d'urgence et non prévues au plan d'audit peuvent être effectuées en cours d'année sur demande du Directoire ou du Comité d'audit.

Deux fois par an, le responsable de l'audit interne présente le compte-rendu de l'activité de son service au Comité d'audit.

6. ELÉMENTS PRINCIPAUX DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Les procédures et l'organisation décrites ci-après ont été mises en place par le Directoire, le contrôle interne étant de son ressort.

Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information comptable et fi nancière

La production et l'analyse de l'information fi nancière du Groupe sont assurées par une direction fi nancière centrale, en charge des normes comptables du Groupe et de la consolidation. La direction fi nancière centrale effectue des missions d'assistance et d'audit comptables auprès des fi liales du Groupe. Elles ont pour objectif d'assurer la conformité de la comptabilité des fi liales aux normes du Groupe.

Les comptes sont établis selon un planning défi ni semestriellement, permettant de conjuguer un délai suffi sant à une élaboration et des contrôles de qualité et d'assurer une diffusion au public dans des délais raisonnables et dans le respect de la directive Transparence notamment.

La production et l'analyse de l'information fi nancière s'appuient sur un ensemble de procédures de gestion fi nancière telles que:

• Les plans à moyen terme (5 ans) mesurent les conséquences sur les grands équilibres fi nanciers et de gestion du Groupe. Ils servent également de base à l'appréciation annuelle par le Groupe des valeurs d'utilité des actifs relatifs aux différentes unités opérationnelles.
• Le processus budgétaire, réalisé en 2 phases : La première phase concerne les gammes de produits et donne lieu à la rédaction du ''plan de collection'' qui intègre un suivi de la stratégie mise en œuvre ainsi qu'un plan marketing détaillé. Ce plan permet de donner des orientations précises aux fi liales ou enseignes en s'appuyant sur les constatations de la saison précédente, leur permettant ainsi de mieux élaborer leurs plans d'action et leurs politiques commerciales.

La seconde phase, correspondant à la construction du budget, s'appuie sur des échanges entre les directions opérationnelles et la Direction Générale du Groupe et permet de défi nir les grands équilibres fi nanciers et les plans d'action opérationnels pour les 2 saisons suivantes.

• Les engagements hors bilan font l'objet d'un suivi particulier : dans le cadre du processus de consolidation statutaire, les sociétés sont tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements de type commercial ou fi nancier et d'en effectuer le suivi au fi l des exercices. La direction fi nancière assure un suivi régulier de cette procédure.
• L'information fi nancière publiée provient des états fi nanciers consolidés du Groupe, arrêtés par le Directoire et

soumis au Conseil de Surveillance, et des analyses de gestion de ces états fi nanciers.

• Après approbation des comptes par le Conseil de Surveillance, ceux-ci sont présentés à la communauté fi nancière et publiés, pour les comptes annuels, dans un rapport largement diffusé, sur le site émetteur fi nancier ainsi que sur un réseau réglementaire de diffusion professionnelle (www.lesechos-comfi .fr ).

Descriptif des procédures de contrôle interne relatives aux autres domaines

L'organisation du Groupe est d'abord territoriale, de manière à permettre la prise en compte des spécifi cités commerciales locales.

Un Comité exécutif du Groupe (''Comex'') défi nit la stratégie et assure le pilotage opérationnel du Groupe. Le Comex, composé de 9 membres incluant le dirigeant de chaque pays, se réunit deux fois par semestre. Les thèmes abordés sont les suivants : revue de l'activité, stratégie et budget, chantiers transversaux et ressources humaines. Ainsi, il fi xe les priorités avec des objectifs par pays et les grands projets fonctionnels. Il développe les synergies internationales, les visions et anticipe les évolutions.

Les autres domaines importants pour la sécurité et le fonctionnement du Groupe sont organisés de la manière suivante :

Systèmes d'information

La direction des systèmes d'information collabore à l'évaluation technique et fi nancière conduite par les fi liales au moment du choix des solutions informatiques et notamment lors de l'établissement des budgets et des plans à moyen terme. Un suivi régulier permet de surveiller le bon déroulement des principaux projets informatiques du Groupe.

• Le reporting mensuel du Groupe permet de suivre tout au long de l'exercice les performances des fi liales au travers d'indicateurs spécifi ques dont la cohérence et la fi abilité sont revues par la direction fi nancière. Celle-ci veille également à la cohérence des traitements comptables appliqués par les fi liales avec les règles Groupe et effectue, en collaboration avec les contrôleurs fi nanciers des fi liales, une revue analytique par comparaison avec le budget et l'année précédente.
• La consolidation statutaire des comptes est réalisée fi n juin et fi n décembre à l'aide de l'outil de consolidation du Groupe : « Equilibre » (Groupe AS). Les liasses de consolidation des sociétés sont signées par les directeurs fi nanciers ou les responsables comptables des sociétés qui s'engagent sur la fi abilité de leur contenu.
• En amont de chaque consolidation, le contrôle fi nancier Groupe adresse aux responsables d'activité des instructions précisant la liste des états à envoyer, les règles communes à utiliser, ainsi que les points spécifi ques à prendre en compte.
• Dans le but d'optimiser la gestion fi nancière des liquidités du Groupe, un système de cash pooling ou de centralisation de trésorerie est en œuvre depuis septembre 2007 entre Damartex et ses principales fi liales opérationnelles françaises et étrangères. Les sociétés participant à cette centralisation de trésorerie placent leurs opérations fi nancières sous la direction du service de trésorerie du Groupe organisé par Damartex dont le rôle est d'assurer la coordination de l'ensemble des besoins et des excédents du Groupe, tant en France qu'à l'étranger. La convention entre les sociétés intègre la gestion centralisée des couvertures de change. Ce service est destiné à permettre une optimisation de la gestion de trésorerie en organisant des fl ux de trésorerie domestiques et transfrontaliers à court terme entre les différentes sociétés adhérentes.
• Un progiciel dénommé CODA, mis en service depuis juillet 2007, permet une harmonisation des plans de comptes généraux et analytiques du Groupe ainsi que des procédures comptables applicables. 33

Assurances

Le Groupe Damartex est couvert par plusieurs polices concernant les risques suivants :

• « Dommage aux biens » couvrant les immeubles et leur contenu (matériel, marchandises, informatique) à hauteur des dommages susceptibles d'être encourus;
• Assurance « Perte d'exploitation consécutive ». Dans le cadre de ces deux polices, les évènements assurés sont l'incendie, les explosions, la foudre, les émanations, les vapeurs, les impacts d'objets aériens, les risques électriques, la tempête, la neige, les attentats, les actes de terrorisme et de vandalisme, les émeutes, les dégâts des eaux, le gel, les bris de machines et

le vol sur matériel informatique, les catastrophes naturelles et autres évènements non dénommés;

• Responsabilité civile générale relative aux conséquences pécuniaires de la responsabilité de l'assuré par suite de dommages corporels, matériels, ou immatériels causés à autrui du fait ou à l'occasion des activités ;
• Responsabilité civile des mandataires sociaux ;
• Assurance marchandises transportées.

Charte de Management

La Charte de Management ou Charte Manager, dans laquelle sont défi nies les valeurs du Groupe ainsi que la structure de management et ses règles de fonctionnement a été déployée dans le Groupe en 2005 et est partagée. Cette dernière fait partie du projet d'entreprise Damartex qui défi nit les objectifs, les moyens et les valeurs du Groupe.

CLÔTURE DES COMPTES

Au cours de l'exercice 2006/2007, suite au déménagement physique et à la mise en place d'un nouveau système informatisé de gestion des stocks en Grande-Bretagne, des diffi cultés d'ordre organisationnel et de non maîtrise de la transition avaient été identifi ées. Ces dernières se sont traduites notamment par de nombreux retards de livraison. Les actions correctives mises en place par le management ont permis que les processus concernés rentrent progressivement dans l'ordre, situation confi rmée suite à un audit interne réalisé en février 2008.

La clôture des comptes au 30 juin 2008 a donné lieu en France et en Grande-Bretagne à l'identifi cation tardive de plusieurs points concernant l'anticipation du niveau de la demande, du taux de retour, des frais de marketing ou de la comptabilisation de certains éléments de charges et se traduisant au fi nal par un niveau de résultat inférieur aux prévisions.

Une attention particulière sera apportée à ce processus de clôture, avec la mise en place par la Direction fi nancière d'actions correctives qui feront l'objet d'un audit interne.

RÉALISATIONS ET PROJETS EN COURS

La refonte des systèmes d'information devant conduire à la mise en place d'une ossature commune au Groupe en matière de référencement de produits et d'achat de marchandises s'est poursuivie.

Par ailleurs, un plan d'actions relatif aux procédures de gestion des comptes et habilitations sera mis en place et permettra de renforcer le niveau de sécurité.

Suite à une recommandation du Comité d'audit, l'élaboration d'une cartographie des risques a été initiée.

L'objectif des travaux réalisés ou en cours dans ce domaine est de s'assurer de la bonne prise en compte d'éléments qui pourraient affecter soit la capacité du Groupe à déployer sa stratégie et à atteindre ses objectifs, soit les principaux actifs nécessaires à la mise en œuvre du plan d'affaires (actifs corporels, incorporels, humains, image…) soit la capacité du Groupe à respecter les lois et règlements applicables.

Les premiers résultats laissent apparaître des points d'attention qui concernent à la fois : les risques correspondants à des enjeux stratégiques et les risques induits par le fonctionnement courant du Groupe.

Une hiérarchisation basée sur la probabilité d'occurrence et l'impact potentiel permettra de défi nir un traitement approprié par les équipes de Direction et opérationnelles. Cette étape, en cours de réalisation sera approfondie au cours de l'exercice 2008/2009.

Le Président du Conseil de Surveillance

RÉSULTATS FINANCIERS DE DAMARTEX AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	30/0 6/08	30/0 6/07	30/0 6/06	30/0 6/05	30/0 6/04
Cap ital e n fi n d'ex ercic e
Cap ital s l ocia	107 991 758	10 7 99 1 75 8 1	07 9 91 7 58	107 991 758	10 7 99 1 75 8
Nom bre d 'actio rdina ires ns o	7 71 713 3 69 7	7 71 3 69 7	7 71 3 69 7	7 71 3 69 7	7 71 3 69 7
Nom bre m axim al d' actio ns à crée r	-	-	-	-	-
Opé t rés ultat ratio ns e s
Chif fre d 'affa ires hors taxe s	619 962	609 000	600 000	600 000	600 000
Résu ltat a on, d vant imp ôt, p artic ipati otati mort issem ents on a ux a
et pr ovisi ons	-1 4 410 10 6 62 29 9	9 19 9 47 0	11 4 43 7 93	12 6 18 3 93	7 09 7 98 2
Impô r les bén éfi ce ts su s	-2 -2 0 17 0 056 56	-1 3 75 1 84	-639 548	-40 197	-20 000
Dota tions rtiss nts e t pro visio aux amo eme ns	14 8 18 1 81	727 235	657 500	1 73 5 50 0	140 000
Résu ltat n et	211 -14 754	9 84 9 7 41	25 8 11 4 41	10 9 23 0 90	6 97 7 98 2
Résu ltat d istrib ué	4 24 242 53 2 53 3 3	4 24 2 53 3	4 24 2 53 3	3 75 5 99 7	3 00 5 55 1
Résu ltat p tion ar ac
Résu ltat a nt do près imp ôts, parti cipa tion, tatio ava n
rtiss nts e t pro visio aux amo eme ns	0,08	1,37	1,57	1,64	0,92
Résu ltat a près imp ôts, parti cipa tion, dota tion rtiss nts aux amo eme
et pr ovisi ons	-1,8 4	1,28	1,48	1,42	0,90
Divid ende attr ibué	0,55	0,55	0,55	0,50	0,40
Pers l onne
Effe ctif m des sala riés oyen	3	3	4	3	3
Mas alari ale se s	355 355 887	401 484	393 259	388 607	357 315
Som ées vant iaux mes vers en a ages soc
(Séc ) urité iale, ocia les… soc œuv res s	137 511	150 038	137 493	110 116	86 3 41

BILAN CONSOLIDÉ

Actif

Passif

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

illiers d'eu en m ros

	NOTE S	30 J 2008 UIN	30 J 2007 UIN
illiers d'eu en m ros
ACT IFS NON CO NTS URA		NET	NET
Ecar t d'a cqui sitio n	(8)	3 71 1	3 71 1
Imm obilis ation s inc relle ttes orpo s ne	(9)	24 4 35	26 1 81
Imm obilis lles ation nette s co rpore s	(10)	49 0 87	50 5 06
Actif s fi n anci ers	(11)	1 02 2	1 01 7
Actif fféré s d'i mpô ts di s	(4)	4 81 1	2 89 1
Autr ctifs rants es a non cou	(12) & (2 5)	822 822	856
Tota l		83 8 88	85 1 62
ACT IFS COU RAN TS
Stoc ks	(14)	88 5 64	92 7 65
Clien ts	(15)	32 9 63	36 8 68
Autr es d ébite urs	(16)	23 6 25	17 0 22
Actif s d'i mpô gible t exi s		1 61 5	3 60 5
Actif s fi n anci ers	(11)	1 17 4	1 16 3
Instr nts d érivé tifs ume s ac	(22)	69	81
Trés ie et équ ivale nts d e tré rie orer sore	(13)	19 8 14	44 7 75
Sou al s-tot		167 824	196 279
Actif s de stiné s à ê tre c édés	(5)	3 72 6	0
Tota l		171 550	196 279
TOT AL A CTIF S		255 438	281 441

illiers d'eu en m ros	NOTE S	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
CAP ITAU X PR OPR ES
Cap ital é mis		107 992	107 992
Prim es d 'émi ssio n		21 8 855 55	21 8 55
Rése rves		-4 1 79	15 1 39
Tota l	(17)	125 668	144 986
PAS SIFS NO N CO NTS URA
Pass ifs fi iers nanc	(18)	1 97 9	3 69 7
Pass ifs lié anta du p nnel s au x av ges erso	(25)	4 04 2	4 31 1
Pass ifs d 'imp ôts d ifféré s	(4)	1 25 0	891
Tota l		7 27 1	8 89 9
PAS SIFS CO URA NTS
Prov ision urt t s co erme	(21)	5 80 3	4 27 7
Pass ifs fi iers nanc	(18)	12 1 66	27 9 63
Four nisse urs		56 1 74	54 8 83
Autr es d ettes	(20)	38 2 64	37 0 62
Pass ifs d 'imp ôts e xigib les		2 20 6	1 91 1
ssifs Instr nts d érivé ume s pa	(22)	7 88 6	1 46 0
Sou al s-tot		122 499	127 556
Pass ifs d irect nt lié tifs d estin és à être céd és eme s au x ac	(5)	0 0
Tota l		122 499	127 556
TOT AL P ASS IFS		255 438	281 441

• * Retraitement des comptes conformément à IFRS 5, suite au classement du Japon en activité abandonnée (voir note 5).

ETAT DES PROFITS ET CHARGES DE LA PERIODE

en milliers d'euros

ÉSU É COM PTE DE R LTA T C ONS OLI D		30 J UIN 2008	30 J 2007 UIN ité * retra
illiers d'eu en m ros		12 m ois	12 m ois
Chif fre d 'affa ires	NOTE (1) S	502 545	522 494
Ach ats c mmé onso s		827 157	164 026
Cha de l rges pers onne		104 923	105 725
Cha exte rges rnes		229 584	233 037
Cha d'am ortis ents rges sem		7 43 5	7 11 8
Dota tions & re prise s / p rovis ions		-2 7 41	-2 3 99
Résu ltat o tionn el co péra t uran		5 51 7	14 9 87
Autr harg péra tionn elles es c es o	(2)	- 4 0 26	-30
Autr rodu its o péra tionn els es p	(2)	2 38 3	101
Résu ltat o tionn el péra		3 87 4	15 0 58
Prod uits fi nan ciers		931	1 29 5
Cha fi na nciè rges res		-3 2 44	-1 7 57
Résu ltat fi cier nan	(3)	-2 3 13	-462
Résu ltat a imp ôt vant		1 56 1	14 5 96
Impô ts su r les résu ltats	(4)	4 01 1	3 26 8
Résu ltat n et de tivité s ord inair uivie s ac es p ours s		-2 4 50	11 3 28
Profi des aba ndon t ou perte acti vités nées	(5)	-2 5 48	-540
Résu ltat n et		-4 9 98	10 7 88
ion ( ) Résu ltat n et pa r act en e uros	(6)	-0,6 7	1,44
(en e ) Résu ltat n et di lué p tion ar ac uros	(6)	-0,6 6	1,43
(en s) Résu ltat n e de tivité et pa r act ion a u titr ivies s ac s po ursu euro	(6)	-0,3 3	1,51
s (en os) Résu ltat n et di lué p tion au ti tre d ctivit és p uivie ar ac es a ours eur	(6)	-0,3 3	1,50

• Instruments de couverture de change; profi ts ou pertes comptabilisés en capitaux propres -4 514 -1 660 - Transférés sur la période -2 854 1 609 - Transfert provenant du montant reporté à l'ouverture -1 660 -3 269 Différences de change liées à la conversion des états fi nanciers -7 053 503 Profi ts ou pertes actuariels sur engagements envers le personnel -189 924 Autres variations -9 -32Impôts sur les montants directement comptabilisés en capitaux propres (4.2) 2 115 260 Résultat net directement comptabilisé en capitaux propres -9 650 -5

* Retraitement des comptes conformément à IFRS 5, suite au classement du Japon en activité abandonnée (voir note 5).

	30 J UIN 2008 12 m ois	30 J 2007 UIN ité * retra 12 m ois
NOTE S	-4 5 14	-1 6 60
	-2 8 54	1 60 9
	-1 6 660 60	-3 2 69
	-7 0 053 53	503
	-189	924
	-9	-32
(4.2)	2 11 5	260
	-9 -9 6 65 50 0	-5
	-2 5 548 48	-540
	-2 4 50	11 3 28
	-4 9 98	10 7 88
	-14 648	10 7 83

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TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

	PRE S C ONS	OLI DES						TAB LEA U D ES FLU X D E T RES OR ERI E		30 J UIN 2008	30 J UIN retra
							TOTA L	illiers d'eu en m ros IVITÉ	NOTE S	12 m ois	12 m
	ÉMIS	ES PRIM 'ÉMI	ACTI ONS	RÉSE RVES DÉES	RÉSU LTAT DE	ECAR T DE	CAPI TAUX	ACT OITA TION D'E XPL
illiers d'eu ros Au 3	CAPI TAL	D SSIO N	PRO PRES	CON SOLI	L'EXE RCIC E	CON VERS ION	PRO PRES	Résu ltat a ôt de tivité vant imp ivies s ac s po ursu		1 56 1	14 5
0 jui n 20 06	107 992	21 8 55	-2 4 36	-3 0 01	15 2 83	-1 1 82	138 511	Amo rtiss nts e t pro visio eme ns		6 49 7	4 84
on d ultat ctati u rés				15 2 83	-15 283		0	Gain s lié ns d leur s et perte riatio e jus te va s au x va		2 04 5
(*) ibuti on d e div iden des				-4 1 32			-4 1 32	Cha et p rodu its c alcu lés l iés a ux st ock optio t ass imilé rges ns e s	(26)	48
uisit ion/ ions d'act ions cess prop res			-290				-290	Plus moin lues de c essio ou s va n	(2)	-1 8 13
t fon dé s ur de tions men s ac				114			114	Elim inati on d harg prod uits s incid la tré rie o n liés à l'a ctivit é es et es c ans ence sur sore u no		6 77 7	4 13
ltat n et di recte t com ptab ilisé men								Impô t sur le ré sulta t pay é		-894	-4 2
apita en c ux p ropre s				-508		503	-5	Cap acité d'au tofi n t ance men		7 44 4	14 5
ltat c lidé onso					10 7 88		10 7 88	on (+ ) et (-) s Dim inuti enta tion tock augm s	(14)	-847	-5 0
0 jui n 20 07	107 992	21 8 55	-2 7 26	7 75 6	10 7 88	-679	144 986	on (+ ) et (-) c Dim lient inuti enta tion augm s	(15)	-4 2 64
ctati on d u rés ultat				10 7 88	-10 788		0	on (- ) et (+) f Dim inuti enta tion isseu augm ourn rs	(16)	4 78 2	-9 5
(*) ibuti on d e div iden des				26 -4 1			26 -4 1	Autr es d imin ution s et autre ntati s au gme ons		-659	-1 7
ion / s d'a uisit sion ction ces s pro pres			-592				-592	Varia du b fon ds d ulem ent l ié à l'acti vité tion esoi n en e ro		-988	-17
t fon dé s ur de tions men s ac				48			48	Varia tion de la tré rie d 'exp loita tion des activ ités suiv ies nette sore pour		6 45 6	-2 7
ltat n et di ptab ilisé recte t com men								Profi des vités aba ndon nées pôt t ou perte acti nt im ava	(5)	-2 5 33
apita en c ux p ropre s				-2 5 97		-7 0 53	-9 6 50	(+) s (-) Flux de t réso rerie d'ex ploit ation nets gén érés tilisé les a ctivit és a band onné ou u par es	(5)	846
ltat c lidé onso					-4 9 98		-4 9 98	(a) Flux net d rie g r l'ac tivité e tré énér é pa sore		7 30 2	-3 7
30 J UIN 200 8	107 992	21 8 55	-3 3 18	11 8 69	-4 9 98	32 -7 7	125 668	IVITÉ ACT D'IN VES TISS EME NT
								Acq uisit ions d'im mob ilisat ions : Inco lles rpore	(9)	-950
								Corp orell es Fina nciè res Cess ions d'act ifs Acq ns d de la uisit ions et ce ssio ciété ttes trés ie ac quis e so s ne orer e Varia tion nette de la tré rie d 'inve stiss nt de tivité ivies sore eme s ac s po ursu	(10)	-12 240 -39 2 09 3 -11 136 136
								és (+ ) ou és (- ) Flux de t réso rerie d'in vest issem ent n ets g énér utilis
								par l és a band onné ctivit es a es	(5)	175
								(b) Flux net d e tré rie li x inv estis ents sore e au sem		-10 961
								IVITÉ ACT DE FINA NCE MEN T
								Prod uits de l' émis sion d'em ts prun		661
								Rem bour ent d 'emp runts sem		-1 9 68
								Distr ibuti on d e div iden des		-4 1 126 26
								Opé ratio ns d e pla ents cem		-11
								Acq / ce ns d 'actio uisit ions ssio ns p ropre s		-592
								Varia tion de la tré rie d e fi n t de tivité ivies nette sore ance men s ac s po ursu		-6 0 36
								Flux de t réso de fi des vités aba ndon nées rerie ent p nant acti nan cem rove		0
								ent ( c) Flux net d rie li fi na e tré sore e au ncem		-6 0 36
								rie (d ) Incid des vari ation s de s éc arts de c rsion la tré ence onve sur sore		1 40 8
								ie (a ) Varia tion de la +b+ c+d trés orer		-8 2 87
								Trés ie et équ ivale nts d e tré rie orer sore	(13)	44 7 75	-1 2 -10 -11 -11 1 58 -1 4 -4 1 -1 2 -290 -5 5 3 60 -1 9 -16 54 6
								Con s ba ncai cour res	(18. 1)	-27 963	-21
								Trés ie à l'ouv ertu orer re		16 16 8 81 12 2	33 2
								Trés ie et ivale nts d rie équ e tré orer sore	(13)	19 8 14	44 7
								Con s ba ncai cour res	(18. 1)	-11 289	-27

* Retraitement des comptes conformément à IFRS 5, suite au classement du Japon en activité abandonnée (voir note 5).

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

illiers d'eu en m ros	ÉMIS CAPI TAL	ES PRIM 'ÉMI D SSIO N	ACTI ONS PRO PRES	RÉSE RVES DÉES CON SOLI	RÉSU LTAT DE L'EXE RCIC E	ECAR T DE CON VERS ION	TOTA L CAPI TAUX PRO PRES
Au 3 0 jui n 20 06	107 992	21 8 55	-2 4 36	-3 0 01	15 2 83	-1 1 82	138 511
Affe on d ultat ctati u rés				15 2 83	-15 283		0
(*) Distr ibuti on d e div iden des				-4 1 32			-4 1 32
Acq uisit ion/ ions d'act ions cess prop res			-290				-290
Paie t fon dé s ur de tions men s ac				114			114
Résu ltat n et di recte t com ptab ilisé men
apita en c ux p ropre s				-508		503	-5
Résu ltat c lidé onso					10 7 88		10 7 88
Au 3 0 jui n 20 07	107 992	21 8 55	-2 7 26	7 75 6	10 7 88	-679	144 986
Affe ctati on d u rés ultat				10 7 88	-10 788		0
(*) Distr ibuti on d e div iden des				26 -4 1			26 -4 1
Acq ion / s d'a uisit sion ction ces s pro pres			-592				-592
Paie t fon dé s ur de tions men s ac				48			48
Résu ltat n et di ptab ilisé recte t com men
apita en c ux p ropre s				-2 5 97		-7 0 53	-9 6 50
Résu ltat c lidé onso					-4 9 98		-4 9 98
AU 30 J UIN 200 8	107 992	21 8 55	-3 3 18	11 8 69	-4 9 98	32 -7 7	125 668

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les états fi nanciers consolidés du groupe Damartex pour l'exercice clos le 30 juin 2008, ont été arrêtés par le Directoire le 11 septembre 2008.

I. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLESA. Base de préparation des états fi nanciers consolidés

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes au 30 juin 2008 du groupe Damartex sont établis selon les normes internationales IAS/IFRS applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union Européenne à la date de préparation de ces états fi nanciers.

À la suite du classement de Damart Japon en activité abandonnée (cf. note 5), le compte de résultat et ses annexes ainsi que le Tableau de fl ux de trésorerie du 30 juin 2007 ont été retraités conformément à IFRS 5.

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les états fi nanciers consolidés annuels arrêtés au 30 juin 2007, à l'exception des normes, amendements et interprétations suivants adoptés dans l'Union Européenne dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2007 :

• IAS1 Amendements, informations à fournir sur la gestion du capital;
• Interprétation IFRIC10 : information fi nancière intermédiaire et perte de valeur; ceci n'a pas d'impact sur les comptes annuels de fi n d'exercice.
• Interprétation IFRIC11 : actions propres et transactions intragroupes.

L'application de la norme IFRS 7 «Instruments fi nanciers» n'a pas d'impact sur les comptes mais modifi e l'information fi nancière dans sa présentation. Pour cet exercice, des tests de sensibilité ont été réalisés au niveau des valeurs d'utilité des UGT, des taux d'intérêt sur les emprunts moyen terme à taux variable et des avantages au personnel.

Le groupe Damartex n'a pas opté pour une application anticipée au 30 juin 2008 des normes dont l'application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2008 :

• IFRS 8 Information sectorielle, mise en œuvre de la «management approach» applicable à partir du 1er janvier 2009;
• Amendements à IAS23 Coûts d'emprunts; applicable à partir du 1er janvier 2009. Son application aura un impact sur la valeur des immobilisations puisque les charges fi nancières nécessaires à leur fi nancement seront incorporées au coût d'acquisition;
• Interprétation IFRIC12 : concessions de services publics applicable aux exercices ouverts après le 1er janvier 2008;
• Interprétation IFRIC13 : programmes de fi délisations clients applicable aux exercices ouverts après le 1er juillet 2008. Son application aura un impact, puisqu'au lieu de provisionner le coût du programme de fi délité au prix de revient des avantages accordés, nous comptabiliserons une dette évaluée à la juste valeur des avantages accordés;
• Interprétation IFRIC14 : IAS 19 écrêtement d'un actif de retraite, exigences de leur fi nancements et leurs interactions applicable aux exercices ouverts après le 1er janvier 2008;
• IAS1 Amendements : présentation révisée des états fi nanciers applicable aux exercices ouverts après le 1er janvier 2009;
• IFRS3 révisée en 2008 «Regroupements d'entreprises» et IAS27 révisée en 2008 «États fi nanciers consolidés et séparés» applicables aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009;
• Amendements à IFRS2 «Paiement fondé sur des actions» Conditions d'acquisition des droits et annulations applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009;
• Amendements aux normes IAS 32 «Instruments fi nanciers présentation» et IAS 1 «Présentation des états fi nanciers» et intitulés «Instruments fi nanciers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation» applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.

Certaines des normes retenues sont susceptibles d'évolution ou d'interprétation dont l'application pourrait être rétrospective. Ces évolutions pourraient amener le Groupe à retraiter ultérieurement les comptes consolidés.

L'établissement de comptes consolidés dans le référentiel IFRS conduit la Direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pour-

ront s'écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régu lièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions éco nomiques.

Les principales rubriques des états fi nanciers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont les suivantes :

• les engagements de retraite,
• les provisions pour risques,
• les valorisations des goodwills, des immobilisations corporelles et incorporelles via les résultats des impairment tests,
• les impôts différés actifs.

Néanmoins, il s'agit du premier exercice où le paragraphe 15 traitant de «l'investissement net dans une activité à l'étranger» de la norme IAS 21 «Effets des variations des cours des monnaies étrangères» trouve à s'appliquer dans les comptes de Damartex du fait du nouveau fi nancement des fi liales anglaises. L'impact net d'impôt dans les capitaux propres est de 2 069 K 3.41

Les états fi nanciers refl ètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d'ar rêté des comptes.

Les états fi nanciers du groupe Damartex sont présen tés en milliers d'euros, arrondis au millier le plus proche. Les états fi nanciers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception de certains comptes évalués à la juste valeur comme les instruments fi nanciers.

B. Périmètre de consolidation

Les sociétés sont intégralement consolidées lorsque le Groupe a une participation, généralement majoritaire, et en détient le contrôle. Le contrôle est présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Cette règle s'applique indépendam ment du pourcentage de participation au capital. La notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles d'une société affi liée afi n d'obtenir des avantages de ses activités.

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.

Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées dès la date effective de prise de contrôle.

Le périmètre de consolidation est présenté dans la note 28.

C. Conversion des éléments en devises

La monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes du Groupe Damartex est l'Euro.

Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées :

Les transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les éléments monétaires exprimés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.

Conversion des comptes des fi liales étrangères :

Les bilans des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultats au taux de change moyen de l'exercice. Les différences de conversion ainsi dégagées sont comptabilisées dans les capitaux propres, à la rubrique « Écarts de conversion ».

Selon les options offertes par la norme IFRS1, le montant cumulé des écarts de conversion au 1er juillet 2004 a été remis à zéro en contrepartie des réserves.

Aucune fi liale du Groupe n'est située dans un pays à forte infl ation.

D. Date de clôture

La consolidation annuelle est établie sur la base des comptes de l'exercice clos au 30 juin. Toutes les sociétés du Groupe clôturent à cette date.

Le groupe Damartex établit ses états fi nanciers (du chiffre d'affaires jusqu'aux frais directs de vente) sur la base de la méthode trimestrielle 4/4/5 (chaque trimestre est divisé en deux périodes de 4 semaines puis une période de 5 semaines). Ainsi, l'exercice clos le 30 juin 2008 couvre la période allant du 2 juillet 2007 au 29 juin 2008. L'impact sur les comptes de cette méthode par rapport à une méthode classique (exercice 1er juillet - 30 juin) n'est pas signifi catif.

E. Écart d'acquisition et tests de perte de valeur

Lors de la prise de contrôle d'une société, un écart d'acquisition est calculé par différence entre la somme des actifs, passifs et passifs éventuels de la société acquise, évalués individuellement à leur juste valeur, et le coût d'acquisition des titres de la société concernée.

Après la comptabilisation initiale, l'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur constatées, selon les tests de dépréciation réalisés chaque année (voir note j).

F. Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels acquis séparément sont évalués au coût historique, minoré des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement :

Les logiciels

Les logiciels dits «prêts à l'emploi», sont amortis en linéaire sur quatre ans. Damartex ne possède pas de logiciel développé en interne.

Les marques, les brevets

Seuls les marques et les brevets acquis sont activés. Les marques ne sont pas amorties car considérées comme ayant une durée de vie indéfi nie, cellesci étant utilisées sur une durée de vie non fi nie. Ce caractère indéfi ni étant revu chaque année. Les brevets sont amortis sur 20 ans en linéaire.

Les droits au bail

• Ils ne sont pas amortis, car considérés comme ayant une durée de vie indéfi nie.
• En effet, le preneur d'un bail commercial a le droit à un nombre presque illimité de renouvellements du bail. Si le propriétaire désire résilier le bail, le locataire a droit à une indemnité d'éviction égale à la valeur du fonds de commerce à la date de résiliation.
• En pratique, dans le groupe, sauf à de rares exceptions, nous renouvelons la totalité de nos baux.

Les actifs incorporels non amortis font l'objet d'un test de dépréciation chaque année (voir note j).

G. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition ou de production qui comprend le prix d'achat ainsi que tous les frais encourus nécessaires à leur mise en état d'utilisation.

Conformément à la norme IAS 16, après leur comptabilisation en tant qu'actif, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (voir note j).

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en fonction des durées d'utilisation ci-après :

• Bâtiment lourd : composants amortis en moyenne sur 33 ans
• Bâtiment léger : composants amortis en moyenne sur 21 ans
• Agencement des constructions : 10 ans
• Agencement aménagement industriel : 12 ans
• Aménagement des terrains : 20 ans
• Mobilier et matériel de bureau : 10 ans
• Matériel informatique : 3 à 4 ans
• Matériel industriel, de manutention ou de stockage :

• 8 à 12 ans

• Installations téléphoniques 5 à 8 ans

• Véhicules : 5 ans

Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par Damartex, il a été identifi é des composants signifi catifs uniquement pour les bâtiments.

Les constructions sont décomposées en trois actifs distincts ayant des durées d'amortissement distinctes :

• Gros œuvre : 40 ans si bâtiment lourd; 25 ans si bâtiment léger
• Second œuvre : 10 ans
• Toiture : 30 ans si bâtiment lourd; 15 ans si bâtiment léger

H. Contrats de location

Les immobilisations acquises via des contrats de location fi nancement sont comptabilisées à l'actif du bilan au commencement du contrat de location. Les engagements fi nanciers qui en découlent fi gurent dans les dettes fi nancières. Elles sont amorties selon les mêmes durées que celles décrites précédemment sauf s'il n'est pas certain que Damartex devienne propriétaire du bien à la fi n du contrat. Dans ce cas, la durée d'amortissement est la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité.

Les contrats sont qualifi és de contrats de location fi nancement lorsque les principaux indicateurs ci-dessous sont respectés (liste non exhaustive) :

• transfert de la propriété au terme de la durée du contrat sur option,
• les conditions d'exercice de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du contrat,
• la durée du bail couvre l'essentiel de la durée de vie du bien dans les conditions d'utilisation du preneur,
• la valeur actualisée des paiements minimaux est proche de la juste valeur du bien loué à la date de conclusion du contrat.

Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre charge fi nancière et amortissement de la dette. La charge fi nancière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location fi nancement de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.

Les contrats de location qui ne répondent pas à des locations fi nancement sont des locations simples. Ils sont comptabilisés directement au compte de résultat, et répartis selon une base linéaire.

I. Actifs fi nanciers

Les actifs fi nanciers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• les actifs disponibles à la vente,
• les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
• les actifs évalués en juste valeur par résultat,
• les prêts et créances (hors clients).

Les actifs fi nanciers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.

Actifs disponibles à la vente

Les actifs fi nanciers intègrent également les participations du Groupe dans les sociétés sur lesquelles il n'exerce ni contrôle, ni infl uence notable, ni contrôle conjoint. Les dividendes correspondants sont comptabilisés dans l'année de leur mise en distribution. Ces titres de participation sont considérés comme étant « disponibles à la vente ». Ils sont donc évalués à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Les montants constatés en capitaux propres sont repris en résultat lors de la cession de l'actif.

Si la juste valeur de ces actifs disponibles à la vente devient inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation sera constituée et comptabilisée au résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs disponibles à la vente.

Les actifs fi nanciers disponibles à la vente sont présentés en actifs fi nanciers non courants, exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en actifs fi nanciers courants.

Actifs détenus jusqu'à l'échéance

Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode de taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les profi ts et pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement. Les dépôts et cautionnements sont rattachés à cette catégorie.

Actifs évalués en juste valeur par résultat

Ils représentent les actifs détenus à des fi ns de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

Les valeurs mobilières de placement correspondant à la défi nition d'actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture et sont comptabilisées en actifs fi nanciers courants. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

J. Dépréciation des Actifs

À chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur, le Groupe s'assure que ses actifs ne sont pas comptabilisés pour des valeurs qui excèdent leur valeur recouvrable.

De plus, les goodwills et les immobilisations incorporelles non amorties sont testés chaque année.

La valeur recouvrable est défi nie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité repré sente la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs susceptibles de découler d'un actif ou d'une Unité Géné ratrice de Trésorerie. La juste valeur diminuée des coûts de la vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif ou d'une UGT lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.

Tests de perte de valeur:

• Indices de perte de valeur : Diminution signifi cative de la valeur de marché d'un actif; changements importants et négatifs dans l'envi ronnement; forte hausse des taux d'intérêts; obsoles cence ou dégradation rapide d'un actif; changements importants, ayant un effet négatif sur l'entreprise, dans l'utilisation d'un actif; indications provenant du système d'information interne; baisse signifi cative du chiffre d'af faires et/ou du résultat.

• Défi nition d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) : Une Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe identifi able d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs.

La valeur recouvrable est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible (absence de marché et de cash-fl ow affectable à ce seul actif), cet actif est regroupé avec d'autres de manière à former une Unité Génératrice de Trésorerie.

Une identifi cation des Unités Génératrices de Trésorerie associées a été effectuée au sein du Groupe Damar tex. Étant donné les synergies et les interdépendances constatées entre les activités d'un même pays, tous les actifs d'un même pays sont regroupés dans une seule UGT. L'UGT au sein du Groupe Damartex se situe au niveau du pays. ^{42 43}

Les UGT sont testées systématiquement chaque année. Pour ces tests, le Groupe considère qu'un délai de maturité de 5 ans est nécessaire à l'atteinte du seuil de rentabilité.

• Méthode de test :

Le Groupe compare la valeur nette comptable des actifs avec la juste valeur diminuée des coûts de la vente ou sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est déterminée à partir des fl ux de trésorerie actualisés de l'année en cours et de ceux des plans ou budgets (tels qu'approuvés par la direction) des 5 années suivantes, en retenant des taux du marché à long terme avant impôt qui refl ètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifi ques des actifs.

Si l'un ou l'autre de ces montants est supérieur à la valeur nette comptable de l'actif, l'actif n'est pas déprécié.

K. Stocks

Valorisation

Les matières, les marchandises et les produits fabriqués sont évalués principalement au coût unitaire moyen pondéré.

Le coût des stocks comprend tous les coûts d'achats, de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.

Dépréciation

Les stocks sont évalués au plus faible du coût de revient et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation étant le prix de vente estimé des marchandises compte tenu des capacités d'écoulement du groupe (circuit normal, magasins d'usine, ventes soldeurs, etc., …), conforté par l'expérience passée.

Les stocks et en-cours sont dépréciés lorsque leur valeur nette de réalisation probable est inférieure à leur valeur à l'actif.

Les profi ts internes inclus dans les stocks des sociétés du groupe sont éliminés et l'effet de l'impôt correspondant est reconnu.

L. Clients et autres débiteurs

Les créances des clients et des autres débiteurs sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision en fonction des risques de non recouvrement appréciés au cas par cas.

Retours probables des marchandises vendues

Les retours probables à la date de clôture sont estimés sur la base de données statistiques et déduits des comptes «Clients» et du «Chiffre d'affaires». Conjointement, le Groupe comptabilise une augmentation des «Stocks» et une réduction du poste «Achats consommés».

M. Actions propres

Le Groupe possède des actions propres en vue :

• d'animer le marché du titre et assurer sa liquidité ; • d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions.

Ces actions sont valorisées suivant la méthode : «premier entré, premier sorti». Les actions propres sont déduites des capitaux propres.

N. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie correspond aux soldes bancaires débiteurs et créditeurs ainsi qu'aux caisses.

Les équivalents de trésorerie sont principalement des dépôts à terme ou des placements disponibles à la vente et sans risque.

O. Provisions

Les provisions font l'objet d'une actualisation si l'impact est jugé signifi catif.

P. Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Concernant les engagements en matière de retraite, le Groupe, se conformant à la réglementation et aux usa ges en vigueur dans chaque pays, participe à des régi mes de retraite ou accorde des indemnités et avantages au départ des salariés. Un recensement de ces avanta ges accordés a été réalisé. Les avantages accordés sont les suivants :

Cette rubrique comprend les engagements découlant de restructurations, de risques environnementaux, de litiges et d'autres risques. Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résul tant d'un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fi able. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et que leur mise en œuvre repose sur une attente fondée et si une telle mesure a été annoncée aux personnels ou à leurs représentants. • les régimes de retraite à prestations défi nies en Grande-Bretagne; • les régimes de retraite à cotisations défi nies en France, en Belgique, en Grande-Bretagne et au Japon; • les régimes d'indemnités de fi n de carrière conven- tionnelles (prestations défi nies); • les régimes de gratifi cations versées lors de l'octroi d'une médaille du travail (prestations défi nies); • le régime de retraite article 83 pour certains salariés en France (cotisations défi nies). Pour les régimes à cotisations défi nies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. Pour les régimes à prestations défi nies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des presta- tions sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestation et chacune de ces unités est évaluée séparé- ment pour valoriser l'obligation fi nale. Pour les régimes à prestations défi nies, la charge de l'exercice correspond aux coûts des services rendus et passés, aux intérêts de la dette et aux revenus des fonds affectés à la couverture de ces engagements. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ et de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres, conformément au paragraphe 93 de la norme IAS19. Les fonds affectés à la couverture de ces engagements sont gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe. Le solde net (entre l'actif et l'engagement) est comptabilisé à l'actif en cas de sur fi nancement par rap- port à l'engagement ou au passif en cas de sous fonde- ment. Il s'agit des avantages à long terme du personnel en France et en Grande Bretagne. En cas de sur fi nancement, l'actif fait l'objet d'un test de plafonnement conformément au paragraphe 58 de la norme IAS 19. Q. Paiement en actions Certains salariés et mandataires sociaux du Groupe béné-

fi cient de plans d'options d'achat d'actions. Le coût des attributions d'options est valorisé à la juste valeur des instruments à la date d'attribution. La juste valeur a été évaluée selon le modèle de Black & Scholes, modèle d'évaluation qui permet d'obtenir la juste valeur de l'avantage ainsi octroyé et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l'ac- tion, le prix d'exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d'intérêts sans risque ainsi que la durée de vie de l'option. Le coût ainsi déterminé est comptabilisé en charge sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Conformément aux dispositions transitoires de la norme, seuls les plans d'options postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés selon le principe exposé ci-dessus et font l'objet d'une valorisation. R. Emprunts et coûts des emprunts Lors de leur comptabilisation initiale, les dettes sont mesurées à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif. Après leur reconnaissance initiale, les emprunts et dettes sont valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges de l'exercice. S. Impôts sur les sociétés Impôts courants Un régime d'intégration fi scale a été mis en place en France à compter du 1er juillet 2003 pour une période de 5 ans. Toutes les sociétés françaises sont comprises dans le périmètre de cette intégration. Selon la convention, le bénéfi ce d'impôt lié à l'intégration

fi scale, calculé entre l'impôt réellement payé dans le cadre du résultat fi scal groupe et la somme des impôts payables individuellement est imputable à Damartex, société tête de groupe.

L'économie d'impôt réalisée grâce aux défi cits transmis par les fi liales défi citaires est considérée comme un produit d'impôt.

En cas de sortie du groupe d'intégration fi scale, les fi liales sortantes pourront être indemnisées par Damartex selon les modalités appréciées d'un commun accord lors de la sortie au vu des éléments de faits constatés à cette date.

44

Impôts différés actifs/passifs

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des réglementations fi scales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs établies selon les règles fi scales. Les impôts différés relatifs aux défi cits fi scaux des sociétés non comprises dans l'intégration fi scale ou antérieurs

à l'entrée dans le périmètre de l'intégration fi scale sont reconnus lorsque les conditions défi nies par la norme IAS 12 sont remplies :

• l'entité dispose de différences temporelles taxables suffi santes auprès de la même autorité fi scale et la même entité imposable, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés pourront s'imputer;
• il est probable que l'entité dégagera des bénéfi ces imposables avant que les pertes fi scales ou les crédits d'impôt non utilisés n'expirent ;
• les pertes fi scales non utilisées résultent de causes identifi ables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ; et
• les opportunités liées à la gestion fi scale de l'entité généreront un bénéfi ce imposable pendant l'exercice au cours duquel les pertes fi scales ou les crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Dans la mesure où il n'est pas probable que l'entité disposera d'un bénéfi ce imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fi scales ou les crédits d'impôts non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.

T. Instruments fi nanciers dérives et opérations de couverture

Concernant les fl ux d'achat et de vente de marchandises et de cadeaux, le Groupe s'inscrit dans une comptabilité de couverture du risque de change, couverture basée sur des fl ux futurs de trésorerie.

Les besoins en devises pour ces achats sont couverts par des instruments fi nanciers qui sont testés afi n de déterminer s'ils sont couvrants ou non couvrants.

Pour que l'instrument soit considéré comme couvrant, la relation de couverture doit être clairement défi nie et documentée dès la date de sa mise en place et l'effi cacité de la relation de couverture doit être démontrée par le rapport des variations de juste valeur du dérivé et de l'élément couvert (rapport compris entre 80% et 125%, test prospectif et rétrospectif à chaque clôture).

A la clôture, les instruments sont évalués à la Juste Valeur («Mark to Market»).

Si une couverture de fl ux de trésorerie satisfait aux conditions du paragraphe 88 de la norme IAS39 durant la période, elle est comptabilisée comme suit:

• la partie du profi t ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considéré constituer une couverture effi cace est comptabilisée directement en capitaux propres, via le tableau de variation des capitaux propres,
• la partie ineffi cace du profi t ou de la perte sur l'instrument de couverture (valeur temps) est comptabilisée en résultat.

U. Résultat par action

Le résultat net par action est obtenu en rapportant le résultat net de la période au nombre moyen d'actions en circulation sur la période, sous déduction du nombre d'actions auto-détenues.

Le résultat net consolidé par action après dilution prend en compte les actions issues de l'exercice d'options d'achat d'actions sous déduction des actions auto-détenues.La société n'a pas émis de titres donnant droit à terme au capital; par conséquent le résultat net par action dilué est identique à celui décrit ci-dessus.

V. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué par l'ensemble des produits des activités ordinaires des sociétés intégrées.

Dans le groupe on rencontre, notamment, les types de fl ux de vente suivants : vente avec paiement comptant ou à la commande, vente à crédit et vente en contre-remboursement.

Ces ventes étant faites avec un droit de retour, une estimation statistique de ces retours est constatée au débit du chiffre d'affaires.

W. Frais de publicité

Les frais de publicité comprennent principalement les cadeaux aux clients, les catalogues, les encarts, les mailing et les coûts des médias.

Ces dépenses sont comptabilisées en charge dès que la

prestation est réalisée ou dès que le produit est livré.

X. Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant est défi ni par la différence entre le résultat opérationnel, qui provient de la différence entre l'ensemble des charges et des produits ne résultant pas des activités fi nancières et de l'impôt, et des autres charges et produits opérationnels.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la réception de la commande dès lors que la marchandise est disponible dans les stocks compte tenu des critères suivants: les biens sont fabriqués et identifi és, la livraison est probable, le report de livraison éventuel est reconnu par l'acheteur et les conditions générales de vente sont acceptées par le client. 47

Les autres charges et produits opérationnels correspondent aux éléments inhabituels, anormaux ou peu fréquents. Ils intègrent les plus ou moins values sur cessions d'actifs, des coûts de restructuration et des dépréciations d'immobilisations qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant.

Y. Résultat fi nancier

Le résultat fi nancier est composé des produits fi nanciers liés aux placements, aux charges fi nancières liées à l'endettement et aux effets de change.

Z. Information sectorielle

Le critère unique d'information sectorielle retenu est la zone géographique. En effet, le reporting par zones géographiques est l'outil clef d'analyse au sein du Groupe. L'axe géographique correspond par ailleurs à l'organisation fonctionnelle du Groupe.

Damartex ne disposant pas de secteur d'activité distinct du fait de la forte interdépendance des réseaux Magasins et des réseaux Vente A Distance, seule une information de premier niveau est donnée.

Au 30 juin 2008

(1) Détails des actifs et passifs non ventilés par nature:

en milliers d'euros

Impô ts di fféré tifs s ac	4 81 1
Acti fs no ntilé n ve s	481 1
en mi lliers d'euro s
fféré ssifs Impô ts di s pa	1 25 0
Emp rédit bail runt en c	200
Pass ifs n entil és on v	1 45 0

(2) Les activités abandonnées étant présentées séparément au compte de résultat sur une ligne distincte « Profi t ou perte des activités abandonnées», les agrégats du compte de résultat de l'information sectorielle sont présentés sans ce secteur.

Fran 316 ce	12 m ois
	641
Belg ique 64 7	783 83
Gran de-B 102 retag ne	178
Suis 13 6 se	00
Allem 5 34 agne	3

II. NOTES ANNEXES SUR LES COMPTES AU 30 JUIN 2008

Note 1. Informations sectorielles

							ELIM INAT ION	ACTI FS E T
			GRA NDE-			ALLE	ENTR E	PASS IFS N ON
illiers d'eu en m ros	FRAN CE	BELG IQUE	BRET AGN E	JAPO N	SUIS SE	MAG NE	ZON ES	LÉS ( 1) VENT	TOTA L
s (2) Prod uits sect oriel	328 874	64 7 83	104 002	_ 1	3 60 0	5 34 3	-14 057		502 545
(chif ires) fre d 'affa
(2) Prod uits inter teur -sec	-12 233	0	-1 8 24	_	0	0	14 0 57		0
el (2 ) Résu ltat o péra tionn el se ctori	66 11 7	2 29 5	-7 0 10	_	-879	-2 515	217		3 87 4
el (2 ) Résu ltat n et se ctori	9 26 0	1 49 3	-9 1 39	_	-915	-2 366	-783		-2 4 50
Actif ctori els s se	180 497	27 4 34	69 4 85	8 93 2	2 4 77	8 4 15	651 -44	4 81	1 2 38 55 4
Pass ifs s riels ecto	-6 8 10	34 8 67	96 8 95	13 4 14	30 4 49	4 15 6	-44 651	1 45 0	129 770
Inves tisse ts se ctori els men	10 8 52	1 10 4	1 22 3	32					13 2 11
Dota nts d ctifs tion rtiss aux amo eme es a
s (2) sect oriel	4 63 5	1 25 7	1 89 1	_	9	0			7 79 2
Dota tion / rep rise de p rovis ions
(+ : e) (2 ) dota tion epris ; - : r	-501	-171	-2 1 63	_	7	87			-2 7 41
Gain s et perte s lié riatio s au x va ns
r (+ te) ( 2) de ju aleu ste v : gai n ; - : per	-2 0 60	67	72	_	-131	0			-2 0 52
Cha et p rodu its ca lculé s liés stoc k rges aux
(+ : uits) (2) milés charg prod optio ns et assi e ; - :	48	0	0	_	0	0			48
Plus moin lue d ssio ou s va e ce n
(+ : ) (2) plus valu ins v alue e ; - : mo	-8	-144	1 96 5	_	0	0			1 81 3
Cha d'im pôts diff érés rges
(+ : it) (2 ) char rodu ge ; - : p	409	526	-308	_	-189	0			438

En application de la norme IAS14 «information sectorielle», Damartex, n'ayant qu'un seul secteur d'activité, a retenu un niveau d'information sectorielle basé sur les secteurs géographiques par implantation des actifs.

Au 30 juin 2007

DÉ S VENT ILAT ION DU C HIFF RE D 'AFFA IRES CON SOLI ELON LA L OCA LISAT ION DES CLIE NTS illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008 12 m ois	30 J UIN 2007 ité retra 12 m ois
Fran ce	316 641	316 440
Belg ique	64 7 783 83	63 7 70
Gran de-B retag ne	102 178	128 316
Suis se	13 6 00	13 9 68
Allem agne	5 34 3
	502 545	522 494

						ELIM INAT ION	ACTI FS E T
illiers d'eu en m ros	CE FRAN	ELGI QUE B	GRA NDE AGN BRET E	JAPO N	SUIS SE	ENTR E ZON ES	PASS IFS N ON LÉS (1) VENT	TOTA L AITÉ (2) RETR
s (2) Prod uits sect oriel	326 980	63 7 70	130 040	—	13 9 68	-12 264		522 494
(chif ires) fre d 'affa
(2) Prod uits inter teur -sec	-10 541		-1 7 23	—		12 2 64		0
el (2 ) Résu ltat o el se péra tionn ctori	9 19 7	3 29 3	2 61 6	—	-58	10		15 0 58
el (2 ) Résu ltat n et se ctori	9 80 4	2 08 2	1 48 4	—	831	-2 8 73		11 3 28
Actif ctori els s se	172 473	28 3 56	80 9 75	9 95 4	7 08 7	-20 295	2 89 1	281 441
Pass ifs s riels ecto	-5 6 54	40 2 69	73 5 34	16 5 11	30 7 87	-20 295	1 30 3	136 455
Inves tisse ts se ctori els men	4 68 9	3 17 3	3 74 0	163	4			69 11 7
Dota tion rtiss nts aux amo eme
els ( 2) des actif ctori s se	4 43 7	1 04 6	1 71 4	—	9			7 20 6
Dota / rep de p tion rise rovis ions
(+ : e) (2 ) dota tion epris ; - : r	-487	32	-1 6 94	—	-250			-2 3 99
Gain s et perte s liés varia tions de j uste valeu aux r
(+ : g rte) ( 2) ain; - : pe	488	81	298	—	-22			845
Char t pro duits calc ulés liés a ux st ock o ption ges e s
és (+ s) (2 ) simil : cha oduit et as rge ; - : pr	114	0	0	—	0			114
Plus moin lue d ssio ou s va e ce n
(+ : ) (2) plus valu alue ins v e ; - : mo	-155	2	60	—	0			-93
Cha d'im pôts diff érés rges
(+ : it) (2 ) char rodu ge ; - : p	986	165	245	—	-12			1 38 4

(1) Détails des actifs et passifs non ventilés par nature

en mi lliers d'euro s
Impô ts di fféré tifs s ac	2 89 1
Acti fs no ntilé n ve s	2 89 1
en mi lliers d'euro s
Impô ts di fféré ssifs s pa	891
Emp rédit bail runt en c	412
Pass ifs n entil és on v	1 30 3

(2) Les activités abandonnées étant présentées séparément au compte de résultat sur une ligne distincte « Profi t ou perte des activités abandonnées», les agrégats du compte de résultat de l'information sectorielle sont présentés sans ce secteur. 49

Note 2. Autres produits et charges opérationnels

Note 3. Résultat fi nancier

Note 4. Impôts différés

4.1 RATIONALISATION DU TAUX D'IMPOSITION

en milliers d'euros

	30 J UIN 2008 12 m	ité retra 12 m
illiers d'eu en m ros	ois	ois
es C es O Autr harg péra tionn elles	-4 0 26	-30
Autr es é léme nts n nts on c oura	-4 0 026 26	-13
Résu ltat n et su sion d'él éme nts d 'actif r ces s	0 0	-17
Autr es P rodu its O els péra tionn	2 38 3	101
Autr es é léme nts n nts on c oura	570	101
'actif Résu ltat n et su sion d'él éme nts d r ces s	1 81 813 3	0
PÉR AUT RES PRO DUI TS E T CH ARG ES O ATIO NNE LS	-1 6 43	71

Quote-part frais et charges hors intégration fi scale 17 Provision pour dépréciation de créances -567 Plus value cession d'actifs exonérée -223

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008 12 12 m ois	30 J UIN 2007 ité retra 12 m ois
Résu ltat n d'él éme nts d 'actif et su sion r ces s	1 81 813 3	-17
Inde mnit és d e dé part	-448	0
Rest tils i ndus triels ructu ratio n ou	-1 1 68	0
Rest n rés Gran de-B ructu ratio asin retag eau mag ne	-1 0 32	0
Pert éanc es ir réco bles anté rieur es s ur cr uvra es	-484	0
Autr harg duits opé nnel t pro ratio es c es e s	-324	88
PÉR RES PRO TS E T CH ARG ES O ATIO LS AUT DUI NNE	-1 6 43	71

	30 J UIN 2008	ité retra
illiers d'eu en m ros	12 12 m ois	12 m ois
fi nan Prod uits ciers	931	1 29 5
Prod fi nan liés plac uits ciers nts aux eme	931	1 29 5
Cha fi na nciè rges res	-3 2 44	-1 7 57
Cha fi na nciè res l iées à l'e ndet teme nt rges	-964	-1 5 09
Effe ts de cha nge	-2 -2 2 28 80 0	-248
RÉS ULTA T FI NAN CIE R	-2 3 13	-462

		30 J UIN 2007
	30 J UIN 2008	ité * retra
illiers d'eu en m ros	12 m ois	12 m ois
Résu ltat d ctivit és p uivie ant i mpô t es a ours s av	1 56 1	96 14 5
Profi des vités aba ndon nées pôt t ou perte acti nt im ava	-2 5 33	-524
RÉS ÔT ULTA T AV ANT IMP	-972	14 0 72
Taux de l'imp ôt	34,4 3%	34,4 3%
Impô d'im pôt a pplic able t au taux	-340	4 84 5
Diffé nent renc es p erma es	216	389
Diffé es d e tau renc x	584	-188
Rep de p impô rise rovis ion p t our	0 0	-1 1 66
Quo te-p art f rais et ch s ho rs in tégr ation fi sc ale arge	17
Défi cits activ és non	4 38 5	227
Résu ltats imp utés défi c its a ntéri sur eurs	10	-376
Prov ision r dép récia tion de c réan pou ces	-567 -567
Plus valu n d'a ctifs néré ssio e ce exo e	-223 -223
Créd its d 'imp ôts	-123	-202
Taxe dive s et rs	67	-245
Impô t effe ctif s ur le ltat résu	4 02 6	3 28 4
Cha rge d 'imp bilisé e da ns le pte d ultat solid ôt co mpta e rés é com con	4 01 1	3 26 8
Impô t att ribua ble a ctivit és a band onné ux a es	15	16
effe ctif d Taux e l'im pôt	-414 ,20%	23,3 4%
Don ôt ex igible t imp :	3 58 588 8	1 90 0
Don t imp ôt di fféré :	438 438	1 38 4

L'impôt différé actif passe de 2 891 à 4 811 K S. Cette variation (1 920 K S) est imputable principalement aux fortes variations comptabilisées sur les instruments de couverture de change.

4.2 IMPÔTS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Instr nts d ture de c hang ume e co uver e	1 58 7	546
ts (IA ) Cou re d' S21 vertu inves tisse ts ne men	1 08 7	0
Profi ts ou pert ctua riels nts e s le l es a sur e ngag eme nver pers onne	-559	-286
Impô bilisé itaux ts co mpta s en cap pro pres	2 11 5	260

30 JUIN 2007

4.3 ANALYSE PAR PAYS

Impôts différés actifs

Impôts différés passifs

4.4 ANALYSE PAR NATURE

Impôts différés actifs en milliers d'euros

Impôts différés passifs

en milliers d'euros

illiers d'eu en m ros	30 J 2008 UIN	30 J 2007 UIN
Fran ce	8 4 55	2 17 6
Gran de-B retag ne	90	715
Belg ique	0 0	0
Suis se	163	0
Japo n	0	0
Impô ts di fféré tifs s ac	4 81 1	2 89 1

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Fran ce	0 0	0
Gran de-B retag ne	0	0
Belg ique	1 25 0	874
Suis se	0	17
Japo n	0 0	0
Impô ts di fféré ssifs s pa	1 25 0	891

illiers d'eu en m ros	30 J 2008 UIN	30 J 2007 UIN
IDA liés a étho des de p rovis ions ux m	218	238
IDA liés a du l vant ux a ages pers onne	56 56	767
IDA liés a ux d ettes fi sc ales et so ciale s	2 42 4	2 32 6
IDA s int sur m arge erne s	3 02 6	3 25 1
IDA sur d iffére de tr aitem ent d es fr ais m arke ting nce	0	536
IDA sur i nstru ts de vertu re de cha men cou nge	2 71 710 0	255
IDA sur d iffére de tr ent d / st ocks aitem ptes nce es e scom	0 0	89
IDA sur d iffére mort issem ent nce sur a	432	429
IDA de d éfi ci activ ation t	164	0
Autr es	0 0	119
Com ation IDA /IDP pens	-4 2 19	-5 1 19
TOT AL	4 81 1	2 89 1
ifféré tifs d Don t imp ôts d ctivit és p uivie s ac es a ours s	4 81 1	2 89 1
Don ôts d ifféré tifs d és a band onné t imp ctivit s ac es a es	0	_

Impôts différés, charge de l'exercice

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
IDP liés a étho des de p rovis ions ux m	840	1 15 1
IDP liés a vant du l ux a ages pers onne	239	244
IDP liés a ux d iffére de plan d'am ortis ent nces sem	4 23 0	4 97 9
IDP sur d iffére de tr aitem ent d es fr ais m arke ting nce	0 0	-432
IDP ts de re de cha sur i nstru vertu men cou nge	0 0	-185
Autr es	160	253
Com ation IDA /IDP pens	-4 2 19	19 -5 1
TOT AL	1 25 0	891
ifféré tifs d Don t imp ôts d ctivit és p uivie s ac es a ours s	1 25 250 0	891
Don ôts d ifféré tifs d és a band onné t imp ctivit s ac es a es	0	_

illiers d'eu en m ros	30 J 2008 UIN	30 J 2007 UIN
ID lié x mé thod es d s au e pro	visio 141 ns	680
ID lié du p anta s au x av ges	nnel 35 erso	-24
ID lié x dif fére de plan s au nces	d'am ortis ent -972 -972 sem	443
ID lié x dif fére tem s au nces	ales et fi s cale -102 -102 ires, soci pora s	30
ID s ur di ffére de tr aitem nce	ent d es fr ais m arke ting 922	90
ID s ur in strum ents de c ouve	368 rture de c hang e	280
ID lié des tivat ions s au x ac	défi c -53 -53 its	-118	53
Autr es	99 99	3
	438	1 38 4

4.5 DÉFICITS REPORTABLES NON ACTIVÉS

(1) Impôt fédéral non activé

Note 5. Activités abandonnées

Le comité de Direction du Groupe Damartex a décidé d'arrêter l'activité de Damart KK.Cette société fait de la Vente A Distance de prêt-à-porter sur la zone géographique Japon et constitue un secteur d'activité distinct. Des négociations sont en-cours pour céder les actifs immobilisés. Au 30 juin 2008, Damart KK est classée comme une activité abandonnée. Les résultats de Damart KK pour l'exercice sont présentés ci-dessous :

Les principaux groupes d'actifs et de passifs de Damart KK classés comme détenus en vue de la vente au 30 juin 2008 sont les suivants :

ACTIFS

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Gran de-B retag ne	12 7 42	3 29 5
Japo n	9 17 0	6 62 2
se ( 1) Suis	1 57 2	490
Défi cit re able acti vés port non	23 4 84	10 4 07

illiers d'eu en m ros

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Chif fre d 'affa ires	13 0 03	16 6 54
Ach ats c mmé onso s	61 5 61 9 9 5	5 32 2
Cha de l rges pers onne	1 60 2	1 86 9
Cha exte rges rnes	7 04 4	9 59 7
Cha d'am ortis ents rges sem	379	370
Dota tions & re prise s / p rovis ions	608 608	-66
Résu ltat o tionn el co péra t uran	-2 2 49	-438
Autr harg péra tionn elles es c es o	-194	-1
fi nan Prod uits ciers	5	3
Cha fi na nciè rges res	-95	-88
Pert ant i mpô t liée acti vités aba ndon nées e av aux	-2 5 33	-524
Impô ts	-15	-16
Pert e lié tivité s ab ando nnée e au x ac s	-2 5 48	-540

Note 6. Résultat par action

Résultat net des activités poursuivies (en milliers d'euros)
Résultat net des activités abandonnées (en milliers d'euros)
Résultat net (en milliers d'euros)
Nombre total d'actions
Actions propres
Nombre d'actions à retenir
Résultat net par action (en euros)

Effet de la dilution

Stock-option
Nombre d'actions à retenir
Résultat net dilué par action (en euros)

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Imm obilis ation ttes s ne	3 72 6	-			ACHA TS	VENT ES	+/- V ALUE S RÉAL ISÉE S
Acti fs cl dét ue d e la assé vent s co mme enus en v e	3 72 6			30 J UIN 2007
		3 72 6	Nom bre d 'actio ns p ropre s	206 975	41 0 19	-35 616
PAS SIF S			Prix moy en	13,1 7	25,1 4	11,9 1
			AL ( ) TOT illier s d'e en m uros	2 72 6	1 03 1	-424	-15
illiers d'eu en m ros
Pass ifs d irect nt lié tifs c lassé dét ue d e la vent eme s au x ac s co mme enus en v e	0	0
Acti fs ne ts di t liés des tinés dés à êt re cé recte men aux gro upes	3 72 6	0	Not . Ef fec tifs e 7
Impô ts di fféré s lié x éc arts de ré éval uatio s au n	0 0	-					30 J UIN 2008
Rése liée tifs d estin céd és à être és rves s au x ac	0	0						30 J

Le capital social est composé de 7 713 697 actions d'une valeur nominale de 14 S. Aucune modifi cation n'est intervenue durant les exercices clos en 2007 et 2008.

Mouvements sur la période concernant les actions propres :

Les fl u ts d éso éné rés Dam KK t les e tr rerie art sui ts : par van x ne g son
illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Flux de t réso rerie d'ex ploit ation	00 2 00 2 0 0	-678
Flux de t réso rerie d'in vest issem ent	175 175	-162
Flux de t réso de fi rerie ent nan cem	0	3 60 1
Flux de t réso rerie nets	2 17 5	2 76 1
es (e ros) Résu ltat p tion lié a ctivit band és a onné ar ac ux a n eu
De b ase	-0,3 -0,3 40 40	-0,0 72
Dilué	-0,3 38	-0,0 71

Not e 6 . R ésu ltat ctio pa r a n	30 J 2008 UIN 12 m 12 ois	30 J 2007 UIN 12 m ois
(en s) Résu ltat n et de tivité ivies millie rs d' s ac s po ursu euro	-2 4 50	11 3 28
s (en ros) Résu ltat n et de s ab ando mill d'eu tivité nnée iers s ac	-2 5 48	-540
et (e ros) Résu ltat n n mi lliers d'eu	-4 9 98	10 7 88
Nom bre t otal d'act ions	3 69 7 71 7	3 69 7 71 7
Acti ons prop res	212 378	206 975
Nom bre d 'actio ns à rete nir	7 50 1 31 319 9	7 50 6 72 2
ion ( ) Résu ltat n et pa r act en e uros	-0,6 66	1,43 7
Effe t de la di lutio n
Stoc k-op tion	26 9 89	59 6 94
Nom bre d 'actio ns à rete nir	7 52 528 30 8 30 8 8	7 56 6 41 6
(en s) Résu ltat n et d ilué ction par a euro	-0,6 64	1,42 6

Note 7. Effectifs

	30 J 2006 UIN	ACHA TS	VENT ES	+/- V ALUE S RÉAL ISÉE S	30 J UIN 2007
Nom bre d 'actio ns p ropre s	197 303	18 0 14	-8 3 42		206 975
Prix moy en e n eu ros	12,3 5	31,4 8	31,0 3		13,1 7
AL ( ) TOT illier s d'e en m uros	2 43 6	567	-259	-18	2 72 6
	30 J UIN 2007	ACHA TS	VENT ES	+/- V ALUE S RÉAL ISÉE S	30 J UIN 2008
Nom bre d 'actio ns p ropre s	206 975	41 0 19	-35 616		212 378
Prix moy en	13,1 7	25,1 4	11,9 1		15,6 2
AL ( ) TOT illier s d'e en m uros	2 72 6	1 03 1	-424	-15	3 31 8

				30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Effe ctif m oyen				2 98 3	3 13 9
Not e 8 . Ec art d'a isit ion cqu illiers d'eu en m ros	VALE UR B RUTE AU 3 0 JU IN 20 06	ATIO VARI N ÉRIM ÈTRE DE P	DÉPR ÉCIA TION	ECAR T DE CON VERS ION	VALE UR BRUT E 30 J UIN 2007
SD ( ) Dam art T Belg ique	3 71 1				3 71 1
illiers d'eu en m ros	VALE UR B RUTE AU 3 0 JU IN 20 07	VARI ATIO N ÉRIM ÈTRE DE P	DÉPR ÉCIA TION	ECAR T DE CON VERS ION	VALE UR BRUT E 30 J UIN 2008
SD ( ) Dam art T Belg ique	3 71 1				3 71 1

Note 9. Immobilisations incorporelles

Une analyse de la nature de nos immobilisations incorporelles nous a amenés à reclasser celles-ci : transfert pour 4 234 KS de «Droit au bail» à «Marques» et de 299 K S de «Droits au bail» à «Autres immobilisations incorporelles».

IMMOBILISATIONS

TEST DE PERTE DE VALEUR

Comme chaque année, le Groupe a testé ses UGT. La valeur recouvrable des UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur des actifs diminués des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est obtenue à partir de la somme des Cash Flow actualisés des 5 exercices à venir.

VALE URS BRUT ES illiers d'eu en m ros	VALE UR BRUT E 30 J UIN 2006	ACQ UISIT IONS	CESS IONS	ECAR T DE CON VERS ION	AUTR ES MOU VEM ENTS *	VALE UR BRUT E 30 J UIN 2007
Con ions , bre vets , lice , log iciels cess nces	4 75 0	752	-202	-31	234	5 50 3
Con ions , bre vets , lice , log iciels rédit bail cess nces en c	2 4 57	39	0	0	0	4 61 1
Marq ues	13 5 69	18		212	4 23 1	18 0 30
Droi ts au bail	12 0 09	535	-170	2	33 -4 5	7 84 3
Autr mob ilisat lles es im ions inco rpore	4	0			299	303
TOT AL	34 9 04	1 34 4	-372	183	231	36 2 90

Pour cet exercice, la valeur recouvrable est la juste valeur déterminée par un expert indépendant pour l'UGT Japon et la valeur d'utilité pour les autres UGT (fl ux de trésorerie futurs actualisés).

AMO RTIS SEM ENTS	ULÉS CUM	DOTA TION S		ECAR T DE	ES AUTR	ES PERT	ULÉS CUM
illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2006	DE L 'EXE RCIC E	CESS IONS	CON VERS ION	MOU ENTS VEM	DE V ALEU R	30 J UIN 2007
Conc essio ns, b revet s, lic s, log iciels ence	3 77 9	547	-249	-16	50		4 11 1
Con , bre , lice ions vets cess nces ,
logic iels e n cré dit b ail	4 57 2	4					4 57 6
Marq ues	1 36 8						1 36 8
Droi bail ts au	75		-27	2			50
Autr es im mob ilisat ions inco lles rpore			-1		5		4
TOT AL	9 79 4	551	-277	-14	55	0	10 1 09
VAL EUR S N ETT ES	25 1 10	793	-95	197	176	0	26 1 81
					ACTI FS		VALE VALE UR UR
VALE URS BRUT ES	VALE UR B RUTE			ECAR T DE	INÉS DEST À ÊT ÉDÉS	AUTR ES	BRUT BRUT E E
illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2007	ACQ UISIT IONS	CESS IONS	CON VERS ION	RE C	MOU VEM ENTS	30 J UIN 2008
Conc ns, b s, lice , logic iels essio revet nces	5 50 3	744	-324	-46		-79	5 79 8
Con ions , bre vets , lice cess nces ,
logic iels e n cré dit b ail	4 61 1						4 61 1
Marq ues	18 0 30	189	-180	-1 6 39		39	16 4 39
Droi bail ts au	7 84 3	25	-50			33	7 85 1
Autr es im mob ilisat ions inco lles rpore	303				-7	7	303
TOT AL	36 2 90	958	-554	-1 68 5	-7	0	35 0 02

La valeur actualisée s'est toujours révélée supérieure à la valeur nette comptable de l'UGT, aucune dépréciation n'a été comptabilisée sur cet exercice.

Principales hypothèses :

Les Cash Flow ont été évalués à partir des budgets et des plans à long terme approuvés par la direction.

Pour déterminer le taux d'actualisation des cash fl ow, le Groupe utilise le taux des OAT à 10 ans associé à une prime de risque.

lité de l'UG T G de- Bre vale ble, tag pta ran ne s ous sa ur c om GT tan dis les val s d' utili té d utre s U rest ient que eur es a era leur val ble érie s à pta ect ive. sup ure eur com resp	AMO RTIS SEM ENTS illiers d'eu en m ros	ULÉS CUM 30 J 2007 UIN	DOTA TION S RCIC DE L 'EXE E	CESS IONS	ECAR T DE CON VERS ION	ACTI FS INÉS DEST À ÊT ÉDÉS RE C	AUTR ES MOU ENTS VEM	PERT ES DE V ALEU R	ULÉS CUM 30 J 2008 UIN
Au 30 j uin 200 8, u ne d épr écia tion de tifs de l 'ord re d s ac e	Con ions , bre vets cess , licen logic iels ces,	4 11 1	649	-169	-2		-158		4 43 1
4,2 S d l'UG T G M it a lors êtr taté de evra e c ons e p our ran Bre tag ne.	Con ions , bre vets cess ,
	licen logic iels e ces, n créd it ba il	4 57 6							4 57 6	57
	Marq ues	1 36 8	1		-48		47		1 36 8
	Droi bail ts au	50					-7		43
	Autr es im mob ilisat ions
	lles inco rpore	4	33			-6	118		149
	TOT AL	10 1 09	683	-169	-50	-6	0	0	10 5 67
	VAL EUR S N ETT ES	26 1 81	275	-385	-1 63 5	-1	0	0	24 4 35

Le taux retenu pour cet exercice est de 11 % (30 juin 2007 : 9,51 %).

Le taux de croissance annuel moyen de l'activité dans les phases budget et plan à moyen terme est de l'ordre de 5 %, le taux de croissance à l'infi ni étant de 2 %.

Sensibilités aux changements d'hypothèses :

Une diminution de 1 point du taux de croissance annuel moyen aurait pour conséquence d'amener la valeur d'utilité de l'UGT Grande-Bretagne sous sa valeur comptable, tandis que les valeurs d'utilité des autres UGT resteraient supérieures à leur valeur comptable respective. Au 30 juin 2008, une dépréciation des actifs de l'ordre de 4,2 M S devrait alors être constatée pour l'UGT Grande-Bretagne.

obi Not e 1 0. Imm lisa tio elle ns cor s
por URS ES VALE BRUT	VALE UR BRUT E			ECAR T DE	AUTR ES	VALE UR BRUT E
illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2006	ACQ UISIT IONS	CESS IONS	CON VERS ION	MOU VEM ENTS	30 J UIN 2007
Terra ins	4 37 5	132	-67	-383		4 05 7
Terra ins e n cré dit b ail	1 78 0					1 78 0
Con struc tions	34 0 60	165	-180	-1 0 82	5 25 2	38 2 15
Con rédit bail struc tions en c	9 19 6					9 19 6
Insta llatio ns te chni térie l ques , ma
tillag e ind el et ou ustri	32 5 98	1 32 8	-733	-286	-23	32 32 8 84
Autr es im mob ilisat ions orell corp es	58 1 68	7 46 0	-2 1 78	8	725	64 1 83
Autr mob ilisat orell dit b ail es im ions n cré corp es e	2 08 4	320				2 40 4
Imm obilis ation lles e s co rpore n co urs	6 58 0	1 02 0		139	-6 1 48	1 59 1
TOT AL	148 840	10 4 25	-3 1 58	-1 6 04	-194	154 309

AMO RTIS SEM ENTS	ULÉS CUM	DOTA TION S
illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2006	DE L 'EXE RCIC E
Insta llatio chni térie l ns te ques , ma
Autr es im mob ilisat ions orell corp es

AMO RTIS SEM ENTS	ULÉS CUM	DOTA TION S		ECAR T DE	ES AUTR	ES PERT	ULÉS CUM
illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2006	DE L 'EXE RCIC E	CESS IONS	CON VERS ION	MOU VEM ENTS	DE V ALEU R	30 J UIN 2007
Terra ins	684			-86			598
Con struc tions	24 1 80	721	-101	-89 1	-1		23 9 08
Con struc tions rédit bail en c	7 78 2	258					8 04 0
Insta llatio ns te chni térie l ques , ma
tillag e ind el et ou ustri	25 0 74	1 57 1	-658	-353	-247		25 3 87
Autr es im mob ilisat ions orell corp es	39 41 4	4 25 2	-2 0 74	-21	247		43 43 8 43
Autr mob ilisat orell es im ions corp es
rédit bail en c	1 80 4	223					2 2 02 7
TOT AL	100 963	7 02 5	-2 8 33	-1 3 51	-1	0	103 803
VAL EUR S N ETT ES	47 8 77	3 40 0	-325	-253	-193	0	50 5 06
					ACTI FS		VALE UR

VALE URS BRUT ES
	VALE UR B RUTE			ECAR T DE	INÉS DEST À ÊT ÉDÉS	AUTR ES	BRUT E
illiers d'eu en m ros	30 J 2007 UIN	ACQ UISIT IONS	CESS IONS	CON VERS ION	RE C	MOU ENTS VEM	30 J 2008 UIN
Terra ins	4 05 7			3	-2 6 76		1 38 4
Terra n cré dit b ail ins e	1 78 0						1 78 0
Con struc tions	38 2 15	118	-93	-1 8 66	-8 8 79	781	28 2 76
Con rédit bail struc tions en c	9 19 6						9 19 6
Insta llatio ns te chni térie l ques , ma
tillag e ind el et ou ustri	32 8 84	1 03 8	-260	-902	-3 0 88	1 03 4	30 7 06
Autr mob ilisat orell es im ions corp es	64 1 82	3 62 2	-2 7 57	-1 5 63	-1 4 10	-1 6 34	60 4 40
Autr es im mob ilisat ions orell corp es
rédit bail en c	2 40 4						2 40 4
Imm obilis ation lles e s co rpore n co urs	1 59 1	7 48 6	-82	-13		-332	8 65 0
TOT AL	154 309	12 2 64	-3 1 92	-4 3 41	-16 053	-151	142 836

Génératrice de Trésorerie :

VALEUR NETTE AU 30 JUIN 2007

Val pta ble des im mob ilisa tion s in eur com Gén	elle s et de s é ts d 'acq cor por car	uisi tion à d uré	e d 'util ité indé term	inée r U nité pa	Not Imm obi e 1 0. URS ES VALE	lisa tio ns cor	elle por s	VALE UR					VALE UR
éra tric e de Tré rie sore :					BRUT			BRUT E 30 J UIN 2006	UISIT IONS	CESS IONS	ECAR T DE CON VERS ION	AUTR ES MOU VEM ENTS	BRUT 30 J UIN 2007
					illiers d'eu en m ros				ACQ
VALE UR N ETTE AU 30 J UIN 2007					Terra ins			4 37 5	132	-67	-383		4 05
illiers d'eu en m ros	DRO ITS A U BA IL	MAR QUE S	GOO DWI LL	TOTA L	Terra ins e n cré dit b ail			1 78 0					1 78 15
Belg ique	1 13 4	40	3 71 1	4 88 5	Con struc tions			34 0 60	165	-180	-1 0 82	5 25 2	38 2
Suis se		1 32 3		1 32 3	Con struc tions rédit en c	bail		9 19 6					9 19
Fran ce	6 65 9	4 36 4		11 0 23	Insta llatio ns te chni ques	térie l , ma
Gran de-B retag ne	0	10 9 35		10 9 35	tillag e ind el et ou ustri			32 5 98	1 32 8	-733	-286	-23	32 32 8 84
TOT AL	7 79 3	16 6 62	3 71 1	28 1 66	Autr es im mob ilisat ions	orell corp es		58 1 68	7 46 0	-2 1 78	8	725	64 1 83
					Autr mob ilisat es im ions	orell n cré corp es e	dit b ail	2 08 4	320				2 40
VALE UR N ETTE AU 30 J UIN 2008					Imm obilis ation s co rpore	lles e n co urs		6 58 0	1 02 0		139	-6 1 48	1 59
illiers d'eu en m ros	DRO ITS A U BA IL	QUE S MAR	GOO DWI LL	TOTA L	TOT AL			148 840	10 4 25	-3 1 58	-1 6 04	-194	154 309
Belg ique	1 10 9	40	3 71 1	4 86 0
Suis		1 36 4		1 36 4	AMO RTIS SEM ENTS		ULÉS CUM	DOTA TION S		ECAR T DE	AUTR ES	PERT ES	ULÉS CUM
se					illiers d'eu en m ros		30 J 2006 UIN	RCIC DE L 'EXE E	CESS IONS	CON VERS ION	MOU ENTS VEM	DE V ALEU R	30 J 2007 UIN
Fran ce	6 69 9	4 36 4		11 0 63	Terra ins		684			-86			598
Gran de-B retag ne		9 30 3		9 30 3	Con struc tions		24 1 80	721	-101	-89 1	-1		23 9 08
TOT AL	7 80 8	15 0 71	3 71 1	26 5 90	Con struc tions rédit en c	bail	7 78 2	258					8 04
					Insta llatio chni ns te ques	l térie , ma
					et ou tillag e ind ustri el		25 0 74	1 57 1	-658	-353	-247		25 3
					Autr es im mob ilisat ions	orell corp es	39 41 4	4 25 2	-2 0 74	-21	247		87 43 43 8
					Autr mob ilisat es im ions	orell es							43
					rédit bail en c	corp	1 80 4	223					2 2 02
					TOT AL		100 963	7 02 5	-2 8 33	-1 3 51	-1	0	103 803
					VAL EUR S N ETT ES		47 8 77	3 40 0	-325	-253	-193	0	50 5 06
					URS ES VALE BRUT	VALE	UR B RUTE			ECAR T DE	ACTI FS INÉS DEST	AUTR ES	VALE UR BRUT
					illiers d'eu en m ros		30 J UIN 2007	ACQ UISIT IONS	CESS IONS	CON VERS ION	À ÊT ÉDÉS RE C	MOU VEM ENTS	30 J UIN 2008
					Terra ins		4 05 7			3	-2 6 76		1 38
					Terra ins e n cré dit b ail		1 78 0						1 78
					Con struc tions		38 2 15	118	-93	-1 8 66	-8 8 79	781	28 2
					Con rédit	bail	9 19 6						76 9 19
					struc tions en c
					Insta llatio chni ns te ques	l térie , ma
					tillag e ind el et ou ustri		32 8 84	1 03 8	-260	-902	-3 0 88	1 03 4	30 7 06
					Autr es im mob ilisat ions	orell corp es	64 1 82	3 62 2	-2 7 57	63 -1 5	10 -1 4	-1 6 34	60 4 40
					Autr mob ilisat es im ions	orell corp es
					rédit bail en c		2 40 4						2 40
					Imm obilis ation s co rpore	lles e n co urs	1 59 1	7 48 6	-82	-13		-332	8 65
					TOT AL		154 309	12 2 64	-3 1 92	-4 3 41	-16 053	-151	142 836
										ACTI FS
					AMO RTIS SEM ENTS	ULÉS CUM	DOTA TION S		ECAR T DE	INÉS DEST	AUTR ES	PERT ES	ULÉS CUM
					illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2007	DE L 'EXE RCIC E	CESS IONS	CON VERS ION	À ÊT ÉDÉS RE C	MOU VEM ENTS	DE V ALEU R	30 J UIN 2008
					Terra ins	598			1	-599
					Con struc tions	23 9 08	717	-74	-689	-7 4 01	756		17 2 17
					Cons créd it bail tructio ns en	8 04 0	258						8 29
					Insta llatio ns te chniq ues,
					maté riel e t out illage
					indu l strie	25 3 87	1 34 1	-218	-546	-3 0 84	827		23 7 07
					Autr es im mob ilisat ions
					orell es	43 8 43	4 82 5	-2 6 50	-89 1	-1 2 44	-1 5 83		42 3
					corp Autr es im mob ilisat ions								00
					orelle créd it bai l corp s en	2 02 7	200						2 22 2
					TOT AL	103 803	7 34 1	-2 9 42	-2 1 25	-12 328	0	0	93 7 49
					S N ES VAL EUR ETT	50 5 06	4 92 3	-250	-2 2 16	-3 7 25	-151	0	49 49 0 87

illiers d'eu en m ros	DRO ITS A U BA IL	QUE S MAR	GOO DWI LL	TOTA L
Belg	1 13	40	3 71	4 88
ique	4		1	5
Suis se		1 32 3		1 32 3
Fran	6 65	4 36		11 0
ce	9	4		23
Gran de-B retag ne	0	10 9 35		10 9 35
TOT	7 79	16 6	3 71	28 1
AL	3	62	1	66

VALEUR NETTE AU 30 JUIN 2008

illiers d'eu en m ros	DRO ITS A U BA IL	MAR QUE S	GOO DWI LL	TOTA L
Belg	1 10	40	3 71	4 86
ique	9		1	0
Suis se		1 36 4		1 36 4
Fran	6 69	4 36		11 0
ce	9	4		63
Gran de-B retag ne		9 30 3		9 30 3
TOT	7 80	15 0	3 71	26 5
AL	8	71	1	90

Immobilisations corporelles en contrats de location-fi nancement:

L'échéancier des paiements minimaux relatifs aux contrats de location-fi nancement se présente de la façon suivante :

Note 11. Actifs fi nanciers

Il n'existe pas de différence signifi cative entre la juste valeur et la valeur nette comptable des actifs disponibles à la vente.

ANALYSE DES ACTIFS FINANCIERS

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008 2008	30 J UIN 2007
A un u plu an a s	120 120	212
Plus d'un t mo ins d e 5 a an e ns	80	200
A pl us d e 5 a ns	0	0
TOT AL	200	412

Note 12. Autres actifs non courants

Note 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Note 14. Stocks

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Actif s fi n anci nts ers n on c oura	1 02 2	1 01 7
Actif s dis poni bles à la vent e	22 22	13
Actif s dé qu'à l'éch éanc tenu s jus e	1 00 000 0	1 00 4
Actif s fi n anci nts ers c oura	1 17 4	1 16 3
Actif s év alué just leur ésul tat s en e va par r	1 17 4	1 16 3
Acti fs fi n anci nts e t no ts ers c oura n co uran	2 19 6	2 18 0

Note 15. Clients

Echéancier des créances clients:

Les mouvements de provisions pour dépréciation des créances clients se détaillent comme suit:

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Actif s dé tenu s jus qu'à l'éch éanc e	1 00 0	1 00 4
Dép ôts e t cau tions reç us	1 00 0	1 00 4
Actif s dis poni bles à la vent e	22 22	13
Actif s fi n anci nts ers c oura	1 17 4	1 16 3
Bon s Mo Term e Né able goci yen	975	964
Oblig ation s	128	128
Autr es	71	71
	2 19 196 6	2 18 0

illiers d'eu en m ros	NOTE	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Surf onde t net lié a ux In dem nités de Fin d e Ca rrière men	(25)	822	856	Not 6. A utr déb iteu e 1 es rs
Autr ctifs rants es a non cou		822	856	illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007	61

illiers d'eu en m ros
Au 1 er jui llet 2 006	2 88 0
Dota tions de l'ann ée	737
Rep utilis ées rise	-1 0 17
Ecar t de ersio conv n	6
Autr ts es m ouve men	-20
Au 3 0 jui n 20 07	2 58 6
Dota de l'ann tions ée	-188
Rep utilis ées rise	0
Ecar t de ersio conv n	-111
Autr ts es m ouve men	16
Au 3 0 jui n 20 08	2 30 3

illiers d'eu en m ros			30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Vale urs b rutes			100 100 02 026 6	106 236
Prov ision s			-11 462	-13 471
Vale ettes urs n			88 5 64	92 7 65
			ECAR TS D E
illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2007	REPR ISES NET TES	CON VERS ION	30 J UIN 2008
Prov cks ision r sto s su	-13 471	1 62 7	382	-11 462

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Disp onib ilités	12 6 12 60 08 8	12 2 88
Dép ôts à term e	7 20 6	32 4 87
Trés ie et ivale nts d rie équ e tré orer sore	19 8 14	44 7 75
Con s ba ncai cour res	-11 289	-27 963
Trés ie à la cl ôtur orer e	8 52 5	16 8 12

Note 16. Autres débiteurs

illiers d'eu en m ros

illiers d'eu en m ros	30 J 2008 UIN	30 J 2007 UIN
Vale urs b rutes	35 2 56	39 4 44
Dép récia tions	-2 -2 2 29 93 3	-2 5 76
Vale ettes urs n	32 9 63	36 8 68

illiers d'eu en m ros	ÉCH NON UES ET N ON DÉPR ÉCIÉ ES	ECH UES, NON DÉPR ÉCIÉ ES < 30 JOU RS	ECH UES, NON DÉPR ÉCIÉ ES > 30 JOU RS	ECH UES ET DÉPR ÉCIÉ ES	TOTA L
Au 3 0 jui n 20 08	19 9 66	10 5 17	2 87 5	1 89 8	35 2 56

illiers d'eu en m ros	30 J 2008 UIN	30 J 2007 UIN
Four nisse et ac tes v ersé urs, avan ces omp s	11 3 28	6 57 5
Créa iales nces soc	50	111
Créa fi sc ales nces	6 34 6	3 63 6
Déb s div iteur ers	1 19 3	1 70 9
Cha staté es d 'avan rges con ce	4 70 8	4 99 1
Autr es d ébite urs	23 6 25	17 0 22

Note 17. Capitaux propres

Les capitaux propres se ventilent de la façon suivante :

Note 18. Passifs fi nanciers

18.2 GARANTIES

Découverts bancaires:

Emprunt bancaire de £ 3 000 000 :

Cet emprunt n'est pas garanti et est remboursé par trimestrialités égales et consécutives de principal de £ 150 000; la dernière échéance est fi xée au 1er novembre 2011.

18.3 ANALYSE PAR TAUX

illiers d'eu en m ros	30 J 2008 UIN	30 J 2007 UIN
Cap ital é mis	107 992	107 992
Rése rve l égal e	1 94 1	1 44 9
Prim e d'é miss ion	21 8 855 55	21 8 55
Ecar ts de ion con vers	-7 0 53	-679
Autr es ré serv es	5 93 1	3 58 1
Résu ltat d e l'ex ercic e	-4 9 998 98	10 7 88
ES ( PE) CAP ITAU X PR OPR PAR T G ROU	125 668	986 144

18.4 ANALYSE PAR DEVISE

ÉG 1 A NA LYS E P AR CAT OR IE 18.	TÉRÊ TAUX D'IN T
illiers d'eu en m ros	EFFE CTIF	ÉCHÉ ANC E	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Emp runts rès d es é tabli ents de c rédit aup ssem			1 89 3	3 26 6
£ 3 000 000	6,04 0 %	200 9 - 2 011	1 89 3	3 11 6
A 3 000 000	5 % 4,72		0	150
Emp runts rédit bail en c	0 %	200 9 - 2 010	80	412
Dett es fi ières dive nanc rses	0 %		6	19
Pass ifs fi iers ants nanc non cour			1 97 9	3 69 7
Con s ba ncai cour res			11 2 89	27 9 63
	Eoni a +0 ,75 %	à vu e	1 54 9
	,50 % Eoni a +0	à vu e	1 13 7
	0,2 5 % Eurib or +	à vu e	4 21 1
	0 %	à vu e	168
	r + 0 ,75 % Tibo	à vu e	4 22 4
Emp rès d es é tabli de c rédit runts ents aup ssem			757	0
£ 3 000 000	0 % 6,04	200 8 - 2 009	757	0
Emp rédit bail runts en c	0 %	200 8 - 2 009	120	0
Pass ifs fi iers ants nanc cour			12 1 66	27 9 63
Pass ifs fi iers ants et n nts nanc cour on c oura			14 1 45	31 6 60

18.5 LES COVENANTS

Damartex dispose d'autorisations d'emprunts moyen terme (lignes de crédit confi rmées) totalisant 70 millions d'euros auprès de 5 établissements bancaires. Ces lignes sont non utilisées et seraient partiellement utilisables compte tenu du respect des covenants fi nanciers au 30 juin 2008.

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Taux vari able	11 1 21	31 6 55
Taux fi xe	65 2 2 65 0 0	0
Sans taux	374	5
TOT AL	14 1 45	31 6 60

La mise à disposition de ces fi nancements par les établissements de crédit est soumise à l'engagement pris par Damartex de respecter des covenants fi nanciers portant sur la structure fi nancière du Groupe (dettes fi nancières nettes consolidées/ fonds propres consolidés) et sur sa capacité de remboursement (dettes fi nancières nettes consolidées /Excédent Brut d'Exploitation Consolidé).

Note 19. Analyse de l'endettement net

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
GBP	2 78 0	18 8 73
JPY	4 22 4	4 24 6
EUR	7 09 3	6 63 4
USD	14	1 58 5
Autr es	34	322
TOT AL	14 1 45	31 6 60

illiers d'eu en m ros
* "-" céde nt de trés orerie = ex

Note 20. Autres dettes

Les autres dettes se ventilent de la façon suivante : en milliers d'euros

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Pass ifs fi iers nanc	14 1 45	31 6 60
Actif s fi n anci ers	1 17 4	1 16 3
Trés équ ivale nt de trés ie et ie orer orer	19 19 8 14	44 7 75
END ETT EME NT N ET*	-6 -6 8 84 43 3	-14 278

Pass ifs fi iers et n	14 1 45	31 6 60
ants nts nanc cour on c oura			illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
			Avan s/c ande et ac tes r ces omp eçus omm s	10 4 78	9 86 5
2 G ARA NTI ES			Dett ocia les es s	19 6 80	20 4 99
			Dett es fi scale s	4 34 345 5	4 08 3
ba ires erts ouv nca :			Dett es d ivers es	68 3 68 3 5 5	2 60 9
vert s ba ires rant is. cou nca ne son			Prod uits tatés d'av cons ance	76	6
dé t pa s ga			TOT AL	38 2 64	37 0 62

Note 21. Provisions et litiges

Au 30 juin 2007, le résultat opérationnel courant tient compte de l'issue favorable d'un litige dont l'impact net est de 2 M S et dont les charges correspondantes ont toujours été comptabilisées en résultat opérationnel courant.

illiers d'eu en m ros	PROV ISIO NS À CO URT TERM E
Vale 30 200 6 juin ur au	5 43 0
Dota tion	100
Rep rise utilis ée	-1 2 91
Rep utilis ée rise non
Incid des vari ation s de cha ence nge	38
Autr ts es m ouve men	0
Vale 30 juin 200 7 ur au	4 27 7
Dota tion	1 77 1
Rep utilis ée rise	-660
Rep rise utilis ée non	0
Incid des s de cha vari ation ence nge	-239
Activ ités aban donn ées	-10
Autr ts es m ouve men	664
Vale 30 juin 200 8 ur au	5 80 3

	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
	5 80 4	4 27 7
Litig es	493 493	211
Inde é dé mnit part	448	0
Res truct urati ons	1 85 0	1 64 7
ts fi d Bon s d'a chat s et poin élité	1 85 1	1 79 7
Gar clie antie nts e t ret ours	557	56
Dive rs	605	566

ANALYSE PAR DEVISE:

illiers d'eu en m ros	NSÈQ VALE UR I NTRI UE	INST RUM ENTS HOR S CO UVER TUR E	COU VERT URE S VALE UR T EMP	TOTA L
Vale 30 juin 200 6 ur au	43	-199	-389	-545
Varia tions itaux cap pro pres	-1 6 60			-1 6 60
Résu ltat fi cier nan		159	679	838
Ecar t de ersio conv n				-12
Vale 30 200 7 juin ur au	-1 6 17	-40	290	-1 3 79
Varia tions itaux cap pro pres	-4 5 14			-4 5 14
Résu ltat fi cier nan		-3 9 09	1 85 7	-2 0 52
Ecar t de ersio conv n				128
Vale juin 30 200 8 ur au	-6 1 31	-3 9 49	2 14 7	-7 8 17

Note 22. Gestion du risque

Outre les instruments dérivés, les principaux passifs fi nanciers sont constitués d'emprunts, de contrats de location avec option d'achat, de découverts bancaires et de dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Le Groupe détient des actifs fi nanciers tels que des créances clients et autres débiteurs, de la trésorerie et des dépôts à terme.

Les instruments dérivés actifs et passifs sont des achats et ventes à terme de devise ayant pour objectif la gestion des risques de change liés aux activités du Groupe.

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Instr nts d érivé tifs ume s ac	69 69	81
Cou vertu re d' Euro s		25
Cou re de Yen vertu s		56
Cou vertu re de Dol lars US	69		65
ssifs Instr nts d érivé ume s pa	-7 8 886 86	60 -1 4
Cou re d' Euro vertu s	-62	-6
Cou US vertu re de Dol lars	-7 8 24	02 -1 5
Cou re de Yen vertu s	0	48
TOT AL	-7 8 17	-1 3 79

La politique du Groupe Damartex est, et a été en 2006/2007 et 2007/2008, de ne pas souscrire d'instruments dérivés à des fi ns de spéculation.

Les principaux risques liés aux instruments fi nanciers sont le risque de change, le risque de taux d'intérêt et le risque de liquidité.

Risque de change

L'exposition au risque de change du groupe Damartex est liée d'une part aux fl ux d'achats et d'autre part à la conversion en monnaie de comptabilisation (Euro) des comptes des fi liales en date de clôture.

Le Groupe Damartex met en place des instruments de couverture de change sur ses fl ux de trésorerie futurs.

L'essentiel de ces fl ux concerne des achats en USD compte tenu des importations en provenance d'Asie et du Moyen Orient.

Les instruments fi nanciers dérivés consistent principalement en contrats de change à terme et d'options sur devises.

La juste valeur de ces instruments de couverture valorisés au 30 juin 2007 s'élève à -1 379 K S et à -7 817 KS au 30 juin 2008.

Autres risques

Afi n de réduire la volatilité potentielle de l'actif de couverture du fonds de pension anglais, le groupe Damartex a initié la réduction de la part des actions dans cet actif en contrepartie d'une augmentation du poids des obligations.

Note 23. Instruments fi nanciers

Le tableau ci-dessous présente une comparaison par catégorie, des valeurs comptables et juste valeur de tous les instruments fi nanciers.

Note 24. Les engagements hors bilan

Engagements donnés

Les engagements hors bilan du Groupe Damartex se décomposent comme suit: en milliers d'euros

,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
Cautions bancaires
Autres cautions

Risque de liquidité

Le fi nancement du Groupe repose essentiellement sur des crédits baux, des ouvertures de crédits moyen terme occasionnellement utilisés compte tenu du niveau de la trésorerie nette du Groupe.

Le Groupe n'utilise aucun crédit revolving et ne pratique pas la titrisation.

Le tableau suivant présente le profi l de maturité des passifs fi nanciers du Groupe au 30 juin, sur la base des paiements contractuels non actualisés:

	VALE UR C OMP TABL E		JUST E VA LEUR
illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Actif s Fin anci ers
Trés ie orer	19 8 14	44 7 75	19 8 14	44 7 75
Actif s dis poni bles à la vent e	22	13	22	13
Dép ôts e t cau tions	1 00 0	1 00 4	1 00 0	1 00 4
Actif s év alué just leur ésul tat s en e va par r	1 17 4	1 16 3	1 17 4	1 16 3
Instr nts d érivé tifs ume s ac	69 69	81	69 69	81
Sou al s tot	22 0 79	47 0 36	22 0 79	47 0 36
Pass ifs F inan ciers
Con s ba ncai cour res	289 -11	-27 963	289 -11	-27 963
Emp à ta riabl runts ux va e	-2 -2 6 65 50 0	-3 2 66	-2 -2 3 35 52 2	-2 6 15
Emp runts rédit bail en c	-200	-412	-179	-385
Autr assif s fi n anci es p ers	-6 -6	-19	-6 -6	-19
Instr nts d érivé ssifs ume s pa	-7 8 886 86	-1 4 60	-7 8 886 86	-1 4 60
Sou al s tot	-22 031	-33 120	-21 712	-32 442
TOT AL	48	13 9 16	367	94 14 5

Risque de taux d'intérêt

illiers d'eu en m ros	VARI ATIO N OINT S DE BAS EN P E	EFFE T SU R ÉSUL LE R TAT PÔT AVAN T IM
200 7/20 08
Livr es S terlin g	+/- 10	-/+ 2
Euro	+/- 15	0
Livre s Ste rling	+/- 15	-/+ 3
Euro	+/- 10	0
200 6/20 07
Livre s Ste rling	+/- 10	-/+ 3
Euro	+/- 15	-/+ 1
Livre s Ste rling	+/- 15	-/+ 4
Euro	+/- 10	0

La majeure partie de la dette fi nancière des sociétés du Groupe est indexée sur du taux variable.

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Caut ions banc aires	1 16 5	1 36 0
Autr autio es c ns	194	202
	1 35 359 9	1 56 2

Aucune couverture de taux n'a été prise au 30 juin 2008. Dans le but d'optimiser la trésorerie et son rendement, le Groupe a mis en place au 1er octobre 2007 une structure de Cash Pooling: gestion centralisée de la trésorerie du Groupe sauf celle du Japon (activité abandonnée).

Compte tenu de sa trésorerie excédentaire et du fait que les intérêts sont calculés sur la position nette des comptes (fusion des comptes créditeurs et débiteurs), les découverts bancaires ne génèrent en pratique aucune charge d'intérêt.

Au 30 juin 20 08		MOIN S	DE 6
illiers d'eu en m ros	A VU E	DE 6 MO IS	À 12 MO IS	1 À 5 ANS	> 5 ANS	TOTA L
Prêt s et runts port ant i ntérê ts emp	11 2 89	439	438	1 97 9		14 1 45
Four nisse urs	22 3 53	33 5 30	291			56 1 74
Autr es d ettes	28 5 37	7 05 2	2 67 5			38 2 64
	62 1 79	41 0 21	3 40 4	1 97 9	0	108 583
Au 30 juin 20 07		MOIN S	DE 6
illiers d'eu en m ros	A VU E	DE 6 MO IS	À 12 MO IS	1 À 5 ANS	> 5 ANS	TOTA L
Prêt s et runts port ant i ntérê ts emp	27 9 63			3 69 7		31 6 60
Four nisse urs		54 8 83				54 8 83
Autr es d ettes		37 0 62				37 0 62

De ce fait, l'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à l'endettement fi nancier du groupe à moyen terme , à taux variable.

Ce tableau présente la sensibilité du résultat avant impôt du Groupe à une variation raisonnable dans les taux d'intérêt, toutes les autres variables étant constantes par ailleurs (impact sur les emprunts moyen terme à taux variable). Les capitaux propres du Groupe ne sont pas affectés.

Note 25. Avantages au personnel

Actifs liés aux avantages du personnel

Passifs liés aux avantages du personnel

Concernant les avantages au personnel à prestations défi nies, le Groupe Damartex participe à des régimes de retraite ou accorde des indemnités et avantages au départ des salariés.

Actifs

Les principales variations entre les soldes d'ouverture et les soldes de clôture peuvent s'analyser ainsi :

En France, l'actif de couverture est principalement constitué de produits de taux fi xes.

Les montants relatifs à la période en cours et aux 3 périodes précédentes se présentent comme suit:

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Inde é dé à la mnit part retra ite	822 822	856
TOT AL	822	856

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Inde mnit é dé part, retr aite	2 55 4	2 57 9
Prov ite b elge ision pré retra	473	528
Part icipa tion léga le fra nçai se	1 01 5	1 20 4
TOT AL	4 4 04 2	4 31 1

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Fran ce	822	856
TOT AL	822	856
Pas sifs
illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Gran de-B retag ne	1 63 2	2 25 6
Japo n	922 922	323
TOT AL	2 55 4	2 57 9

Ind nité de dé t à la r ite Fra etra em par en nce	ENGA GEM ENTS	ACTI FS D E	ENGA GEM ENTS
illiers d'eu en m ros	BRUT S	COU VERT URE	NETS
Au 3 0 jui n 20 06	3 75 5	20 -4 4	-666
Cha nett es d e l'ex ercic rges e	381	-206	175
Coû ts de dus rvice s se s ren	222		222
Coû ts fi n anci ers	159		159
Rend tend u du fon ds nt at eme		-206	-206
Coti satio rsée ns ve s	0
Pres tatio ervie ns s s	-213	58	-155
Ecar ts ac tuar iels g énér és	-117	-93	-210
Au 3 0 jui n 20 07	3 80 6	-4 6 61	-856
Cha nett es d e l'ex ercic rges e	395	-233	162
Coû ts de dus rvice s se s ren	212		212
Coû ts fi n anci ers	183		183
Rend tend u du fon ds nt at eme		-233	-233
Coti rsée satio ns ve s			0
Pres tatio ervie ns s s	-275	41	-234
Ecar iels g énér és ts ac tuar	-184	290	106
Au 3 0 jui n 20 08	3 74 2	-4 5 63	-822

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007	30 J UIN 2006	30 J UIN 2005
Oblig ation x titr es d resta tions défi nies s au es p	3 74 1	3 80 6	3 75 5	2 52 4
Actif s du plan	563 63 -4 5	-4 6 61	20 -4 4	-4 2 04
(-) E Défi cit / xcéd ent	-822	-856	-666	-1 6 80
ssifs Ajus teme nt de du régim e lié s à l 'expé rienc s pa e	-184	-117	1 09 0
Ajus nt de tifs d u rég liés à l'ex périe teme ime s ac nce	290	-93	-205

Fon ds de sio n G de- Bre tag pen n e ran ne	ENGA GEM ENTS	ACTI FS D E	ENGA GEM ENTS
illiers d'eu en m ros	BRUT S	COU VERT URE	NETS
Au 3 0 jui n 20 06	17 6 55	-14 457	3 19 8
Cha nett es d e l'ex ercic rges e	1 40 3	-845	558
Coû ts de dus rvice s se s ren	462		462
Coû ts fi n anci ers	941		941
Rend tend u du fon ds nt at eme		-845	-845
Coti satio rsée ns ve s		-867	-867
Pres tatio ervie ns s s	-429	429	0
Ecar ts ac tuar iels g énér és	246	-96 1	-715
Ecar ts de ion con vers	474	-390	84
Au 3 0 jui n 20 07	19 3 50	-17 092	2 25 8
Cha nett es d e l'ex ercic rges e	1 42 5	-926	499
Coû ts de dus rvice s se s ren	429		429
Coû ts fi n anci ers	996		996
Rend tend u du fon ds nt at eme		-926	-926
Coti rsée satio ns ve s		-896	-896
Pres tatio ervie ns s s	-1 0 50	1 05 0	0
Ecar iels g énér és ts ac tuar	-954	1 03 8	83
Ecar ts de ion con vers	-2 8 90	2 57 9	-311
Au 3 0 jui n 20 08	15 8 80	-14 248	1 63 2

Les montants relatifs à la période en cours et aux 3 périodes précédentes se présentent comme suit:

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007	30 J UIN 2006	30 J UIN 2005
Oblig ation x titr es d resta tions défi nies s au es p	15 8 80	19 3 50	17 6 55	16 3 42
Actif s du plan	-14 248 248	-17 092	-14 457	-12 078
(-) E Défi cit / xcéd ent	1 63 2	2 25 8	3 19 8	4 26 4
ssifs Ajus teme nt de du régim e lié s à l 'expé rienc s pa e	-954	246	238	254
Ajus nt de tifs d u rég liés à l'ex périe teme ime s ac nce	1 03 8	-96 1	-1 0 17	-1 0 45

Indemnité de départ au Japon

Principales hypothèses actuarielles retenues

Test de sensibilité

Concernant l'Indemnité de départ en retraite en France, la variation d'un point de pourcentage du taux d'actualisation aurait les effets suivants:

en milliers d'euros

illiers d'eu en m ros	ENGA GEM ENTS S BRUT	ACTI FS D E COU VERT URE	ENGA GEM ENTS NETS
Au 3 0 jui n 20 06	372	0	372
Cha es d e l'ex nett ercic rges e	27	0	27
Coû ts de rvice dus s se s ren	27		27
Coû ts fi n anci ers			0
Rend nt at tend u du fon ds eme			0
Coti satio rsée ns ve s			0
Pres tatio ervie ns s s	-76		-76
Ecar ts ac tuar iels g énér és			0
Au 3 0 jui n 20 07	323	0	323
Cha nett es d e l'ex ercic rges e	27	0	27
Coû ts de dus rvice s se s ren	27		27
Coû ts fi n anci ers	0
fon Rend nt at tend u du ds eme	0
Coti rsée satio ns ve s	0
Pres tatio ervie ns s s	572		572
Ecar iels g énér és ts ac tuar			0
Au 3 0 jui n 20 08	922	0	922

en milliers d'euros

Impacts dans le compte de résultat

tage en po urcen	2007 /200 8	2006 /200 7	2005 /200 6	2004 /200 5
Taux d'ac tuali satio n
Fran ce	5,0 5,0% %	4,7%	4,1%	4,5%
Gran de-B retag ne	6,5%	5,7%	5,2%	5,1%
Rend nt à long endu des fs term e att acti eme
Fran ce	5,0% % 5,0	4,7%	4,1%	4,1%
Gran de-B retag ne	5% - 7%	4,5% - 6, 25%	4,0% - 6, 0%	4,0% - 6, 0%
n fut Aug tatio ure d alair men es s es
Fran ce	2,5% % 2,5	2,5%	2,5%	2,0%
Gran de-B retag ne	4,5% % 4,5	3,9%	3,5%	3,1%

	2007 /200 8
illiers d'eu en m ros	DIMI NUTI ON OINT D'1 P	AUG MEN TATI ON OINT D'1 P
Impa ct co ûts d ervic ndus es s es re	-25	22
Impa ct ca pitau x pro pres	-347	304

Seul le coût des services rendus est comptabilisé en charge de personnel, le coût fi nancier et le rendement attendu du fonds sont comptabilisés en résultat fi nancier.

Concernant le fonds de pension en Grande Bretagne, la variation d'un point de pourcentage du taux d'actualisation aurait les effets suivants :2007/2008

Actifs liés aux avantages du personnel

	2007	/200 8
illiers d'eu en m ros	DIMI NUTI ON OINT D'1 P	AUG MEN TATI ON OINT D'1 P
Impa ct co ûts d ervic ndus es s es re	-82	109
Impa ct ca pitau x pro pres	-3 1 92	2 67 6

illiers d'eu en m ros	30 J 2008 UIN	30 J 2007 UIN
Coû ts de rvice dus s se s ren	668	711
Coû ts fi n anci ers	9 1 17	1 10 0
Rend tend u du fon ds nt at eme	-1 1 159 59	-1 0 51
Cha es d e l'e ice nett rges xerc	688	760

Le Groupe s'attend à contribuer en terme de coûts des services rendus à hauteur de 700K 3 pour l'exercice 2008/2009.

tage	30 J	30 J
en po	UIN	UIN
urcen	2008	2007
Fran	%	%
ce	24,3	21,4
Gran de-B retag ne	% 75,7	78,6 %
TOT	100	100
AL	,0%	,0%

Note 26. Les stock-options

Les stock-options sont évaluées à leur valeur de marché lors de leur attribution, puis sont amorties dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits des salariés pour tous les plans attribués à compter du 11 juillet 2003. L'amortissement annuel est calculé par un expert extérieur sur les deux plans concernés (plans de 2003 et de 2004). Au 30 juin 2008, l'amortissement annuel s'élève à 48 K3.

Mouvements intervenus au cours des trois derniers exercices

		2007 2007 /200 /200 8 8 2006 /200 7		2005 /200 6
	NOM BRE D'OP TION S	PRIX D'EX ERCI CE ÉRÉ MOY EN P OND	NOM BRE D'OP TION S	PRIX D'EX ERCI CE ÉRÉ MOY EN P OND	NOM BRE D'OP TION S	PRIX D'EX ERCI CE ÉRÉ MOY EN P OND
au 1 Optio ées er jui llet ns n on e xerc	110 500	14,3 7 3	110 500	14,3 7 3	115 500	14,3 4 3
Opti attrib uées ons	0		0		0
Opti lées ons annu	0		0		-5 0 00	13,6 4 3
Opti cées ons exer	-32 881	11,3 0 3	0
Optio rcées à fi n de p ériod ns no n exe e	77 6 19	15,6 7 3	110 500	14,3 7 3	110 500	14,3 7 3
Optio à fi n bles de p ériod ns ex erça e	0		0		0

Note 27. Evolution du périmètre de consolidation

Aucun événement n'a affecté le périmètre de consolidation au cours de cet exercice. Le périmètre est inchangé par rapport à celui du 30 juin 2007.

Note 28. Périmètre

Sociétés consolidées au 30 juin 2008

								NOM BRE
				DATE				D'OP TION S
	NOM BRE	NOM BRE	PRIX	D'OU VERT URE	DATE LIM ITE			À REST ANT
DATE DU PLAN	DE	D'OP TION S	D'EX ERCI CE	EVÉE DE L	EVÉE DE L	OPTI ONS	OPTI ONS	EXER CER AU
	BÉNÉ FICIA IRES	IBUÉ ATTR ES	DE L 'OPT ION	DES OPTI ONS	DES OPTI ONS	ULÉE ANN S	CÉES EXER	30 J UIN 2008
11 ju illet 200 3	23	85 5 00	11,3 0 3	11.0 7.20 07	31.0 1.20 09	-4 0 00	-32 881	48 6 19
29 s 200 epte mbre 4	10	30 0 00	23,0 0 3	30.0 9.20 08	31.0 1.20 10	-1 0 00	0	29 0 00
TOT AL		115 500				-5 0 00	-32 881	77 6 19

		ÉRO NUM SIRE N
		IÉTÉ (SOC S	NTRÔ % D E CO LE	INTÉ RÊT % D'	INTÉ RÊT % D'
RAIS ON S OCIA LE	SIÈG E	FRAN ÇAIS ES)	30 J UIN 2008	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Dam artex	ix (F e) 591 00 R ouba ranc	441 .378 .312	( mè re )
Dam Serv art - ipost e	ix (F e) 591 00 R ouba ranc	333 .202 .083	100, 00	100, 00	100, 00
Des patu re et Fils SAS	ix (F e) 591 00 R ouba ranc	475. 581 .856	100, 00	100, 00	100, 00
Belm art	ix (F e) 591 00 R ouba ranc	552 .129 .173	100, 00	100, 00	100, 00
D.S.B	ix (F e) 591 00 R ouba ranc	334 .267 .945	100, 00	100, 00	100, 00
Clém au S NC ence	ix (F e) 591 00 R ouba ranc	340 .387 .745	100, 00	100, 00	100, 00
Vern ier L nt SA S eure	ix (F e) 591 00 R ouba ranc	305 .349 .375	100, 00	100, 00	100, 00
La M aiso n du Jers ey	ix (F e) 591 00 R ouba ranc	927. 320 .044	100, 00	100, 00	100, 00
Dam art K .K.	o (Ja pon) Toky		100, 00	100, 00	100, 00
Dam artex UK Ltd	ley ( ne) Bing Gran de B retag		100, 00	100, 00	100, 00
And ré D e Br ett	ley ( ne) Gran Bing de B retag		100, 00	100, 00	100, 00
SHC	ley ( ne) Bing Gran de B retag		100, 00	100, 00	100, 00
Serv Dam art F inan cial ices	ley ( ne) Gran Bing de B retag		100, 00	100, 00	100, 00
Ruck lidge Deb t Co llect ion C o. Lt d	ley ( ne) Bing Gran de B retag		100, 00	100, 00	100, 00
Holt Hos iery	n (G ne) Bolto rand e Br etag		100, 00	100, 00	100, 00
JHH	lin (I e) Dub rland		100, 00	100, 00	100, 00
Cofi sel	(Su isse) Bâle		100, 00	100, 00	100, 00
art S AG Dam wiss	(Su isse) Lenz burg		100, 00	100, 00	100, 00
Dam art T SD	s (B ue) Dott elgiq ignie		100, 00	100, 00	100, 00
Tiss art	Luxe mbo urg		100, 100, 00 00	100, 00	100, 00
Dam art D chla nd G mbH euts	t (Al gne) Darm stad lema		100, 00	100, 00	100, 00
DCT	(Tun isie) La M arsa		100, 00	100, 00	100, 00
DMT	(Tun isie) La M arsa		100, 00	100, 00	100, 00

Note 29. Evénements postérieurs

Aucun événement postérieur n'est intervenu depuis la clôture des comptes.

72

Note 30. Informations relatives aux parties liées

La société mère de Damartex est la société JPJ.

Il n'y a pas de transaction signifi cative avec la société JPJ en dehors du dividende versé au titre de l'exercice clos le 30 juin 2007 (4 126 M ³ pour l'ensemble des actionnaires).

Les parties liées sont : la société mère, les fi liales, les membres du directoire et du comité de direction, les membres du Conseil de Surveillance.

Relation entre Damartex et ses fi liales

Elles sont de nature classique, il y a une convention d'intégration fi scale en France qui comprend Damartex et les fi liales françaises, un cash pooling, des activités de fi nancements et des prestations de services.

Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations brutes et avantages en nature versés aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de Damartex pour l'exercice, à raison de leurs fonctions dans les entreprises du Groupe s'élève à 659 196 euros.

Le paiement en actions représente l'amortissement des plans de stock-options de 2003 et 2004 concernant les mandataires sociaux.

L'avantage postérieur à l'emploi correspond aux droits acquis sur la période pour l'indemnité de départ en retraite.

Dettes et créances relatives aux membres du Directoire et du Comité de Direction

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Mon des allo tant rému néra tions uées	659	665
Avan tage stéri à l'e mplo i s po eurs	5	7
Paie t en actio men ns	48 48	114
Dota dem nités de d épar tion ision ur in t aux prov s po	448
	1 16 160 0	786

Intérêts des dirigeants dans le plan d'option d'achat d'actions du personnel

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Créa nces	0	0
Prov ision gés payé s, CE T et prim es d 'obje ctifs pou r con	735	895
Prov ision r ind ités de d épar t pou emn	448 448	0
CRÉ DET TES ET ANC ES	1 18 3	895

Les options d'achat d'actions détenues par les dirigeants ont les dates d'expiration et les prix d'exercice suivants:

DATE DU PLAN	PRIX D'EX ERCI CE DE L 'OPT ION	DATE LIM ITE EVÉE DE L DES OPTI ONS	NOM BRE D'OP TION S À EX REST ERCE ANT R AU 3 0 JU IN 20 08	S REST NOM BRE D'OP TION À EX ERCE ANT R AU 3 0 JU IN 20 07
11 ju illet 200 3	11,3 0 3	31.0 1.20 09	48 48 6 61 19 9	81 5 00
29 s mbre 200 4 epte	23,0 0 3	31.0 1.20 10	29 29 0 00 00 0	29 0 00
TOT AL			77 6 19	110 500

74

BILAN SYNTHETIQUE DE DAMARTEX

COMPTE DE RESULTAT SYNTHETIQUE DE DAMARTEX

illiers d'eu en m ros	30 J UIN 2008	30 J UIN 2007
Cap itaux pro pres	356 154	148 636
Résu ltat b ilan	-14 212 212	9 84 7
SITU ATIO N N ETT E	140 144	158 483
Prov ision s ris et c harg ques es	276	622
Dett long es à et m term oyen e	498 498	758
CAP ITAU X PE RMA NEN TS	140 918	159 863
Imm obilis relle ation s inc orpo s	0	0
Imm obilis ation lles s co rpore	0 0	0
Imm obilis s fi n ères ation anci	133 133 837	130 355
FON DS D E RO ULE MEN T	7 08 1	29 5 08
Stoc ks n ets	0	0
Clien ts	0	0
Autr réan es c ces	31 5 54	6 49 0
Four nisse urs	66	114
Autr es d ettes	25 0 43	4 79 1
BES OIN EN FON DS D E RO ULE MEN T	6 44 5	1 58 6
Trés ie ac tif orer	4 85 853 3	36 1 04
ssif Trés ie pa orer	4 21 7	8 18 2

ANNEXE AUX DOCUMENTSCOMPTABLES DE DAMARTEX*

REGLES ET METHODES COMPTABLES

L'exercice de la société Damartex a une durée de douze mois couvrant la période du 1er juillet 2007 au 30 juin 2008.

Les comptes annuels de l'exercice arrêtés au 30 juin 2008 ont été établis selon les normes du Plan Comptable Général mis à jour par le CRC 99-03.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

CHANGEMENT DE METHODE

Aucun changement notable de méthode n'est intervenu au cours de l'exercice.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les frais d'établissement correspondent aux frais de constitution et sont amortis sur une durée de 5 ans.

PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

INFORMATION SUR LES ACHATS D'ACTIONS PROPRES

Dans le cadre de l'autorisation de mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions conférée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 5 décembre 2006, le Directoire a acheté 41 019 actions au cours moyen de 25,14 3 et vendu 35 616 actions au cours moyen de 11,91 3.

illiers d'eu en m ros Chif fre d 'affa ires net Cha d'ex ploit ation rges :	30 J UIN 2008 621 -1 0 10	30 J UIN 2007 609 -1 2 82
Pers l onne	-520 -520	-556
Impô ts et taxe s	-21	-30
Autr chat s et char exte es a ges rnes	-469	-557
Dota tions rises rtiss nts rep aux amo eme Résu ltat d 'exp loita tion	0 -389	-140 -673
Résu ltat fi cier nan	-15 568	10 6 46
Résu ltat c ant I S nt av oura	-15 957	9 97 3
Résu ltat e tionn el xcep	-272	-1 5 00
Résu ltat a IS vant	-16 229	8 47 3
Impô ts su iétés r soc	2 01 2 7	1 37 5
RÉS ULTA T NE T	-14 212	9 84 7

Aucune action n'ayant été annulée, le nombre total des actions détenues au titre de l'autorisation du programme de rachat est de 212 378 au 30 juin 2008. Elles représentent 2,75 % du capital. La valeur moyenne de cours d'achat s'établit à 15,62 3.

ECARTS DE CONVERSION

Les dettes et créances en devises existant au bilan à la clôture de l'exercice sont réévaluées en fonction du cours de clôture et après prise en compte de l'instrument de couverture mis en place.

Les actifs et passifs de la société sont convertis sur la base du cours de clôture. Le compte de résultat est converti au taux moyen de l'exercice. L'écart entre le cours moyen et le cours de clôture est enregistré en écart de conversion.

INFORMATION RELATIVE AUX DIRIGEANTS

Le montant des rémunérations brutes versées aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire Damartex pour l'exercice, à raison de leurs fonctions dans l'entreprise s'élève à 383 777 3.

INTEGRATION FISCALE

Un régime d'intégration fi scale a été mis en place en France à compter du 1er Juillet 2003 pour une période de 5 ans. L'ensemble des sociétés françaises sont comprises dans le périmètre de cette intégration. Selon la convention, le bénéfi ce d'impôt lié à l'intégration fi scale, calculé par différence entre l'impôt réellement payé dans le cadre du résultat fi scal groupe et la somme des impôts payables individuellement est imputable à Damartex, société tête de groupe. Au 30 juin 2008, par application de la convention, ce produit s'élève à 2,03 millions d'euros.

L'économie d'impôt réalisée grâce aux défi cits transmis par les fi liales défi citaires est considérée comme un produit d'impôt. Toutefois, ces sociétés pouvant redevenir bénéfi ciaires et utiliser leurs défi cits, la société Damartex constitue une provision pour risques et charges relative à l'utilisation éventuelle de ces défi cits, la dotation étant classée en impôts sur les bénéfi ces.

* Les comptes complets de Damartex sont disponibles sur simple demande auprès de Bruno Defache, 25, avenue de la Fosse aux Chênes - 59100 ROUBAIX.

Note 1 - Engagements fi nanciers

illiers d'eu en m ros
Enga ents gem reç us	0
Enga ents don nés gem	67 55 7

Note 2 - Variation des capitaux propres

illiers d'eu en m ros	OUV ERTU RE	ATIO VARI N EXER CICE 2006 /07	SOLD E AU 3 0/06 /07 AVAN T AFFE CTAT ION RÉSU DES LTATS	PROJ ET FECT ATIO D'AF N RÉSU DES LTATS 2007 /08	SOLD E AU 3 0/06 /08 ÈS APR AFFE CTAT ION RÉSU DES LTATS
Cap ital	107 992		107 992		107 992
Prim es d 'émi ssio n, d'a t ppor	22 5 55		22 5 55		22 5 55
Ecar t de réév alua tion
Rése rve l égal e	1 94 1		1 94 1		1 94 1
Rése régle tées rves men
Autr es ré serv es	21 7 53		21 7 53	-18 339	3 41 4
Repo rt à n ouve au	116		116	-116	0
Résu ltat	0	-14 212	-14 212	14 2 12	0
Prov ision s rég leme ntée s
Divid ende s				4 24 243 3
TOT AL	154 356	-14 212	140 144	0	135 901
Var iati on

Cap aprè s aff itaux ecta tion pro pres	154 356	-14 212	140 144	-4 2 43	135 901
--------------------------------------------------------------	------------	------------	------------	------------	------------

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2008, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Damartex, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justifi cation de nos appréciations,
• les vérifi cations spécifi ques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifi ant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations signifi catives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

II. Justifi cation des appréciations

• En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : 81
• Comme décrit dans le paragraphe de l'annexe relatif aux principes et méthodes comptables, votre société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation relatives aux titres de participation. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels ;
• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Fait à Paris et Lille, le 22 octobre 2008

Les commissaires aux comptes,

ERNST & YOUNG Audit

Dominique Ledouble Carole Papoz

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos statuts, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Damartex relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifi ant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations signifi catives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Immobilisations incorporelles et corporelles

Comme décrit dans la note I. j des règles et méthodes comptables de l'annexe, votre société teste chaque année la valeur de ses écarts d'acquisition et de ses immobilisations incorporelles non amortissables, et estime également ^s'il existe un indice de perte de valeur des actifs. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et le caractère raisonnable des hypothèses retenues.

Valeur de réalisation des stocks

Comme décrit dans la note I. k des règles et méthodes comptables de l'annexe, votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks de marchandises. Nos travaux ont consisté à revoir les hypothèses retenues par votre société en termes de valeur de réalisation notamment en fonction des ventes observées au cours des exercices antérieurs.

Provisions pour risques et charges

Comme décrit dans la note I. o des règles et méthodes comptables de l'annexe, votre société est amenée à comptabiliser des provisions pour risques et charges. Nos procédures ont consisté en l'analyse des circonstances justifi ant la constitution des provisions ainsi qu'en l'étude des hypothèses retenues dans l'estimation des coûts attendus.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérifi cation des informations données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Lille, le 22 octobre 2008

Les commissaires aux comptes,

ERNST & YOUNG Audit

Dominique Ledouble Carole Papoz

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Application de l'article L 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société Damartex, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Exercice clos le 30 juin 2008

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Damartex et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225- 68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 juin 2008.

Il appartient au président de rendre compte et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport portant notamment sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, ainsi que d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du conseil du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Par ailleurs, nous attestons que ce rapport comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Paris et Lille, le 22 octobre 2008

Les commissaires aux comptes,

ERNST & YOUNG AuditDominique Ledouble Carole Papoz

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d'exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière. Ces diligences consistent notamment à :83

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Avec les sociétés Damart Serviposte S.A.S., Belmart S.A.S., Despature et fi ls S.A.S., Vernier Leurent S.A.S., La Maison du Jersey S.A.S., Clémenceau S.N.C.

Membre du directoire concernéM. Jacques Taccoen.

Nature et objet

Le conseil de surveillance de votre société a donné tous pouvoirs à M. Jacques Taccoen pour signer la nouvelle convention d'intégration fi scale en date du 13 mai 2008, pour laquelle votre société est la tête du périmètre d'intégration.

Modalités

Le produit d'économie d'impôt lié à l'intégration fi scale est de 2 031 521 3 sur l'exercice clos le 30 juin 2008. Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Avec les cadres de la société Damartex

Nature et objet

Convention autorisée par le conseil de surveillance du 12 septembre 2005 liée à la mise en place au profi t des salariés cadres de la société Damartex, à effet du 1er janvier 2005, d'un régime de retraite à cotisations défi nies, également dénommé article 83, dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Les bénéfi ciaires sont l'ensemble des cadres rattachés à la convention VPC (position = VII et VIII ; ou coeffi cient ^≥ 370) ainsi que les mandataires avec statut cadre dont la rémunération est assimilée à du salaire au sens des articles 4 et 4 bis de la Convention Collective Nationale de Retraite des Cadres de 1947.
• Les droits des bénéfi ciaires résultent des cotisations versées à un organisme assureur et leur sont acquis même ^s'ils ne terminent pas leur carrière dans l'entreprise. Votre société prend intégralement en charge le fi nancement de ce régime de retraite supplémentaire à hauteur, lors de sa mise en place, de 8 % de la rémunération des bénéfi ciaires, cette rémunération étant prise en compte dans la limite de huit plafonds annuels de la sécurité sociale selon les règles de déductibilité défi nies par la loi Fillon sur les régimes de retraite.

Modalités

Pour l'exercice clos le 30 juin 2008, les sommes prises en charge au profi t de MM. Thierry Daignes et Jacques Taccoen s'élèvent à 16 513 3.

Fait à Paris et Lille, le 22 octobre 2008

Les commissaires aux comptes,

ERNST & YOUNG AuditDominique Ledouble Carole Papoz

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'OUVERTURE D'OP-TIONS D'ACHAT D'ACTIONS AU BÉNÉFICE DE SALARIÉS, DE DIRIGEANTS OU DE MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ, DE SOCIÉTÉS OU DE GROUPEMENTS QUI LUI SONT LIÉS AU SENS DE L'ARTICLE L. 225-180 DU CODE DE COMMERCE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Damartex et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225–144 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur l'ouverture d'options d'achat d'actions au bénéfi ce de salariés, de dirigeants ou de mandataires sociaux de la société ou de groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce.

Il appartient au directoire d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fi xation du prix d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix d'achat.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix d'achat sont mentionnées dans le rapport du directoire, qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires et qu'elles n'apparaissent pas manifestement inappropriées.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées.

Fait à Paris et Lille, le 22 octobre 2008

Les commissaires aux comptes,

ERNST & YOUNG Audit

Dominique Ledouble Carole Papoz

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ATTRIBUTION GRA-TUITE D'ACTIONS EXISTANTES AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d'attribution gratuite d'actions existantes, dans la limite de 10 % du capital social, au profi t des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société Damartex et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Votre directoire vous propose de l'autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes. Il lui appartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du directoire portant sur l'opération envisagée d'attribution gratuite d'actions.

Fait à Paris et Lille, le 22 octobre 2008

Les commissaires aux comptes,

ERNST & YOUNG AuditDominique Ledouble Carole Papoz

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider une augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant maximum de 3 000 000 3, réservée aux salariés de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225- 129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider d'une augmentation de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du directoire.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission.85

Le montant du prix d'émission n'étant pas fi xé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles l'augmentation de capital serait réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre directoire.

Fait à Paris et Lille, le 22 octobre 2008

Les commissaires aux comptes,

ERNST & YOUNG AuditDominique Ledouble Carole Papoz

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire vous a convoqués ce jour en Assemblée Générale mixte afi n notamment de soumettre à votre approbation les comptes de l'exercice écoulé.

Conformément à l'article L. 225-68 du Code de Commerce, le Directoire nous a tenus périodiquement informés des opérations sociales par la présentation des rapports trimestriels.

Le Directoire nous a par ailleurs présenté, aux fi ns de vérifi cation et de contrôle, les comptes sociaux et les comptes consolidés au 30 juin 2008, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer aujourd'hui.

Le Directoire nous a remis également le rapport qu'il a établi et dont il vient de vous donner connaissance.

Nous vous présentons donc nos observations sur ces comptes et sur ce rapport conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 susvisé.

Ce rapport refl ète bien les informations qui nous ont été données au cours de l'exercice écoulé.

Le chiffre d'affaires consolidé, affecté par les diffi cultés de la Grande-Bretagne, s'inscrit en baisse de 3,8 % à 502,5 millions d'euros. La France, grâce au rebond de ses ventes au quatrième trimestre (+ 6,6 %), a clôturé l'exercice en hausse de 1,9 % ; malgré un redressement sur la même période, l'International demeure en retrait.

En ce qui concerne les résultats, le résultat opérationnel courant, fortement pénalisé par l'activité en Grande-Bretagne, revient à 5,5 millions d'euros. Dans un marché en recul, le résultat de la France s'améliore de façon sensible à 14 millions d'euros ; l'International dégage une contribution négative de 8,5 millions d'euros.

La qualité de la situation fi nancière permet au Directoire, confi ant dans le potentiel de l'entreprise et de la marque, de proposer à la prochaine Assemblée générale la distribution d'un dividende net de 0,55 3 par action, montant équivalent à celui de chacune des deux années précédentes.

Le rapport du Directoire donne également toutes les informations prescrites par la réglementation en vigueur.

L'assemblée de ce jour présente un caractère mixte ; il vous sera successivement demandé :

Le résultat net fait ressortir une perte de 5 millions d'euros ; il pâtit de facteurs négatifs exceptionnels telle la perte du Japon où l'activité a été arrêtée. 87

• à titre ordinaire, de statuer sur la nomination de membres du Conseil de Surveillance et de Commissaires aux Comptes ainsi sur la mise en œuvre par le Directoire d'un nouveau programme de rachat d'actions propres ;
• à titre extraordinaire, de renouveler l'autorisation consentie au Directoire de recourir aux mécanismes d'attribution d'options d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions.

Des projets de résolutions vous seront soumis à cet effet, conformément à l'ordre du jour.

Nous n'avons aucune observation particulière à formuler sur les différents documents qui vous ont été présentés. En conséquence, nous vous engageons à adopter les résolutions proposées.

Le Conseil de Surveillance.

2007/2008 PROJET DE RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 NOVEMBRE 2008

PARTIE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2007-2008)

L' Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2008, approuve ces rapports et ces comptes tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes, les dépenses non déductibles fi scalement visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts s'élevant à 4 275 euros.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l'exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2007-2008)

L' Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2008 tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net négatif de 4 998 000 3 ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation des résultats de l'exercice 2007-2008 et fi xation du dividende)

L'Assemblée générale décide :

• de porter le montant du report à nouveau bénéfi ciaire s'élevant à 115 954,30 3 à la réserve facultative :
• d'amortir la perte de l'exercice clos le 30 juin 2008 s'élevant à 14 211 754,16 3 par imputation sur la réserve facultative.

Après avoir constaté l'existence de sommes distribuables constituées par les réserves, l'Assemblée générale propose de prélever sur la réserve facultative une somme de 4 242 533,35 3 en vue d'effectuer une distribution de 0,55 3 par action.

Pour chaque action de 14 3 nominal, le dividende net ressort à 0,55 3 ouvrant droit à l'abattement prévu à l'article

158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéfi ciaires sont des personnes physiques imposables à l'impôt sur le revenu en France.

Les actions détenues par la société au moment du paiement n'ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera porté au compte report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 11 décembre 2008.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

* hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions réglementées)

L' Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d'exécution de celles-ci.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence pour l'exercice 2008-2009)

SIXIÈME RÉSOLUTION (Cessation du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Pierre DEVIENNE)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Pierre DEVIENNE prend fi n ce jour et connaissance prise de la décision exprimée par ce dernier de ne pas solliciter un nouveau mandat, prend acte de la cessation des fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Pierre DEVIENNE.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean DESPATURE)

L'Assemblée générale renouvelle Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Victor DESPATURE)

L'Assemblée générale renouvelle Victor DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Xavier LEURENT)

L'Assemblée générale renouvelle Xavier LEURENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance d'Anthony STAHL)

2005	2006	30 J UIN 2007
7 511 994	7 512 193	7 502 871
14 3	14 3	14 3
3 755 997 3	4 131 706,1 5 3	4 126 579,0 5 3
0,50 3	0,55 3	0,55 3
0,50 3	0,55 3	0,55 3
		30 J UIN 30 J UIN

L'Assemblée générale renouvelle Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Wilfrid LE NAOUR en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L' Assemblée générale fi xe à 36 000 3 le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours, conformément à l'article 20 des statuts.89

L'Assemblée générale nomme Wilfrid LE NAOUR, demeurant 65 Place du Commissaire Chesney - 74700 SALLAN-CHES, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Jean Guillaume DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale nomme Jean Guillaume DESPATURE, demeurant 27 A, Chemin du Vieux-Vésenaz - 1222 VESENAZ (Suisse), en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d'ERNST & YOUNG)

L'Assemblée générale renouvelle la société ERNST & YOUNG et autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Nomination d'AUDI-TEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Gabriel GALET prend fi n ce jour, nomme la société AUDITEX, Faubourg de l'Arche, 11 allée de l'Arche - 92400 COURBEVOIE, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de la société LEDOUBLE SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de Dominique LEDOUBLE prend fi n ce jour, nomme la société LEDOUBLE SA, 15 rue d'Astorg - 75008 PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

PROJET DE RÉSOLUTIONSRAPPORT ANNUEL

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Sylvain MARY en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société CDL prend fi n ce jour, nomme Sylvain MARY, 5 rue Creveaux - 75116 PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial sur le programme de rachat d'actions et du descriptif du nouveau programme, autorise le Directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue des objectifs suivants :

• animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers;
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l'attribution gratuite d'actions au bénéfi ce de salariés et mandataires sociaux du Groupe.

L'Assemblée générale fi xe pour une action d'une valeur nominale de 14 3, le prix maximum d'achat à 45 3, hors frais et commissions, et le nombre d'actions pouvant être rachetées à 10 % du capital social arrêté à ce jour, soit 771 369 actions, pour un montant maximum de 34 711 605 3.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la société.

Les actionnaires seront informés chaque année, par le

Directoire, lors de l'Assemblée générale, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures. L'Assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l'exercice écoulé et leur affectation relatée par le Directoire dans son rapport.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l'autorisation conférée au Directoire par l'Assemblée générale ordinaire du 4 décembre 2007 concernant le précédent programme de rachat d'actions.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d'actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation de consentir des options d'achat d'actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

• autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions du Code de Commerce, à consentir au bénéfi ce de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises et étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de Commerce, tels que ces membres seront défi nis par le Directoire, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant d'achats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;
• décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner lieu à l'achat d'un nombre d'actions supérieur à 3 % du nombre d'actions composant le capital social à l'issue de l'Assemblée générale;

• fi xe à trente huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation;

• décide, conformément à la loi, que le prix d'achat des actions ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Directoire au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé, en outre, que le prix d'achat de l'action au jour où l'option est consentie ne pourra également être inférieur à 95 % du cours moyen d'achat par la société des actions détenues par elle conformément à la loi à la date à laquelle les options sont consenties;

• décide que les options devront être levées dans un délai maximum de six ans à compter du jour où elles seront consenties.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire dans les limites ci-dessus pour :

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce :

• autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois,

à une attribution gratuite d'actions existantes, au profi t des bénéfi ciaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II;

• fi xer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et les modalités de jouissance, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option et procéder à tout avenant ou modifi cation ultérieure des modalités de ces options si nécessaire;
• arrêter la liste des bénéfi ciaires des options tels que prévus ci-dessus ;
• décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les différentes hypothèses prévues par les dispositions des articles R225-137 à R225-142 du Code de Commerce;
• fi xer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties;

• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations fi nancières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions.91

• décide que le Directoire déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéfi ciaire ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions;

• décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 3 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fi ns de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;
• décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéfi ciaires deviendra, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fi xés par le Directoire, défi nitive :
• soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et, dans ce cas, sans période de conservation minimale,
• soit, au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéfi ciaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution défi nitive;
• décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive avant l'expiration des périodes d'acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale;
• délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, étant rappelé que le Directoire pourra prévoir des durées de période d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales ci-dessus fi xées, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéfi ciaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société qui interviendraient pendant la période d'acquisition;

• fi xe à trente huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du Travail :

• délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise;
• décide que les bénéfi ciaires des augmentations de capital autorisées seront directement, ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fi xées par le Directoire;
• décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profi t desdits bénéfi ciaires ;
• fi xe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation;

• décide de fi xer à 3 millions d'euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises;

• décide que le prix des actions à émettre, en application du premier alinéa de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.443-6 du Code du Travail est supérieure à dix ans) à la moyenne des cours cotés de l'action aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fi xant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;

• décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles

fi xées par la réglementation en vigueur à l'effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et notamment fi xer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifi cations corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (Pouvoir pour les formalités)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.

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