DALIAN INSULATOR GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2021

Apr 22, 2021

大连电瓷集团股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范

第一章总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范大连电瓷集团股份有限 公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运 作指引”）等相关法律、法规、其他规范性文件及《大连电瓷集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条 本规范适用于本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。控 股股东、实际控制人之关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定执行。

第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；或者持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。

第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份 达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人或法人。

第二章一般原则

第五条 公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、交易所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司 和其他股东的利益。

第六条 公司控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办 法》《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权 益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

第七条 公司控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，积极配合

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并及时、如实答复深交所的问询，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保 证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第八条 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当 依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司 及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、 对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公 司及其他股东的合法权益。

第十条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或解除。

第十一条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十二条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述 或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十三条 公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关 公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、 操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十四条 控股股东、实际控制人应当按照交易所关联人档案信息库的要求如实填报 并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十五条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的， 不得影响相关承诺的履行。

第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影 响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以 及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外

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的其他行政职务；

• （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

• （五）无偿要求公司人员为其提供服务；

• （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。 第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，控股股东、实际控制人及

• 其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：

  • （一）与公司共用银行账户；

  • （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （三）占用公司资金；

  • （四）要求公司违法违规提供担保；

• （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务

• 会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营 情况财务状况等信息；

  • （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。 第十八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资

金：

• （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

• （二）要求公司代其偿还债务；

• （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

• （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

• （五）要求公司委托其进行投资活动；

• （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

• （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

• （九）中国证监会及本所认定的其他情形。

第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立, 控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

• （一）与公司进行同业竞争；

• （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

• （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；

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（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。 第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，控股股东、实 际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立：：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使 职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。 第二十一条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事 提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

第二十二条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对上市公司和中小 股东利益的影响。

第二十三条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的 商业机会。

第四章买卖公司股份行为规范

第二十四条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖 公司股份。

第二十五条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项 承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

第二十六条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原 则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第二十七条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式 规避履行审批程序和信息披露义务。

第二十八条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预 约公告日前30日起算，至公告前1日；

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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件在重大事 项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会及深交所认定的其他期间。

下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份：

（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。

第二十九条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调新老股东 更换，确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十条 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有 或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，应当在首次出售二个 交易日前刊登提示性公告，提示性公告应当包括下列内容：

（一）拟出售的股份数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售的价格区间（如有）；

（四）减持原因；

（五）本所要求的其他内容。

控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过 证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。

第三十一条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用 本规范。

第五章信息披露管理

第三十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，明确规定涉及公司 重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第三十三条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获 取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

第三十四条 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严 格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披 露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

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第三十五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒 体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述， 不得提供、传播虚假信息。

第三十六条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知公司并配合 履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或 者设定信托或者被依法限制表决权；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变 化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变 化；

（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；

（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施， 或者受到重大行政、刑事处罚的；

（六）本所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司、 向深交所报告并予以披露。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大 变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。

第三十七条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大 信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制 人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第三十八条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关 报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第三十九条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出 现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情 况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

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• （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十条 控股股东、实际控制人增持、减持公司股份的，应当按照中国证监会《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《规范运作指引》等法律、 法规、规范性文件的要求主动通知公司，及时履行信息披露义务。

第四十一条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向深交所报 备专人的有关信息，并及时更新。

第六章附则

第四十二条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十三条 本规范由公司董事会负责修改和解释，自公司股东大会审议通过之日起 实施。

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