DALIAN INSULATOR GROUP CO.,LTD. — Director's Dealing 2016

Dec 27, 2016

证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2016-072

大连电瓷集团股份有限公司

关于回复深交所问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易 所《关于对大连电瓷集团股份有限公司的问询》（中小板问询函【2016】第577 号）,公司董事会就问询函中所列示的各项内容逐一进行了核实，已按照要求向 深圳证券交易所作出回复，现将有关情况公告如下：

问题一：根据本所《中小板上市公司信息披露公告格式第9 号——上市公 司股票交易异常波动公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在 应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。 回复：

（一）公司董事会根据深交所《中小板上市公司信息披露公告格式第9 号— —上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，通过书面问询、公告文件核对 等方式对公司、控股股东及实际控制人相关事项进行了核实，现就有关情况说明 如下：

1. 2016 年9 月8 日，前控股股东刘桂雪先生以书面方式通知公司董事会秘 书，其本人拟在近期商讨股份转让具体适宜。公司在获悉该事项后，发布了《关 于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-040），公司股票于2016 年9 月 9 日开市起停牌。

2. 2016 年9 月19 日，刘桂雪先生与阜宁稀土意隆磁材有限公司（以下简 称“意隆磁材”）达成一致，签订了股份转让协议，公司于2016 年9 月20 日发 布了《关于股票复牌公告》（公告编号：2016-041）、《关于控股股东协议转让公

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司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2016-042）、《详式权益 变动报告书》、《简式权益变动报告书》及《渤海证券股份有限公司关于公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见》。公司股票2016 年9 月20 日开市起复牌。

1. 2016 年10 月14 日，刘桂雪先生协议转让给意隆磁材的 4,000 万股股份 已完成过户登记手续，意隆磁材持有公司4,000 万股股份（占公司总股本 19.61%），成为公司控股股东；意隆磁材的实际控制人朱冠成先生及邱素珍女士 将成为公司的实际控制人。公司于2016 年10 月15 日发布了《关于股东协议转 让公司股份完成过户暨公司实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号 2016-044）。

2. 意隆磁材及实际控制人朱冠成先生和邱素珍女士在协议收购刘桂雪先生 持有的4,000 万公司股份时承诺：在受让完成后12 个月内不转让，对于其中受 让的2,000 万股有限售条件股（转让方式受限的高管锁定股）将继续遵守刘桂 雪先生的股份锁定承诺。基于此项承诺，意隆磁材通过中国证券登记结算有限责 任公司将受让的4,000 万股份办理了限售锁定。公司于2016 年10 月25 日发布 了《控股股东承诺事项的公告》（公告编号：2016-046）。

3. 2016 年10 月26 日，由于公司控股股东发生变化及个人原因，窦刚先生 辞去董事长职务；刘春玲女士、张永久先生和吴乔斌先生辞去了公司董事职务。 公司于2016 年10 月27 日发布了《关于董事长辞职的公告》（公告编号：2016-047） 和《关于部分董事辞职的公告》（公告编号：2016-048）。

4. 2016 年10 月29 日公司披露了《2016 年第三季度报告》（公告编号： 2016-051）。由于国内特高压市场较好，国际市场开拓初显成效，产品结构较好， 故预期公司销售收入及效益有所增长，预计2016 年度归属于上市公司股东的净 利润变动区间为7500 万元~ 9100 万元；同比增长103.10%~146.42%。

5. 公司收到中铁检验认证中心给公司部分产品颁发的铁路产品认证证书 后，于2016 年11 月1 日发布了《关于部分产品获得CRCC 认证的公告》（公告编

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号：2016-053）。

1. 2016 年11 月7 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件 成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2016 年11 月 8 日发布了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》 （公告编号：2016-056）和《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号： 2016-057）。

2. 2016 年11 月7 日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于在上 海投资设立两个全资子公司的议案》，拟以自有资金出资 15,000 万元在上海设 立两个贸易业务的全资子公司。截止目前，两公司尚未成立。公司于2016 年 11 月8 日发布了《关于在上海投资设立两个全资子公司的公告》（公告编号： 2016-059）。

3. 2016 年11 月15 日和2016 年11 月30 日，意隆磁材出于融资和担保目 的，分两次将持有的公司股份4,000 万股进行了质押。公司于2016 年11 月17 日和2016 年12 月2 日分别发布了《关于控股股东部分股份质押的公告》（编号： 2016-061）和《关于控股股东股份质押的公告》（公告编号：2016-067）。

4. 2016 年11 月23 日年公司发布了《关于公司2015 年限制性股票激励计 划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告 》（公告编号：2016-063），公司限 制性股票的第一个解锁期解锁的限制性股票数量为120 万股，占限制性股票总数 的30%，占公司总股本的0.59%，解锁的限制性股票上市流通日为2016 年11 月 28 日。

5. 2016 年11 月23 日公司召开了2016 年第二次临时股东大会和第三届董 事会第九次会议，朱冠成先生、朱金华女士和王永生先生当选为公司第三届董事 会董事；朱冠成先生当选为董事长。公司于2016 年11 月24 日发布了《2016 年 第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-064）和 《关于董事长变更的

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公告》（公告编号：2016-066）。

1. 2016 年12 月2 日，公司控股股东意隆磁材及实际控制人朱冠成、邱素 珍夫妇向公司董事会提交了2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公 司于2016 年12 月3 日发布了《关于公司2016 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案的预披露公告》（公告编号：2016-068）。

2. 2016 年12 月8 日，控股股东意隆磁材通过二级市场增持公司股份 800,000 股，占公司总股本的0.39%；增持后，意隆磁材持有公司股份40,800,000 股，占公司总股本的20%。公司于2016 年12 月9 日发布了《关于控股股东增持 公司股份暨持有股份达到20%的提示性公告》（公告编号：2016-070）、《详式权 益变动报告书》及《渤海证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务 顾问核查意见》。

3. 2016 年12 月16 日，公司控股股东意隆磁材通过二级市场增持公司股 份2,040,000 股,占公司总股本的1%；增持后意隆磁材持有公司股票42,840,000 股，占公司总股本的21%。公司于2016 年12 月17 日发布了《关于控股股东增 持公司股份的提示性公告》（公告编号：2016-071）。

4. 2016 年12 月19 日，公司控股股东意隆磁材通过二级市场增持公司股 份70,000 股,占公司总股本0.03%；增持后意隆磁材持有公司股票42,910,000 股，占公司总股本的21.03%。公司已在深交所指定网站进行了披露。

上述事项，公司已在法定媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 上进行了披露，除上述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、 意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的信息。

公司董事会对此的核查结果为：

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1. 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2. 公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较

大影响的未公开重大信息；

1. 近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

2. 公司、控股股东阜宁稀土意隆磁材有限公司（以下简称“意隆磁材”）及 实际控制人朱冠成、邱素珍夫妇不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事 项，或处于筹划阶段的重大事项。

（二）公司基本面情况

截止目前，在主营业务方面，公司的主营业务仍为高压输电线路用瓷、复合 绝缘子,电站用瓷、复合绝缘子,以及电瓷金具等产品的研发、生产及销售；在组 织结构方面，公司组织结构未发生重大变化；在经营发展目标方面，公司目前生 产经营状况一切正常，公司仍然按照董事会年初制定的目标稳步前进，全年利润 目标符合公司在2016 年第三季度报告中对年度利润的预测；在人员队伍方面， 公司除董事会成员发生变化外，公司监事会、高级管理人员、核心技术人员以及 职工队伍均未发生变化。

综上所述，截止目前，公司除公司控股股东和实际控制人发生变化外，公司 基本面未发生重大变化。

问题二：根据本所《中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关 规定，向公司控股股东书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进 行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项；其已披露的可能推 出的上述计划的进展情况及后续安排等，并要求其书面回复

回复：经公司书面函询，公司控股股东意隆磁材及实际控制人朱冠成、邱素 珍夫妇针对2016 年9 月20 日披露的《详式权益变动报告书》中披露未来12 个 月，不排除“对公司主营业务结构做出调整及补充”、“推出对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划”、“进行包括但不限

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于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组”等内容，书面回 复确认如下：

截止本回复函签署之日，我司及实际控制人朱冠成先生、邱素珍女士暂无在 自《详式权益变动报告书》公告之日起未来12 个月内对大连电瓷股权转让、资 产重组以及其他对公司有重大影响的事项和计划。截至目前，我司及实际控制人 朱冠成先生、邱素珍女士不存在涉及大连电瓷应该披露而未披露的重大消息，包 括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等 重大事项。如果出现前述情形，我司及实际控制人朱冠成先生、邱素珍女士将严 格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

问题三：根据本所《中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关 规定，详细说明近6 个月以来接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否 存在违反公平披露原则的事项。

回复：

1. 经查公司近6 个月以来只接待了一次机构及个人投资者调研，即2016 年8 月26 日，公司董事会秘书张永久先生在公司会议室接受了渤海证券研究员 伊晓奕女士、光大永明资产管理股份有限公司于越先生、中国中投证券研究员王 雪峰先生、中国中投证券研究总部研究员宋丽凌女士及中国民生银行大连分行金 融同业部张鹤先生的联合调研。在调研活动中，张永久先生就公司的基本情况、 市场形势、发展战略等热点问题进行了阐述，其内容均未超出公司定期报告的范 畴。

关于本次调研活动，公司已按照《中小板上市公司规范运作指引（2015 年 修订）》及《关于深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台（“互动易”）有 关事项的通知》的要求，与调研人员签订了《承诺书》，调研人员承诺不利用调 研活动打探公司未公开重大信息，承诺在形成分析报告后公开发表时经公司进行

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审核。本次调研后，公司对形成的调研报告已进行了审核，未发现重大遗漏和未 公开的相关信息。同时，公司于2016 年8 月29 日在互动易平台披露了该活动的 《投资者关系活动记录表》。

1. 公司严格按照《关于深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台（“互 动易”）有关事项的通知》及时回复广大中小投资者关注的问题，近6 个月共回 复互动平台提问77 条，关于问题的回复，均未超出公司定期报告及公告的内容 范围。

通过对照《中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》信息披露相关条 款，公司认为在接待机构和个人投资者调研，以及回复互动平台投资者问询过程 中，没有违反公平披露原则的事项。

问题四：核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买 卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。 回复：

（一）经核查公司董事、监事、高级管理人员任职期间买卖公司股份情况如 下：

1. 2015 年7 月9 日，公司财务总监刘春玲女士和副总经理兼董事会秘书张 永久先生针对股票市场的非理性波动，基于对公司未来持续稳定发展的信心，自 筹资金分别增持公司股份750,300 股和688,000 股。

2. 公司为健全激励机制和约束机制，于2015 年9 月实施了限制性股票激励 计划，公司对作为激励计划激励对象的董事及高级管理人员授予了限制性股票： 公司董事兼总经理窦刚先生450,000 股；财务总监刘春玲女士400,000 股；前董 事杜广庆先生360,000 股；副总经理兼董事会秘书张永久先生360,000 股；副总 经理杨保卉女士200,000 股，总工程师于清波先生300,000 股，副总经理牛久刚 150,000 股，副总经理王石先生150,000 股。

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1. 公司副总经理兼董事会秘书张永久先生基于自身资金的需求，于2016

年9 月23 日、9 月28 日分别减持167,700 股和94,300 股。

1. 公司财务总监刘春玲女士基于自身资金的需求于2016 年9 月26 日、9

月27 日及9 月28 日分别减持40,000 股、27,575 股和220,000 股。

1. 2016 年11 月28 日，公司2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期股 份上市流通，根据公司限制性股票激励计划，公司董事及高级管理人员第一解锁 期股份分别为：公司董事兼总经理窦刚先生解锁股份135,000 股；公司财务总监 刘春玲女士解锁股份120,000 股；前董事杜广庆先生解锁股份108,000 股（由于 杜广庆先生于 2016 年 6 月因病去世，由于其第一解锁期解锁条件已经达成， 因此第一期解锁的限制性股份10.8 万股由其法定继承人继承。其已获授的第二 解锁期和第三解锁期合计25.2 万股限制性股票将由公司回购注销。）；公司副总 经理兼董事会秘书张永久先生解锁股份108,000 股；公司副总经理杨保卉女士解 锁股份60,000 股；公司总工程师于清波先生解锁股份90,000 股，公司副总经理 牛久刚先生解锁股份45,000 股；公司副总经理王石先生解锁股份45,000 股。

同时出于自身资金的需求，公司高级管理人员陆续减持已解锁的限制性股 份。其中：

• （1）副总经理杨保卉女士于2016 年12 月2 日、12 月7 日、12 月13 日分

• 别减持2,155 股、17,845 股、30,000 股，合计减持50,000 股；

• （2）副总经理于清波先生于2016 年11 月28 日、11 月29 日、12 月1 日分

• 别减持44,200 股、20,800 股、10,000 股，合计减持75,000 股；

• （3）副总经理牛久刚先生于2016 年12 月7 日减持37,500 股；

• （4）副总经理王石先生于2016 年11 月29 日减持32,500 股。

上述公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份遵守了中国证监会及深圳 证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定，不存在超 限买卖、短线交易、违反承诺等违规情况。

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（二）经核查公司董事、监事、高级管理人员任职期间直系亲属自股权变更

前6 个月到本回复之日买卖公司股份情况如下：

				变动股份	股份变动人	变动人与董监
序号	董监高姓名	职务	变动日期
				数量（股）	姓名	高的关系
1	姜楠	独立董事	2016-04-08	+1,000	姜相	兄弟
2	姜楠	独立董事	2016-08-18	-1,000	姜相	兄弟
3	杨小捷	监事	2016-04-08	-3,100	杨晓虹	姐弟
4	何珍	监事	2016-12-07	-400	明国权	配偶
5	王永生	董事	2016-12-06	+700	王静	兄妹
6	王永生	董事	2016-12-07	-700	王静	兄妹
7	王永生	董事	2016-12-21	+700	王静	兄妹
8	王永生	董事	2016-12-22	-700	王静	兄妹

经核实，上述公司董监高直系亲属的买卖股份行为不涉及内幕交易情形。 （三）针对公司股权转让、高送配预案、定期报告等重大事项，公司严格控 制内幕信息知情人范围，均编制了《内幕信息知情人员档案》，并强调在该事项 依法披露前，不得公开或泄露该信息，也不得利用该内幕信息买卖或建议他人买 卖公司股票；各涉及的知情人员均对相关事项的知悉情况及时间节点均进行了签 字确认。

同时公司根据董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股份的时点和与 公司股价变化趋势进行了对比，未发现内幕交易的迹象。

（四）公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字【2007】128 号）等有关法律法规的要求，向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交申请，对公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买 卖公司股票及其衍生品种的情况进行了查询，并取得中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

经核实，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在违规买卖公司 股份，也不存在涉嫌内幕交易的情形。

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问题五：核查你公司董事、监事、高级管理人员在实际控制人变更公告披 露后至今减持公司股票的详细情况，说明减持的原因及合规性。

回复：

公司董事、监事、高级管理人员在实际控制人变更公告披露后至今减持公司 股票的详细情况具体见下表：

序号						变动比例
	董监高姓名	减持日期	减持数量	成交均价	变动原因		职务
						(‰)
1	杨保卉	2016-12-13	30,000	45.65	竞价交易	0.1471	副总
2	牛久刚	2016-12-07	37,500	46.09	竞价交易	0.1838	副总
3	杨保卉	2016-12-07	17,845	47.18	竞价交易	0.0875	副总
4	杨保卉	2016-12-02	2,155	42.05	竞价交易	0.0106	副总
5	于清波	2016-12-01	10,000	40.69	竞价交易	0.0490	总工程师
6	于清波	2016-11-29	20,800	40.74	竞价交易	0.1020	总工程师
7	王石	2016-11-29	32,500	40.37	竞价交易	0.1593	副总、证代
8	于清波	2016-11-28	44,200	41.01	竞价交易	0.2167	总工程师
9	张永久	2016-09-28	94,300	27.50	竞价交易	0.4623	董秘、副总
10	刘春玲	2016-09-28	220,000	27.46	竞价交易	1.0784	财务总监
11	刘春玲	2016-09-27	27,575	26.24	竞价交易	0.1352	财务总监
12	刘春玲	2016-09-26	40,000	26.50	竞价交易	0.1961	财务总监
13	张永久	2016-09-23	167,700	26.70	竞价交易	0.8221	董秘、副总

经公司问询及核实，关于公司上述高级管理人员的股票来源及减持原因，在

本回复的 “问题四”已进行了说明。上述高级管理人员减持股份均出于自身资 金的需求。同时上述减持行为，公司已按照深交所《上市公司大股东、董监高减 持股份的若干规定相关事项的通知》的要求及时进行了披露，其减持行为未违反 公司董事、监事及高级管理人员关于减持股份的相关承诺，也没有构成短线交易 行为。

综上，公司董事、监事、高级管理人员减持公司股份完全符合证监会及深交 所相关规定。

公司将继续严格遵守国家法律、法规及深交所《股票上市规则（2014修订）》 和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，诚实守信，规

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范运作，认真、及时地履行信息披露义务。

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十八日

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