DALIAN INSULATOR GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 22, 2021

证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2021-043

大连电瓷集团股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予

登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 限制性股票预留股份上市日：2021年6月25日

• 限制性股票预留股份授予数量：90万股

• 限制性股票预留股份授予价格：3.66元/股

• 限制性股票预留股份授予人数：8人

• 限制性股票授予预留股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

• 限制性股票预留股份授予后股份性质：有限售条件股份。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，大连电瓷集团股份有限公司（以 下简称“公司”或“大连电瓷”）完成了 2020年限制性股票激励计划（以下简 称“激励计划”）预留部分授予登记工作，现将有关事项公告如下： 一、本激励计划授予相关情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2020年6月22日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议，会议 审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议 案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议 案》等议案。同日，公司独立董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有 利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学 性和合理性发表了独立意见，并同意将本次股权激励计划有关的议案提交股东 大会审议。

2、2020年6月22日，公司召开第四届监事会2020年第四次临时会议，会议 审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案， 公司监事会对本次股权激励计划进行了核查并出具了核查意见。

3、2020年6月23日至2020年7月6日，公司通过内部网站公示了拟激励对象 的姓名和职务。公示期内公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。

4、2020年7月7日，公司监事会出具《大连电瓷集团股份有限公司监事会关 于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情 况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性 文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象 范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2020年7月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于〈2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案〉》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，审议通过本激 励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。

6、2020年8月27日，公司召开第四届董事会2020年第六次临时会议和第四 届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激 励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年限制性 股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计 划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限制 性股票的授予价格由3.89元/股调整为3.878元/股；由于公司《激励计划》涉及

的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制 性股票，共计放弃39万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股 票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票份额由 其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由31人调整为30人，授予的限 制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票 数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预 留权益不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了 同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行 了核实并发表了核查意见。

7、2021年6月9日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议及第四届 监事会2021年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计 划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的 授予日为2021年6月9日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予90万股限制性 股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司独立董事 对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了核 查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如 下条件：：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形， 亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授 予条件已经成就。

二、本激励计划预留授予情况及激励计划主要内容

公司本次授予情况与《激励计划》中规定的内容相符，主要内容如下： 1、预留授予日：2021年6月9日

2、预留授予数量：90万股

3、预留授予人数：8人

• 4、预留授予价格：3.66元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

• 6、有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制 性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应限制性股票授予登记完 成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股 票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由 于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出 售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：

排如下表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比 例
第一个解除限售期	自预留部分限制性股票完成登记之日起12个月后的首 个交易日起至预留部分限制性股票完成登记之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	35%
第二个解除限售期	自预留部分限制性股票完成登记之日起24个月后的首 个交易日起至预留部分限制性股票完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个解除限售期	自预留部分限制性股票完成登记之日起36个月后的首 个交易日起至预留部分限制性股票完成登记之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限 售的限制性股票。

（4）限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回

购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的 限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司按授予价格回购注销。

3）公司层面考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2021年— 2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所 示：

示：	示：
解除限售安排		业绩考核目标
	第一个解除限售期	2021年度净利润相比2019年净利润增长率不低于20%；
预留授予 的限制性 股票
	第二个解除限售期	2022年度净利润相比2019年净利润增长率不低于30%；
	第三个解除限售期	2023年度净利润相比2019年净利润增长率不低于40%。

注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据并剔除本激励计划股份支付费用影 响的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限 售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上 银行同期存款利息之和。

4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核

结果分为A、B、C、D四个等级：

考核等级	A	B	C	D
考核分数（S）	S≥95	95>S≥85	85>S≥75	S<75
解锁系数	100%	100%	60%	0

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性 股票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的60%限 制性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售 的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按 授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

7、预留授予激励对象名单及授予情况：

本激励计划预留授予激励对象为公司核心技术（业务）骨干，激励对象获

授的限制性股票分配如下：

姓 名	职 务	授予限制性股 票数量（股）	占预留授予限制性 股票总数的比例 （%）	占目前公司股本 总额的比例 （%）
核心技术（业务）骨干 （共8人）		900,000	100.0000%	0.2052%
合计		900,000	100.0000%	0.2052%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的权益数量累计均未超过公司 股本总额的1%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

8、激励对象获授预留限制性股票与公司董事会审议及公示情况的一致性说

明

本次向8名激励对象授予激励计划预留90万股限制性股票，与2021年6月9日 第四届董事会2021年第四次临时会议审议的议案及2021年6月10日公布的《2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》一致，未有调整。

三、授予股份认购资金的验资情况

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年6月17日出具了中汇会验 [2021]5686号的验资报告，对公司截止2021年6月15日止的新增注册资本及实收 资本(股本)情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：

贵公司原注册资本为人民币438,634,220.00元，实收资本(股本)为人民币 438,634,220.00元。经贵公司于2020年7月13日召开的2020年第二次临时股东大 会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及贵公司于2021年6月 9日召开的第四届董事会2021年第四次临时会议审议通过公司《关于公司2020年 限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，贵公司以 非公开方式向8名特定对象发行人民币普通股(A股)900,000股(每股面值1元)， 增加注册资本及实收资本(股本)人民币900,000.00元，变更后的注册资本及实 收资本(股本)为人民币439,534,220.00元。

经我们审验，截至2021年6月15日止，贵公司已向8名特定对象发行人民币 普通股(A股) 900,000股，发行价格3.66元/股，募集资金总额为人民币 3,294,000.00元。其中新增注册资本及实收资本(股本)为人民币玖拾万元整， 资本公积（股本溢价）为人民币2,394,000.00元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币438,634,220.00元， 实收资本(股本)人民币438,634,220.00元，业经中汇会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并于2021年2月3日出具中汇会验[2021] 0218号验资报告。截至2021 年6月15日止，变更后的注册资本人民币439,534,220.00元，累计实收资本(股 本)人民币439,534,220.00元。

四、预留授予股份的上市日期

1、本次激励计划预留股份授予日：2021年6月9日；

• 2、本次激励计划预留股份上市日：2021年6月25日；

• 3、公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

• （1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

五、本次授予限制性股票授予登记前后公司股本结构变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
			本次变
			动 增减		比例 （%）
	股数	比例（%）		股数
一、有限售条件股份	31,975,682	7.29	900,000	32,875,682	7.48
高管锁定股	837,462	0.19		837,462	0.19
首发后限售股	27,538,220	6.28		27,538,220	6.27
股权激励限售股	3,600,000	0.82	900,000	4,500,000	1.02
二、无限售条件股份	406,658,538	92.71		406,658,538	92.52
三、总股份	438,634,220	100.00	900,000	439,534,220	100.00

六、对每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按最新股本439,534,220股摊薄计算，公司 2020年度基本每股收益为0.2417元。

七、本次募集资金使用计划

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票 情况的说明

经公司自查，本激励计划预留授予部分的激励对象中无董事及高级管理人 员。

九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由438,634,220股，增加至 439,534,220股，导致公司股东持股比例发生变动。公司实际控制人及控股股东 在授予前合计持有公司股份121,368,220股，占公司总股本的27.67%，本次授予 完成后，持有股份占公司新股本比例为27.61%。本次授予不会导致公司控股股 东及实际控制人发生变化。

十、本次激励计划实施对公司业务的影响

本次激励的实施有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住 优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

二〇二一年六月二十三日