DALIAN INSULATOR GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 25, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票之

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连电瓷 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3417 号）的核准，大 连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“大连电瓷”）向应 坚非公开发行 27,538,220 股人民币普通股（A 股），发行价格为 4.72 元/股（以下简 称“本次发行”），募集资金总额为 129,980,398.40 元。作为大连电瓷本次非公开 发行股票并上市的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申 万宏源承销保荐”、“保荐机构”）认为大连电瓷本次非公开发行股票的上市符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办 法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交 易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的基本情况

公司名称：大连电瓷集团股份有限公司

英文名称：DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD.

股票上市证券交易所：深圳证券交易所

股票简称：大连电瓷

股票代码：002606 上市日期：2011 年 8 月 5 日

法定代表人：应坚

注册资本（发行前）：41,109.60 万元

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注册资本（发行后）：43,863.42 万 元

注册地址：大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号

办公地址：大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号

公司电话：0411-84305686

公司传真：0411-84307907

公司网址：www.insulators.cn

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行数量

本次非公开发行股票数量为 27,538,220 股，未超过股东大会决议及中国证监会 核准的发行上限。

（二）发行价格

本次非公开发行股票的价格为 4.72 元/股。本次非公开发行的定价基准日为公 司第四届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 80%。

公司于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年度 利润分配方案》。本次权益分派以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 40,749.60 万股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.12 元（含税），合计派发现金 488.9952 万元，其余未分配利润结转下年，不送红股，不转增股份。本次权益分派 的股权登记日为 2020 年 7 月 14 日，除息日为 2020 年 7 月 15 日。权益分派后，本 次非公开发行的发行价格由 4.73 元/股调整为 4.72 元/股，公司已于 2020 年 8 月 15 日披露了《关于实施 2019 年度权益分派方案后调整非公开发行 A 股股票发行价格 和发行数量的公告》（公告编号：2020-068）。

（三）发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

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（四）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况

本次非公开发行股票的发行对象为发行人实际控制人应坚先生。本次发行认购 对象认购明细情况如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期
1	应坚	27,538,220	129,980,398.40	18个月
	合计	27,538,220	129,980,398.40	-

（五）募集资金及验资情况：2021 年 2 月 2 日，中汇会计师事务所（特殊普通 合伙）出具中汇会验[2021]字 0217 号《验资报告》，截至 2021 年 2 月 1 日 17:00 止，申万宏源承销保荐已收到应坚先生共一家特定投资者缴付的认购资金总额人民 币 129,980,398.40 元（大写壹亿贰仟玖佰玖拾捌万零叁佰玖拾捌元肆角），认购股 票数量 27,538,220 股。

2021 年 2 月 3 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2021]字 0218 号《验资报告》，大连电瓷以非公开发行方式向应坚先生发行人民币普通股 27,538,220 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 4.72 元，合计募集资金总 额人民币 129,980,398.40 元，均以现金认购。申万宏源承销保荐在扣除了承销费和 保荐费人民币 3,099,607.97 元（含税）（承销费和保荐费总计 3,599,607.97 元，大连 电瓷前期已预付 500,000.00 元）后将余额人民币 126,880,790.43 元于 2021 年 2 月 2 日汇入大连电瓷的银行账户。大连电瓷在扣除其他发行费用人民币 1,344,538.22 元 （含税）后，实际募集资金净额为人民币 125,316,109.56 元，其中转入股本人民币 27,538,220.00 元，余额人民币 97,777,889.56 元转入资本公积（股本溢价）。

（六）本次非公开发行前后股本结构：

股份类型	本次变动前 （截至2020 年9 月30 日）	本次变动前 （截至2020 年9 月30 日）	本次变动增减 （股）	本次变动后 （以2020 年9 月30日为基础）	本次变动后 （以2020 年9 月30日为基础）
	数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例(%)
一、有限售条件A股	4,192,500	1.02	27,538,220	31,730,720	7.23
二、无限售条件A股	406,903,500	98.98	-	406,903,500	92.77
股份总数	411,096,000	100	27,538,220	438,634,220	100

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规

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则》规定的上市条件。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权

• 益、在发行人任职等情况；

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控

• 制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关

• 规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依

• 据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在

• 实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

• 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

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• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

• 证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措

• 施。

五、对公司持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后的1个完整会计年 度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内 控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利 用职务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行人制订、 执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公 司将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股 东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提 供担保有关问题的通知》的规定

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（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主要 约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出 解释或出具依据
（四）其他安排	无

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室

联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号

保荐代表人：叶强、方欣 联系电话：021-33388898 联系传真：010-52682999

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎 的核查，出具保荐意见如下：大连电瓷集团股份有限公司符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规 定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源证券承销

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保荐有限责任公司同意保荐大连电瓷集团股份有限公司本次非公开发行股票并上

市，同时承担相关保荐责任。

请予批准。

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连电瓷集团股份 有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

叶 强 方 欣

法定代表人： 张 剑

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021 年 2 月 25 日

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