DALIAN INSULATOR GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 25, 2021

大连电瓷集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

==> picture [205 x 169] intentionally omitted <==

保荐机构（主承销商）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二〇二一年二月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

董事签名：

应 坚 窦 刚 沈俊杰 应莹庭 陈 劲 郑云瑞 沈一开

发行人：大连电瓷集团股份有限公司

2021 年 2 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

特 别 提 示

一、发行股票数量及价格

• 1、发行数量：27,538,220 股

• 2、发行价格：4.72 元/股

• 3、募集资金总额：人民币 129,980,398.40 元

• 4、募集资金净额：人民币 125,316,109.56 元 二、新增股票上市安排

• 1、股份预登记完成日期：2021 年 2 月 8 日

• 2、股票上市数量：27,538,220 股

• 3、股票上市时间：2021 年 3 月 4 日，新增股份上市首日公司股价不除

• 权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次发行中，应坚认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 18 个月，预 计上市流通时间为 2022 年 9 月 4 日（如遇非交易日则顺延），此后按中国证监 会及深交所的有关规定执行。

四、验资情况

2021 年 2 月 3 日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》中 汇会验[2021]0218 号，根据该报告，募集资金总额为人民币 129,980,398.40 元， 扣除各项发行费用人民币 4,664,288.84 元，实际募集资金净额为人民币 125,316,109.56 元。其中新增注册资本及实收资本(股本)为人民币 27,538,220.00 元(贰仟柒佰伍拾叁万捌仟贰佰贰拾元)，资本公积为人民币 97,777,889.56 元。

五、本次发行前后每股收益情况

按公司 2019 年度经审计归属于母公司所有者净利润计算，本次发行前公司 每股收益为 0.1130 元/股，本次发行后公司每股收益为 0.1059 元/股。

六、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不 符合股票上市条件的情形发生。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

目 录

特 别 提 示 ......................................................................................................... 3 目 录 ..................................................................................................................... 4 释 义 ..................................................................................................................... 6 第一节 公司基本情况 ......................................................................................... 7 第二节 本次新增股份发行情况 ......................................................................... 9 一、本次发行类型............................................................................................ 9 二、本次发行履行的相关程序........................................................................ 9 三、本次发行过程.......................................................................................... 10 四、发行方式.................................................................................................. 10 五、发行对象及其与发行人的关系.............................................................. 10 六、发行数量.................................................................................................. 11 七、发行价格.................................................................................................. 11 八、募集资金总额及净额.............................................................................. 11 九、会计师事务所对本次募集资金的验资情况.......................................... 11 十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................. 12 十一、新增股份登记托管情况...................................................................... 12 十二、发行对象认购股份情况...................................................................... 13 十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 14 十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.. 14 第三节 本次新增股份上市情况 ....................................................................... 15 一、新增股份上市批准情况.......................................................................... 15 二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 15 三、新增股份上市时间.................................................................................. 15 四、新增股份的限售安排.............................................................................. 15 第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................. 16 一、本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况 ............................... 16

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................................... 17 三、本次非公开发行对公司的影响.............................................................. 18 四、财务会计信息及管理层讨论与分析...................................................... 19 第五节 本次新增股份发行上市的相关机构 ................................................. 27 一、保荐机构（主承销商）.......................................................................... 27 二、发行人律师.............................................................................................. 27 三、发行人验资机构...................................................................................... 27 四、发行人审计机构...................................................................................... 28 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ................................................................. 29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.................................................. 29 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.................. 29 三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项.............................................. 29 第七节 中介机构声明 ..................................................................................... 30 第八节 备查文件 ............................................................................................. 34 一、备查文件.................................................................................................. 34 二、查询地点.................................................................................................. 34 三、查询时间.................................................................................................. 34 四、信息披露网址.......................................................................................... 35

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

释 义

本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

大连电瓷、公司、发 行人	指大连电瓷集团股份有限公司
锐奇技术	发行人控股股东杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）
发行对象	应坚，公司实际控制人
本次非公开发行、本 次发行	公司以非公开发行的方式，向应坚1名特定发行对象发行不超过 27,538,220股人民币普通股股票的行为
保荐机构、主承销 商、申万宏源承销保 荐	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本发行情况报告书	《大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市 公告书》
定价基准日	本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2020年3月9日）
董事会	大连电瓷集团股份有限公司董事会
股东大会	大连电瓷集团股份有限公司股东大会
本次非公开发行股票 方案	《大连电瓷集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（二次 修订稿）》
《缴款通知书》	《大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
《附条件生效股份认 购协议》	大连电瓷与应坚签署的《附条件生效股份认购协议》
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
元、万元	人民币元、万元
报告期	2017年、2018年、2019年以及2020年1-9月

本发行情况报告书中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的

相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

第一节 公司基本情况

• 一、公司名称： 大连电瓷集团股份有限公司（中文） DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD.（英文）

二、住所： 大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号 办公地址： 大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号 三、注册资本： 411,096,000.00 元（发行前）

438,634,220.00 元（发行后）

四、法定代表人：应坚

五、所属行业： C38 电气机械和器材制造业

六、经营范围： 高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻 片、工业陶瓷、铸造件制造（待取得生产许可证后方可生产）、研发及技术服务； 房屋租赁；机器设备租赁；计算机软硬件技术开发及技术服务；电子设备的研发、 制造和销售；工程管理服务、工程技术咨询；货物进出口、技术进出口，国内一 般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

七、股票简称 ：大连电瓷

股票代码： 002606

股票上市地： 深交所

八、董事会秘书及联系方式：

董事会秘书：李军 电话：0411-84305686 传真号：0411-84307907

电子信箱：zqb@insulators.cn

九、互联网网址： www.insulators.cn

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

第二节 本次新增股份发行情况

一、本次发行类型

本次发行为向特定对象非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行公司内部决策程序

1、2020 年 3 月 8 日，大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”、 “公司”或“发行人”）召开第四届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过了 本次非公开发行方案及相关议案。

2、2020 年 3 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行方案及相关议案。

3、2020 年 5 月 29 日，公司董事会在 2020 年第一次临时股东大会的授权范 围内对本次非公开发行股票预案进行了修订，第四届董事会 2020 年第三次临时 会议审议通过了修订后的非公开发行方案及引入战略投资者的相关议案。

4、2020 年 6 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会逐项审议通过引入战 略投资者的相关议案。

5、2020 年 9 月 21 日，公司董事会在 2020 年第一次临时股东大会的授权范 围内对本次非公开发行股票预案进行了修订，第四届董事会 2020 年第七次临时 会议审议通过了修订后的非公开发行方案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2020 年 12 月 7 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开 发行股票的申请。

2、2020 年 12 月 15 日，中国证监会《关于核准大连电瓷集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3417 号）核准了本次发行。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

三、本次发行过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2020 年 3 月 8 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象应坚先生签署了 《附条件生效股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等 进行了详细约定。

2020 年 5 月 29 日和 2020 年 9 月 21 日，公司与应坚先生分别签署了《附条 件生效股份认购协议之补充协议》和《附条件生效股份认购协议之补充协议（二）》， 对应坚先生认购公司本次非公开发行的全部股票相关事项作出补充约定。

本次非公开发行为定价发行，发行价格为 4.72 元/股，最终发行数量为 27,538,220 股，合计募集资金总额为人民币 129,980,398.40 元，扣除相关发行费 用后，募集资金净额为人民币 125,316,109.56 元，未超过本次非公开发行股票方 案中拟募集资金总额。发行对象全部以现金认购。

本次发行对象 1 家。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	认购比例	限售期（月）
1	应坚	27,538,220	129,980,398.40	100%	18
	合计	27,538,220	129,980,398.40	100%	-

（二）缴款

经发行人及申万宏源承销保荐确定，于 2021 年 1 月 29 日向本次非公开发 行的认购对象应坚先生发出了《缴款通知书》，要求认购对象将认购资金划至 保荐机构（主承销商）指定账户，截至 2021 年 2 月 1 日 17:00 止，应坚先生已 足额缴纳认购款项。

四、发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

五、发行对象及其与发行人的关系

本次发行对象应坚，系发行人实际控制人。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

六、发行数量

本次发行数量为 27,538,220 股。

七、发行价格

本次发行价格为 4.72 元/股。

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2020 年 3 月 9 日），本次非公开发行股票价格为 4.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

公司于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年度利润分配方案》。本次权益分派以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 40,749.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.12 元（含税），合计派 发现金 488.9952 万元，其余未分配利润结转下年，不送红股，不转增股份。本 次权益分派的股权登记日为 2020 年 7 月 14 日，除息日为 2020 年 7 月 15 日。 权益分派后，本次非公开发行的发行价格由 4.73 元/股调整为 4.72 元/股，公司 已于 2020 年 8 月 15 日披露了《关于实施 2019 年度权益分派方案后调整非公开 发行 A 股股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2020-068）。

八、募集资金总额及净额

本次非公开发行募集资金总额为 129,980,398.40 元，本次发行费用总额合计 为人民币 4,944,146.19 元（含税），实际募集资金净额为人民币 125,316,109.56 元。

九、会计师事务所对本次募集资金的验资情况

1、2021 年 2 月 2 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验 [2021]字 0217 号《验资报告》，截至 2021 年 2 月 1 日 17:00 止，申万宏源承销 保荐已收到应坚先生共一家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 129,980,398.40 元（大写壹亿贰仟玖佰玖拾捌万零叁佰玖拾捌元肆角），认购股 票数量 27,538,220 股。

2、2021 年 2 月 3 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

[2021]字 0218 号《验资报告》，大连电瓷以非公开发行方式向应坚先生发行人民 币普通股 27,538,220 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 4.72 元，合 计募集资金总额人民币 129,980,398.40 元，均以现金认购。申万宏源承销保荐在 扣除了承销费和保荐费人民币 3,099,607.97 元（含税）（承销费和保荐费总计 3,599,607.97 元，大连电瓷前期已预付 500,000.00 元）后将余额人民币 126,880,790.43 元于 2021 年 2 月 2 日汇入大连电瓷的银行账户。大连电瓷在扣除 其他发行费用人民币 1,344,538.22 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 125,316,109.56 元，其中转入股本人民币 27,538,220.00 元，余额人民币 97,777,889.56 元转入资本公积（股本溢价）。发行费用明细表如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目明细	金额（不含税）	金额（含税）
1	承销保荐费	3,395,856.58	3,599,607.97
2	律师费	754,716.96	800,000.00
3	审计验资费	450,000.00	477,000.00
4	发行文件制作费	37,735.85	40,000.00
5	证券登记费	25,979.45	27,538.22
	合计	4,664,288.84	4,944,146.19

十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》等相 关规定，公司制定了《大连电瓷集团股份有限公司募集资金管理办法》，公司将 在募集资金到账之日起一个月内签署募集资金三方监管协议，将按照规定进行披 露。公司将根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披 露、监管的审批程序和监管流程。

十一、新增股份登记托管情况

2021 年 2 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日 日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

十二、发行对象认购股份情况

（一）发行对象的基本情况

姓名：应坚 身份证号码：3301031961** 国籍：中国

住所：杭州市下城区

应坚先生，1996 年 3 月至今，任职于浙江德邻联合工程有限公司，先后任 总经理、执行董事等职务；2012 年 4 月至今，任浙江德邻投资管理有限公司执 行董事、总经理；2014 年 7 月至 2019 年 6 月任浙江中天智汇安装工程有限公司 董事；2014 年 7 月至 2019 年 7 月任浙江国能投资管理有限公司执行董事、总经 理；2014 年 7 月至 2019 年 11 月，任宁波众能投资管理有限公司执行董事、总 经理；2015 年 5 月至今，任杭州德联投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合 伙人；2015 年 7 月至今，任宁波星都悦升投资合伙企业（有限合伙）执行事务合 伙人；2018 年 10 月至今，任浙江讯飚信息技术有限公司执行董事、总经理；2018 年 12 月至今，任宁波讯掣电子科技有限公司执行董事、总经理，任杭州锐奇信 息技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019 年 4 月至今，任大连电瓷董 事长。

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为应坚先生。应坚先生为 公司控股股东锐奇科技的实际控制人，锐奇技术直接持有公司 9,383 万股，占比 22.82%；应坚通过锐奇技术控制公司 22.82%的表决权，为公司实际控制人。应 坚先生作为公司实际控制人，认购本次非公开发行股票构成关联交易。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

应坚先生及其关联方与公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关 规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要， 系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立 性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营 产生重大影响。详细情况，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临 时公告等信息披露文件。

（四）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意

见

保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会 和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符 合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集 资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文 件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、 公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行前向中 国证监会已报备的发行方案。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备 案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结 构化设计产品。

十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见

发行人律师北京市康达律师事务所认为：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权以及中国证监会 的核准；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效；本次发行的发行过程符合 相关法律法规的规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资 金总额等发行结果符合相关法律法规和发行人第四届董事会 2020 年第七次临时 会议审议通过的修订后的非公开发行方案；本次发行符合发行前向中国证监会已 报备的发行方案。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

经深交所同意，公司本次非公开发行的 27,538,220 股人民币普通股（A 股） 可在深圳证券交易所上市。

二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：大连电瓷 新增股份的证券代码：002606

新增股份的上市地点：深交所

三、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为 2021 年 3 月 4 日。根据深交所相关业务的规定， 上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行中，应坚先生认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 18 个月， 将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况

（一）本次非公开发行前，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况 （截至 2020 年 9 月 30 日）

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例（%）	持有有限 售条件股 份数量 （股）
1	锐奇技术	境内非国有 法人	93,830,000	22.82	-
2	刘桂雪	境内自然人	32,623,754	7.94	-
3	周忠坤	境内自然人	19,603,344	4.77	-
4	中央汇金资产管 理有限责任公司	国有法人	5,443,200	1.32	-
5	吴能达	境内自然人	4,263,100	1.04	-
6	刘春玲	境内自然人	1,572,400	0.38	180,000
7	陆梦周	境内自然人	1,550,000	0.38	-
8	陈长宏	境内自然人	1,503,102	0.37	-
9	孙启全	境内自然人	1,477,900	0.36	390,000
10	王兰珍	境内自然人	1,332,700	0.32	-
合计		-	163,199,500	39.70	570,000

（二）本次非公开发行后，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况

（根据 2020 年 9 月 30 日收盘后股东持股情况及本次发行情况模拟

计算）

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售条 件股份数量 （股）
1	锐奇技术	境内非国有 法人	93,830,000	21.39	-
2	刘桂雪	境内自然人	32,623,754	7.44	-
3	应坚	境内自然人	27,538,220	6.28	27,538,220
4	周忠坤	境内自然人	19,603,344	4.47	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

5	中央汇金资产管 理有限责任公司	国有法人	5,443,200	1.24	-
6	吴能达	境内自然人	4,263,100	0.97	-
7	刘春玲	境内自然人	1,572,400	0.36	180,000
8	陆梦周	境内自然人	1,550,000	0.35	-
9	陈长宏	境内自然人	1,503,102	0.34	-
10	孙启全	境内自然人	1,477,900	0.34	390,000
合计		-	189,405,020	43.18	28,108,220

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司实际控制人应坚先生为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，本次 获配售股份 27,538,220 股，其余董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特 定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，未参与本次认 购的公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例 因总股本增加而摊薄，具体变动情况如下：

姓名	职务	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数（股）	持股比例 （%）	持股数（股）	持股比例 （%）
应坚	董事长	-	-	27,538,220.00	6.28
窦刚	副董事长、董事	710,000.00	0.17	710,000.00	0.16
应莹庭	董事、总经理	-	-	-	-
沈俊杰	董事	-	-	-	-
陈劲	独立董事	-	-	-	-
郑云瑞	独立董事	-	-	-	-
沈一开	独立董事	-	-	-	-
任海	监事会主席	-	-	-	-
姜阳燕	监事	-	-	-	-
陶丹	职工代表监事	-	-	-	-
李军	副总经理、财务总 监、董事会秘书	500,000.00	0.12	500,000.00	0.11
陈灵敏	副总经理	450,000.00	0.11	450,000.00	0.10
关欣	副总经理	-	-	-	-
合计		1,660,000.00	0.40	29,198,220.00	6.66

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

三、本次非公开发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下：

股份类型	本次变动前（截至2020 年9 月30 日）	本次变动前（截至2020 年9 月30 日）	本次变动 增减 （股）	本次变动后（以2020 年9 月30 日为基础）	本次变动后（以2020 年9 月30 日为基础）
	数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例 (%)
一、有限售条件A股	4,192,500	1.02	27,538,220	31,730,720	7.23
二、无限售条件A股	406,903,500	98.98	-	406,903,500	92.77
股份总数	411,096,000	100.00	27,538,220	438,634,220	100.00

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资本实力增强，资产负 债率相应下降，公司偿债能力得到改善，资产结构更加稳健、合理，抗风险能力 得以提升，财务状况进一步优化。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。发行完成后，公司经 营业务未发生变化，业务收入结构亦无较大变动，不存在因本次发行导致的业务 和资产整合。

（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更，本次发行对公 司治理不会产生实质影响。同时，本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接 影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司 拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发 行而产生新的同业竞争和关联交易。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

（六）本次发行前后对公司每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行 27,538,220 股股份，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股 净资产及每股收益如下：

指标	2020 年1-9 月/2020 年9 月30 日	2020 年1-9 月/2020 年9 月30 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股净资产（元）	2.4825	2.6123	2.2393	2.3844
每股收益（元）	0.2530	0.2371	0.1130	0.1059

注 1：2019 年末发行前每股净资产=2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益/本次发 行前股本总额；

注 2：2019 年末发行后每股净资产=（2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益+本次 募集资金净额）/本次发行后股本总额；

注 3： 2020 年 9 月末发行前每股净资产=2020 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益/本 次发行前股本总额；

注 4：2020 年 9 月末发行后每股净资产=（2020 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益+ 本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

注 5：发行前基本每股收益=各期归属于母公司股东净利润/发行前股本总额；

注 6：发行后基本每股收益=各期归属于母公司股东净利润/发行后股本总额。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

发行人 2017 年、 2018 年财务报告已经大华审计并出具“大华审字 [2018]004982 号”、“大华审字[2019]006617 号”标准无保留意见审计报告，2019 年财务报告已经中汇审计并出具“中汇会审[2020]2488 号”标准无保留意见审计 报告。发行人 2020 年三季度财务数据未经审计。

（一）最近三年及一期主要财务数据和财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020/9/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
资产总额	147,010.82	135,032.80	132,335.63	147,350.63
负债总额	44,669.58	42,597.60	43,930.33	57,683.28

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

股东权益 102,341.23 92,435.20 88,405.29 89,667.35

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	74,598.03	73,685.01	60,389.17	83,278.71
营业利润	12,132.83	5,170.08	-3,473.14	6,321.05
利润总额	12,104.98	5,157.51	-2,860.17	7,108.22
净利润	10,308.55	4,629.91	-2,029.44	6,097.25
归属于母公司所有者的净利润	10,398.97	4,646.24	-1,894.14	5,931.23
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	9,875.42	3,668.92	-2,879.03	5,189.31

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

								单位：万元
项目		2020 年1-9 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
经营活动产生的现金流量净额		4,768.85		5,773.03		12,166.56		8,401.32
投资活动产生的现金流量净额		-948.32		-1,169.22		421.61		-5,839.58
筹资活动产生的现金流量净额		-3,615.00		-4,453.28		-6,411.06		-6,012.46
汇率变动对现金及现金等价物 的影响		14.49		121.00		119.92		-62.39
现金及现金等价物净增加额		220.02		271.54		6,297.03		-3,513.12
4、主要财务指标
财务指标	2020/9/30 2020 年1-9 月		2019/12/31 2019 年度		2018/12/31 2018 年度		2017/12/31 2017 年度
流动比率	2.62		2.41		2.21		1.89
速动比率	1.75		1.55		1.61		1.29
资产负债率（母公司）	23.42%		24.74%		28.49%		28.17%
资产负债率（合并）	30.39%		31.55%		33.20%		39.15%
应收账款周转率（次）	1.90		2.03		1.42		1.95
存货周转率（次）	1.41		1.81		1.82		1.85

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

每股经营活动现金流量 （元）	每股经营活动现金流量 （元）	0.12	0.14	0.30	0.21
每股净现金流量（元）		0.01	0.01	0.15	-0.09
扣除非经常 性损益前净 资产收益率	全面摊薄	10.19%	5.05%	-2.16%	6.65%
	加权平均	10.71%	5.17%	-2.16%	6.87%
扣除非经常 性损益后净 资产收益率	全面摊薄	9.68%	3.99%	-3.29%	5.82%
	加权平均	10.17%	4.09%	-3.28%	6.01%

（二）财务状况分析

1 、资产状况分析

单位：万元

项目	2020/9/30	2020/9/30	2019/12/31	2019/12/31	2018/12/31	2018/12/31	2017/12/31	2017/12/31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
流动资 产	99,300. 09	67.55	85,303. 82	63.17	79,226. 21	59.87	89,694. 56	60.87
非流动 资产	47,710. 73	32.45	49,728. 98	36.83	53,109. 42	40.13	57,656. 07	39.13
资产总 计	147,010 .82	100.00	135,032 .80	100.00	132,335 .63	100.00	147,350 .63	100.00

2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末，发行人总资产分别 为 147,350.63 万元、132,335.63 万元、135,032.80 万元以及 147,010.82 万元。其 中，发行人流动资产占总资产的比例分别为 60.87%、59.87%、63.17%以及 67.55%， 流动资产占比较高。

2 、负债状况分析

单位：万元

	项目	2020/9/30	2020/9/30	2019/12/31	2019/12/31	2018/12/31	2018/12/31	2017/12/31	2017/12/31
		金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

流动负债	37,838. 31	84.71	35,343. 11	82.97	35,865. 21	81.64	47,365. 08	82.11
非流动负债	6,831.2 7	15.29	7,254.4 9	17.03	8,065.1 3	18.36	10,318. 20	17.89
负债总计	44,669. 58	100.00	42,597. 60	100.00	43,930. 33	100.00	57,683. 28	100.00

最近三年一期，公司负债结构保持稳定，以流动负债为主，非流动负债主要 是与资产相关的政府补助。

3 、偿债能力分析

近三年及一期，发行人与偿债能力有关的主要指标如下表所示：

财务指标	2020/9/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
流动比率（倍）	2.62	2.41	2.21	1.89
速动比率（倍）	1.75	1.55	1.61	1.29
资产负债率（合并）	30.39%	31.55%	33.20%	39.15%

最近三年一期发行人总体经营稳健，资产负债率保持在中等水平。公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末的资产负债率（按合并报表计算） 分别为 39.15%、33.20%、31.55%及 30.39%，呈现逐年下降的趋势。

最近三年一期，发行人流动比率分别为 1.89、2.21、2.41 及 2.62，速动比率 分别为 1.29、1.61、1.55 及 1.75，流动比率和速动比率保持在中等水平，且逐年 有所好转。

4 、资产周转能力分析

近三年及一期，发行人资产周转情况如下：

财务指标	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	1.90	2.03	1.42	1.95
存货周转率（次）	1.41	1.81	1.82	1.85

最近三年一期，公司的应收账款呈现先降后升的态势，与营业收入的变动趋 势基本一致。2018 年应收账款周转率下降较多，主要是因为 2018 年绝缘子市场 行情回落，公司营业收入下降 27.49%，但 2018 年底应收账款回款情况一般，使

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

得 2018 年的平均应收账款余额金额较大，因此 2018 年应收账款周转率较低。

最近三年一期，公司的存货周转率分别为 1.85、1.82、1.81 及 1.41，基本保 持稳定。公司产品是以销定产，通过订单管控原材料的采购及设备的生产，以防 产生存货积压，因此报告期内存货周转率较为稳定。

5 、盈利能力分析

5、盈利能力分	析
财务指标	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入（万元）	74,598.03	73,685.01	60,389.17	83,278.71
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	10,398.97	4,646.24	-1,894.14	5,931.23
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元）	9,875.42	3,668.92	-2,879.03	5,189.31
每股收益（元/股）	0.25	0.11	-0.05	0.15
净资产收益率（加权 平均）	10.71%	5.17%	-2.16%	6.87%

最近三年及一期，发行人营业收入呈先降后升态势，主要是因为 2018 年， 输电领域尤其是特高压项目建设规模大幅回落，导致绝缘子行业景气程度大不如 前。前期加速发展过程中，同行业厂家不断向更高等级发展，同时不断有新厂投 入绝缘子行业，行业积累产能较大且仍在不断扩张，高端绝缘子领域的竞争关系 也在发生变化。在行业供应能力和用户需求变化的交互作用下，市场竞争尤为激 烈。另一方面，行业生产主要原材料（比如各类矿物原料）、人工成本居高不下， 导致发行人 2018 年利润空间受到挤压，盈利能力大幅下降。2019 年，发行人所 在行业形势转好，输电领域大项目推进加速，核心目标市场的优化，让发行人在 经营中处于一个相对较好的局面；同时，发行人长期坚持技术引领发展，质量创 造效益的方针，上述运营思路让企业在前期市场较差时承担了极大地压力，但也 促成企业在市场好转中更加稳固的抓住机遇，使得 2019 年扭亏为盈，经营业绩 出现大幅上涨。2020 年 1-9 月，随着国家新基建投资力度的加大与加快，公司紧 抓市场机遇，订单大幅增加，产量也随之上升并产生规模效应，收入和净利润进 一步显著增长。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

6 、现金流量分析

报告期内，发行人的现金流量主要数据如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
财务指标	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,768.85	5,773.03	12,166.56	8,401.32
投资活动产生的现金流量净额	-948.32	-1,169.22	421.61	-5,839.58
筹资活动产生的现金流量净额	-3,615.00	-4,453.28	-6,411.06	-6,012.46
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	14.49	121.00	119.92	-62.39
现金及现金等价物净增加额	220.02	271.54	6,297.03	-3,513.12

（1）经营活动现金流量分析

最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量明细如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金	67,651.93	75,822.58	77,593.10	71,596.98
收到的税费返还	347.95	1,735.47	1,516.17	1,920.17
收到其他与经营活动有关的现金	889.28	925.53	1,269.88	682.89
经营活动现金流入小计	68,889.16	78,483.59	80,379.15	74,200.04
购买商品、接受劳务支付的现金	37,880.87	41,186.89	37,185.07	34,207.40
支付给职工以及为职工支付的现 金	12,514.14	17,342.29	15,072.72	15,936.60
支付的各项税费	5,018.40	3,871.81	7,325.20	8,625.97
支付其他与经营活动有关的现金	8,706.89	10,309.57	8,629.60	7,028.75
经营活动现金流出小计	64,120.30	72,710.56	68,212.60	65,798.72
经营活动产生的现金流量净额	4,768.85	5,773.03	12,166.56	8,401.32

从上表可知，最近三年一期，发行人经营活动产生的现金流量净额总体表现 为净流入，具体分析其中商品购销活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金	67,651.93	75,822.58	77,593.10	71,596.98

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

购买商品、接受劳务支付的现金 商品购销活动产生的现金流量净额	37,880.87	41,186.89	37,185.07	34,207.40
	29,771.06	34,635.69	40,408.03	37,389.58

通过上表并结合公司资产负债情况分析可以得出，发行人经营活动产生的现 金流量净额波动主要是受商品购销活动产生的现金流量净额波动影响。2017年度、 2018年度、2019年度和2020年1-9月，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入 的比例分别为85.97%、128.49%、102.90%及90.69%，总体保持平稳，商品购销活 动产生的现金流量净额波动主要受销售商品、提供劳务收到的现金波动影响。

经营活动产生的现金流量净额2018年度较2017年度增加3,765.24万元，主要 是因为销售商品收到的现金增加较多；2019年度较2018年度减少6,393.53万元， 主要是因为销售商品收到的现金减少及购买商品支付的现金增加所致；2020年19月商品购销活动产生的现金流量情况较好。

（2）投资活动现金流量分析

最近三年一期，公司投资活动产生的现金流量明细如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
取得投资收益收到的现金	61.42	246.10	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	487.60	8.41	1,903.94	93.58
投资活动现金流入小计	549.02	254.51	1,903.94	93.58
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	1,228.22	1,150.86	496.34	627.13
投资支付的现金	-	-	600.00	4,914.00
支付其他与投资活动有关的现金	269.12	272.87	385.99	392.03
投资活动现金流出小计	1,497.34	1,423.73	1,482.33	5,933.16
投资活动产生的现金流量净额	-948.32	-1,169.22	421.61	-5,839.58

最近三年一期，发行人投资活动产生的现金流量净额出现了一定幅度的波动， 其中2017年度投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因为公司收购东亚药业 股权投资支出增加所致；2018年度投资活动产生的现金流量净额为正，主要是因 为2018年闽清县国土资源局解除了电瓷项目土地出让合同，并退还了土地出让价

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

款；2019年度投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因为2019年购建较多固 定资产所致；2020年1-9月投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因为购置 固定资产等长期资产所致。

（3）筹资活动现金流量分析

最近三年一期，公司筹资活动产生的现金流量明细如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
吸收投资收到的现金	1,396.08	-	450.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	-	450.00	-
取得借款收到的现金	13,050.00	17,000.00	20,500.00	30,450.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	335.54	2,907.43
筹资活动现金流入小计	14,446.08	17,000.00	21,285.54	33,357.43
偿还债务支付的现金	17,050.00	20,500.00	25,450.00	30,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	1,011.08	953.28	1,628.73	3,092.95
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	617.87	6,276.94
筹资活动现金流出小计	18,061.08	21,453.28	27,696.60	39,369.90
筹资活动产生的现金流量净额	-3,615.00	-4,453.28	-6,411.06	-6,012.46

最近三年一期筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要是因为发行人偿还 银行借款和支付借款利息以及分配现金股利所致。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

第五节 本次新增股份发行上市的相关机构

一、保荐机构（主承销商）

机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦

20 楼 2004 室

联系地址：杭州市密渡桥路华浙广场 1 号 18 楼 H4

保荐代表人：叶强、方欣

项目协办人：赵美华

项目组成员：吴振国、宋佳、金鹏、王银儿

联系电话：0571-85063071

联系传真：0571-85063243

二、发行人律师

机构名称：北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 40 号 C 座四-五层 经办律师：石志远、郭备、李夏楠

联系电话：010-50867666

联系传真：010-65527227

三、发行人验资机构

机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余强

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

办公地址：浙江省杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层

经办人员：汤洋、夏桥锋

联系电话：0571-88879999 联系传真：0571-88879000

四、发行人审计机构

机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余强

办公地址：浙江省杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6

层

经办人员：汤洋、夏桥锋 联系电话：0571-88879999 联系传真：0571-88879000

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2020 年 3 月 31 日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限 责任公司签订了《非公开发行股票保荐协议》，指定叶强、方欣为本次非公开发 行的保荐代表人。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和 审慎的核查，出具保荐意见如下：大连电瓷集团股份有限公司符合《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市 公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏 源证券承销保荐有限责任公司同意保荐大连电瓷集团股份有限公司本次非公开 发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。

三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项

无。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

第七节 中介机构声明

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

项目协办人：

赵美华

保荐代表人： 叶 强 方 欣

法定代表人：

张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

==> picture [124 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

律师声明

本所及本所经办律师已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

乔佳平

经办律师： 石志远 郭 备 李夏楠

北京市康达律师事务所

2021 年 2 月 25 日

==> picture [419 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

审计及验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”），确 认《发行情况报告暨上市公告书》与本所出具的审计报告及验资报告不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对发行人在《发行情况报告暨上市公告书》中引用的审计 报告及验资报告的内容无异议，确认《发行情况报告暨上市公告书》不致因所引 用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 汤 洋 夏桥锋

会计事务所负责人：

余 强

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 2 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、上市申请书；

• 2、保荐协议；

• 3、保荐机构出具的上市保荐书；

• 4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 7、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的

• 验资报告；

• 9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

10、投资者出具的股份限售承诺。

二、查询地点

大连电瓷集团股份有限公司

住所：辽宁省大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号

办公地址：辽宁省大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号

联系人：桂许燕

邮编：116600

电话：0411-84305686

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30，下午 2:00—4:30。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

四、信息披露网址

深交所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

（此页无正文，为《大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告暨上市公告书》之盖章页）

发行人：大连电瓷集团股份有限公司

2021 年 2 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

（此页无正文，为《大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告暨上市公告书》之签字盖章页）

保荐代表人： 叶 强 方 欣

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

==> picture [106 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37