DALIAN INSULATOR GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 25, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于大连电瓷集团股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 申万宏源承销保荐 、 保 荐机构（主承销商）”或“本保荐机构”）作为大连电瓷集团股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” “ ” 下简称 大连电瓷 、 发行人 或 公司 ）非公开发行股票（以下简称 本次发行 ） 的保荐机构，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实 施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照 贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行价格为 4.72 元/股。

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2020 年3月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% （定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司于2020年6月29日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利 润分配方案》。本次权益分派以公司2019年12月31日总股本40,749.60万股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.12元（含税），合计派发现金488.9952 万元，其余未分配利润结转下年，不送红股，不转增股份。本次权益分派的股权 登记日为2020年7月14日，除息日为2020年7月15日。权益分派后，本次非公开发 行的发行价格由4.73元/股调整为4.72元/股，公司已于2020年8月15日披露了《关 于实施2019年度权益分派方案后调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量 的公告》（公告编号：2020-068）。

（二）发行对象及认购方式

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本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为应坚先生。应坚先生为 公司控股股东杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐奇技术”） 的实际控制人，锐奇技术直接持有公司 9,383 万股，发行前占比 22.82%；应坚通 过锐奇技术控制公司 22.82%的表决权，为公司实际控制人。应坚先生作为公司 实际控制人，认购本次非公开发行股票构成关联交易。

（三）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额为 129,980,398.40 元，本次非公开发行股 票数量为 27,538,220 股，与发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核 准的发行数量 27,538,220 股一致。

（四）募集资金总额

本次发行募集资金总额为 129,980,398.40 元，本次发行费用总额合计为 4,664,288.84 元（不含税），本次发行募集资金净额为 125,316,109.56 元，符合 发行人董事会及股东大会决议的规定。

（五）发行股份限售期

本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及 募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规 范性文件的有关规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）公司内部决策程序

1、2020年3月8日，大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”、“公 司”或“发行人”）召开第四届董事会2020年第二次临时会议审议通过了本次非 公开发行方案及相关议案。

2、2020年3月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非 公开发行方案及相关议案。

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3、2020年5月29日，公司董事会在2020年第一次临时股东大会的授权范围内 对本次非公开发行股票预案进行了修订，第四届董事会2020年第三次临时会议审 议通过了修订后的非公开发行方案及引入战略投资者的相关议案。

4、2020 年 6 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会逐项审议通过引入战 略投资者的相关议案。

5、2020年9月21日，公司董事会在2020年第一次临时股东大会的授权范围内 对本次非公开发行股票预案进行了修订，第四届董事会2020年第七次临时会议审 议通过了修订后的非公开发行方案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2020 年 12 月 7 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开 发行股票的申请。

2、2020 年 12 月 15 日，中国证监会《关于核准大连电瓷集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3417 号）核准了本次发行，公司于 2020 年 12 月 17 日收到该批复并于 2020 年 12 月 19 日对此进行了公告。

经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了 发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。

三、本次非公开发行股票的发行过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

应坚先生于 2020 年 3 月 8 日与公司签署了非公开发行股份《附条件生效股 份认购协议》，并于 2020 年 5 月 29 日与公司签署了非公开发行股份《附条件生 效股份认购协议之补充协议》、2020 年 9 月 21 日与公司签署了非公开发行股份 《附条件生效股份认购协议之补充协议（二）》，对本次发行的定价原则、认购数 量、支付方式等进行了详细约定。

本次非公开发行为定价发行，发行价格为 4.72 元/股，最终发行数量为 27,538,220 股，合计募集资金总额为人民币 129,980,398.40 元，扣除相关发行费 用后，募集资金净额为人民币 125,316,109.56 元，未超过非公开发行股票方案中 募集资金规模。发行对象全部以现金认购。

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本次发行对象 1 家。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	认购比例
1	应坚	27,538,220	129,980,398.40	100%
合计		27,538,220	129,980,398.40	100%

经核查，本保荐机构认为：本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理 办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前向中国证监会已报备 的发行方案。

（二）缴款及验资

1、经发行人及申万宏源承销保荐确定，于 2021 年 1 月 29 日向本次非公开 发行的认购对象应坚先生发出了《缴款通知书》，要求认购对象于 2021 年 2 月 2 日 17:00 之前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。

2、2021 年 2 月 2 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验 [2021]0217 号《验资报告》，截至 2021 年 2 月 1 日 17:00 止，申万宏源证券承销 保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”或“主承销商”） 已收到一家认购对象应坚缴付的认购大连电瓷非公开发行人民币普通股（A 股） 股票认购资金总额人民币 129,980,398.40 元（大写壹亿贰仟玖佰玖拾捌万零叁佰 玖拾捌圆肆角），认购股票数量 27,538,220 股。

3、2021 年 2 月 3 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验 [2021]0218 号《验资报告》，大连电瓷以非公开发行方式向 1 名特定对象应坚发 行人民币普通股（A 股）27,538,220 股，每股面值一元，发行价格人民币 4.72 元 /股，募集资金合计 129,980,398.40 元。申万宏源承销保荐在扣除了承销费和保荐 费人民币 3,099,607.97 元（含税）（承销费和保荐费总计 3,599,607.97 元，大连电 瓷前期已预付 500,000 元）后将余额人民币 126,880,790.43 元于 2021 年 2 月 2 日汇入大连电瓷的银行账户。大连电瓷在扣除其他发行费用人民币 1,268,432.26 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 125,316,109.56 元，其中增加实收 资本（股本）为人民币 27,538,220.00 元，增加资本公积为人民币 97,777,889.56 元。变更后累计实收资本（股本）为 438,634,220.00 元，占变更后注册资本 100.00%。

经核查，本保荐机构认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通

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过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销 管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前向中国证监 会已报备的发行方案。

四、本次非公开发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化 设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况，符合相关法律法规、规范性 文件的规定。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规 定办理备案手续。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》的要求，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保 荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承 销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，本保荐机构认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本 次非公开发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

发行对象为应坚先生。应坚先生为公司控股股东锐奇技术的实际控制人。 截 止本报告书签署日， 锐奇技术直接持有公司 9,383 万股，占比 22.82%；应坚通 过锐奇技术控制公司 22.82%的表决权，为公司实际控制人。应坚先生作为公司 实际控制人，认购本次非公开发行股票构成关联交易。

经核查，本保荐机构认为：本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行 管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件 的有关规定。

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五、本次非公开发行过程中的信息披露情况

1、2020 年 12 月 7 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开 发行股票的申请。公司已于 2020 年 12 月 8 日对此进行了公告。

2、2020 年 12 月 15 日，中国证监会《关于核准大连电瓷集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3417 号）核准了本次发行，公司于 2020 年 12 月 17 日收到该批复并于 2020 年 12 月 19 日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。

六、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

见

保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大 会和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则 ，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量 及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确 定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的 规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定 办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠 杆融资结构化设计产品。

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有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

项目协办人：

赵美华

保荐代表人：

叶 强 方 欣

法定代表人：

张 剑

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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