DALIAN INSULATOR GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 16, 2012

证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2012-036

大连电瓷集团股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连电瓷”）与印 度尼西亚（以下简称“印尼”）“PT.Kentjana Sakti Indonesia”公司（以下简称 “KSI”）共同投资成立合资公司，其主营业务为绝缘子产品的制造和销售。

2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，无需公司股东大会批准，但尚需大连市政府有关部 门核准。

一、对外投资概述

（一）为拓宽出口业务渠道，提升我公司在东南亚国家的影响力和竞争力， 公司与KSI共同出资700万美元设立合资公司。其中，本公司以现金出资210万美 元，KSI以土地、建筑物、设备等实物资产及现金合计出资490万美元。

（二）公司第一届董事会2012年第四次临时会议审议通过了《关于对外投资 设立合资公司的议案》，同意实施本项目，并授权公司管理层具体办理合资公司 设立的有关事宜。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

根据《大连电瓷集团股份有限公司章程》、《大连电瓷集团股份有限公司重大 经营与投资决策管理制度》的规定，本次对外投资在董事会决策授权范围内，无 需提交公司股东大会审议。

本次对外投资尚需大连市发改委、大连市对外贸易经济合作局核准。

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二、印尼投资方 KSI 概况

（一）公司名称：PT.Kentjana Sakti Indonesia；

（二）设立时间：1969 年 2 月 14 日；

（三）住所：Gajah mada street number 156, RT/RW 001/08 sub-Keagungan, Taman sari, West jakarta. Post code:11130；

（四）企业类型：有限责任公司；

（五）注册资本：15,000,000,000卢比；

（六）主营业务：电力设备进出口；

（七）法定代表人：何美朝先生（印尼籍华人）；

（八）产权及控制关系：KSI的实际控制人为傅志宽先生（印尼籍华人）， 其持有KSI公司51%的股权。傅志宽先生是印尼CCM公司的法定代表人，CCM为 多元化经营的集团公司，业务涉及电力工程承包、商场、展览馆、商业地产开发、 海洋石油开发、农业开发、通信等多个领域。

（九）KSI与大连电瓷不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

1、大连电瓷以自有资金出资 210 万美元，出资比例为 30%；

2、KSI 以其自有资金出资 150 万美元，以土地、建筑物、设备等实物资产 出资 340 万美元，合计出资 490 万美元，出资比例为 70%。其中：

土地面积 15385 平方米，位于“Raya PLP km 3.5 no 45 tangerang”，评估机 构根据周边地区土地价格，综合考虑本地块的形状、位置、使用期限等因素，确 认其市场评估价值为 224 万美元；该地块上建筑物包括门房一个、三层办公楼一 栋、厂房两栋、供电房一栋，经评估机构测算，该等建筑物的重建价格为 139 万美元，考虑其实际使用状况，确认上述建筑物的评估价值为 100 万美元；其他 道路、围墙、煤气等基础设施的评估价值为 6 万美元；拟投入的瓷绝缘子生产、 制造、检测设备，其中大部分由 KSI 近期购买，采购价值为 172 万美元，双方 协商，该等设备确认为 10 万美元出资额。上述实物资产运营情况正常，未设定 担保，不涉及诉讼、仲裁事项。双方同意，如经评估实物资产的价值高于 340 万美元，则超出部分计入合资公司资本公积。

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（二）标的公司的基本情况

• 1、公司名称：PT. KSI-Dalian Insulator（暂定名，最终以实际核定为准）；

• 2、住所：Raya PLP km 3.5 no 45 tangerang，Jakarta；

• 3、企业类型：有限责任公司；

• 4、注册资金：700 万美元；

• 5、经营范围：绝缘子及其零部件、原材料的生产、采购和销售。

四、对外投资合同的主要内容

出资双方已于本年 6 月 15 日签订《合资企业合同》，其主要内容如下： （一）出资形式

出资双方根据印尼《投资法》（2007 年度第 25 号法案）建立有限责任公司 （以下称为“合资公司”），合资公司的住所位于雅加达。KSI 的出资比例为 70%， 大连电瓷的出资比例为 30%。当合资公司取得所有必须批准后的 180 日之内，出 资双方需以下述方式完成出资：

1、KSI 应将规定的建筑物、土地、设备完整交付给合资公司；

• 2、KSI 应将一百五十万美元一次性汇入合资公司指定的账户；

• 3、大连电瓷应将二百一十万美元一次性汇入合资公司指定的账户。

• （二）经营方式

• 1、合资公司主要从事绝缘子及其零部件、原材料的生产、采购和销售；

• 2、出资双方同意并保证为合资公司的良好运营提供所需适宜的人力、相关

• 经验和技术；

3、所有合资公司的产品均应由合资公司在印尼本国销售，非经双方一致同 意，合资公司不能向印尼之外的其他国家出口合资公司的产品。

4、合资公司成立后，在印尼境内，出资双方均不应与合资公司在业务、产 品及销售等方面存在竞争，为此双方同意：KSI 及除合资公司外的关联方均不能 够在印度尼西亚境内从事与绝缘子有关的销售业务（包括从中国采购绝缘子的业 务），前述业务均应转移至合资公司并通过合资公司完成；大连电瓷及除合资公 司外的关联方，其与绝缘子有关的销售业务均应转移至合资公司完成；

5、如果印尼客户特别说明不得使用合资公司或者印度尼西亚本国制造商的

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产品，或者因各种原因导致合资公司不具备供货资质时，则大连电瓷及关联方可 以直接向该印度尼西亚客户或者其指定的任何人出口相应的产品。

6、KSI 及其关联方的商业活动不能同合资公司在印度尼西亚本国市场和东 南亚市场竞争。

• 7、合资公司可以在印度尼西亚本国市场区域内使用 KSI 和大连电瓷的商标

• 来制造和销售公司的产品。

（三）董事会和管理人员的组成安排

合资公司董事会由三名董事组成，其中两名董事来自 KSI，一名董事来自大 连电瓷。董事长由 KSI 提名，采购和财务总监由 KSI 提名，生产和技术总监由 大连电瓷委派，策划和营销总监由 KSI 提名。

董事会决议的形成应基于出席或代表出席会议的两名或两名以上董事会成 员（包括至少一名大连电瓷委派的董事或其代理人）的同意。 （四）利润分配

合资公司采用以下利润分配原则：

• 1、合资公司根据印尼法律缴纳各种税费后的利润为当年的税后利润；

• 2、在合资公司已经将相应金额留出作为公司的准备金之前，合资公司不得

• 分配利润；

• 3、在合资公司已经弥补先前各个年度的所有损失之前，合资公司不得分配

• 利润。

在满足上述所列的要求之后的剩余金额另加先前各个年度结转的利润应为 可分配利润，该等利润应按双方各自在合资公司中的出资比例每年以不低于百分 之五十的比例分配予双方。

（五）争端解决方法

如有任何争端，双方应首先协商解决；协商未达成一致时，双方同意通过调 解方式解决；调解亦无法解决时，由香港国际仲裁中心仲裁。

• （六）协议的生效条件和生效时间

• 《合资企业合同》已于 2012 年 6 月 15 日正式签署，合同自双方代表签署后

• 即生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

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（一）对外投资的目的

公司长期共抓国内、国外两个市场，坚持不断扩大业务的覆盖区域，强调各 区域市场间相互补充、互为替代的能力。从此战略出发，公司经过多番实地考察 后认为，印尼的电网建设相对落后，随着其经济的持续发展，现有电力设施已无 法满足用户日益增长的用电需求。目前，印尼正大力推动电力设施建设，对绝缘 子的需求量正稳步提高。有鉴于此，公司将印尼作为未来重点拓展的市场。

本次与KSI共同投资设立合资公司，是公司拓展东南亚市场的重要举措之 一，旨在拉近我公司与印尼用户的距离，有利于更好地满足不同用户的个性化需 求，提升公司的产品服务质量和订单获取能力；同时，在印尼当地设厂也将缩短 产品运输距离、降低制造成本，提高公司产品在印尼的竞争力和影响力。

• （二）本次投资存在的风险

• 1、合资公司设立须印尼政府有关部门的批准，其业务的开展有可能受到国

• 际关系、印尼国内法律和政策以及市场环境等不确定因素的影响；

• 2、合资公司将主要在印尼当地开展业务，当地的管理水平和技术支持能力

• 较低，如因此导致产品质量出现问题，将对公司品牌和形象产生不利影响。 （三）本次投资对公司的影响

• 1、本次对外投资设立合资公司有利于公司开拓国际市场，提高产品的市场

• 占有率及竞争力，符合公司中长期发展规划的需要；

2、本次对外投资对公司未来业绩的影响尚不能准确预计。敬请广大投资者 注意投资风险，理性投资。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

2012 年 6 月 15 日

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