DALIAN INSULATOR GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Aug 4, 2011

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大连电瓷集团股份有限公司 DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD. （大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号）

首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）

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（天津市南开区宾水西道 8 号）

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第一节 重要声明与提示

大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”、“公司”、“本公司” 或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准 确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司 特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股 票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规 定”。

本公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生承诺：自本公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前 已发行的股份。

本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

同时作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述承诺期满 后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过 本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人 持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司 股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本上市公告书已披露2010年度和2011年1-6月主要财务数据及资产负债表、 利润表、现金流量表及所有者权益变动表（其中，2010 年年度财务数据已经审 计、2011年1-6月财务数据未经审计）。敬请投资者注意。

第二节 股票上市情况

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一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制， 旨在向投资者提供有关大连电瓷首次公开发行股票上市的基本情况。

中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1091 号文核准，本公司公开发行 2,500 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网 下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合 的方式，其中网下发行 500 万股，网上定价发行为 2,000 万股，发行价格为 17.00 元/股。

经深圳证券交易所《关于大连电瓷集团股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2011]235 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，股票简称“大连电瓷”，股票代码“002606”；其中本次公 开发行中网上定价发行的 2,000 万股股票将于 2011 年 8 月 5 日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 （www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足 一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

• 1、上市地点：深圳证券交易所

• 2、上市时间：2011 年 8 月 5 日

• 3、股票简称：大连电瓷

• 4、股票代码：002606

• 5、首次公开发行后总股本：10,000 万股

• 6、首次公开发行股票增加的股份：2,500 万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

• 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

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本公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生承诺：自本公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前 已发行的股份。

本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

同时作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述承诺期满 后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过 本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人 持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司 股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。上述锁定 期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配 的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 2,000 万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

序号	股东名称	持股份数量 （万股）	占首次公开发行后 总股本比例（％）	可上市交易时间 （非交易日顺延）
本次公开 发行前已 发行股份	刘桂雪	4,200.00	42.00	2014年8月5日
	潘洪沂	600.00	6.00	2014年8月5日
	熊若刚	375.00	3.75	2014年8月5日
	姜可军	375.00	3.75	2014年8月5日
	任贵清	300.00	3.00	2014年8月5日
	吴宝海	225.00	2.25	2014年8月5日
	阎芷苓	225.00	2.25	2014年8月5日
	彭佩勤	150.00	1.50	2014年8月5日
	于树圣	150.00	1.50	2014年8月5日
	姜桂兰	150.00	1.50	2014年8月5日
	王 镔	75.00	0.75	2014年8月5日
	李广林	75.00	0.75	2014年8月5日

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序号	股东名称	持股份数量 （万股）	占首次公开发行后 总股本比例（％）	可上市交易时间 （非交易日顺延）
	张道骏	75.00	0.75	2014年8月5日
	李 钰	75.00	0.75	2014年8月5日
	孙启全	75.00	0.75	2014年8月5日
	于建华	75.00	0.75	2014年8月5日
	孙世功	75.00	0.75	2014年8月5日
	刘增元	75.00	0.75	2014年8月5日
	孙景功	75.00	0.75	2014年8月5日
	于田明	75.00	0.75	2014年8月5日
	小计	7,500.00	75.00	-
本次公开 发行的股 份	网下询价发行的股份	500.00	5.00	2011年11月5日
	网上定价发行的股份	2,000.00	20.00	2011年8月5日
	小计	2,500.00	25.00	-
	合计	10,000.00	100.00	-

• 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 13、上市保荐机构：渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

• 1、发行人中文名称：大连电瓷集团股份有限公司 发行人英文名称：DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD.

• 2、注册资本：10,000 万股（本次公开发行后）

• 3、法定代表人：刘桂雪

• 4、设立日期：2003 年 11 月 25 日（2009 年 9 月 2 日整体变更为股份有限公

司）

• 5、住所：大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号

• 6、邮政编码：116600

• 7、董事会秘书：熊若刚

• 8、电话号码：0411-8430 5686

• 传真号码：0411-8433 7907

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• 9、发行人电子信箱：zqb@insulators.cn

• 10、公司网址：www.insulators.cn

• 11、经营范围：高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性

• 电阻片、工业陶瓷、铸造件制造（待取得生产许可证后方可生产）；货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得 许可后方可经营）。

• 12、主营业务：主要从事高压输电线路用瓷、复合绝缘子，电站用瓷、复合

• 绝缘子，以及电瓷金具等产品的研发、生产及销售。

• 13、所属行业：电器机械及器材制造业

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

姓名	职务	任职起止日期	直接持 股数量 （万股）	间接持 股数量	合计占 发行后总股本 的比例
刘桂雪	董事长、总经理	2009年9月至2012年9月	4,200.00	－	42.00%
姜可军	董事	2009年9月至2012年9月	375.00	－	3.75%
熊若刚	董事、副总经理、董 事会秘书	2009年9月至2012年9月	375.00	－	3.75%
吴宝海	董事	2009年9月至2012年9月	225.00	－	2.25%
于树圣	董事	2009年9月至2012年9月	150.00	－	1.50%
阎芷苓	董事	2009年9月至2012年9月	225.00	－	2.25%
彭佩勤	董事	2009年9月至2012年9月	150.00	－	1.50%
刘 博	董事	2009年9月至2012年9月	－	－	－
汪国栋	独立董事	2009年12月至2012年9月	－	－	－
王振山	独立董事	2009年12月至2012年9月	－	－	－
王黎明	独立董事	2009年12月至2012年9月	－	－	－
赵大利	独立董事	2009年12月至2012年9月	－	－	－
张道骏	监事会主席	2009年9月至2012年9月	75.00		0.75%
王 勇	职工代表监事	2009年9月至2012年9月	－	－	－
杨小捷	监事	2009年9月至2012年9月	－	－	－
刘春玲	财务总监	2009年9月至2012年9月	－	－	－
杜广庆	副总经理	2009年9月至2012年9月	－	－	－
任贵清	副总经理	2009年9月至2012年9月	300.00		3.00%

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姓名	职务	任职起止日期	直接持 股数量 （万股）	间接持 股数量	合计占 发行后总股本 的比例
张永久	副总经理	2009年9月至2012年9月	－	－	－
杨路广	副总经理	2009年9月至2012年9月	－	－	－
张延平	副总经理	2009年9月至2012年9月	－	－	－
孙启全	副总经理	2009年9月至2012年9月	75.00		0.75%

三、公司控股股东及实际控制人的情况

本公司的控股股东及实际控制人为自然人刘桂雪先生，身份证号为 21020219560227××××，截至目前持有本公司股份 4,200.00 万股，占发行后公 司总股本比例为 42.00%。刘桂雪先生除持有上述大连电瓷股份之外，无对外投 资。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：40,013 名。

公司持股数量前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	比例（发行后）
1	刘桂雪	4,200.00	42.00%
2	潘洪沂	600.00	6.00%
3	熊若刚	375.00	3.75%
4	姜可军	375.00	3.75%
5	任贵清	300.00	3.00%
6	吴宝海	225.00	2.25%
7	阎芷苓	225.00	2.25%
8	中银稳健双利债券型证券投资基金	200.00	2.00%
9	彭佩勤	150.00	1.50%
10	于树圣	150.00	1.50%
11	姜桂兰	150.00	1.50%
合计		6,950.00	69.50%

注：彭佩勤、于树圣及姜桂兰持有公司股票数量均为 150 万股。

第四节 股票发行情况

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1、发行股票数量为 2,500 万股。其中，网下配售数量为 500 万股，占本次 发行数量的 20%；网上定价发行数量为 2,000 万股，占本次发行总量的 80%。 2、发行价格为：17.00 元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）38.64 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）29.31倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）32.08倍（每股收益按照基于盈利预测的2011年度扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向 社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配 售的股票为 500 万股，有效申购数量为 8,000 万股，有效申购获得配售的比例为 6.25%，认购倍数为 16 倍。本次发行网上定价发行 2,000 万股，本次网上定价发 行的中签率为 0.3460468345%，超额认购倍数为 289 倍。本次网上定价发行及网 下配售均不存在余股。

4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额为 42,500.00 万元。中准会计师事务所有限公司已于 2011 年 8 月 2 日对发行人首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中准验字【2011】6009 号验 资报告。

5、发行费用总额：本次发行费用共计 3,136.20 万元，具体如下：

5、发行费用总额：本次发行费用共	计3,136.20万元，具体如下：
费用名称	金额（万元）
承销保荐费用	2,560.00
审计验资费用	105.00
律师费用	155.00
信息披露费用	303.00
股份登记及上市初费	13.20
合计	3,136.20

每股发行费用为 1.25 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 6、募集资金净额：39,363.80 万元。

7、发行后每股净资产：6.45 元（截至 2010 年 12 月 31 日经审计的合并报表

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的所有者权益加本次募集资金净额计算）。

8、发行人每股收益：0.44 元/股（以公司 2010 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露未经审计的 2011 年 1-6 月财务数据及资产负债表、利 润表、现金流量表。敬请投资者注意。

一、主要财务数据及财务指标

项目	2011630	20101231	增减幅度
	--	--
流动资产（元）	544,952,455.12	501,476,783.99	8.67%
流动负债（元）	423,122,902.17	385,469,774.00	9.77%
总资产（元）	979,931,658.45	935,946,632.18	4.70%
归属于发行人股东的所有者权益（元）	266,411,278.39	245,125,968.46	8.68%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	3.55	3.27	8.68%
项目	2011年1-6月	2010年1-6月	增减幅度
营业总收入（元）	240,081,151.47	291,263,739.45	-17.57%
利润总额（元）	24,712,897.10	54,506,248.32	-54.66%
归属于发行人股东的净利润（元）	21,285,309.93	47,832,571.30	-55.50%
扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净 利润（元）	15,360,889.72	23,000,517.42	-33.22%
基本每股收益	0.28	0.64	-55.50%
净资产收益率（全面摊薄）	7.99%	19.51%	减少11.52 个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面 摊薄)	5.77%	9.38%	减少3.61 个百分点
经营活动产生的现金流量净额（元）	15,650,665.89	-41,062,444.15	138.11%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.21	-0.55	138.11%

二、经营情况和财务状况的简要分析

（一）经营情况

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与去年同期相比，2011 年 1-6 月公司经营业绩出现一定程度的下降，主要是 由于公司的生产活动一般由客户订单所决定，属于按单定制生产模式，公司的销 售客户主要为国家电网公司、南方电网公司及其下属企业和国外客户，因此国家 对电网投资的规模及其投资项目所需的绝缘子产品结构以及大额订单合同的建 设周期、交货期均对公司不同期间的收入及毛利率水平产生较大的影响。

1、2011 年 1-6 月公司实现营业收入 24,008.12 万元，较去年同期 29,126.37 万元减少 5,118.26 万元，降幅为 17.57%。由于 2010 年为“十一五”建设的最后 一年，所以 2010 年度大额订单合同的执行以及由此产生的销售收入主要集中在 上半年，具有“前高后低”的特点，如宁东-山东±660kV 直流输电示范工程线路 工程项目、平顶山-白河双回 500kV 线路工程项目等大额合同的顺利实施对公司 2010 年上半年的收入和经营利润贡献较大；由于 2011 年为“十二五”建设的第 一年，所以 2011 年度大额订单合同的执行主要集中在下半年，如公司目前正在 向国家电网公司供货的“锦屏—苏南”特高压工程项目，合同金额高达 21,000 万元。由于今年大额合同的执行具有“前低后高”的特点，因此导致公司 2011 年上半年实现的营业收入较去年同期有所下降，进而影响到营业利润较去年同期 亦有所下降。

2、2011 年 1-6 月销售费用为 1,637.76 万元较去年同期减少 578.25 万元，降 幅 26.09%，主要是运费减少。

3、2011 年 1-6 月管理费用为 4,248.86 万元较去年同期减少 183.37 万元，降 幅 4.14%，基本保持稳定。

4、2011 年 1-6 月财务费用为 629.84 万元较去年同期减少 86.89 万元，降幅 12.12%，主要是银行借款利息支出减少所致。

5、2011年1-6月公司资产减值损失为-36.50万元，较去年同期558.63万元减 少595.13万元，下降比例为106.53%，主要原因为公司2011年1-6月回收账龄较长 的应收账款后冲抵的减值准备所致。

6、2011年1-6月公司营业外收支净额为618.10万元，较去年同期2,661.37万元 减少2,043.27万元，下降比例为76.78%，主要原因为本期财政补贴较去年同期减 少1,187万元，且本期搬迁递延收益转入营业外收入较去年同期减少677万元。

（二）财务状况和现金流量

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1、主要资产项目的变化

截至2011年6月30日公司资产总额为97,993.17万元，较2010年12月31日增加 4,398.50万元，增长4.70%，主要由于：

（1）货币资金余额为3,187.64万元，较2010年12月31日减少1,696.62万元， 减少34.74%，主要是由于公司在建项目的投资增加导致的货币资金减少。

• （2）应收票据为930.00万元，较2010年12月31日增加570.04万元，增长

• 158.36%，主要原因为子公司盛宝铸造收到的由道依茨一汽（大连）柴油机有限 公司开具或背书的银行承兑汇票增加。

（3）存货为23,101.74万元，较2010年12月31日增加5,113.30万元，增长 28.43%，其中库存商品较期初增加2,202万元，原材料增加2,911万元，主要原因 为公司为满足订单之需而增加的原材料储备和与订单相对应的产成品备货。

• （4）其他应收款为771.68万元，较2010年12月31日增加282.94万元，增长

• 57.89%，主要原因为公司本期应收税务机关出口退税款237.75万元。

• 2、主要负债项目的变化

截至2011年6月30日公司负债总额为70,683.79万元，较2010年12月31日增加 2,270.79万元，增长3.32%，主要由于：

• （1）短期借款为22,900.00万元，较2010年12月31日增加1,000.00万元，增长

• 4.57%，主要原因为公司短期银行借款所致。

• （2）应付票据为5,000.00万元，较2010年12月31日增加3,000.00万元，增长

• 150.00%，主要原因为公司因购买原材料开具的银行承兑汇票所致。

• （3）预收款项为882.37万元，较2010年12月31日增加723.94万元，增长

• 456.92%，主要原因为本期按合同规定向客户收取的预收款项增加。

• （4）其他应付款4,593.05万元，较2010年2月31日减少646.84万元，减少

• 12.34%，主要原因为职工安置费的减少和支付机器设备款项。

• （5）应交税费为-303.88万元，较2010年12月31日减少551.59万元，减少

• 222.68%，主要原因为本期增值税留抵税额115.85万元以及多缴纳了企业所得税 182.39万元。

（6）长期借款15,000.00万元，较2010年12月31日减少1,000万元，减少6.25%， 主要原因为公司偿还了长期银行借款。

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3、主要现金流量表项目的变化

2011年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为1,565.07万元，较去年同期 -4,106.24万元增加5,671.31万元，主要原因为公司去年同期收到搬迁补偿款后支 付了以前年度的应付款项；2011年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为 -2,131.65万元，比去年同期6,680.43万元减少8,812.08万元，主要原因为公司去年 同期收到搬迁补偿款项金额较大。

（三）除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影 响的重要事项。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则， 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、公司自 2011 年 7 月 18 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具 体如下：

1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司生产经营正常，主要业务发展目标进展状况正常。

2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司所处行业或市场无重大变化。

3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司未出现重大关联交易事项。

5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司没有其他重大投资活动。

6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。

7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司住所未发生变更。

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8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司未涉及任何重大诉讼、仲裁事项，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或 索赔要求。

10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司未发生其他对外担保等或有事项。

11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司财务状况和经营成果没有重大变化。

12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公 司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：渤海证券股份有限公司

法定代表人：杜庆平

住 所：天津市经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室

电 话：021-6880 0213

传 真：021-6880 0200

保荐代表人：张运发、吴永强

项目协办人：李金城

联 系 人：王静、姚青青

二、上市保荐机构的推荐意见

公司的上市保荐机构渤海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为 本公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《渤海 证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司股票上市保荐书》，保荐机构 的保荐意见主要内容如下：

大连电瓷集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、

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《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、 法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。渤海证券愿意 推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

• 1、2011年6月30日合并及母公司的资产负债表

• 2、2011年1-6月合并及母公司的利润表

• 3、2011年1-6月合并及母公司的现金流量表

• 4、2011年1-6月合并及母公司的所有者权益变动表

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