DALIAN INSULATOR GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

May 14, 2018

大连电瓷集团股份有限公司

独立董事关于第三届董事会 2018 年第二次临时会议 相关事项的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规及《大连电瓷集团股份有限公司章程》、 《大连电瓷集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为大连电 瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对相关事项发表独立意 见如下：

一、关于公司2018 年限制性股票激励计划的独立意见

1、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关 法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规 定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规 定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司本次《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办 法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性 股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价 格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范 性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其 他财务资助的计划或安排。

6、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发

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展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创 造性与责任心，并最终提高公司业绩。

7、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

因此,我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将公司《2018 年限 制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成 长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏 观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素， 综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综合上述，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力， 也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促 进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

三、关于聘请会计师事务所的独立意见

董事会在审议《关于拟聘请会计师事务所的议案》之前，已经取得了我们的 认同；经审核，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格， 系公司2017 年度审计机构，受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准， 勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，较好的完成了公司委托的各项工作； 公司聘请该所为2018 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《大 连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，不会损害公司及股东利益。

综上，我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度 审计机构，同意将本事项提交公司董事会和股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2018 年第二次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

李远鹏

徐宇舟

马 飞

二〇一八年五月十四日

二〇一五年四月十四日

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