DALIAN INSULATOR GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2012-014

大连电瓷集团股份有限公司

第一届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第八次会议于 2012 年4 月19 日，在辽宁省大连市沙河口区中山路478 号华邦上都大厦A 座12 楼公司会议室以现场方式召开。会议通知于2012 年4 月9 日以书面送达、电子 邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参会董事12 名，实际参会董事12 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。

会议由公司董事长刘桂雪先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份 有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过公司《2011 年度总经理工作报告》

表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。

2、审议通过公司《2011 年度董事会工作报告》

表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。

关于本议案，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。

独立董事王黎明、汪国栋、王振山、赵大利分别向公司董事会递交了《2011 年度独立董事述职报告》，并将在公司2011 年度股东大会上述职，各述职报告内 容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。

此议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

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• 3、审议通过公司《2011 年年度报告》及其摘要

表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。

关于公司《2011 年年度报告》，具体内容详见巨潮资讯网；关于公司《2011 年年度报告摘要》，具体内容详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。

此议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

• 4、审议通过公司《2012 年第一季度季度报告全文》及正文

表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。

关于公司《2012 年第一季度季度报告全文》，具体内容详见巨潮资讯网；关 于公司《2012 年第一季度季度报告正文》，具体内容详见《证券日报》、《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。

5、审议通过公司《2011 年度财务决算报告》

表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。

2011 年度，公司实现营业收入65,094.62 万元，同比增长9.51%；实现利润 总额6,221.51 万元，同比降低25.83%；实现净利润5,353.71 万元，同比降低 28.18%。

此议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

6、审议通过公司《2011 年度利润分配预案》

表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。

根据公司的经营状况和未来的发展前景，为合理回报广大投资者，董事会经 审议拟定：

（1）本次利润分配预案为：以公司2011 年末总股本10,000 万股为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利人民币2.00 元（含税），合计派发现金2,000.00 万元，剩余未分配利润结转至下一年度；

（2）本次资本公积转增股本预案为：以公司2011 年末总股本10,000 万股

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为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10 股转增10 股，共计转 增股本10,000 万股，本次转增后公司总股本数为20,000 万股。

此议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

7、审议通过公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。

关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见《证券日 报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。

公司独立董事对此发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机 构发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。 此议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

• 8、审议通过公司《2011 年内部控制自我评价报告》

表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。

关于公司《2011 年内部控制自我评价报告》，具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。

公司独立董事对此发表的独立意见及保荐机构发表的核查意见同时刊登于 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。

9、审议通过公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。

• 10、审议通过公司《关于修改公司<章程>的议案》

表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。

根据前述公司《2011 年度利润分配预案》，公司拟以总股本10,000 万股为 基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，上述转增方案实施完毕后， 公司股本总数增加至20,000 万股，因此，拟订公司《章程》修订案如下：

一、修改公司章程第六条：

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原文为：“公司注册资本为人民币10,000 万元。”

拟修改为：“公司注册资本为人民币20,000 万元。”

二、修改公司章程第十八条：

原文为：“经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股2,500 万股 之前，公司股份总数为7,500 万股，每股面值为人民币1 元，均为普通股。

经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股2,500 万股之后，公司 股份总数为10,000 万股，每股面值为人民币1 元，均为普通股。”

拟修改为：“经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股2,500 万 股之前，公司股份总数为7,500 万股，每股面值为人民币1 元，均为普通股。

经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股2,500 万股之后，公司 股份总数为10,000 万股，每股面值为人民币1 元，均为普通股。

2011 年度利润分配方案实施完毕后，公司股份总数为20,000 万股，每股面 值为人民币1 元，均为普通股。”

此议案需提交公司2011 年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管 理层，待2011 年度利润分配方案实施完毕后依据上述修正案办理工商登记变更 事宜。

11、审议通过公司《关于2011 年度盈利预测完成情况的议案》

表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。

截至2011 年12 月31 日止，本公司2011 年度已实现的净利润较盈利预 测净利润完成了84.62%；2011 年度已实现的归属于母公司所有者的净利润 较盈利预测归属于母公司所有者的净利润完成了85.55%。

公司主营业务保持了平稳的态势，主营业务收入较盈利预测变化不大。 但受营业成本等因素的影响，公司的净利润和归属于母公司净利润有一定程 度的下降，主要原因是：公司所使用的部分原材料、燃料价格上涨及社会平 均工资上涨造成的人工成本上升较快，从而使公司营业成本增长幅度较大， 而营业收入变化不大，导致产品毛利率水平有所降低。由于以上原因，公司 未能完成盈利预测的利润目标。

对于以上情况，大华会计师事务所有限公司已出具了编号为“大华核字

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• 【2012】2876 号”的专项审核报告，详见巨潮资讯网。

根据上市前全体股东签署的《承诺函》约定，公司上市前全体股东应按2011 年5 月30 日各自的持股比例，在本次年报信息披露后一个月内以货币方式合计 补足9,731,478.37 元，公司董事会将督促具有补偿义务的股东履行承诺。

12、审议通过公司《关于召开2011 年度股东大会的议案》 表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

2012 年4 月20 日

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