DALIAN INSULATOR GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2013

渤海证券股份有限公司关于大连电瓷股份有限公司 2012年度内部控制自我评价报告的核查意见

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1091号文核准，大连电瓷集团股份 有限公司（以下简称“大连电瓷”或“公司”）于2011年7月28日首次公开发行股票 2,500.00万股，每股价格为17.00元，并于2011年8月5日在深圳证券交易所中小企业 板上市。渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“本保荐机构”）作为 其保荐机构，依据中国证监会令58号《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 从公司完成首次公开发行股票之日起至2013年12月31日期间承担持续督导责任。根 据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等规定，渤海证券对大连电瓷2012年度内部控制自我评价报告 进行核查，具体情况如下：

一、 公司内部控制制度

（一）组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的要求，建立了规范的公司 治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的 职责分工和制衡机制。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、董事会四个专门委员会的《议 事规则》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。

（二）发展战略

公司将以稳定发展速度、提高工作效率和加强成本控制为主线，持续优化生产 工艺、不断推进实施卓越绩效管理、大力加强关键产品的开发与创新。以此增强公 司在产业价值链上的纵深整合能力，提升制造能力、技术能力和全球化运营能力， 巩固企业核心业务的产业地位、确保领先优势及应对未来市场环境的综合素质。 （三）人力资源

人力资源管理以公司发展战略为目标，系统制定人力资源规划，颁布了《中层 干部管理程序》、《后备干部选拔管理办法》、《员工职业生涯管理制度》等文件。在 人事任免方面，公司对下属子公司总经理、财务负责人等重要岗位人员直接任免，

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使公司经营决策能够在子公司层面得到全面而有效的贯彻执行。在考核管理方面， 公司建立了完善的人力资源的激励约束机制，颁布了《绩效考核管理制度》和《员 工奖惩管理制度》等制度。人才培养方面，公司颁布了《公司培训管理制度》等文 件，以满足业务发展对人才的需求。

（四）资金活动

公司财务部对资金实行集中管理，制定了包括《资金管理规定》、《收付款结算 业务管理办法》在内的资金管理制度，明确公司资金管理和结算要求。在账户管理 方面，公司银行账户开立、注销、使用均由财务部门负责管理、审批。在融资管理 方面，由财务部统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，经 各级权责机构审批确认后执行。财务部对资金计划完成情况进行后续跟踪管理。在 资金收付管理方面，财务部负责公司相关经营收付款项的结算，管控层级严格、权 责分明、授权核算程序完善。

（五）采购业务

公司制定了《物资采购管理制度》、《供方管理标准》、《采购价格审核管理办法》 等制度，规范了采购各环节职责和审批权限。在采购计划管理方面，公司将采购计 划纳入预算管理，采购部门、使用部门、财务部门定期沟通预算执行情况，分析预 算与实际的差异原因，并针对性地整改。在采购询价管理方面，公司通过招标、比 质比价等方式选择供应商，经过谈判、评审、审批等程序后与供应商签订采购合同。 在供应商管理方面，公司完善对供应商的评价制度和考核标准，定期对供应商进行 评价，并根据评价结果实行分类管理，建立有效的供应商管理和约束机制。在验收 入库管理方面，由独立的验收部门对所购物品或劳务进行验收，并出具验收单。在 采购付款管理方面，公司建立了授权批准制度，根据付款金额的大小，划分相应层 级，明确审批的授权权限，所有采购款项的支付必须经过相应的权限领导审批。 （六）资产管理

公司制定了包括《固定资产集团化管理办法》、《设备资产管理制度》、《物资仓 储管理制度》等在内的资产管理制度，资产的申购、验收入库、使用、付款等实物 流程及相应的账务流程均实行岗位分离。在资产申购管理方面，公司使用部门须依 据业务发展情况提出资产购置申请，履行资产申请审批流程，通过审核后方可购买。

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在资产出入库管理方面，公司资产出入库均经过严格的审核和授权批准，单据均须 经过相关责任人签字；强化仓库管理工作，确保公司资产安全。在资产盘点管理方 面，公司制定了健全、有效的资产盘点制度和流程，对盘点范围、盘点部门和人员、 盘点前准备、盘点实施、盘点表、复盘、盘点后续工作等方面有明确的规定。资产 处置管理方面，建立了严格的资产处理审批制度，对于不能使用、无需使用的资产 均需通过核查和审批方能进行相应处理。

（七）销售业务

公司制定了包括《销售管理办法》、《国际营销业务管理办法》、《收入管理办法》、 《应收账款管理办法》等在内的销售管理制度。在销售预算管理方面，公司建立销 售预算控制制度，根据发展战略并结合实际情况制定年度销售预算，明确销售预算 的编制审批程序,确立销售管理责任制。在销售定价管理方面，公司依据财务目标、 营销目标、产品成本构成等情况，对销售价格进行确定，以保证产品售价的合理性。 在客户信用管理方面，公司建立了客户信用分析和追踪管理制度，定期评定客户的 授信执行情况，对违反公司信用制度的客户，及时采取积极措施处理。在销售发货 管理方面，公司建立了严格的发货流程。在销售回款管理方面，公司制定了《应收 账款管理办法》，财务部门、销售部门定期与客户对账，并取得有关对账凭据，财务 部门同时负责办理资金结算并监督款项收回。

（八）研究与开发

公司制定了完善的研发管理制度，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、 研究成果的开发和保护等关键控制环节，有效降低研发风险、保证研发质量，提高 了研发工作的效率和效益。

（九）工程项目

公司制定了包括《工程项目管理暂行办法》在内的工程管理制度，对项目立项、 项目进度、工程质量、安全施工、成本管理、综合管理及内业管理等方面进行了规 范。

（十）担保业务

公司制定了《融资与对外担保管理制度》在内的担保管理制度，规范了担保的 基本原则，建立了科学严密的担保管理程序。在担保授权管理方面，公司建立了担

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保授权制度和审核批准制度，明确审批人对担保业务的授权批准方式、权限、程序、 责任和相关控制措施，规定经办人办理担保业务的职责范围和工作要求。严禁未授 权的机构或人员办理担保业务在担保评估审批方面，公司担保业务执行部门负责对 担保业务进行全面调查与评审；法律部门或法律顾问负责担保业务法律方面的事务， 并应对担保事项出具法律意见书；财务部门在上述两部门的基础上审核后报本单位 决策机构审批。在担保执行控制方面，设置专人负责担保资料的管理及后期追踪， 定期分析被担保人财务状况及偿债能力，对外担保的债务到期后,督促被担保人在限 定时间内履行偿债义务。

（十一）财务报告

在财务政策方面，公司依据企业会计准则及相关法律法规，结合公司实际情况 制定了《公司财务制度》、《财务报告管理办法》等财务管理相关制度，明确了财务 报告编制、报送及分析利用等相关流程，明确规范职责分工、权限范围和审批程序， 并对公司财务管理及会计核算工作进行了规范，确保财务报告的编制、披露与审核 相互分离、制约和监督。在财务报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要 求，当期发生的业务均完整地反映在财务报告中，确保财务信息披露真实性、完整 性和准确性。在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经 营情况指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析。 （十二）全面预算

在预算编制方面，公司制定了《经营计划管理制度》、《预算管理制度》，对预算 基本原则、预算管理组织权责界定、预算编制、审批与执行流程等内容进行了明确 规定；预算指标体系设计合理，导向性强，能有效保障预算管理在推动公司实现发 展战略过程中发挥积极作用。

（十三）合同管理

公司颁布了《合同管理办法》，对合同业务实施统一规范化管理。通过完善合同 管理分级授权管理机制，强化对合同签署和执行的内部控制，防范和降低了公司法 律风险，切实维护公司的合法权益。

（十四）内部信息传递

在信息沟通传递方面，公司制定了《信息披露管理制度》，明确公司重大事项的

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范围和内容、沟通方式和时限等，对信息披露工作的有关内容要求、处理流程、权 力责任进行了详细规定。

（十五）信息系统

公司成立了信息化管理委员会，建立健全信息系统管理制度，对计算机使用、 网络使用、数据安全等方面的管理内容作了明确规定。

二、 内部控制制度需要进一步完善的措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公 允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关 法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。但随着国家法律法规的逐步 深化完善和外部环境的变化，为满足公司不断发展的需要，公司拟采取下列措施 加以改进提高：

1、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各 专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升 公司科学决策能力和风险防范能力；

2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关 法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部 控制体系；

3、加强有关法律、法规的学习，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、 监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企 业精神和内部控制文化，根据实际情况及时对现有的内控制度加以改进和完善；

4、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审 人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度 得到有效执行；

• 5、通过外部培训、内部学习等方式，提高内审人员及风险管控人员的业务素

• 质，充分发挥监督部门在内部控制方面的积极作用。

三、 公司对内部控制的自我评价

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

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报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有 效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论 产生实质性影响的内部控制的重大变化。

内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着 情况的变化及时加以调整。2013 年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制 制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

四、 会计师对公司内部控制制度的审计意见

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》（大华内字 [2013]000024 号）公司于2012 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

五、 保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；抽 查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、 监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、 内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对大连电瓷内部控制合规性 和有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：大连电瓷已建立了较为健全的法人治理结构，现行内 部控制制度和执行情况符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治 理准则》等相关法律法规的规定；按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范 运作指引》的规定于2012年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。

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（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __

张 运 发 吴 永 强

渤海证券股份有限公司 2013年03月28日

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