DALIAN INSULATOR GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2012

渤海证券股份有限公司关于大连电瓷股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1091号文核准，大连电瓷于2011年7 月28日首次公开发行股票2,500.00万股，每股价格为17.00元，并于2011年8月5日在 深圳证券交易所中小企业板上市。渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券” 或“本保荐机构”）作为其保荐机构，依据中国证监会令58号《证券发行上市保荐 业务管理办法》的规定，从公司完成首次公开发行股票之日起至2013年12月31日期 间承担持续督导责任。根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等文件的 要求，渤海证券对大连电瓷2011年度内部控制自我评价报告进行核查，具体情况如 下：

一、公司内部控制情况

（一)内部环境

1、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股东 大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构；同时在董事会下 设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会； 制定并审议批准了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 董事会各专门委员会的议事规则及《总经理工作细则》等制度，确保公司股东大 会、董事会、监事会和管理层之间权责分明，相互制衡，配合良好，形成了一套 合理、完整、高效的经营管理框架，为公司的规范运作和稳健发展打下了坚实的 基础。

股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。

董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、公 司章程及相关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审 议并作出决定，或提交股东大会审议。

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监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理层的行为及公司财务进行 监督。

公司经理层对董事会负责和报告工作，接受董事会和监事会的监督，主持公 司日常生产经营管理工作，拟定公司内部管理机构设置方案，拟定公司基本管理 制度，制定具体规章，组织实施董事会决议。

同时公司根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深 圳交易所有关规定，聘请了4 名外部独立董事，其人数占全体董事人数的三分之 一，且占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上， 并担任召集人。公司制定并审议批准了《独立董事工作制度》，从而强化了董事会 的制约机制，促进董事会科学、高效决策，有利地保护了中小投资者的权益不受 侵害。

2、组织结构

根据生产经营、行政管理和内部控制工作的需要，本着理顺关系提高效能， 不相容职务相分离的原则，公司合理设置部门与岗位，科学地划分责任权限，形 成各司其职、各负其责，相互配合、相互制约，环环相扣的内部控制体系，保证 了公司权力机构、决策机构和执行机构的工作质量，使生产经营各个环节规范有 序，组织架构和管理架构行之有效。

为加强全资或控股子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》，通过委派 董事、财务集中核算、年度述职报告等严谨的制度安排履行必要的监管，同时公 司各职能部门对全资或控股子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督。

3、内部审计

公司设立了独立于财务部门、直接对董事会审计委员会负责的审计部，并配 备了三名专职审计人员，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权。审计部负 责人由审计委员会提名，董事会聘任，对公司及下属子公司经营管理、财务状况、 内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合 理评价。

报告期内，审计部根据公司《内部审计制度》及证监会深交所有关规定要求， 按照工作计划在审计委员会的督导下，开展审计工作，每季度对关联交易、对外

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担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等 重大事项的实施情况、募集资金的存放和使用情况、公司大额资金往来以及关联 方资金往来情况进行监督检查，并形成报告，报送审计委员会。

同时审计部人员采用多种方式开展内部控制的监督检查工作，确保内部控制 措施到位，规章制度有效执行。

4．人力资源

公司重视人力资源建设，制定了《劳动合同管理规定》、《员工招聘管理制度》、 《员工奖惩管理制度》、《公司培训管理制度》、《员工职业生涯管理制度》和《后 备干部选拔管理办法》等人事管理制度，对人员录用、工资薪酬、福利保障、绩 效考核、职业规划等进行了详细规定，努力为员工创造一种能够促进学习、进步 的机制，提供良好的职业生涯通道，积极与企业共成长。

同时公司全体员工实行绩效考核的制度。考核结果与个人绩效挂钩，评价公 开公平、奖惩透明。在激发全体员工的工作积极性和创造性的同时，保持了员工 的稳定性。

5．公司文化

公司在发展过程中，始终秉承“以德为先、技术创新、质量第一、用户至上”、 “生产最优质量的产品，为中国和世界电力建设提供最优质的服务”的经营理念 及“以人为本，善待员工，行善修德，构筑和谐” 的企业文化主题。将企业文化 建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段，建设和 谐企业，践行社会责任，切实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益， 推动公司持续健康发展。

6、法律事务

企业高度重视法制教育，采取厂报宣传、专题培训等手段，增强董事、监事、 经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监 督。

同时公司高度重视各类合同的的签署、商务合作、业务运营方面的法律风险， 在分级审查法律风险的基础上，专门聘请执业律师作为公司的常年法律顾问，审 查重大合同、商务合作、业务运营的额等方面的法律风险，防范重大法律风险、

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及时处理可能遇到的法律问题、保障公司合法、合规经营。

（二）风险评估

公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，实时跟踪、研究经营 环境的变化，逐步建立有效的风险评估体系，以识别和应对公司可能遇到的包括 经营风险、环境风险、财务风险等；确保业务交易风险的可知、可防与可控，确 保公司经营安全，将企业的风险控制在承受的范围内，如：“合同评审制度”等风 险控制措施，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略 发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效降 低、分担等策略来有效防范风险。

(三)控制活动

1、建立健全制度

（1）公司治理

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，制订了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董 事工作制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等重大规 章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

（2）日常经营管理

公司制订了《基本管理制度汇编手册》和《质量、环境、职业健康安全管理 手册》，两者相辅相成，涵盖了日常经营管理的各个方面，确保公司生产经营过程 中各项工作有章可循，管理有序，构成了规范的管理体系。

（3）会计系统方面

按照《中华人民共和国公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会 计准则》等法律法规的规定，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相 关的操作规程，如《公司财务制度》、《内部审计制度》、《成本管理制度》、《存货 管理制度》、《固定资产管理制度》、《对外担保管理制度》、《货币资金管理制度》、 《应收款管理制度》、《应付款管理制度》、《在建工程管理制度》、《销售收入管理 制度》、《费用报销管理制度》、《工资支付规定》等一系列规章制度，对采购、销 售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保财务数据的准确性、可靠性和安全

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性。

2、控制措施

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他 财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产 和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期 核对相符。 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括： 交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独 立稽查控制、电子信息系统控制等。

（1）交易授权控制

明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管 理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济 业务。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交 易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采 取各职能部门负责人、财务负责人、业务分管副总和总经理分级审批制度，以确 保各类业务按程序进行；对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出等重大 交易事项需要董事会和股东大会按决策权限审议批准。

（2）责任分工控制

合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作 能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。公司在经营管理 中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制；在材料采购、生产及销售、 财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。比 如对生产业务，公司将合同的签订、生产落实、合同归档、发票开具及收款等分 由不同部门负责，再如，公司对会计工作的职责进行了严格的划分，会计记账员 与现金出纳员严格分开，以消除不安全隐患。

（3）凭证与记录控制

为了保证对与会计业务相关的内部单据的控制，公司建立了严格的凭证和单 据印制、领取、记录、交接、回收程序和处罚办法，严格依照编号进行管理。规

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定所有的业务单据和财务凭证如发票、收据、支票、进出库单据、盘点表、生产 记录等与财务内控有关的单据都实行统一印制、统一领用、统一保管。对外部凭 证的取得及审核方面，公司根据各部门、各岗位的职责划分建立完善的相互审核 制度，有效杜绝不合格凭证流入企业。

（4）资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实 核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立一系列资产保管制度、 会计档案保管制度，并配备必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全与 完整得到根本保证。

（5）独立稽查控制

公司专门设立审计部，配置了专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下 对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度的建立和执行、各项 费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。

（6）电子信息系统应用

公司积极加快企业信息化建设步伐，运用适当的装备和信息技术手段建立起 包括财务会计核算系统、综合业务系统、办公自动化系统等在内的信息流管理服 务网络。建立了电子化系统内控制度及重大业务事件上报制度，以确保公司信息 系统的安全、可靠以及公司资产的安全和完整。

3、重要的内部控制及实施情况

（1）对控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，加强 对其的管理；并制定了《子公司管理制度》，对子公司的运作、财务、资金、担保、 信息、监督、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。以提高公司整体运作效 率和抵抗风险能力。

（2）关联交易的内部控制

公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》等制度中对关联方、关联关系、 关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东 的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关

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联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公 允性，从而合理保证公司股东的合法权益。报告期内，未发生关联企业违规占用 公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。

（3）对外担保的内部控制

按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关规定，公司制订了《融资与对外担保管理制度》，对公司发生 对外担保行为时的对外担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规 定，并明确规定：应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3 以上董事同意，并经全体独立董事的2/3 以上同意，方可作出决议；应由股东大 会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。未 经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 报告期内，公司无对外担保 事项发生。

（4）募集资金存放与使用的内部控制

公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 制订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储；对募集资金使用及审批 程序、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，保证了募集资金存储安全、使 用合理。2011年度公司使用募集资金严格履行了相应的审批程序及信息披露义务， 遵循规范、安全、高效、透明的原则。未有违反《企业内部控制基本规范》的情 形发生。并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投 资项目进展情况在年报予以披露。

（5）对重大投资的内部控制

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工 作细则》和《授权管理制度》中明确规定了总经理、董事会、股东大会对于对外 投资、重大合同的审批权限。并制定了《重大经营与投资决策管理制度》，对公司 的对外投资进行控制并对投资项目进行控制，以防范和避免投资风险。报告期内， 公司无重大投资事项发生。

（6）信息披露的内部控制

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章

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程》等有关规定，制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内 幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告及保密实施细则》等制度，对信息 披露涉及事项、披露内容要求、审批程序等各方面做出明确规定，公司公开披露 的信息文稿由证券部负责起草，由董事会秘书进行审核，再履行审批程序后披露， 确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司信息披露严格遵循中国 证监会和深圳证券交易所中小企业板公司相关信息披露的规范性文件要求，选择 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》四大报及巨潮资讯网 作为公开信息披露渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒体披露，公司设专人 负责回答投资者所提的问题，并以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。 未出现要求更正披露的情形。

（四)信息与沟通

公司已建立了有效的信息系统及相关信息与沟通制度，明确内部控制相关信 息的收集、处理和传递程序、传递范围，报告期内，对内，利用内部局域网等现 代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信 息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效；对外，公司要求对口部门加强与行业 协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过 市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。公司管理层也提供了适当的人 力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

（五)内部监督

公司建立有多层次、全方位的内部控制检查和监督体系。公司监事会负责对 董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大 会负责。公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法 律法规的要求，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对 公司重大事项发表独立意见。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公 司审计部在董事会审计委员会领导下，依据《内部审计制度》对公司及子公司的 财务收支及经济活动进行审计、监督，通过深入推进公司治理专项活动、防止大 股东及其关联方占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。报告

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期内，上述内部监督机制有力的保证了公司合法、高效、规范运作。

二、内部控制制度需要进一步完善的措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公 允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关 法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。但随着国家法律法规的逐步 深化完善和外部环境的变化，为满足公司不断发展的需要，公司拟采取下列措施 加以改进提高：

1、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各 专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升 公司科学决策能力和风险防范能力；

2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关 法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部 控制体系；

3、加强有关法律、法规的学习，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、 监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企 业精神和内部控制文化，根据实际情况及时对现有的内控制度加以改进和完善；

4、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审 人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度 得到有效执行；

5、通过外部培训、内部学习等方式，提高内审人员及风险管控人员的业务素 质，充分发挥监督部门在内部控制方面的积极作用。

三、公司对内部控制的自我评价

公司董事会认为：截至2011 年12 月31 日，公司现有的内部控制制度体系符 合相关监管部门的要求，公司的内部控制活动涵盖法人治理、经营管理等各个环

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节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制机制和内部控制制度 在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差， 在有效性方面不存在重大缺陷，符合当前公司经营管理的实际需要，在公司管理 各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较为有效的控制与 防范作用。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；抽 查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、 监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、 内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对大连电瓷内部控制合规性 和有效性进行了核查。

保荐机构认为：大连电瓷的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执 行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关监管部门 的要求；大连电瓷在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部 控制；《大连电瓷集团股份有限公司2011年内部控制的自我评价报告》基本反映了 其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷股份有限公司2011年 度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __

张 运 发 吴 永 强

渤海证券股份有限公司

年 月 日

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